梦百合家居科技股份有限公司 部分募投项目重新论证继续实施并延期的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合部分募投项目重新论证继续实施并延期的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每股人民币 9.38 元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用 9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元） 后的募集资金为 790,599,995.52 元，已由广发证券于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百 合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584 号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》， 同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下： 单位：人民币万元 拟使用本次募集资金投入金额 序号 项目名称 投资总额 调整前 调整后 1 家居产品配套生产基 54,436.80 30,000.00 30,000.00 地项目 2 美国亚利桑那州 45,030.69 17,000.00 17,000.00 生产基地扩建项目 3 智能化、信息化 18,500.00 11,000.00 11,000.00 升级改造项目 4 补充流动资金 38,500.00 22,000.00 20,919.31 注 合计 156,467.49 80,000.00 78,919.31 注 注：与调整前差异系扣除发行费用 10,806,875.30 元（不含税）及实际募集资金与拟募 集资金的差额 4.52 元。 截至 2025 年 3 月 17 日，本次拟重新论证继续实施并延期项目的募集资金使 用情况如下： 单位：人民币万元 项目名称 投资总额 拟使用前次募集 拟使用本次募集 募集资金累计 本次募集资金 募集资金 资金投入金额注1 资金投入金额 投入金额注2 投资进度(%)注2 账户余额 美国亚利桑那州 45,030.69 19,378.32 17,000.00 24,201.29 29.48 12,360.62 生产基地扩建项目 注 1：公司将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资 金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股 票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。 注 2：“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”募集资金累计投入金额包含使用前次募集 资金投入 19,189.16 万元以及使用本次募集资金投入 5,012.12 万元。为准确反映该项目本次 募集资金投入进度，上表中计算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的 影响。 三、募集资金投资项目延期的有关情况 （一）本次募投项目延期的具体内容 公司拟将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完成时间从 2025 年 3 月调整至 2027 年 5 月。 （二）募投项目延期的原因 2022 年 3 月，公司启动“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”建设工作， 项目投资总额为 45,030.69 万元，拟使用本次募集资金投入金额 17,000.00 万元， 计划建设期 2 年。2023 年 11 月 9 日，本次向特定对象发行股票完成发行及登记 工作，截至 2023 年 11 月 10 日，公司已累计投入 16,774.43 万元（含自有资金及 前次募集资金划转入本次募集资金专户金额）。由于募集资金到账时间较计划建设周期存在一定差异，使得项目资金投入较计划有所延迟。因此，公司将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”延期 1 年完成，即完成时间从 2024 年 3 月调整至 2025 年 3 月。 公司按原计划租赁了美国生产厂区，开展了部分项目建设工作，厂房装修改造已完成，并购置了部分生产设备。长期来看，美国床垫市场空间广阔，但受当下宏观经济环境、美国贸易政策等不确定因素影响，全球贸易环境的复杂性有所增加。同时，公司近年来积极开展降本增效，公司现有生产基地布局可以满足阶段性的市场需求。为在当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力，维护公司及全体股东利益，公司拟调整该募投项目达到预定可使用状态日期，后续公司将根据外部环境变化及业务开展情况适时推进项目建设。 （三）募投项目延期对公司经营的影响 本次募投项目延期是根据募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （四）后续保障措施 公司将根据外部环境变化及业务开展情况积极协调相关资源配置，及时跟进募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，有序推进募投项目的建设。 四、重新论证募集资金投资项目 （一）项目实施的必要性 美国是全球最大的床垫消费国，床垫作为家居行业中刚需程度较高的消费品，长期来看，具有较大的市场空间。据 CSIL 数据，美国床垫市场表观消费量从 2014 年的 66.99 亿美元增长至 2023 年的 90.98 亿美元，年复合增长率为 3.46%。另据 《2021 床垫新消费趋势报告》，约 70%的美国家庭平均三年会更换一次床垫，美国民众对睡眠文化和睡眠健康更为重视，床垫更换周期短、更换频率快，美国床垫市场广阔的空间为本项目的产能消化提供了市场保障。 近年来，美国陆续对中国、塞尔维亚、泰国、西班牙、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策，特别是 2024 年 7 月美国商务部宣布了第三轮美国床垫反倾销和反补贴终裁结果，反映出床垫订单回流美国本土制造的趋势。对于日益强盛的单边贸易主义，公司已加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。目前，公司已通过美东、美西生产基地逐步实现美国床垫市场的本土化供应，随着美国床垫市场对本土需求的进一步提升以及公司在美国市场的进一步开拓，公司有必要继续扩建美国本土产能。此外，公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，可以对现有美国市场供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力。 综上，美国亚利桑那州生产基地扩建项目具有必要性。 （二）项目实施的可行性 目前，公司已拥有位于塞尔维亚、美国、泰国及西班牙的多个海外生产基地，丰富的海外生产基地建设及运营经验将为公司在美国亚利桑那州扩建生产基地提供保障。公司美国南卡、美国亚利桑那州生产基地运营良好，持续承接美国床垫市场订单，帮助公司更好地服务现有客户并开拓新的海外客户，亚利桑那州生 产基地具备继续扩产的可行性。 多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。公司发挥本土制造优势，不断优化客户结构，保持海外市场 ODM 业务稳定发展。同时，公司不断加强“MLILY梦百合”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，通过收购美国 MOR，进一步提升了在美国营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了自主品牌零售终端的覆盖，增强公司自主品牌产品的市场份额；拓展跨境电商渠道，在亚马逊、Wayfair、Walmart 等第三方平台业务逐渐成熟的基础上，积极探索多元化市场，布局新兴平台，境外线上销售规模持续扩大。公司境外营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。 综上，美国亚利桑那州生产基地扩建项目具有可行性。 五、重新论证的结论 经重新论证，公司认为美国亚利桑那州生产基地扩建项目符合公司长期发展战略，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身发展规划和实际经营需要，对募集资