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伟明环保(603568)公告正文

603568:伟明环保第五届监事会第十七次会议决议公告 查看PDF原文

公告日期:2020年03月24日
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证券代码:603568 证券简称:伟明环保 公告编号:临 2020-021 浙江伟明环保股份有限公司 第五届监事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 浙江伟明环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 20 日以电 子邮件的方式发出会议通知,并于 2020 年 3 月 23 日在公司会议室以现场方式召 开第五届监事会第十七次会议。会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经审议,本次监事会表决通过了以下事项: (一)审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对照上市公司公开发行 A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关资格、条件的要求进行认真自查,监事会认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转债的规定,具备公开发行可转债的条件。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定,公司拟定了公开发行可转债发行方案,具体条款如下: 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转债的发行总额不超过人民币12.00 亿元(含 12.00 亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。 (1)年利息计算: 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额 B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i:指可转债当年票面利率 (2)付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后 计息年度利息。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 9、转股价格的确定和修正 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派发现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 10、转股价格向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (2)修正程序 公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 11、赎回条款 (1)到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (2)有条件赎回条款 在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债: ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%); ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。 13、回售条款 (1)有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若
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