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茶花股份(603615)公告正文

603615:茶花股份:国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司新设孙公司实施部分募集资金投资项目的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2017年11月04日
国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司新设孙公司实施部分募集资金投资项目的核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)作为茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“茶花股份”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2009年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对茶花股份新设孙公司实施部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕120号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)60,000,000股,每股发行价格为8.37元,截至2017年2月7日止,收到社会公众股东缴入的出资款人民币502,200,000.00元,扣除发行费用人民币47,980,000.00元,实际募集的资金人民币454,220,000.00元。上述募集资金业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了闽华兴所(2017)验字H-002号《验资报告》。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划,本次首次公开发行股票募集资金将投入以下项目: 单位:万元 项目名称 总投资额 计划用募集资金投入 实施主体 家居塑料用品新建 全资子公司茶花家居塑料 41,000.00 31,000.00 项目 用品(连江)有限公司 婴童用品新建项目 18,600.00 12,222.00 全资子公司茶花家居塑料 用品(连江)有限公司 研发中心建设项目 2,200.00 2,200.00 公司 合计 61,800.00 45,422.00 - (二)募集资金的管理与使用情况 截至2017年11月3日,公司已累计使用募集资金4,103.23万元,占募集资金净额的9.03%。具体如下: 单位:万元 计划用募集资 已使用募集资 项目名称 总投资额 金 金 实施主体 投入金额 投入金额 茶花家居塑料用品 家居塑料用品新建 41,000.00 31,000.00 3,540.68 (连江)有限公司(以 项目 下简称“连江茶花”) 婴童用品新建项目 18,600.00 12,222.00 0.00 连江茶花 公司 研发中心建设项目 2,200.00 2,200.00 562.55 (本部福州和上海) 合计 61,800.00 45,422.00 4,103.23 二、本次拟新设孙公司变更部分募集资金投资项目的情况 根据公司经营实际情况合理决策,公司拟将募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”(以下简称“拟变更项目”)进行优化调整: 1、拟变更项目的实施主体由“连江茶花”单独实施变更为“连江茶花”和“茶花家居塑料用品(滁州)有限公司”(由连江茶花新设全资子公司,具体以工商登记机关最终核准名称为准,以下简称“滁州茶花”); 2、拟变更项目的实施地点由“连江县山岗工业片区”变更为“连江县山岗工业片区”和“安徽省滁州市苏滁现代产业园”。 本次拟变更项目实施主体和实施地点的具体内容如下: 单位:万元 项目名称 总投资额 计划用募集资金 实施主体 实施地点 投入金额 变更前 连江县 家居塑料用品新建项目 41,000.00 31,000.00 连江茶花 山岗工业片区 变更后 连江县 家居塑料用品新建项目 27,000.00 21,000.00 连江茶花 山岗工业片区 茶花家居用品制造中心项 安徽省滁州市 10,000.00 10,000.00 滁州茶花 目一期(含结算中心功能) 苏滁现代产业园 合计 37,000.00 31,000.00 - - 2017年11月3日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,公司董事会、监事会同意上述变更。 此次新设孙公司实施部分募集资金项目不构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、新设孙公司实施部分家居塑料用品新建项目的具体原因 (一)原计划投资和目前实际投资情况 本次募集资金投资项目变更前,“家居塑料用品新建项目”的实施主体为公司全资子公司连江茶花,该项目已于2015年1月29日取得连江县发展和改革局出具的《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备[2015]A12008),并已于2016年12月23日取得连江县发展和改革局同意将该项目备案有效期限延长至2018年1月。该项目计划投入41,000万元,其中计划用募集资金投入31,000万元,项目建设期为24个月,项目达产后可新增年均销售收入78,954.30万元,新增年均税后利润15,954.43万元,财务内部收益率(所得税后)为29.48%,动态投资回收期为6.33年(所得税后)。截至2017年11月3日,该项目累计实际投入募集资金3,540.68万元。 (二)变更的具体原因 基于契合市场需求的变化,更好地响应不同区域的客户需求,以优质服务满足客户多样化的需求,进一步开拓区域市场,同时利用滁州地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产业集群优势,完善公司整体规划布局,公司拟将原全部由连江茶花实施的“家居塑料用品新建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”(该项目将年产2.2万吨日用塑料制品)和由连江茶花拟出资设立的全资子公司滁州茶花在安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日用塑料制品)。本次变更有利于公司更加快速满足消费者需求的变化,对公司具有积极的战略意义。 综上,公司此次新设孙公司实施部分募集资金投资项目,拟变更项目生产的产品不变,不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形,不构成关联交易,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。 四、变更后项目实施主体和实施地点的具体情况 (一)连江茶花投资建设“家居塑料用品新建项目” 单位:万元 变更后计划用 募集资金 序 变更前计划 变更后计划 项目 募集资金投资 实际已投入 号 投资金额 投资金额 金额 金额 1 建设投资 36,900.00 24,001.00 18,668.00 0.00 1.1 建筑工程费 15,614.12 6,959.00 5,413.00 0.00 1.2 设备购置费 19,022.39 15,704.00 12,214.00 3,540.68 工程建设其他 1.3 503.84 195.00 152.00 0.00 费用 1.4 基本预备费 1,759.66 1,143.00 889.00 0.00 2 铺底流动资金 4,100.00 2,999.00 2,332.00 0.00 3 总投资 41,000.00 27,000.00 21,000.00 3,540.68 变更后本项目建设期仍为24个月,项目达产后可新增年均销售收入 57,899.82万元,新增年均税后利润11,524.01万元,财务内部收益率(所得税后)为33.33%,动态投资回收期为5.93年(所得税后)。 (二)滁州茶花投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期(含结算中心功能)” 单位:万元 序号 项目 计划用募集资金投资金额 1 建设投资 8,931.00 1.1 建筑工程费 4,060.00 1.2 设备购置费 3,315.00 1.3 工程建设其他费用 1,130.00 1.4 基本预备费 426.00 2 铺底流动资金 1,069.00 3 总投资 10,000.00 本项目建设期为24个月,项目达产后可新增年均销售收入21,054.48万元,新增年均税后利润4,473.38万元,财务内部收益率(所得税后)为32.04%,动态投资回收期为5.97年(所得税后)。 五、拟变更项目尚需有关部门审批的情况 公司股东大会通过此次新设孙公司实施部分募集资金投资项目后,公司拟以募集资金10,000万元通过连江茶花新设全资子公司滁州茶花实施变更的募投项目。同时,连江茶花和滁州茶花尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事核查后,发表独立意见如下:公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、全资子公司对外投资设立孙公司的事项,是基于募集资金投资项目实际运营的需要,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,并将该事项提交公司股东大会审议。 (二)监事会意见 公司监事会核查后,发表意见如下:公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点、全资子公司对外投资设立孙公司的事项,是基于募集资金投资项目实际运营的需要,不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司本次变更募投项目“家居塑料用品新建项目”的实施主体和实施地点,符合公司发展战略,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 (三)保荐机构意见 经核查,国金证券认为: 茶花股份本次新设孙公司实施部分募集资金投资项目的事项,已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。 本保荐机构同意茶花股份新设孙公司实施部分募集资金投资项目。