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茶花股份(603615)公告正文

603615:茶花股份:国金证券关于茶花股份2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2018年03月02日
国金证券股份有限公司 关于茶花现代家居用品股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为茶花现 代家居用品股份有限公司(以下简称“茶花股份”、“公司”)首次公开发行A股 的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,对茶花股 份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见: 一、 募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及到位时间 经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可〔2017〕120号)核准,公司首次公开发行人民币普通股 (A股)60,000,000股,每股发行价格为8.37元,截至2017年2月7日止, 收到社会公众股东缴入的出资款人民币 502,200,000.00 元,扣除发行费用人 民币47,980,000.00元,实际募集的资金人民币454,220,000.00元。上述募集 资金业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了闽华兴所(2017) 验字H-002号《验资报告》。 2、截至2017年12月31日募集资金余额及存储情况 开户 账户 银行名称 银行账号 存入日 到期日 截止日余额(元) 名称 类别 全资子 上海浦东发展银行福 4303015740 2017年2 募集资金 - 178,635,282.71 公司连 州闽都支行 0000189 月27日 专户 江茶花 兴业银行股份有限公 1180601001 2017年2 - 124,599,283.62 募集资金 司福州湖东支行 00115323 月27日 专户 上海浦东发展银行股 4301015787 2017年2 募集资金 - 51,785.16 份有限公司福州分行 0000207 月7日 专户 兴业银行股份有限公 1180601001 2017年2 募集资金 公司 - 20,416.72 司福州湖东支行 00115290 月7日 专户 招商银行股份有限公 5919037424 2017年2 募集资金 - 16,425,680.47 司福州五四支行 10603 月7日 专户 全资孙 招商银行股份有限公 5919057512 2017年12 募集资金 公司滁 100,000,000.00 司福州分行 10108 月28日 专户 州茶花 合计 419,732,448.68 二、募集资金管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司依照中国 证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,于2015年1 月20日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于制定公司上市后适 用的<募集资金使用管理办法>的议案》,制定了《公司募集资金使用管理办法》。 募投项目的实施主体按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定,分别在上 海浦东发展银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州湖东支行、 招商银行股份有限公司福州五四支行以及上海浦东发展银行股份有限公司福州 闽都支行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并与上述银行、保荐机构签 署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。 2017年11月20日,公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资 子公司对外投资设立孙公司的议案》,同意公司将原全部由连江茶花实施的“家 居塑料用品新建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由 连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”(该项目将年产2.2万吨日用塑料制 品)和由连江茶花拟出资设立的全资子公司在由安徽省滁州市投资建设“茶花 家居用品制造中心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日 用塑料制品)。为规范公司募集资金管理和使用,公司于2017年12月28日与 全资孙公司茶花现代家居用品(滁州)有限公司(以下简称“滁州茶花”)、招 商银行股份有限公司福州分行、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管 协议》,开设银行专户对募集资金实行专户存储,明确各方的权利和义务。 2、募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日募集资金的使用情况如下: 项目 金额(元) 1、募集资金总额 502,200,000.00 减:发行费用 47,980,000.00 2、募集资金净额 454,220,000.00 减:置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 30,002,758.60 本年度募集资金投资项目的支出金额 12,597,297.44 加:利息收入扣除手续费净额 8,112,504.72 其中:将闲置募集资金转为定期存款的收益 2,708,550.00 其中:以闲置募集资金进行结构性存款的收益 5,032,912.10 3、募集资金专用账户年末余额 419,732,448.68 (一)使用募集资金对全资子公司连江茶花增资用于募投项目的情况 2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于全资子 公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司开设募集资金专户的议案》和《关于使 用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司增资的议案》,公 司董事会同意公司以首次公开发行股票募集资金43,222.00万元对全资子公司连 江茶花增资用于实施家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目等两个募投项目。 上述事项的具体情况详见2017年2月28日公司在指定信息披露媒体披露的《公司 关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》(公告编号:临 2017-008)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 (二)将部分闲置募集资金转为定期存款的情况 2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于将部分 闲置募集资金转为定期存款的议案》,同意将合计不超过40,000.00万元闲置募 集资金转为定期存款的方式进行存放,存放期限为自董事会审议通过之日起不超 过6个月,且本次闲置募集资金转为定期存款事项在全资子公司连江茶花开设的 募集资金专户上进行操作。上述事项的具体情况详见2017年2月28日在指定信息 披露媒体披露的《公司关于将部分闲置募集资金转为定期存款的公告》(公告编 号:临2017-009)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 (三)使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况 2017年3月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司董事会同意公司使用首次公 开发行股票募集资金3,000.27586万元置换预先投入募投项目的全部自筹资金, 其中“家居塑料用品新建项目”置换预先投入自筹资金2,725.32586万元;“研 发中心建设项目”置换预先投入自筹资金274.95万元。上述事项的具体情况详见 2017年3月7日在指定信息披露媒体披露的《公司关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临2017-013)。 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)核查后,出具了《福建华兴会计师事 务所(特殊普通合伙)关于茶花现代家居用品股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》(闽华兴所(2017)审核字H-012号)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 (四)变更部分募集资金投资项目实施地点的情况 2017年6月12日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更部 分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司董事会同意公司变更募投项目“研 发中心建设项目”的实施地点,即募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由 原先的公司本部福州变更为公司本部福州和上海等两个实施地点。上述事项的具 体情况详见2017年6月13日在指定信息披露媒体披露的《公司关于变更部分募集 资金投资项目实施地点的公告》(公告编号:临2017-031)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 (五)使用部分闲置募集资金进行结构性存款的情况 2017年8月25日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金使 用计划及资金安全的前提下,为提高募集资金使用效率,增加资金收益,将不超 过40,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款,投资期限为自公司股东大会审 议通过之日起不超过12个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。上述事 项的具体情况详见2017年8月9日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置 募集资金进行结构性存款的公告》(公告编号:临2017-037)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范 性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定,对公司募集资金进行专户管理。 截至2017年12月31日,公司募集资金实际使用情况详见附表1:“2017年度募集 资金使用情况对照表”。 三、变更募投项目的资金使用情况 2017年11月20日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投 资设立孙公司的议案》,同意公司将原全部由连江茶花实施的“家居塑料用品新 建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由连江茶花实施 “家居塑料用品新建项目”(该项目将年产2.2万吨日用塑料制品)和由连江茶 花拟出资设立的全资子公司在由安徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中 心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日用塑料制品)。上 述事项的具体情况详见2017年11月4日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号:临2017-049)和 《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》(公告编号:临2017-050)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 截至2017年12月31日,公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2:“2017 年度变更募集资金投资项目情况表”。 四、暂缓实施募投项目的情况 2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》。鉴于婴童喂养产 品市场发展趋势和行业格局变化,公司上市进程时间跨度较长,作为募集资金投 资项目之一“婴童用品新建项目”立项较早,该项目可行性已发生了变化。且公 司在婴童喂养产品的研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到 预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品,项目的投 资回报存在较大不确定性,将可能使公司的盈利能力下降。因此,董事会同意公 司暂缓实施首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”。上述事项的具体 情况详见2018年3月2日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行股票募投 项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的公告》(公告编号:2018-011)。 独立董事及监事会都发表了同意意见。保荐机构国金证券发表了核查意见。 五、结论意见 经核查,本保荐机构认为: 茶花现代家居用品股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办 法》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股东利益 的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附表1: 2017年度募集资金使用情况对照表 编制单位:茶花现代家居用品股份有限公司 单位:万元 币种:人民币 募集资金总额 45,422.00 本年度投入募集资金总额 4,260.01 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 4,260.01 变更用途的募集资金总额比例 0 已变更项 截至期末累计 截至期末投 项目可 承诺投 目,含部分 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累 投入金额与承 入进度(%) 项目达到预 本年度实 是否达 行性是 资项目 变更(如 诺投资总额 额 投入金额(1) 额 计投入金额 诺投入金额的 (4)= 定可使用状 现的效益 到预计 否发生 有) (2) 差额(3)= (2)/(1) 态日期 效益 重大变 (2)-(1) 化 家居塑料 项目建设期 用品新建 21,000.00 21,000.00 3,697.46 3,697.46 -17,302.54 17.61 2年 不适用 不适用否 家居塑 项目 料用品茶花家居 新建项用品制造 31,000.00 项目建设期 目 中心项目 10,000.00 10,000.00 0 0 -10,000.00 0 2年,已完 不适用 不适用否 一期(含结 成项目企业 算中心功 注册程序 能) 婴童用 品新建无 12,222.00 12,222.00 12,222.00 0 0 -12,222.00 0 暂缓实施 不适用 不适用否 项目 研发中变更实施 项目建设期 心建设 地点 2,200.00 2,200.00 2,200.00 562.55 562.55 -1,637.45 25.57 1年 不适用 不适用否 项目 合计 — 45,422.00 45,422.00 45,422.00 4,260.01 4,260.01 -41,161.99 — — — — — 由于婴童喂养产品市场发展趋势和行业格局变化,公司上市进程时间跨度较长,作为募集资金投资项目之一 未达到计划进度原因(分具体募投项目) “婴童用品新建项目”立项较早,该项目可行性已发生了变化,2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五 次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》,公司董事会同意对该 项目暂缓实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 变更部分募集资金投资项目实施地点的情况 2017年6月12日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的 议案》,公司董事会同意将“研发中心建设项目”实施地点由公司本部福州变更为公司本部福州和上海。 2017年11月20日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,同意公司将原全部由连江茶花实施的“家 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况 居塑料用品新建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新 建项目”(该项目将年产2.2万吨日用塑料制品)和由连江茶花拟出资设立的全资子公司滁州茶花在安徽省滁州 市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日用塑料制品)。 截至2017年2月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计3,000.28万元。其中:家居塑 料用品新建项目2,725.33万元;研发中心建设项目274.95万元。 2017年3月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换金额3,000.28万元;上述自筹 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金投入情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月6日出具闽华兴所〔2017〕审核字第H-012 号《关于茶花现代家居用品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 本公司分别于2017年3月10日、2017年3月13日、2017年6月6日累计将3,000.28万元募集资金自募集 资金专户转至公司自有资金银行账户,本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议 案》,同意将合计不超过40,000.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放,存放期限为自董事会审议通 过之日起不超过6个月。截至2017年12月31日,闲置募集资金转为定期存款的收益为270.86万元。 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2017年8月25日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性 存款的议案》,同意将不超过40,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款,投资期限为自公司股东大会审议通过 之日起不超过12个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。截至2017年12月31日,闲置募集资金进行 结构性存款的收益为503.29万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2017年12月31日,募集资金结余的金额为41,973.24万元。其中,本年度尚未投入资金41,161.99 万元;投资收益811.25万元。 募集资金其他使用情况 公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露,不存在募集资金管理违规的情形。 注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2: 2017年度变更募集资金投资项目情况表 编制单位:茶花现代家居用品股份有限公司 单位:万元 币种:人民币 对应的原 变更后项目拟 截至期末计划 本年度实际投 实际累计投入 投资进度(%) 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性 变更后的项目 项目 投入募集资金 累计投资金额 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 的效益 计效益 是否发生重大变化 总额 (1) 期 家居塑料用品 21,000.00 21,000.00 3,697.46 3,697.46 17.61项目建设期2 不适用 不适用 否 新建项目 年 家居塑料 项目建设期2 茶花家居用品用品新建 年,已于 2017 制造中心项目 项目 10,000.00 10,000.00 0 0 0年12月完成项 不适用 不适用 否 一期(含结算中 目实施主体滁 心功能) 州茶花的注册 程序 合计 — 31,000.00 31,000.00 3,697.46 3,697.46 —— — — — 基于契合市场需求的变化,更好地响应不同区域的客户需求,以优质服务满足客户多样化的需求,进一步开拓区域市场,同时利用滁州 地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产业集群优势,完善公司整体规划布局,2017年11月20日召开的公司2017年第三次临时股东大 会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,同意公司将 原全部由连江茶花实施的“家居塑料用品新建项目”(该项目将新增年产3万吨日用塑料制品产能)变更为由连江茶花实施“家居塑料用品 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 新建项目”(该项目将年产2.2万吨日用塑料制品)和由连江茶花拟出资设立的全资子公司滁州茶花在安徽省滁州市投资建设“茶花家居用 体募投项目) 品制造中心项目一期(含结算中心功能)”(该项目将年产0.8万吨日用塑料制品)。本次变更有利于公司更加快速满足消费者需求的变化, 对公司具有积极的战略意义。 上述事项的具体情况详见2017年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号:临2017-049)和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》 (公告编号:临2017-050)。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项 不适用。 目) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
茶花股份 603615
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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