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茶花股份(603615)公告正文

603615:茶花股份2017年年度股东大会会议材料 查看PDF原文

公告日期:2018年03月14日
证券代码:603615 证券简称:茶花股份 茶花现代家居用品股份有限公司 2017年年度股东大会 会议材料 二〇一八年三月二十三日 目录 茶花现代家居用品股份有限公司2017年年度股东大会会议议程...... 2 一、《公司2017年度董事会工作报告》......4 二、《公司2017年度监事会工作报告》......10 三、《公司2017年度财务决算报告》......14 四、《公司2017年度利润分配预案》......16 五、《公司2017年年度报告及其摘要》......17 六、《公司独立董事2017年度述职报告》...... 18 七、《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及 内部控制审计机构的议案》...... 28 八、《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保的议案》..29 九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》......32 十、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》...... 34 十一、《关于制定<公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划>的议案》 ......37 1 茶花现代家居用品股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程 会议召开日期和时间: 1、现场会议召开时间:2018年3月23日下午14:00 2、网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场会议召开地点:福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室 会议主持人:陈葵生董事长 会议议程: 一、主持人宣布现场会议开始。 二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。 三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。 四、股东大会逐项审议并表决下列议案: (一)《公司2017年度董事会工作报告》; (二)《公司2017年度监事会工作报告》; (三)《公司2017年度财务决算报告》; (四)《公司2017年度利润分配预案》; (五)《公司2017年年度报告及其摘要》; (六)《公司独立董事2017年度述职报告》; (七)《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年 度财务及内部控制审计机构的议案》; (八)《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保的议 案》; (九)《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》; (十)《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》; (十一)《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的 议案》。 注:①上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告; ②上述议案(四)、议案(七)、议案(八)、议案(九)、议案(十)、议案(十一)对中小投资者进行单独计票。 五、出席现场会议股东发言,董事会、监事会解答或说明。 六、出席现场会议股东进行投票表决,清点表决票。 七、表决票清点结束后,汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果,宣布表决结果。 八、宣读股东大会决议。 九、公司聘请的律师进行见证,宣读法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 一、《公司2017年度董事会工作报告》 各位股东和股东代表: 现就公司2017年度董事会工作情况汇报如下: 一、2017年公司经营情况 (一)2017年公司总体经营情况 2017 年,国民经济稳中向好,经济稳定运行韧性和协调性增强,但产业结 构仍处于持续优化的调整阶段,原辅材料价格波动较大,企业仍面临许多困难和挑战。公司持续调整发展战略,推进产业布局,并通过内部整顿、协调团队,整合各方优势资源,进一步提升公司整体综合实力。 报告期内,在公司董事会的正确领导下,经过公司管理层以及全体员工的不懈努力,取得了较好的成绩,实现收入和利润的稳步增长。2017 年,公司全年实现营业收入72,012.63万元,同比增长7.38%;实现净利润9,362.24万元,同比增长2.39%。截止报告期末,公司总资产142,972.80万元,同比增长54.88%;净资产133,838.00万元,同比增长60.13%。 (二)2017年主要工作情况 1、开展资本运作,战略布局抢占先机 报告期内,公司严格按照募集资金投向规范使用募集资金,加大对募投项目的投入力度,力争募投项目尽快实现预期效益。在安徽省滁州市设立孙公司投资建设家居用品生产基地,并在上海市、天津市、重庆市设立分公司,进一步完善公司整体规划布局。加大模具设备投入,成立上海研发中心,有利于公司引进更优秀的研发设计人才,研发、设计出更具时尚元素及满足消费者需求的产品。公司与梅西斯有限公司就miffy(米菲)品牌开展合作,为公司进驻婴童用品市场奠定了基础,也有利于进一步巩固和提升公司品牌的影响力,对公司具有积极的战略意义。 2、生产制造转型升级持续推进 报告期内,公司进一步完善了各项生产规范作业的操作规程,严肃生产纪律,确保设备的完好率和运行率。同时,加强生产安全的监察力度,强化安全生产管理工作。在制造体系方面,导入APS智能排产系统,持续引进国内最先进的CNC模具加工中心、数控机床、注塑机等高端装备,稳步推进公司制造的自动化、信息化、智能化升级,生产成本和品质的控制力得到进一步提升,逐步实现向智能化生产企业的转型。 3、健全知识产权体系,加快研发步伐 报告期内,公司以募投项目为依托,继续加大研发力度,加强技术和专业人才的引进和培育。公司现有专利百余项,在此基础上,继续推进新品的研发,并不断取得新的专利,进一步完善公司的产品结构和知识产权保护体系,使公司产品开发上一个新的台阶,为公司的发展提供强大的后劲,提升公司的核心竞争力。 4、持续推进营销渠道建设,全面完善茶花家居生活馆布局及礼品团购市场的开拓 报告期内,公司持续推进渠道下沉、精细化营销、区域市场精耕等战略,以品质促销售。在巩固传统强势市场的基础上,充分挖掘大终端客户的优势,不断拓展新市场。公司还重点推进生活馆的建设,并大力开拓礼品团购市场,不断提升“茶花”品牌的市场占有率。 5、完善人才团队建设机制,加大人才团队建设 报告期内,公司逐步完善人才管理机制,为公司的发展提供有力的支撑。不断完善目标管理和绩效考核体系,以公司未来三年发展战略为基点,培育公司持续成长动力。在公司新一轮的快速扩张发展过程中,实施持续人才战略,进一步加强人才的引进力度,与此同时强化企业文化建设,丰富企业文化内涵,通过多种途径加强人才引进的广度和深度,持续优化团队结构,以确保公司快速发展的需求。 (三)2017年董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2017年,公司董事会共召开9次会议,会议情况如下: (1)2017年2月27日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了 《关于全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司开设募集资金专户的议案》;《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司增资的议案》;《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》。 (2)2017年3月6日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关 于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》;《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;《关于修改<董事会议事规则>的议案》;《关于修改<董事会秘书制度>的议案》;《关于修改<独立董事制度>的议案》;《关于修改<关联交易管理制度>的议案》;《关于修改<对外投资管理制度>的议案》;《关于修改<对外担保管理制度>的议案》;《关于修改<子公司管理制度>的议案》;《关于修改<投资理财管理制度>的议案》;《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》;《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》;《关于制定<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》;《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;《关于制定<敏感信息排查管理制度>的议案》;《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》;《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》;《关于制定<定期报告编制管理制度>的议案》;《关于制定<社会责任制度>的议案》;《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》;《关于制定<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》;《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 (3)2017年3月23日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了 《公司2016年度总经理工作报告》;《公司2016年度董事会工作报告》;《公 司2016年度财务决算报告》;《公司2016年度利润分配预案》;《公司2016 年年度报告及其摘要》;《公司独立董事2016年度述职报告》;《公司董事会 审计委员会2016年度履职情况报告》;《公司2016年度社会责任报告》;《关 于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议 案》;《关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的议案》; 《公司2017年度董事(非独立董事)、高级管理人员薪酬方案》;《关于调整 公司独立董事津贴标准的议案》;《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》;《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 (4)2017年4月25日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了 《公司2017年第一季度报告全文及正文》;《关于聘任林杰先生为公司财务总 监的议案》;《关于聘任林兴利先生为公司审计部负责人的议案》。 (5)2017年6月12日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 (6)2017年7月18日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过 了《关于设立分公司的议案》。 (7)2017年8月8日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了 《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》;《关于2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》;《关于会计政策变更的议案》。 (8)2017年10月26日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过 了《公司2017年第三季度报告全文及正文》;《关于聘任彭田平女士为公司审 计部负责人的议案》。 (9)2017年11月3日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》;《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》;《关于对外投资设立全资子公司的议案》;《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2017年,公司共召开4次股东大会,董事会根据《公司法》、《证券法》 和《公司章程》等有关规定,严格执行股东大会的决议和授权,较好地完成了股东大会确定的各项工作任务及经营目标。 3、公司非独立董事、高管人员2017年度履职情况 (1)非独立董事、高管人员履职情况 公司非独立董事按年度进行考核,公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意见,提交董事会会议按相关程序处置。 2017 年度公司非独立董事、高管人员根据各自的分工,认真履行了相应的 职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标。 (2)薪酬考核情况 公司2017年度董事、监事和高管人员的薪酬,与实际情况发放一致。2017 年公司董事、监事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,不存在违反薪酬管理制度的情形。 二、2018年经营目标及主要工作措施 1、2018年公司经营目标 2018 年,公司将继续按照董事会的指导方向进行战略布局,面对竞争激烈 的行业格局,着力开拓线上线下业务、推进礼品团购业务的发展,加强电商各平台的深度合作,继续专注主业,进一步改善公司治理水平和决策机制,稳健经营,提升管理效率,努力实现销售规模与营业利润的同步增长。 (1)主营业务收入力争实现8.65亿元,净利润目标1.08亿元。 (2)公司将继续关注行业先进技术与创新产品,布局产业发展,增强研发与供应链竞争力,持续推进企业智能化升级,不断扩大市场份额,做好产业布局的新一轮准备。 2、主要工作措施 (1)加快募投项目建设 IPO募集资金到位后,公司合理使用募集资金,并持续加快各项目建设,力 争2018年底完成募投项目“家居塑料用品新建项目”、“茶花家居用品制造中 心项目一期(含结算中心功能)”的主体厂房建设;不断加强研发投入,募投项目上海研发中心将重点启动收纳、水具、厨房、卫浴、婴童等品类的系列化、差异化研发。随着生产技术工艺不断改进,公司还将持续引进自动化生产设备,进一步提高公司的生产效率。 (2)持续推进制造升级转型 公司将推进制造降本增效,逐步向精细化管理要效益,以自动化提升劳动效率,进而实现低成本、高品质的生产运营。从产品标准成本的核算开始,提出成本控制与降本的方案,并控制制造过程的成本与投入及在制品的统计,加快库存周转,且进行全方位质量控制,逐步夯实制造成本精细化管理。勤勉学习先进企业制造经验,推进制造智能化升级。 (3)完善内控制度,强化规范管理 健全公司内部控制制度,确保股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和科学决策,严格按照国家有关法律、法规及规章制度要求,履行信息披露职责。 公司还将在采购管理、财务成本管理、资产管理、营销管理、行政管理、内控审计等领域推进精细化管理,完善流程审批制度,加强全过程管控,增强内控审计,降低运营风险。同时,致力于建立良好的投资者关系,保证企业规范运作,树立良好公众公司形象。 (4)营销模块的持续优化 在公司原有省级专营专销代理制的基础上,扬长避短,开展弱势区域市场的渠道拆分工作,做细做精区域市场,并迅速提高公司在全国地、县级的终端网点覆盖率,不断挖掘市场增长潜力。同时,公司还将积极探索新营销模式,构筑多维度营销渠道,及时布局并重点跟进以消费升级为趋势的新零售发展业态,推进以创建消费者生活需求为中心的各式营销模式,并积极探索生活馆及线上线下融合的商业模式。 在品牌发展方面,继续以“茶花生活馆”为公司品牌传播的重要抓手,在全国范围,不断加强生活馆的建设和运营,提升“茶花”品牌的曝光度和影响力。 同时,通过“茶花”微信公众号,加强企业产品与消费者之间的互动连结,通过网站、公众媒体以及自媒体等形式,向消费者推广公司动态及新品信息,不断拓展品牌合作方式,创造营销的广阔空间。 (5)加强企业人力资源建设,提升人才凝聚力 公司将结合实际经营情况,完善人力资源管理及行政管理制度与流程,推进公司人力资源创新改革、人力资源评估与岗位评价、人才激励机制创新及学习型组织建设,加强人才梯队建设和人才培养计划,完善培训体系。结合企业文化建设,不断加强人才培养与储备,全面提升企业竞争力。 各位股东和股东代表,回顾2017年,充满着机遇和挑战,在董事会的正确 领导和大力支持下,公司各方面工作都有了长足的进步。展望2018年,公司全 体员工目标明确,坚持总体发展战略,齐心协力,我们将不断加强目标管理和过程控制,为股东和投资者创造更多效益。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 二、《公司2017年度监事会工作报告》 各位股东和股东代表: 2017年,茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依照 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监督职责,有效维护了公司及全体股东的权益。现就公司2017年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下: 一、报告期内监事会工作情况 在2017年,公司监事会共召开了八次会议,具体情况如下: 1、2017年2月27日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关 于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司增资的议案》和《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》。 2、2017年3月6日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关 于修改<监事会议事规则>的议案》;《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》;《关于股东代表监事辞职及补选股东代表监事的议案》;《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 3、2017年3月23日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《公 司2016年度监事会工作报告》;《公司2016年度财务决算报告》;《公司2016年 度利润分配预案》;《公司2016年年度报告及其摘要》。 4、2017年4月25日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《公 司2017年第一季度报告全文及正文》。 5、2017年6月12日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 6、2017年8月8日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《公 司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》;《关于2017年上半 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》;《关于会计政策变更的议案》。 7、2017年10月26日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了 《公司2017年第三季度报告全文及正文》。 8、2017年11月3日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》。 二、监事会对有关事项的意见 (一)公司依法运作情况 2017 年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依 法运作,不断健全和完善内控制度和内控机制,重大决策依据充分,决策程序合法、有效,股东大会和董事会决议均能够得到很好落实,未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。 (二)公司财务检查情况 公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行了认真检查,认为公司2017 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行,未发现有违反法律、法规及制度的行为。 监事会认为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务 报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 (三)公司募集资金使用情况 经核查,公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,对募集资金进行管理和使用,不存在违规使用募集资金的行为,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 (四)公司收购、出售资产情况 报告期内,公司没有发生收购、出售资产的情况。 (五)公司关联交易情况 报告期内,公司没有发生关联交易的情况。 (六)公司对外担保及关联方资金往来情况 截至2017年12月31日,公司的对外担保余额为人民币0万元。报告期内, 公司无违规对外担保,公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。 (七)公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况 为了进一步完善公司内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,根据相关规定,公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,防范内幕交易等证券违法违规行为,维护广大投资者的合法权益。报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 (八)公司内部控制的执行情况 经核查,公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要,建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到了有效地执行,保证了公司各项业务活动的规范有序运作,在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2017 年,公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形。 (九)监事会对定期报告的审核意见 经核查,公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定,其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 (十)公司利润分配政策执行情况 2017年,公司以2017年5月9日股份总数24,000万股为基数,向公司全 体股东每10股分配现金股利2元(含税),共计派发现金红利48,000,000元(含 税),并于2017年5月10日派发完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查, 公司严格执行了利润分配政策,决策程序合法有效。 2018 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定,认真履行职责,继续加强监督职能,依法对董事会、高级管理人员进行监督,确保公司规范运作,防范经营风险。同时,加强监事会自身建设,不断提升监督检查的技能,为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力。 本议案已经公司监事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 三、《公司2017年度财务决算报告》 各位股东和股东代表: 2017 年,茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)在董事会 的正确领导下,经过公司管理层以及全体员工的不懈努力,2017 年取得了较好 的成绩,实现收入和利润的稳步增长。公司2017年度财务决算报告概述如下: 一、2017年年度财务报告的审计情况 公司2017年度财务报表已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了闽华兴所(2018)审字H-004号标准无保留意见的审计报告。 二、2017年主要财务情况 (一)资产负债情况 1、资产情况。本报告期期末,公司资产总额为14.30亿元,较报告期期初 9.23亿元增加54.88%,主要是报告期向社会首次公开发行股票收到募集资金, 从而导致筹资活动产生的现金流量货币资金增加所致。其中:期末流动资产合计为10.32亿元,期初为5.08亿元;期末非流动资产合计为3.98亿元,期初为4.15亿元。 2、负债情况。本报告期期末,公司负债总额为9,134.80万元,较报告期期 初8,731.65万元增加4.62%,主要是应交税费期末余额增加所致。其中:期末 流动负债合计为8,785.18万元,期初为8,520.82万元;期末非流动负债合计为 349.61万元,期初为210.83万元。 3、股东权益情况。本报告期期末,公司股东权益合计为13.38亿元,较报 告期期初 8.36亿元增加60.13%,主要是报告期向社会首次公开发行股票收到募 集资金后股本和资本公积增加所致。股东权益中均为归属于母公司所有者权益,不存在少数股东权益。 (二)经营成果情况 1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内,公司营业收入为7.20亿元, 较上年同期6.71亿元增长7.38%。实现毛利2.15亿元,较上年同期2.23亿元 减少3.52%。本期实现毛利率29.90%,与上年同期33.28%对比减少3.38%,主要 是原材料价格与上年同期对比上涨等影响所致。 2、期间费用情况。报告期内,三项期间费用合计为8,079.31万元,与上年 同期8,634.76万元对比减少6.43%,主要是财务费用利息收入增加所致。三项 期间费用占本期营业收入比重为 11.22%,与上年同期占比 12.88%对比,减少 1.66%。 3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内,归属于母公司所有者净利润为9,362.24万元,与上年同期9,143.69万元对比增长2.39%。本报告期每股收益为0.41元,上年同期每股收益为0.51元,下降19.61%,主要是由于公司于2017年1月25日向社会首次公开发行股票,公司股份总数由 18,000 万股增加至 24,000 万股。 (三)现金流量情况 报告期内,经营活动产生的现金流量净额为 0.78 亿元,与上年同期 1.46 亿元相比减少 46.96%,主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加所致;投资 活动产生的现金流量净额为1,715.00万元,上年同期为-6,686.34万元,主要 是收回投资所收到的现金增加所致;筹资活动产生的现金流量净额为4.09亿元, 上年同期为-0.01亿元,主要是报告期向社会首次公开发行股票收到募集资金所 致。报告期内现金及现金等价物净增加额为5.02亿元,与上年同期0.79亿元相 比增加535.12%,主要是报告期向社会首次公开发行股票收到募集资金,从而导 致筹资活动产生的现金流量货币资金增加所致。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 四、《公司2017年度利润分配预案》 各位股东和股东代表: 经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度公司合并报表 实现归属于上市公司股东的净利润93,622,401.91元,2017年度母公司实现净 利润66,549,695.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司 净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金6,654,969.58元后,当年度可分配 利润为59,894,726.18元,加上年初未分配利润282,146,447.96元,扣减当年 已分配的2016年度现金红利48,000,000.00元,2017年年末实际可供股东分配 的利润为294,041,174.14元。 公司2017年度利润分配预案为:以公司实施利润分配方案的股权登记日总 股本24,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。 本年度不实施送股和资本公积转增股本。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 五、《公司2017年年度报告及其摘要》 各位股东和股东代表: 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》、《上海证券交易所关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定,公司组织编制了2017年年度报告全文及其摘要,具体内容于2018年3月2日刊登在上海证券交易所网站。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 六、《公司独立董事2017年度述职报告》 各位股东和股东代表: 作为茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定,积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,认真审议各项议案,并根据相关规定对相关事项发表了独立意见,忠实履行了独立董事的职责,维护了公司和全体股东的利益。现就2017年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 陈玲女士,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历, 现任福州大学经济与管理学院财政金融系教授、硕士生导师,兼任福建省证券经济研究会副秘书长、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、福建省经济学会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、冠城大通股份有限公司独立董事、上海大名城企业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 肖阳先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历, 现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师,兼任工业和信息化部品牌培育专家组成员、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国工业经济学会理事、中国未来学会理事、中国管理现代化研究会市场营销专业委员会委员、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省发展战略研究会常务理事及副秘书长、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省经济和信息化委员会省级工商发展资金项目评审专家、香港公开大学MBA福光基金会特聘教授、海欣食品股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 潘越女士,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历, 注册会计师,现任厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师,第十三届全国人民代表大会代表,兼任兴银基金管理有限责任公司独立董事、福建漳州发展股份有限公司独立董事、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事、福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事、福建三钢闽光股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 作为公司独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 报告期内,公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会,我们严格按照法 律、法规和规章制度的要求,勤勉履行职责,积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职期间,我们积极了解公司经营情况,与相关人员沟通,对重要事项进行了必要的核实,能够做到认真审议董事会的各项议案,发表独立意见。我们认为公司在2017年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2017年我们对董事会各项议案没有提出异议,全部投了赞成票。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、2017年2月27日,在第二届董事会第六次会议上对相关事项发表独立 意见如下: (1)就《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司增资的议案》发表独立意见如下:公司本次使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连江茶花”)增资并用于家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目等两个募投项目,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司连江茶花进行增资,有利于保障募集资金使用计划的顺利实施,符合公司募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金对全资子公司连江茶花增资并用于募投项目,我们对《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司增资的议案》表示同意。 (2)就《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》发表独立意见如下:公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款的内容、程序等,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司将部分闲置募集资金转为定期存款,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。我们同意本次将部分闲置募集资金转为定期存款,我们对《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》表示同意。 2、2017年3月6日,在第二届董事会第七次会议上就《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表独立意见如下:公司本次使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。公司本次置换不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司利益和发展需要,有利于提高公司的资金利用效率。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。 3、2017年3月23日,在第二届董事会第八次会议上对相关事项发表独立 意见如下: (1)关于公司2016年度利润分配预案的独立意见:《公司2016年度利润 分配预案》符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2016年度利润分配预案,有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2016年度利润分配预案,并同意公司董事会将《公司2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。 (2)关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见:经核查,福建华兴会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“福建华兴所”)在对公司2016年度财 务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,能够满足公司2017年度财务审计工作的要求,我们同意继续聘请福建华兴所为公司2017年度审计机构,并同意公司董事 会将《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计 机构的议案》提交公司股东大会审议。 (3)关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的独立意 见:经核查,我们认为,公司为全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连江茶花”)向银行申请综合授信额度提供担保,可解决连江茶花生产经营的资金需求,增强其盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益;本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司,信誉状况良好,信用风险较低,公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内,不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的规定,合法、有效,我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保,并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。 (4)关于公司2017年度董事(非独立董事)、高级管理人员薪酬方案的独 立意见:《公司2017年度董事(非独立董事)、高级管理人员薪酬方案》符合 相关政策、法律、法规,公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及非独立董事、高级管理人员的职责,有利于促进董事、高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。公司董事会对上述方案的审议及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《公司2017年度董事(非独立董事)、高级管理人员薪酬方案》,并同意公司董事会将该方案提交公司股东大会审议。 (5)关于调整公司独立董事津贴标准的独立意见:根据《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》,公司拟自2017年起将独立董事津贴标准由每位独立董事津贴人民币5万元/年(含个人所得税)调整至人民币7万元/年(含个人所得税),该津贴由公司按月以货币方式支付给独立董事(个人所得税由公司依法代扣代缴)。我们认为,随着公司上市和规范化运作要求的持续提高,公司独立董事工作量也随之增加,公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴标准,本次调整后的独立董事津贴标准符合市场行情,也符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。公司董事会对该议案的审议及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。 (6)关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见:在保证公司正常运营、发展所需资金和资金安全的前提下,公司运用不超过2亿元人民币的部分自有闲置资金,择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型银行理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年,该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品将有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,提高资产回报率,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》表示同意,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。 (7)关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见: ①对外担保的独立意见:根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定,公司及其全资子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。虽然公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2016年度向银行申请授信额度及担保的议案》,但全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连江茶花”)未实际发生申请授信额度、贷款等业务,公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外,公司未发生其他任何形式的对外担保事项。截至2016年12月31日,公司的对外担保余额为人民币0万元。公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定,对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效,公司也及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 ②关联方资金往来的独立意见:2016年度,公司与关联方(不包括公司下 属的全资子公司)之间的资金往来属于正常的经营性资金往来,公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2016年年末的关联方违规占用公司资金的情况。 4、2017年4月25日,在第二届董事会第九次会议上就《关于聘任林杰先 生为公司财务总监的议案》发表独立意见如下:根据公司提供的林杰先生的个人履历、工作业绩等相关材料,我们认为:林杰先生具有多年的财务管理相关工作经历,接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要,可以胜任所聘任的公司财务总监的工作。我们未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形,林杰先生具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的公司高级管理人员的任职资格。我们同意公司董事会聘任林杰先生为公司财务总监。公司新聘财务总监2017年度的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际情况,不存在损害公司及公司股东权益的情形,我们对新聘财务总监2017年度的薪酬方案表示同意。 5、2017年6月12日,在第二届董事会第十次会议上就《关于变更部分募 集资金投资项目实施地点的议案》发表独立意见如下:公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募集资金投资项目的顺利实施,提高经营效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序,同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 6、2017年8月8日,在第二届董事会第十二次会议上对相关事项发表独立 意见如下: (1)就《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》发表独立意见如下:公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规、规范性文 件的规定。本次公司将部分闲置募集资金进行结构性存款,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》表示同意,并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,并由公司财务部具体实施相关事宜。 (2)就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下:本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)、《关于印发修订<企业会计准则第16号--政府补助>的通知(》财会[2017]15号)的规定进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,本次变更会计政策后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。 7、2017年11月3日,在第二届董事会第十四次会议上对相关事项发表独 立意见如下: (1)关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的独立意见:经核查,我们认为,公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 (2)关于全资子公司对外投资设立孙公司的独立意见:经核查,我们认为,公司全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司拟以募集资金现金出资人民币10,000万元投资设立全资孙公司茶花家居塑料用品(滁州)有限公司(暂定名,以工商登记机关最终核准名称为准),是基于募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”变更实施主体和实施地点的需要,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,我们一致同意公司《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。 9、信息披露的执行情况 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务,使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况,维护了广大投资者的利益。报告期内,未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监管措施或处罚的情形。 10、内部控制的执行情况 公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要,建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到了有效地执行,保证了公司各项业务活动的规范有序运作,在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2017年,公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,我们积极参与董事会下属专门委员会的运作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议,累计召开会议10次(其中:战略委员会会议3次、审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次),会议的召开、召集、表决程序和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。 四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作 1、我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通,有效地履行了独立董事的职责。 2、作为公司独立董事,凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 3、在公司定期报告编制期间,我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通,了解公司财务状况和经营业绩,并共同讨论、解决审计过程中出现的问题,对公司提出改进建议。 4、积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉维护全体股东权益的思想意识。 五、报告期其他事项 1、报告期内,我们没有提议召开董事会会议的情况。 2、报告期内,我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、报告期内,我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 以上是我们在2017年度履行独立董事职责情况汇报。在2017年度,公司各 方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件,对此我们再一次深表感谢。2018年度,我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,督促公司董事会、经营管理层做到规范运作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董事会提供决策参考建议,促进公司可持续发展,并努力维护公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 七、《关于续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度财务及内部控制审计机构的议案》 各位股东和股东代表: 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在对茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度财务报表进行审计时,能够本着独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师审计准则,勤勉履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑,公司董事会审计委员会拟向董事会、股东大会提议继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构,并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计服务费。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 八、《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保 的议案》 各位股东和股东代表: 为满足茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连江茶花”)的生产经营和发展需要,公司及全资子公司连江茶花预计2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元(在不超过总授信额度范围内,最终以各银行实际核准的授信额度为准),在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。 上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种(以公司、全资子公司连江茶花和各银行签订的授信合同为准)。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司连江茶花的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信额度或进行融资时,可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。 在公司及全资子公司连江茶花2018年度向银行等金融机构申请综合授信额 度内,公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供 担保,担保金额占公司截至2017年12月31日经审计净资产的7.47%,占公司 截至2017年12月31日经审计总资产的6.99%。除此以外,公司未发生其他任 何形式的对外担保事项。截至2018年3月1日,公司及其控股子公司实际对外 担保总额0.00万元,占公司最近一期经审计净资产的0.00%;公司实际为控股 子公司提供担保总额0.00万元,占公司最近一期经审计净资产的0.00%。公司 无对外担保的债务逾期的情况。 被担保人连江茶花的基本情况如下: 1、企业名称:茶花家居塑料用品(连江)有限公司。 2、企业类型:有限责任公司(法人独资)。 3、住所:连江县山岗工业片区。 4、法定代表人:陈葵生。 5、注册资本:人民币1亿元整。 6、成立日期:2010年11月25日。 7、营业期限:自2010年11月25日至2030年11月24日。 8、经营范围:塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售;生产、销售乳胶制品、竹木餐具;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、主要财务指标: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 83,808.23 44,216.79 负债总额 25,935.26 32,278.03 项目 2017年度 2016年度 营业收入 39,376.57 38,095.94 净利润 2,712.20 2,872.14 注:上述连江茶花2016年度和2017年度财务数据已经福建华兴会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。 10、被担保人与公司的关系:连江茶花为公司的全资子公司,公司持有连江茶花100%的股权。 公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信,以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜,由此产生的法律、经济责任全部由本公司及全资子公司连江茶花承担。 公司及全资子公司连江茶花预计2018年度向银行等金融机构申请综合授信 额度不超过人民币2亿元的事项,以及在上述综合授信额度内,公司为全资子公 司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保的事项,自公司股东 大会审议通过之日起一年内有效。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》 各位股东和股东代表: 茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”) 经营情况良好,现 金流较为充裕,为提高自有闲置资金使用效率,在确保不影响公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下,公司拟使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年,该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时,公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,并由公司财务部具体实施相关事宜。 一、投资概述 1、投资额度:公司使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金适时购 买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年,该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。 2、投资期限:公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。 3、理财产品品种:公司本次使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。 4、实施方式:授权公司董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的投资额度内,行使公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件,公司财务部负责具体操作。 5、关联关系说明:公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。 6、决策程序:公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项需经公司第二届董事会第十五次会议审议通过后,提交公司股东大会批准后方可实施。 二、投资风险及其控制措施 1、控制安全性风险 公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品,公司管理层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本或稳健型理财产品。 公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。 2、防范流动性风险 公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限,确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由公司承担。 公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,每季度向董事会审计委员会报告检查结果。 三、对公司的影响 公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 十、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》 各位股东和股东代表: 公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下,为提高募集资金使用效率,增加资金收益,拟将不超过36,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时,公司提议股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,并由公司财务部具体实施相关事宜。 公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。 一、募集资金基本情况及使用进展情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]120号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,每股发行价格为8.37元,募集资金总额为50,220.00万元,扣除发行费用4,798.00万元后,募集资金净额为45,422.00万元。福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了“闽华兴所(2017)验字H-002号”《验资报告》。 上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户,实行专户管理。 截至2018年2月28日,公司已累计使用募集资金6,048.93万元,占募集资金净额的13.32%。 单位:万元 币种:人民币 计划用募集资金 已使用募集资金 项目名称 总投资额 实施主体 投入金额 投入金额 全资子公司茶花家 家居塑料用品新建项目 27,000.00 21,000.00 4,393.26 居塑料用品(连江) 有限公司 全资子公司茶花家 婴童用品新建项目 18,600.00 12,222.00 0.00 居塑料用品(连江) 有限公司 公司(本部福州和上 研发中心建设项目 2,200.00 2,200.00 698.67 海) 茶花家居用品制造中心 全资孙公司茶花现 项目一期(含结算中心 10,000.00 10,000.00 957.00 代家居用品(滁州) 功能) 有限公司 合计 57,800.00 45,422.00 6,048.93 二、本次投资概述 1、投资额度:公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下,将不超过36,000.00万元闲置募集资金进行结构性存款,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月,该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 2、投资期限:公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的投资期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。 3、理财产品品种:结构性存款。 4、实施方式:在公司股东大会批准的额度内,授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,并由公司财务部具体实施相关事宜。 5、关联关系说明:公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款不得购买关联方发行的理财产品。 6、决策程序:公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项需经公司第二届董事会第十五次会议审议、第二届监事会第十三次会议通过后,提交公司股东大会批准后方可实施。 三、投资风险及其控制措施 1、控制安全性风险 公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款,公司管理层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的结构性存款的理财产品。 公司管理层将跟踪本次闲置募集资金进行结构性存款的投向、进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。 2、防范流动性风险 公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置募集资金进行结构性存款的事项进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由公司承担。 公司审计部负责全面检查公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项,并根据谨慎性原则,合理地预计本次投资可能的风险与收益,每季度向公司董事会审计委员会报告检查结果。 四、对公司的影响 公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下,使用闲置募集资金进行结构性存款,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司及全体股东的利益。 本议案已经公司董事会审议通过,现提请公司股东大会予以审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日 十一、《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规 划>的议案》 各位股东和股东代表: 为强化茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)回报股东的意识,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权益,增加股利分配决策透明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件以及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《茶花现代家居用品股份有限公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划》,具体内容于2018年3月2日刊登在上海证券交易所网站。 《茶花现代家居用品股份有限公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回 报规划》已经公司董事会审议通过,并提交公司股东大会审议。对本规划进行修订的,须经公司股东大会审议通过方为有效。本规划由公司董事会负责解释。 上述议案请各位股东和股东代表审议。 茶花现代家居用品股份有限公司 2018年3月23日
茶花股份 603615
停牌
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