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彤程新材(603650)公告正文

603650:彤程新材首次公开发行股票招股说明书摘要 查看PDF原文

公告日期:2018年06月13日
彤程新材料集团股份有限公司 RedAvenueNewMaterialsGroupCo.,Ltd. (中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号901室)首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 发行人声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺 (一)股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人、董事长ZhangNing承诺: “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 (2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 (3)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人董事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 (4)自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 (5)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。” 2、公司实际控制人LiuDongSheng承诺: “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 (2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 (3)自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺: “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 (2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁 定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 (3)自锁定期届满之日起24个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 4、公司其他持股5%以上股东宇通投资承诺: “自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。” 5、公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承诺: “自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。” 6、公司股东赛凡投资、曾鸣承诺: “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 (2)除上述承诺之外,本单位/本人进一步承诺,自本单位/本人入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。” 7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺: “(1)自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股 份。 (2)当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 (3)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人董事及/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 (4)自锁定期届满之日起24个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 (5)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。” 8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺: “(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 (2)除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 (3)不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。” (二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺: “1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。 2、如在锁定期满后两年内拟减持股票的,减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内,每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若拟减持发行人股票,将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中 国证监会认可的其他方式依法进行。 4、除前述承诺外,本单位承诺相关减持行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。” (三)关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺: “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (1)如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 (2)若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为: 1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股; 2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易 所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。” 2、公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng承诺: “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司控股股东彤程投资承诺: “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。” 4、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺: “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。” (四)本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构国泰君安承诺: “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师君合律师承诺: “(1)本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 (2)若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师安永会计师承诺: “因本所为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失: (1)于2018年3月20日出具的审计报告(报告编号:安永华明(2018)审字第61200492_B03号)。 (2)于2018年3月20日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明 (2018)专字第61200492_B07号)。 (3)于2018年3月20日出具的非经常性损益明细表专项说明(专项说明编号:安永华明(2018)专字第61200492_B06号)。 (4)于2018年4月25日出具的审阅报告(报告编号:安永华明(2018)专字第61200492_B09号)。” 4、资产评估机构中企华评估承诺: “本公司及注册资产评估师承诺为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” (五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后,公司股本规模扩大,净资产规模大幅增加,募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间,在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时,本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 1、公司填补被摊薄即期回报的措施 公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析,制订了填补即期回报的措施,并就此形成议案提交公司2017年第二次临时股东大会及2017年第四次临时股东大会审议通过,具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 2、公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 (1)公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng承诺: “(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益; (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” (2)公司控股股东彤程投资承诺: “(1)本单位承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益; (2)本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的承诺,若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺,本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本单位将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” (3)公司全体董事及高级管理人员承诺: “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” (六)关于规范公司对外捐赠事项的承诺 1、公司承诺: “(1)自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前,发行人及各控股子公司承诺不再对外进行捐赠; (2)本次发行上市完成后,发行人承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《对外捐赠管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,就对外捐赠事项履行必要的审批程序; (3)发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起,不再对包括上海彤程公益基金会、RedAvenueFoundationLimited在内的关联方进行捐赠; (4)如因发行人违反上述承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” 2、公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng承诺: “(1)本人承诺不越权干预发行人经营管理活动,不会通过对发行人对外捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益; (2)本人承诺将避免发行人及其控股子公司与包括上海彤程公益基金会、RedAvenueFoundationLimited在内的关联方之间发生关联捐赠事项; (3)如因本人违反上述承诺,给发行人或者其他股东造成损失的,本人将依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任; (4)本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效,并不可撤销。” 3、上海彤程公益基金会、RedAvenueFoundationLimited承诺: “(1)本基金会承诺,自本承诺函出具之日起,不再接受彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司的捐赠; (2)对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司捐赠的款项,本基金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用途予以使用,并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告; (3)本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益。” (七)关于未能履行承诺时约束措施的承诺 1、公司承诺: “(1)本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 (3)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng承诺: “(1)本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: 1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定; 3)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日; 4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股; 5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 (3)如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。” 3、公开发行前持股5%以上股东彤程投资、维珍控股、宇通投资承诺: “(1)本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: 1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定; 3)本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日; 4)在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股; 5)如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 (3)如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本公司应根据实际情况提出新的承诺。” 4、公司全体董事及高级管理人员承诺: “(1)本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束: 1)在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定; 3)本人直接或间接方式持有的发行人股份(如有)的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日; 4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股; 5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发 行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 (3)如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司第一届董事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下: (一)股价稳定预案启动条件 自发行人股票上市之日起3年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),且发行人情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定,保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件,本公司将启动股价稳定预案。 (二)具体措施和方案 公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案: 1、公司回购公司股票 本公司应在预案启动条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起下一交易日实施回购,实施回购的期限不超过股东大会决议之日起30个交易日。 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东及其关联股东增持公司股票 当启动股价稳定措施的条件成就时,控股股东及其关联股东将在5个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于1,000万元,年度增持资金不高于控股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或5,000万元(孰高)。控股股东及其关联股东于公告后3个交易日内开始实施,实施期限不超过30个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发稳定股价义务后,如发行人、控股股东及其关联股东稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产,除独立董事外,公司董事、高级管理人员将在5个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持,单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的20%,年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后3个交易日内开始实施,实施期限不超过30个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时,根据届时稳定股价预案,要求其做出相应的书面承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下,公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (三)稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的,公司将于收到增持计划后1个交易日内公告,提出增持方案的主体于公告后3个交易日内开始实施,实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。 公司可以根据实际情况及市场情况,采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后,相关主体提出多个措施的,公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、提出方案的先后顺序、当年已实施股价稳定措施的情况综合判断,选择一项或多项措施优先执行。 触发稳定股价措施日后,如股票收盘价连续5个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产,则可以暂停实施该次增持计划;如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定,并应履行其相应的信息披露义务。 三、滚存利润的分配安排 经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 四、本次发行后公司股利分配政策 根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后,公司股利分配政策的主要内容如下: 公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (一)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 (三)现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%,存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。 (四)发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体如下: (一)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无异议,公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见; (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决; (三)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; (四)股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (五)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件; (六)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 经本公司2017年第二次临时股东大会审议通过,公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,对上市后三年的股利分配做了进一步安排。 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: (一)原材料价格波动风险 公司生产所需要的原材料主要是苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等,其中苯酚是公司最主要的生产原材料。公司主要原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业,价格受经济周期影响较大,基础化工材料的价格波动可能对公司主要原材料的价格造成一定影响。 尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的影响,但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能采取及时有效的应对措施,将会对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)生产安全风险 公司自设立以来,始终贯彻国家安全生产有关的法律法规,坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,制定了安全生产制度并认真执行,明确负责人员对公司生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。生产经营设施按安全规范进行建设,购置符合安全生产要求的相关设备,并加装联锁装置。 报告期内,公司未发生重大安全生产事故。但由于公司产品的生产涉及化学合成过程,在生产工艺过程会使用危险化学品,不能完全排除生产安全事故发生的可能性,从而可能对公司生产经营造成重大不利影响,对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失。 (三)资产抵押的风险 报告期内公司主要采取以自有房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款。截至2017年12月31日,公司拥有的账面价值为10,811.45万元的固定资产被抵押,占固定资产账面价值的37.60%;账面价值为的7,017.49万元土地使用权被抵押,占土地使用权账面价值的100.00%。若公司不能及时清偿到期债务,存在银行变卖抵押资产的可能,从而引起公司生产经营不稳定的风险。 (四)税收优惠政策变动的风险 公司控股子公司彤程化学于2014年9月首次被认定为高新技术企业(证书编号为GR201431000172,有效期至2017年9月),于2017年10月通过高 新技术企业重新认定(证书编号为GR201731000239,发证时间:2017年10月23日,有效期:三年);公司控股子公司华奇化工于2011年8月首次被认定为高新技术企业,于2014年8月通过高新技术企业资格复审(证书编号为GF201432000526,有效期至2017年8月),于2017年12月通过高新技术企业重新认定(证书编号为GR201732003972,发证时间:2017年12月27日,有效期:三年);公司控股子公司常京化学于2012年8月首次被认定为高新技术企业,于2015年8月通过高新技术企业资格复审(证书编号为GF201532000392,有效期至2018年8月)。上述企业于2015年度、2016年度及2017年度均享受15%的企业所得税优惠政策。 公司控股子公司彤程创展于2016年12月首次被认定为高新技术企业(证书编号为GR201611000616,有效期至2019年12月)。彤程创展于2016年度及2017年度享受15%的企业所得税优惠政策。 上述税收优惠到期后,如公司不能通过高新技术企业资格复审,或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策,则上述公司不能享受高新技术企业税收优惠政策。前述情形的出现将导致公司所得税费用增加,进而对公司业绩造成不利影响。 (五)汇率变动的风险 公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算,2015年度、2016年度及2017年度,因汇率变动产生的汇兑收益分别为-451.37万元、1,709.88万元及-1,591.81万元,存在较大波动。 虽然公司采取了防范外汇变动的措施,但如果人民币汇率发生较大变化,仍将会引起公司产品售价或原材料采购价格的波动,外汇收支会产生大幅的汇兑损益,进而会对公司的经营业绩产生影响。 (六)毛利率波动的风险 2015年度、2016年度及2017年度,公司主营业务毛利率分别为33.80%、35.30%及35.63%,毛利率稳中有升。报告期内,公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品产量变动、产品结构变化以及下游 市场竞争程度等因素的影响。报告期内,公司与主要供应商合作关系稳定,且采购规模较大,公司具有一定的原材料采购成本优势。另外,公司代理销售多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品,并与部分供应商签订了区域代理协议,因此公司具有一定的议价能力。 若未来宏观经济、下游市场竞争程度、原材料价格发生重大不利变化,且公司不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本,并持续推出盈利能力较强的新产品,公司毛利率将会下降,对公司盈利能力造成不利影响。 (七)募集资金投资项目风险 1、项目的实施风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证,认为项目切实可行、投资回报良好,并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的,在项目实施过程中,公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生,项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。同时,若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化,相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 募集资金投资项目全部实施后,每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时,如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益,将对公司的经营业绩造成不利影响。 (八)发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行后,公司股本规模扩大,净资产规模大幅增加,募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间,在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时,本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日(2017年12月31日)后的主要财务信息及经营状况,公司2018年1-3月的相关财务报表未经审计,但已经安永会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司2018年1-3月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2018年1-3月财务报表,保证该等财务报表内容真实、准确、完整。 根据安永会计师出具的安永华明(2018)专字第61200492_B09号《审阅报告》,截至2018年3月31日,公司总资产196,152.41万元,净资产130,106.70万元。2018年1-3月,公司实现营业收入50,194.98万元,相比上年同期增长10.39%;实现归属于母公司股东的净利润11,022.19万元,相比上年同期增长48.51%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,918.88万元,相比上年同期增长47.88%。 财务报告审计截止日后,公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2018年1-6月营业收入区间为100,100.00万元至109,000.00万元,相比上年同期增长14.39%至24.56%,归属于母公司股东的净利润区间为18,800.00万元至20,900.00万元,相比上年同期增长27.00%至41.19%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为18,700.00万元至20,800.00万元,相比上年同期增长26.87%至41.11%。(上述2018年1-6月财务数据系公司预计,不构成盈利预测) 第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后 本次发行股数不超过5,880万股,与上会稿的发行股数一致,且占发 总股本的比例 行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为发行新股,不涉及 原股东公开发售股份的情形 发行价格 12.32元 22.99倍(发行价格除以每股收益,每股收益按发行前一年度经审计 发行市盈率 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发 行后总股本计算) 发行前每股净资产 2.22元(按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本 计算) 发行后每股净资产 3.15元(按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次 募集资金净额之和,除以发行后总股本计算) 发行市净率 3.91倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所 发行对象 开设人民币普通股(A股)股票账户的合格投资者(国家法律、法规 和规范性文件禁止认购者除外) 承销方式 余额包销 募集资金总额 72,441.60万元 募集资金净额 67,550.66万元 共计(不含税)4,890.94万元,其中保荐及承销费用3,887.00万元、 发行费用概算 审计验资费用221.09万元、律师费用229.62万元、用于本次发行 的信息披露费用433.96万元、发行手续费用及材料制作费用119.27 万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 彤程新材料集团股份有限公司 英文名称 RedAvenueNewMaterialsGroupCo.,Ltd. 注册资本 52,718.75万元 法定代表人 ZhangNing 成立日期 2008年6月4日 整体变更日期 2016年9月18日 住所 中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号901室 邮政编码 200120 信息披露部门 董事会办公室 信息披露负责人 施金贵 联系电话 021-62109966 传真号码 021-52371633 公司网址 www.rachem.com 电子信箱 securities@rachem.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系由彤程有限原股东作为发起人,以彤程有限截至2016年5月31日经安永会计师审计的账面净资产66,083.95万元作为出资,按1.3217:1的比例折成50,000万股股份,每股面值人民币1.00元,其余净资产16,083.95万元计入公司资本公积,依法整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更经安永会计师审验,并于2016年9月6日出具《彤程新材料集团股份有限公司(筹)验资报告》(安永华明(2016)验字第61200492_B01号),确认截至2016年9月6日,彤程新材(筹)已收到全体发起人实缴的注册资本。 公司于2016年9月1日取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会下发的《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明》(备案号:LJZ201601124),同意对公司组织形式变更等事项予以备案。公司于2016年 9月18日取得上海市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:91310000676234181X)。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为彤程新材整体变更设立前的全体股东,包括:彤程投资、维珍控股、卓汇投资、秋棠集团4家境外法人;宇通投资、翔卓投资、顺元投资3家境内有限合伙企业;宋修信、周波2名境内自然人。 公司由彤程有限整体变更而来,承继了彤程有限的全部资产、负债与业务。公司改制设立时拥有的主要资产为经营所需的货币资金、存货、机器设备、房屋土地等,以及在控股子公司的股权。 三、发行人股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为52,718.75万股,本次拟发行股份不超过5,880.00万股,且占发行后总股本的比例不低于10%。按照本次发行5,880.00万股股份计算,本次发行前后公司股权结构如下: 发行前 发行后 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 彤程投资 294,570,000.00 55.88 294,570,000.00 50.27 维珍控股 100,000,000.00 18.97 100,000,000.00 17.07 宇通投资 60,000,000.00 11.38 60,000,000.00 10.24 卓汇投资 25,000,000.00 4.74 25,000,000.00 4.27 曾鸣 20,000,000.00 3.79 20,000,000.00 3.41 宋修信 10,000,000.00 1.90 10,000,000.00 1.71 赛凡投资 7,187,500.00 1.36 7,187,500.00 1.23 翔卓投资 3,410,000.00 0.65 3,410,000.00 0.58 秋棠集团 3,150,000.00 0.60 3,150,000.00 0.54 顺元投资 2,870,000.00 0.54 2,870,000.00 0.49 周波 1,000,000.00 0.19 1,000,000.00 0.17 本次发行股份 - - 58,800,000.00 10.03 合计 527,187,500.00 100.00 585,987,500.00 100.00 公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng、全体股东、董事、监事及高级管理人员股份流通限制及自愿锁定承诺参见本摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”之“(一)股份流通限制及自愿锁定承诺”。 (二)发起人 公司改制设立时共有9名发起人,各发起人于公司设立时持有的股份数及其持股比例如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 1 彤程投资 29,457.00 58.91 2 维珍控股 10,000.00 20.00 3 宇通投资 6,000.00 12.00 4 卓汇投资 2,500.00 5.00 5 宋修信 1,000.00 2.00 6 翔卓投资 341.00 0.68 7 秋棠集团 315.00 0.63 8 顺元投资 287.00 0.57 9 周波 100.00 0.20 合计 50,000.00 100.00 (三)本次发行前发行人前十名股东 本次发行前公司前十名股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 彤程投资 294,570,000.00 55.88 2 维珍控股 100,000,000.00 18.97 3 宇通投资 60,000,000.00 11.38 4 卓汇投资 25,000,000.00 4.74 5 曾鸣 20,000,000.00 3.79 6 宋修信 10,000,000.00 1.90 7 赛凡投资 7,187,500.00 1.36 8 翔卓投资 3,410,000.00 0.65 9 秋棠集团 3,150,000.00 0.60 10 顺元投资 2,870,000.00 0.54 合计 526,187,500.00 99.81 (四)前十名自然人股东 截至本摘要签署日,公司共有3名自然人股东,分别为曾鸣、宋修信、周波,其持股及在公司任职情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况 1 曾鸣 2,000.00 3.79 未在公司任职 2 宋修信 1,000.00 1.90 2016年9月整体变更前担任彤程 有限董事,现已退休 3 周波 100.00 0.19 未在公司任职 合计 3,100.00 5.88 - (五)国有股份或外资股份情况 本次发行前,公司不存在国有股份。 本次发行前,公司股东中彤程投资、维珍控股、卓汇投资、秋棠集团系根据香港法律设立并合法存续的公司,4名外资股东具体持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 彤程投资 29,457.00 55.88 2 维珍控股 10,000.00 18.97 3 卓汇投资 2,500.00 4.74 4 秋棠集团 315.00 0.60 合计 42,272.00 80.18 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司现有股东中,彤程投资之股东ZhangNing与维珍控股之股东LiuDongSheng系夫妻关系、一致行动人,为公司共同实际控制人。。 彤程投资和维珍控股各自持有公司股份情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 彤程投资 29,457.00 55.88 2 维珍控股 10,000.00 18.97 合计 39,457.00 74.84 除上述关联关系外,公司现有各股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人业务情况 (一)发行人的主营业务、主要产品及用途 彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据,彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。 公司生产业务的主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。报告期内,公司自产产品型号达180余种,主要为橡胶用酚醛树脂,包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等,广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。 公司生产业务主要产品具体情况如下表所示: 产品系列 主要产品 用途 适用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶等橡胶以及这 些橡胶的并用胶料,主要用于合成胶配合量大、而且 PTBP增粘树脂 要求加工粘性高的橡胶制品,如轮胎、传送带、胶管、 增粘树脂 胶辊、胶片、电线电缆、胶粘剂、翻胎等各种产品。 也可以用于橡塑制品、胶粘剂等。 PTOP增粘树脂 具有优异的增粘性能,可用于任何需要高粘度连接的 橡胶用酚 复合橡胶制品,尤其是合成橡胶。 醛树脂 改性苯酚-甲醛树脂 补强树脂 主要应用在轮胎的胎圈部位,也用于鞋底胶及车窗密 非改性苯酚-甲醛树脂 封条等。 广泛用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶、三元乙丙 粘合树脂 间苯二酚甲醛树脂 橡胶或这些橡胶的并用胶料与钢丝、尼龙、人造丝棉、 聚酯、维尼龙,玻璃纤维粘合。 公司贸易业务的主要销售的产品包括均匀剂、超级增粘树脂、粘合剂、钴盐、白炭黑、防护蜡、环保油及其他加工助剂等,其用途如下表所示: 产品名称 用途 均匀剂 使不同极性和不同粘度的橡胶混合更加均匀、充分,同时有利于粉料的分散,提高胶 料的耐屈挠性能。 由PTBP及乙炔经过反应合成的增粘树脂,因其改善橡胶性能明显被称作超级增粘树 超级增粘树脂 脂。相比普通的增粘树脂,超级增粘树脂增强橡胶与橡胶之间粘合的能力更强,合成 过程对工艺、设备要求较高。 粘合剂 在轮胎配方中改善橡胶与骨架材料之间的粘合。 钴盐 在轮胎配方中改善橡胶与镀铜钢丝之间的粘合。 产品名称 用途 易与乙二醇活性剂和胺类及其他碱性促进剂配合使用,从而获得较好的硫化胶性能; 白炭黑 同时,在适当配合其他添加剂的情况下,可使硫化胶具有优异的透明度。用于胎体、 胎侧、胎面胶料、电缆、鞋类、其他工业橡胶制品。 防护蜡 用于在橡胶制品表面形成一层坚韧、持久有效的蜡膜,从而有效防止橡胶的老化和空 气中臭氧的攻击。此外,由于其碳素分布较宽,使得轮胎表面维持较高的光泽度。 环保油 用于橡胶工业中的软化剂。 公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。 (二)产品的销售方式、渠道 公司主要采取直销方式进行销售,同时少量产品通过经销方式进行销售,由经销商再销售给最终客户。随着公司橡胶助剂产品的市场需求迅速增加,为保持领先的市场地位,公司集中主要精力开发以国内外大型轮胎企业为主的直销客户群和区域市场,同时通过借助资质良好的经销商扩大市场份额。 公司通过行业刊物、行业展销会、互联网等渠道收集潜在客户信息和市场需求。销售人员根据收集的信息会同公司技术支持部门和财务部门制定初步的客户走访和销售计划,与客户洽谈合作意向。对于有合作意向且经营情况良好的客户,公司按照客户对产品的指标要求等信息提供样品。客户对公司提供的样品进行小样检测、中试以及大试生产并认可之后,确定合作关系,公司开始向其正式销售产品。 公司与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种。根据不同客户的需求、信用状况及生产资质情况评估后,公司一般给予不超过90天的信用期。 (三)主要原材料及采购模式 1、主要原材料 公司生产所使用的原材料主要包括苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯和甲醛等。上述原材料大部分从国内外化工企业采购,少部分通过旗下全资子公司彤程化学自产,供应量充足,原材料质量稳定。公司采购部根据市场价格和采购计划统一确定最终采购数量和价格。报告期内,公司生产所需主要原材料的采购金额如下表所示: 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 苯酚 25,666.46 20,931.68 17,330.56 间苯二酚 17,170.77 13,840.15 11,916.36 异丁烯 13,595.76 10,829.99 10,652.59 二异丁烯 6,629.35 5,682.11 5,955.57 甲醛 3,847.12 2,672.07 2,419.99 合计 66,909.46 53,956.00 48,275.08 2、采购模式 公司设置采购部实施采购管理,并通过管理系统对采购过程进行控制和监督。其中,公司总部采购部主要负责组织贸易业务的所有采购和生产业务板块大宗基础化工原料的采购(包括苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等),由总部采购部与上述原料涉及的供应商沟通谈判、协商价格,再统筹安排各子公司实施采购;彤程化学、华奇化工和常京化学各自设有采购部,主要负责工厂日常生产所需辅料的采购。 公司制定了相应的采购制度,通常实施以销定产、以产定采的模式,公司采购部根据月度生产计划和销售计划,以现有库存、市场情况为依托,统一制定相应的月度采购计划。与此同时,公司还会根据实时最新订单情况,进行采购计划的动态调整。公司根据业务板块、原材料的种类对供应商进行日常分类管理。 (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 我国橡胶助剂企业众多,但大多数企业规模较小、技术水平偏低、研发能力较弱。截至2016年12月31日,橡胶助剂协会合计有会员企业47家,2016年全年橡胶助剂产量为112.10万吨,占全国橡胶助剂产量的90%以上。其中,产值达5亿元以上的企业共9家,其产品集中度达70%,我国橡胶助剂企业规模化、集约化程度存在持续提高的趋势。 我国是橡胶助剂大国,无论是自身的产品需求量还是贸易出口量,均位居世界前列。全球知名的橡胶助剂生产企业已通过建立区域工厂、收购兼并或设立销售代理等方式进入中国市场,因此中国橡胶助剂市场呈现外资、中外合资与本土 企业共存的特点。 彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。根据橡胶助剂协会统计,2016年,国内橡胶助剂生产企业中,彤程新材按工业产值排名第四位;而特种橡胶助剂生产企业中,彤程新材按工业产值排名第一位。 根据中国橡胶工业协会统计,报告期内公司特种橡胶助剂产量的国内市场占有率情况如下: 单位:万吨 项目 2017年度 2016年度 2015年度 公司特种橡胶助剂产量 7.46 7.00 5.94 国内特种橡胶助剂产量 31.70 30.65 29.53 市场占有率 23.53% 22.84% 20.12% 报告期内,公司特种橡胶助剂产量占国内特种橡胶助剂产量的比例在20%以上。除生产业务外,公司还作为国际知名化工企业的区域代理商,开展贸易业务,面向中国市场销售橡胶助剂产品。 五、发行人业务及生产经营有关资产的权属情况 (一)主要固定资产 截至2017年12月31日,公司固定资产原值为52,381.72万元,累计折旧余额为23,625.94万元,固定资产净额为28,755.79万元,综合成新率为54.90%。具体情况如下: 单位:万元 项目 原价 累计折旧 成新率 账面价值 房屋及建筑物 20,183.15 5,021.01 75.12% 15,162.14 电子设备 1,400.31 1,231.62 12.05% 168.68 机器设备 28,440.11 15,383.43 45.91% 13,056.68 运输设备 1,657.29 1,382.77 16.56% 274.53 办公及其他设备 700.86 607.10 13.38% 93.76 合计 52,381.72 23,625.94 54.90% 28,755.79 1、自有房屋建筑物 截至2017年12月31日,公司及子公司拥有19宗境内房屋所有权,共计56,896.76平方米,房产抵押情况以及相对应的债权信息如下: 序号 权利人 房产证编号 地址 建筑面积(平方米)用途 权利 债权信息 限制 1幢:111.69 1 常京化学 常房权证新字第00563680号 金龙路56号 2幢:826.10 配套 抵押 3幢:1,720.80 常京化学与中国工商银行股份有限公司常州分行 4幢:1,233.83 签署编号为2017年营抵字第2278号的抵押合 2 常京化学 常房权证新字第00563682号 金龙路56号 5幢:1,708.09 配套 抵押 同,用于担保常京化学与中国工商银行股份有限 6幢:369.42 公司常州分行于2017.7.17-2019.7.16间形成的 7幢:131.06 债务,担保金额为1,434.11万元 3 常京化学 常房权证新字第00563683号 金龙路56号 8幢:471.83 生产 抵押 9幢:272.71 金港镇江苏扬子江国际化学 1幢:59.53 华奇化工与中国农业银行股份有限公司张家港分 4 华奇化工 张房权证金字第0000359622号 工业园天霸路南侧99号1 2幢:2,347.73 工业 抵押 幢,2幢,3幢 3幢:1,552.79 行签署编号为32100620150013396的抵押合同, 金港镇江苏扬子江国际化学 幢:2,406.63 用于担保华奇化工与中国农业银行股份有限公司 4 张家港分行于2015.12.21-2018.12.21间形成的 5 华奇化工 张房权证金字第0000359623号 工业园天霸路南侧99号4 5幢:4,601.19 工业 抵押 债务,担保金额为4,350万元 幢,5幢,6幢 6幢:613.44 序号 权利人 房产证编号 地址 建筑面积(平方米)用途 权利 债权信息 限制 金港镇江苏扬子江国际化学 7幢:572.35 6 华奇化工 张房权证金字第0000359624号 工业园天霸路南侧99号7 8幢:1,091.25 工业 抵押 幢,8幢,9幢 9幢:351.64 金港镇江苏扬子江国际化学 10幢:427.53 7 华奇化工 张房权证金字第0000359625号 工业园天霸路南侧99号10 11幢:4,219.21 工业 抵押 幢,11幢 华奇化工 鲁(2016)青岛市黄岛区不动产权 黄岛区滨海大道路2577号 住宅/ — — 8 第0010969号 50栋2单元2802号 253.73 居住 彤程化学与中国建设银行股份有限公司上海金山 石化支行签署编号为500127011012的抵押合 9 彤程化学 沪房地奉字(2015)第001668号 奉贤区北银河路66号 25,966.54 厂房 抵押 同,用于担保彤程化学与中国建设银行股份有限 公司于2011.11.16-2018.11.15间形成的债务, 担保金额为17,010万元 彤程化工 青房地权市字第201347433号 市南区燕儿岛路10号3203 办公 — — 10 户 175.23 11 彤程化工 沪房地长字(2007)第021896号 愚园路1258号1505室 120.25 办公 抵押 彤程化工与上海浦东发展银行股份有限公司空港 12 彤程化工 沪房地长字(2007)第021897号 愚园路1258号1506室 136.17 办公 抵押 支行签署编号为2D9891201700000002的抵押 13 彤程化工 沪房地长字(2007)第021898号 愚园路1258号1503室 128.21 办公 抵押 合同,用于担保发行人与上海浦东发展银行股份 14 彤程化工 沪房地长字(2007)第021899号 愚园路1258号1504室 105.24 办公 抵押 有限公司空港支行于2017.3.21-2019.8.16间形 成的债权,担保金额为3,400万元 15 彤程化工 沪房地长字(2007)第021900号 愚园路1258号1502室 109.01 办公 抵押 序号 权利人 房产证编号 地址 建筑面积(平方米)用途 权利 债权信息 限制 16 彤程化工 威房权证字第2009022051号 文化西路177号 254.57 公寓 — — 京(2016)开发区不动产权第 北京经济技术开发区科创十 17 彤程创展 0021413号 四街20号院10号楼1至4 1,451.51 厂房 — — 层1 京(2016)开发区不动产权第 北京经济技术开发区科创十 18 彤程创展 0021418号 四街20号院10号楼1至4 1,422.36 厂房 — — 层2 京(2016)开发区不动产权第 北京经济技术开发区科创十 19 彤程创展 0021416号 四街20号院10号楼1至4 1,685.12 厂房 — — 层3 2、租赁房产 截至2017年12月31日,公司及子公司租赁房产的具体情况如下: 序号 承租人 出租人 租赁房产地址 建筑面积 房产证编号 租赁期限 (平方米) 彤程新材 梁志豪 上海市浦东新区花园石桥路33号901、902室 沪房地浦字(2005)第080894号、 1 1,332.46 沪房地浦字(2005)第080892号 2016.9.1-2018.8.31 金冬化工 上海唯恩富勤国际 外高桥保税区华申路180号824室 沪房地浦字(2009)第083935号 2 贸易有限公司 21.80 2017.7.16-2020.7.15 彤程化工 上海航盛橡塑发泡 上海市浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室 沪房地浦字(2010)第246414号 3 有限公司 18 2017.1.1-2019.12.31 序号 承租人 出租人 租赁房产地址 建筑面积 房产证编号 租赁期限 (平方米) 香港彤程 WisdomChampion UnitNO.2218,22/F,TheMetropolisTower C0552635(物业参考编号) 4 NO.10MetropolisDrive,Hunghom,Kowloon 87 2016.5.1-2019.4.30 Limited 5 澳门彤程 李良熙 澳门华仕达马路26-54-B号中福商业中心J13 73 22124-J13(参考编号) 2017.9.13-2020.9.12 (二)主要无形资产 截至2017年12月31日,公司无形资产主要包括土地使用权、软件和技术使用费用。具体情况如下: 单位:万元 项目 原值 累计摊销 净额 土地使用权 8,008.76 991.27 7,017.49 软件 156.95 132.20 24.75 技术使用费 870.60 563.76 306.83 合计 9,036.31 1,687.23 7,349.07 公司主要无形资产的具体情况如下: 1、土地使用权及其抵押情况 截至2017年12月31日,公司及子公司拥有的自有土地、抵押情况以及相对应的债权信息如下: 序号 权利人 土地证号 土地面积 座落 用途 使用权 使用期限 权利限 债权信息 (m2) 类型 制 常京化学与中国工商银行股份有限公司常州 分行签署编号为2017年营抵字第2278号的 常京化学 常国用(2007)第 春江镇 工业 出让 至2056.12.30 抵押 抵押合同,用于担保常京化学与中国工商银 1. 0201198号 19,335 行股份有限公司常州分行于 2017.7.17-2019.7.16间形成的债务,担保金 额为1,434.11万元 华奇化工与中国农业银行股份有限公司张家 港分行签署编号为32100620150013396的 华奇化工 张国用(2015)第 江苏扬子江国际化学工 工业 出让 至2056.12.30 抵押 抵押合同,用于担保华奇化工与中国农业银 2. 0082886号 65,842.2 业园天霸路99号 行股份有限公司张家港分行于 2015.12.21-2018.12.21间形成的债务,担保 金额为4,350万元 彤程化学与中国建设银行股份有限公司上海 沪房地奉字(2015) 金山石化支行签署编号为500127011012的 3. 彤程化学 第001668号 119,489.8 奉贤区北银河路66号 工业 出让 至2060.9.7 抵押 抵押合同,用于担保彤程化学与中国建设银 行股份有限公司于2011.11.16-2018.11.15 间形成的债务,担保金额为17,010万元 根据前述房屋及土地抵押合同的约定,如债务人存在到期不能清偿贷款等违约情形,抵押权人有权行使抵押权。 根据中国人民银行征信中心出具的关于彤程新材、彤程化学、彤程化工、华奇化工及常京化学的《企业信用报告》,彤程新材、彤程化学、彤程化工、华奇化工及常京化学信用良好,不存在逾期归还贷款情形。根据经安永会计师审计的公司财务报表,截至2017年12月31日,公司及其子公司财务状况及偿债能力良好。 综上所述,公司及子公司财务状况及偿债能力良好,抵押合同所担保债权发生重大违约的可能性较小。 2、专利权 截至2018年2月28日,公司专利权情况如下: (1)已获授境内专利 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 1 彤程化学、彤程新材 发明 一种改性烷基酚醛增粘树脂的制备方法及应用 ZL201210315677.5 2014.10.29 2 彤程化学、彤程新材 发明 用于橡胶增粘剂的改性烷基酚—酚醛树脂及其制备方法 ZL201210315680.7 2014.8.27 3 彤程化学、彤程新材 发明 一种发泡微球预分散母粒胶及其制备方法和应用 ZL201510196723.8 2017.6.20 4 彤程化学、彤程新材 发明 一种预分散母粒胶载体和使用于其的预分散母粒胶及其制备方法和应用 ZL201510259380.5 2017.8.11 5 彤程化学 发明 对-特辛基苯酚的制备方法 ZL200710190277.5 2010.12.29 6 彤程化学 发明 用于橡胶配方的间氨基苯酚改性的芳烷基间苯二酚-醛类化合物树脂及应用 ZL200710044455.3 2010.8.11 7 彤程化学 发明 一种橡胶工业用多功能酚醛树脂及其制备方法 ZL201110383203.X 2015.5.27 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 8 彤程化学 发明 α-甲基苯乙烯/苯乙烯共聚物的阳离子聚合方法 ZL201210575997.4 2016.6.29 9 彤程化学 发明 催化剂活化-预磨耗两用回转炉 ZL201210266542.4 2015.5.27 10 彤程化学 发明 松香改性间苯二酚甲醛树脂及其制备方法和应用 ZL201510922179.0 2017.8.25 11 彤程化学 发明 一种用于固体磷酸催化剂制备的带式干燥机及干燥方法 ZL201510344824.5 2017.9.15 12 彤程化学 发明 催化剂焙烧—整形两用廻转窑 ZL201210366357.2 2017.10.13 13 彤程化学 发明 一种内循环热载体磷酸盐制备反应工序 ZL201210366366.1 2017.10.13 14 彤程化学、华奇化工 发明 一种橡胶用粘合促进剂及其制备方法和应用 ZL201410201617.X 2017.10.13 彤程化学、江西伊卡斯特科 发明 烷基酚-酚醛树脂和苯酚甲醛树脂的复配树脂的制备方法及其应用 15 技有限公司 ZL201410310833.8 2017.12.12 16 华奇化工 发明 间苯二酚与间氨基酚衍生物的共混物在橡胶组合物中的应用 ZL200810041593.0 2012.6.6 17 华奇化工 发明 间苯二酚酚醛树脂改性的橡胶组合物 ZL200810032273.9 2013.6.19 18 华奇化工 发明 烷基酚热塑树脂生产的改进工艺 ZL200810041551.7 2013.8.7 19 华奇化工 发明 一种橡胶粘合促进剂及其制备方法和应用 ZL201210575358.8 2016.3.16 20 华奇化工 发明 一种利用两相法制备酚醛树脂的方法 ZL201310014611.7 2016.3.30 21 华奇化工 发明 一种妥尔油改性酚醛树脂及其制备方法 ZL201310006825.X 2016.4.6 22 华奇化工 发明 一种妥尔油改性酚醛树脂及其制备方法和应用 ZL201310007218.5 2016.8.3 23 华奇化工 发明 腰果二酚改性的间苯二酚醛类树脂及其制备方法和应用 ZL201310007906.1 2016.8.3 24 华奇化工 发明 间苯二胺改性的芳烷基间苯二酚醛类化合物树脂及其制备和应用 ZL201410465280.3 2016.9.7 25 华奇化工 发明 橡胶配合应用的改性酚醛增粘树脂 ZL200880130918.0 2013.6.12 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 26 彤程创展 发明 氧化镧-二氧化硅复合微粒材料及其制备方法 ZL201110110069.6 2012.11.21 27 彤程创展 发明 一种腰果油改性酚醛树脂及其制备方法 ZL201110446347.5 2016.8.24 28 彤程创展 发明 一种腰果壳油改性间苯二酚类粘合树脂及其制备方法 ZL201210195656.4 2014.10.29 29 彤程创展 发明 一种有机硫代硫酸盐的制备方法 ZL201210286683.2 2014.7.30 30 彤程创展 发明 一种有机硫代硫酸改性层状双金属氢氧化物 ZL201210286681.3 2015.9.2 31 彤程创展 发明 一种环保型橡胶增塑均匀剂及其制备方法 ZL201210286698.9 2015.2.11 32 彤程创展 发明 一种橡胶工业用硫代硫酸衍生物的制备方法 ZL201210325604.4 2014.7.2 33 彤程创展 发明 橡胶钢丝粘合剂有机酸钴盐中有机酸含量的分析方法 ZL201210349495.X 2014.10.29 34 彤程创展 发明 一种橡胶组合物、以及使用该组合物的轮胎胎面及轮胎 ZL201210349506.4 2015.12.16 35 彤程创展 发明 一种改性间苯二酚酚醛树脂、其制备方法及橡胶组合物 ZL201210366295.5 2015.5.27 36 彤程创展 发明 一种有机硫代硫酸衍生物的制备方法 ZL201210366335.6 2014.4.9 37 彤程创展 发明 一种氨基/巯基硅烷改性二氧化硅及其制备方法 ZL201210519927.7 2015.4.8 38 彤程创展 发明 一种白炭黑分散剂、制备方法及其应用 ZL201310461727.5 2016.3.9 39 彤程创展 发明 橡胶中脂肪酸的分辨及定量分析方法 ZL201310565989.6 2015.9.2 40 彤程创展 发明 一种硫化橡胶中防焦剂CTP含量的分析方法 ZL201310565986.2 2016.3.9 41 彤程创展 发明 橡胶中防焦剂CTP的测定方法 ZL201310596245.0 2014.10.8 42 彤程创展 发明 一种硫代氨基甲酸衍生物及其制备方法 ZL201310683787.1 2016.4.6 43 彤程创展 发明 一种提高橡胶抗撕裂性能的树脂及其制备方法 ZL201310683818.3 2016.2.10 44 彤程创展 发明 一种改性烷基酚醛树脂的制备方法及其应用 ZL201310683725.0 2016.7.13 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 45 彤程创展 发明 一种橡胶组合物以及使用其的轮胎 ZL201310703504.5 2015.12.9 46 彤程创展 发明 一种双功能有机硫代硫酸盐及其制备方法 ZL201310703493.0 2016.7.13 47 彤程创展 发明 一种橡胶组合物及其制备方法 ZL201310730943.5 2015.12.30 48 彤程创展 发明 一种轮胎胎面橡胶组合物以及使用其的轮胎 ZL201310730927.6 2015.12.30 49 彤程创展 发明 一种结合苯乙烯含量的定量分析方法 ZL201310730916.8 2016.5.25 50 彤程创展 发明 一种含有多硫醚结构的聚合物及其制备方法 ZL201310730964.7 2016.1.20 51 彤程创展 发明 一种有机硫代硫酸衍生物的测定方法 ZL201410817392.0 2016.5.25 52 彤程创展 发明 一种橡胶组合物以及使用其的轮胎 ZL201410817628.0 2016.8.24 53 彤程创展 发明 一种橡胶制品用白炭黑分散剂的制备及其应用 ZL201410752146.1 2017.1.25 54 彤程创展 发明 一种硅氧基烷基硫醚化合物及其制备方法 ZL201410277066.5 2017.1.25 55 彤程创展 发明 一种环烷基硫化锌化合物及其制备方法 ZL201410752129.8 2017.2.22 56 彤程创展 发明 一种有机硫醇锌盐的制备方法 ZL201510658001.X 2017.3.29 华南理工大学、北京化工大 57 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 利用离子液体原位催化填料的硅烷化反应制备高性能胎面胶的方法 ZL201510193681.2 2017.4.12 限公司、彤程创展 58 彤程创展 发明 一种稀土金属烷基硫化物纳米材料及其制备方法 ZL201510657885.7 2017.8.8 59 彤程创展 发明 一种硅氧基硫代金属化合物纳米材料及其制备方法 ZL201410849476.2 2017.9.15 60 彤程创展 发明 测定有机硫代硫酸盐中硫的定量分析方法 ZL201510869316.9 2017.9.29 61 彤程创展 发明 橡胶及橡胶助剂中苯酚-甲醛树脂的鉴定方法 ZL201510908718.5 2017.12.5 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 62 彤程创展 发明 以橡胶为载体的橡塑助剂中有机添加剂的分析方法 ZL201510908870.3 2017.12.5 63 彤程创展 发明 提高抗硫化返原性能的橡胶组合物及应用 ZL201510770722.X 2017.12.5 64 彤程创展 发明 提高橡胶撕裂性能的橡胶组合物及应用 ZL201510894042.9 2017.12.8 65 彤程创展 发明 一种有机硫化稀土金属层状化合物及其制备方法 ZL201510770724.9 2018.2.6 66 常京化学 发明 橡胶增粘剂对-特辛基苯酚甲醛树脂的制备方法 ZL200710190278.X 2010.8.25 67 常京化学 发明 腰果油改性的烷基酚-酚醛增粘树脂及其制备方法和应用 ZL201310010857.7 2016.3.16 68 常京化学 发明 一种烷基酚-酚醛树脂的制备方法 ZL201310000924.7 2015.12.23 69 常京化学 发明 一种抗硫化返原剂的造粒方法 ZL201310014987.8 2016.4.27 70 彤程化学 实用新型 横流式新型冷却装置 ZL201220076866.7 2012.11.21 71 彤程化学 实用新型 一种自动投料控制系统 ZL201220077176.3 2012.11.21 72 彤程化学 实用新型 反应釜加热装置 ZL201220076973.X 2012.11.21 73 彤程化学 实用新型 生产橡胶助剂用自动投料装置 ZL201220076918.0 2012.11.21 74 彤程化学 实用新型 高温原料储罐 ZL201220076922.7 2012.11.21 75 华奇化工 实用新型 一种新型的回转带式冷凝造粒机的布料器 ZL201420101820.5 2014.8.6 76 华奇化工 实用新型 一种新型的带式冷凝造粒机的涂抹装置 ZL201420101884.5 2014.8.6 77 华奇化工 实用新型 一种新型的快速冷却反应釜 ZL201420102098.7 2014.11.26 78 华奇化工 实用新型 一种新型的回转带式冷凝造粒机用雾化喷淋装置 ZL201420102311.4 2014.10.8 79 华奇化工 实用新型 一种新型的生产橡胶助剂用自动投料装置 ZL201420102312.9 2014.11.26 80 华奇化工 实用新型 一种新型的搅拌式反应釜 ZL201420102329.4 2014.8.6 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 81 华奇化工 实用新型 一种新型的可分段冷却的回转带式冷凝造粒机 ZL201420107627.2 2014.10.8 82 彤程化学 实用新型 快速冷却反应釜 ZL201220076453.9 2012.11.21 83 彤程化学 实用新型 螺带式桨叶 ZL201220076841.7 2012.11.21 84 彤程化学 实用新型 新型搅拌反应釜 ZL201220076850.6 2012.11.21 85 彤程化学 实用新型 重力式包装机的喂料装置 ZL201220077070.3 2012.11.21 86 彤程化学 实用新型 重力式包装机的除尘装置 ZL201220076797.X 2012.11.21 87 彤程化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的分段冷却机构 ZL201220076788.0 2012.11.21 88 彤程化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的物料加热装置 ZL201220076924.6 2012.11.21 89 彤程化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的布料机构 ZL201220076696.2 2012.11.21 彤程化学、江西伊卡斯特科 实用新型 一种用于固体磷酸催化剂制备的带式干燥机 90 技有限公司 ZL201520429804.3 2015.12.16 91 彤程化学 实用新型 有机物生产用油水分离装置 ZL201521019840.9 2016.6.8 92 彤程化学 实用新型 有机物生产用节能加热装置 ZL201521019839.6 2016.6.8 93 彤程化学 实用新型 挥发性物料加料装置 ZL201521019838.1 2016.8.3 94 彤程化学 实用新型 有机物生产用分层液体用分液装置 ZL201521019837.7 2016.6.8 95 彤程化学 实用新型 树脂生产用装置 ZL201521019836.2 2016.6.8 96 彤程化学 实用新型 高分子材料包装线自动分类装置 ZL201521018482.X 2016.8.10 97 彤程化学 实用新型 高分子材料生产用尾气净化系统 ZL201620834202.0 2017.2.1 98 彤程化学 实用新型 对叔丁基苯酚生产用辅料加注设备 ZL201620834201.6 2017.2.1 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 99 彤程化学 实用新型 高分子材料生产设备 ZL201620829839.0 2017.2.1 100 彤程创展 实用新型 旋转辊筒磨耗试验机辊筒表面砂布清扫装置 ZL201220479845.X 2013.3.27 101 彤程创展 实用新型 一种实验室密炼机加料装置 ZL201320824544.0 2014.7.2 102 彤程创展 实用新型 一种测量橡胶材料抗切割性能的试验装置 ZL201521097732.3 2016.5.25 103 彤程创展 实用新型 一种实验室弹性体制样装置 ZL201521099862.0 2016.7.13 104 彤程创展 实用新型 一种测量橡胶与钢丝动态粘合保持力的试验装置 ZL201521101476.0 2016.7.13 105 彤程创展 实用新型 实验室用物料造粒系统 ZL201620267825.4 2016.8.31 106 彤程创展 实用新型 硫化橡胶粉末的生产设备 ZL201620268272.4 2016.9.21 107 彤程创展 实用新型 一种氢氟酸反应装置 ZL201621455127.3 2017.8.8 108 彤程创展 实用新型 实验室用样品瓶的清洗装置 ZL201621473442.9 2018.1.16 109 常京化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的雾化喷淋装置 ZL201220076974.4 2012.11.21 110 常京化学 实用新型 一种冷却反应釜 ZL201020644138.2 2011.6.22 111 常京化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的输送机构 ZL201220076870.3 2012.11.21 112 常京化学 实用新型 回转带式冷凝造粒机的刮板装置 ZL201220076971.0 2012.11.21 113 常京化学 实用新型 卧式反应釜的搅拌装置 ZL201220076779.1 2012.11.21 114 常京化学 实用新型 一种卧式反应釜 ZL201220076921.2 2012.11.21 115 常京化学 实用新型 重力式包装机的控制柜 ZL201220076848.9 2012.11.21 116 常京化学 实用新型 重力式包装机的夹袋器 ZL201220076925.0 2012.11.21 117 常京化学 实用新型 一种双搅拌反应釜 ZL201020644420.0 2011.6.22 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 118 常京化学 实用新型 一种烘房系统 ZL201420504389.9 2015.3.18 119 常京化学 实用新型 一种布料器刮料装置 ZL201520236278.9 2015.9.23 120 常京化学 实用新型 便于控制刮片物料厚度的刮片机 ZL201621409377.3 2017.8.25 121 常京化学 实用新型 可调破碎机 ZL201621408877.5 2017.8.25 122 常京化学 实用新型 钢带涂抹器 ZL201621408880.7 2017.8.25 123 彤程创展 外观设计 T恤 ZL201530561422.1 2016.7.13 124 彤程创展 外观设计 摆件 ZL201530561388.8 2016.7.13 (2)申请中的境内专利 序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 申请日 1 北京化工大学、彤程新材 发明 含乙烯基醚链段的硅烷偶联剂及其制备方法和应用 201611098399.7 2016.12.3 2 北京化工大学、彤程新材 发明 一种高性能轮胎用溶聚丁苯橡胶-聚氨酯弹性体材料及制备方法 201610348007.1 2016.5.24 3 北京化工大学、彤程新材 发明 一种低分子量环氧基封端的聚丁二烯、制备方法及应用 201710387517.4 2017.5.27 4 北京化工大学、彤程新材 发明 一种3D打印用聚酯材料及其制备方法 201710654634.2 2017.8.3 5 华奇化工 发明 一种腰果壳油改性间苯二酚醛类树脂及其制备方法和应用 201410567561.X 2014.10.22 6 华奇化工、彤程新材 发明 一种间苯二酚与2-巯基苯丙噻唑精制联产工艺 201711325462.0 2017.12.13 7 彤程化学 发明 一种烷基酚醛树脂的合成方法 201410235452.8 2014.5.29 8 彤程化学 发明 改性酚醛补强树脂及其制备方法、及含有该树脂的橡胶组合物 201410697211.5 2014.11.26 9 彤程化学 发明 一种腰果壳油改性酚醛清漆树脂及其制备方法和应用 201410776211.4 2014.12.15 序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 申请日 10 彤程化学 发明 用松香或马来松香与腰果酚改性的苯酚—甲醛树脂及其制备方法和应用 201410852247.6 2014.12.26 11 彤程化学 发明 固体磷酸催化剂制备方法、用于该方法的震荡式细粉定向加料器及其应用 201510082420.3 2015.2.15 12 彤程化学 发明 一种超高效液相色谱法检测苯乙烯含量的方法 201510083048.8 2015.2.15 13 彤程化学 发明 轮胎胎面用芳香烃树脂的制备方法 201510127619.3 2015.3.23 14 彤程化学、华奇化工 发明 一种烷基酚醛硫化树脂的制备方法 201510185984.X 2015.4.17 15 彤程化学 发明 受阻酚抗氧剂的合成方法及其应用 201510412515.7 2015.7.14 16 彤程化学 发明 一种酚醛树脂含酚含醛废水的处理方法 201510485950.2 2015.8.10 17 彤程化学、华奇化工 发明 一种用作橡胶及其制品粘合剂的腰果酚改性酚醛树脂 201510685224.5 2015.10.21 18 彤程化学、华奇化工 发明 一种烷基酚-苯酚-甲醛树脂的制备方法和应用 201510685223.0 2015.10.21 19 彤程化学、华奇化工 发明 C9树脂改性苯酚甲醛树脂及其制备方法和应用 201510950033.7 2015.12.16 20 彤程化学、华奇化工 发明 一种长效增粘的酚醛树脂的合成及其应用 201610182024.2 2016.3.28 21 彤程化学 发明 一种碳氢树脂在橡胶中的应用、橡胶组合物以及轮胎 201610485135.0 2016.6.28 22 彤程化学 发明 酚醛树脂中对甲苯磺酸三乙醇胺盐的分辨及定量分析方法 201610511282.0 2016.7.1 23 彤程化学 发明 一种有机碱催化合成烷基酚甲醛硫化树脂的方法 201610631178.5 2016.8.4 24 彤程化学、华奇化工 发明 一种利用分子蒸馏技术连续生产碳氢树脂的方法 201611242938.X 2016.12.29 25 彤程化学、华奇化工 发明 一种松香改性C9石油树脂及其制备方法和应用 201611242987.3 2016.12.29 26 彤程化学、华奇化工 发明 一种轮胎用功能树脂污水的综合处理方法 201710042064.1 2017.1.20 27 彤程化学、华奇化工 发明 一种阳离子聚合制备树脂的方法及其引发剂体系 201710042060.3 2017.1.20 28 彤程化学、彤程新材 发明 一种含硼、含氟有机废水的处理方法 201710495899.2 2017.6.26 序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 申请日 彤程化学、彤程新材、常京 发明 一种含酚含醛废水的资源化利用方法 29 化学 201710494960.1 2017.6.26 30 彤程化学、彤程新材 发明 一种改性腰果酚-苯酚-甲醛树脂及其制备和应用 201711036051.X 2017.10.30 31 彤程化学、彤程新材 发明 含有三峰碳数分布的防护蜡及其在橡胶制品中的应用 201711247222.3 2017.12.1 32 彤程化学、彤程新材 发明 一种六甲氧基甲基三聚氰胺树脂及其制备方法和应用 201711276111.5 2017.12.6 33 彤程化学、彤程新材 发明 松香改性的C9石油树脂及其制备方法和应用 201711419731.X 2017.12.25 34 彤程创展 发明 一种硅烷基硫化金属化合物及其制备方法 201410761023.4 2014.12.11 35 彤程创展 发明 一种橡胶化学塑解剂中DBD含量的测定方法 201410817629.5 2014.12.25 36 彤程创展 发明 一种烷基酚硫化物、制备方法及其应用 201510670571.0 2015.10.13 37 彤程创展 发明 一种有机硫化金属化合物及其制备和应用 201510777413.5 2015.11.11 38 彤程创展 发明 提高硫化橡胶稳定性的橡胶组合物及应用 201510770721.5 2015.11.13 39 彤程创展 发明 含有有机—无机层状化合物的橡胶组合物及应用 201510770725.3 2015.11.13 40 彤程创展 发明 改善橡胶耐老化性能的橡胶组合物及应用 201510789310.0 2015.11.17 41 彤程创展 发明 提高橡胶抗撕裂性能的树脂、制备方法及其应用 201510789227.3 2015.11.17 42 彤程创展 发明 橡胶黏合剂R80中间苯二酚的快速定量分析方法 201510908899.1 2015.12.10 43 彤程创展 发明 橡胶粘合剂R80中聚合物和分散剂的鉴定 201510908709.6 2015.12.10 44 彤程创展 发明 橡胶中防老剂的快速定量分析方法 201510908716.6 2015.12.10 45 彤程创展 发明 一种含硫酚醛树脂及其制备方法 201511000375.9 2015.12.28 46 彤程创展 发明 含有含硫酚醛树脂的橡胶组合物及应用 201511019366.4 2015.12.30 序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 申请日 47 彤程创展 发明 一种检测硫化活性剂活性的测试方法 201610193230.3 2016.3.30 48 彤程创展 发明 一种多丙烯酸酯类硫化剂的测定方法 201610250688.8 2016.4.22 49 彤程创展 发明 一种双酰亚胺类硫化剂的测定方法 201610250687.3 2016.4.22 50 彤程创展 发明 工程胎胎面橡胶组合物及应用 201610644706.0 2016.8.9 51 彤程创展 发明 一种测定石油蜡中碳数分布的方法 201610798541.2 2016.8.31 52 彤程创展 发明 一种硫化胶中乙烯基含量的测试方法 201610798568.1 2016.8.31 53 彤程创展 发明 橡胶中次磺酰胺类促进剂的鉴定方法 201610797464.9 2016.8.31 54 彤程创展 发明 橡胶中次磺酰胺类促进剂的鉴定方法 201610796822.4 2016.8.31 55 彤程创展 发明 一种测定橡胶及橡胶产品中硫含量的方法 201610798183.5 2016.8.31 56 彤程创展 发明 一种含硫热固性烷基酚醛树脂及其制备方法 201610792111.X 2016.8.31 57 彤程创展 发明 一种胎面用橡胶组合物及使用其的轮胎胎面 201610920234.7 2016.10.21 58 彤程创展 发明 一种低生热胎面橡胶组合物及使用其的轮胎胎面 201610950238.X 2016.11.3 59 彤程创展 发明 一种抗湿滑、低滚动阻力的橡胶组合物及其轮胎胎面 201611233886.X 2016.12.28 60 彤程创展、彤程新材 发明 一种含有改性氨基树脂的橡胶组合物及应用 201710138434.1 2017.3.9 61 彤程创展、彤程新材 发明 一种烷基酚改性氨基树脂、制备方法及应用 201710317378.X 2017.3.9 62 彤程创展、彤程新材 发明 一种烷基酚硫化物、制备方法及其应用 201710231960.2 2017.4.11 63 彤程创展、彤程新材 发明 一种含硫酚醛树脂及其制备方法 201710319707.2 2017.5.8 64 彤程创展、彤程新材 发明 一种橡胶及橡胶助剂中饱和分、蜡和油含量的测试方法 201710722460.9 2017.8.22 65 彤程创展、彤程新材 发明 一种改性双酚酚醛树脂、其制备方法及应用 201710760613.9 2017.8.30 序号 申请人 专利类型 专利名称 申请号 申请日 66 彤程创展、彤程新材 发明 一种低锌胎面用橡胶组合物及使用其的轮胎胎面 201711008328.8 2017.10.25 67 彤程创展、彤程新材 发明 一种工程胎胎面用橡胶组合物及应用 201711070512.5 2017.11.3 彤程创展、常京化学、彤程 发明 一种含有树脂复合物的橡胶组合物及应用 68 新材 201711007389.2 2017.10.25 69 常京化学 发明 一种改性酚醛树脂及其制备方法和应用 201410817627.6 2014.12.25 70 华奇化工、彤程新材 实用新型 一种微量粉体均匀加料装置 201721589141.7 2017.11.24 71 常京化学 实用新型 酚醛树脂造粒钢带加粉装置 201721401510.5 2017.10.27 72 常京化学 实用新型 粉液混合雾化装置 201721401582.X 2017.10.27 73 常京化学 实用新型 酚醛树脂生产尾气吸收系统 201721402934.3 2017.10.27 74 常京化学 实用新型 分水装置 201721407123.2 2017.10.27 75 常京化学 实用新型 粉液混合雾化装置 201721401582.X 2017.10.27 76 常京化学 实用新型 具有静电导引装置的固体投料仓 201721410024.X 2017.10.27 77 常京化学 实用新型 酚醛树脂反应釜用破沫装置 201721411638.X 2017.10.27 78 常京化学 实用新型 尾气旋风分离器 201721411998.X 2017.10.27 (3)已获授的国际专利 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 1 华奇化工 发明 橡胶配合应用的改性酚醛增粘树脂 PCT/CN2008/071450 2013.6.12 (CN200880130918.0) 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 华奇化工 发明 PCT/CN2012/081500 2 AlkylPhenolicResinandMethodofPreparationThereof (US9133294B2) 2015.9.15 华奇化工 发明 PCT/CN2012/081500 3 AlkylPhenolicResinandMethodofPreparationThereof (US9670303B2) 2017.6.6 (4)正在申请的国际专利 序号 专利权人 专利类型 专利名称 申请号 公布日 彤程创展 发明 一种有机硫代硫酸盐的制备方法 PCT/CN2013/077270 1 (KR2015-0042281) 2016.10.6 华南理工大学、北京化工大 2 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 利用离子液体原位催化填料的硅烷化反应制备高性能胎面胶的方法 PCT/CN2016/079803 2016.10.27 限公司、彤程创展 华奇化工 发明 Resorcinolandm-aminophenolderivstivesblendsinrubbercompounding 3 PCT/CN2008/071951 2010.2.18 applications 4 彤程新材、北京化工大学 发明 一种高性能轮胎用溶聚丁苯橡胶-聚氨酯弹性体材料及制备方法 PCT/CN2016/090795 2016.7.21 华南理工大学、北京化工大 2017.10.20美 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 Methodforpreparinghighperformancetreadrubberbyfillersilylation PCT/CN2016/079803 5 (US15567976) 国专利局受理 限公司、彤程创展 reactioncatalyzedin-situbyionicliquid 华南理工大学、北京化工大 2017.10.20日 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 Methodforpreparinghighperformancetreadrubberbyfillersilylation PCT/CN2016/079803 6 (JP2018-506471) 本专利局受理 限公司、彤程创展 reactioncatalyzedin-situbyionicliquid 华南理工大学、北京化工大 发明 Methodforpreparinghighperformancetreadrubberbyfillersilylation PCT/CN2016/079803 2017.10.25韩 7 学、嘉兴北化高分子助剂有 (KR10-2017-7030807) 国专利局受理 reactioncatalyzedin-situbyionicliquid 序号 专利权人 专利类型 专利名称 申请号 公布日 限公司、彤程创展 华南理工大学、北京化工大 2017.10.26印 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 Methodforpreparinghighperformancetreadrubberbyfillersilylation PCT/CN2016/079803 8 (IN201717038065) 度专利局受理 限公司、彤程创展 reactioncatalyzedin-situbyionicliquid 华南理工大学、北京化工大 2017.11.8欧洲 学、嘉兴北化高分子助剂有 发明 Methodforpreparinghighperformancetreadrubberbyfillersilylation PCT/CN2016/079803 9 (EP16782631.2) 专利局受理 限公司、彤程创展 reactioncatalyzedin-situbyionicliquid 3、商标权 截至2018年2月28日,公司商标权情况如下: (1)已获授境内商标 序号 申请商标 注册人 注册号 有效期限 1 彤程新材 4402297 2008.3.7-2018.3.61 2 华奇化工 17338350 2016.9.7-2026.9.6 3 华奇化工 5456178 2009.9.14-2019.9.13 1已续期,续期后期限自2018.3.7至2028.3.6 序号 申请商标 注册人 注册号 有效期限 4 华奇化工 5455967 2010.3.28-2020.3.27 5 华奇化工 8561358 2011.8.14-2021.8.13 6 华奇化工 5456142 2009.9.14-2019.9.13 7 华奇化工 17338349 2016.9.7-2026.9.6 8 华奇化工 8561477 2014.7.14-2024.7.13 9 华奇化工 14415527 2015.5.28-2025.5.27 10 常京化学 1644005 2011.10.7-2021.10.6 11 常京化学 1683870 2001.12.14-2021.12.13 12 彤程新材 5265977 2009.6.21-2019.6.20 13 彤程新材 8564993 2013.7.21-2023.7.20 14 彤程新材 12651983 2014.11.28-2024.11.27 序号 申请商标 注册人 注册号 有效期限 15 彤程新材 12651987 2015.4.21-2025.4.20 16 彤程新材 4402299 2008.7.7-2018.7.62 17 彤程新材 5265978 2009.7.14-2019.7.13 18 彤程新材 12651984 2015.2.14-2025.2.13 19 彤程新材 4402300 2008.3.7-2018.3.63 20 彤程新材 5456176 2009.10.7-2019.10.6 21 彤程新材 12651982 2014.12.14-2024.12.13 22 彤程新材 12651978 2015.3.28-2025.3.27 23 彤程新材 12651986 2014.11.28-2024.11.27 2已续期,续期后期限自2018.7.7至2028.7.6 3已续期,续期后期限自2018.7.7至2028.7.6 序号 申请商标 注册人 注册号 有效期限 24 彤程新材 8564811 2011.8.21-2021.8.20 25 彤程新材 8565033 2011.8.14-2021.8.13 26 彤程新材 12651985 2015.2.14-2025.2.13 27 彤程新材 4402296 2008.7.7-2018.7.64 28 彤程新材 12651976 2015.9.14-2025.9.13 29 彤程新材 8564905 2011.10.7-2021.10.6 30 彤程新材 8597911 2014.1.7-2024.1.6 31 香港通贝化学 7829811 2011.1.7-2021.1.6 32 香港通贝化学 7829810 2011.1.28-2021.1.27 33 香港通贝化学 8561637 2011.9.28-2021.9.27 4已续期,续期后期限自2018.7.7至2028.7.6 (2)已获授境外商标 序号 商标 权利人 注册号 类别 取得方式 有效期限 注册地 1 华奇化工 01766499 1 原始取得 2016.5.1-2026.4.30 中国台湾 2 华奇化工 原始取得 马德里注册指 1342288 1 2016.4.10-2026.4.9 定日本 (3)正在申请的境外商标 序号 申请商标 申请人 国际申请号 类别 申请时间 申请注册地 1 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定伊朗 2 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定韩国 3 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定土耳其 4 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定菲律宾 5 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定以色列 6 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定印度 7 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定墨西哥 序号 申请商标 申请人 国际申请号 类别 申请时间 申请注册地 8 华奇化工 1342288 1 2016.4.10 马德里注册指定美国 六、发行人拥有的特许经营权和许可经营资质 截至本摘要签署日,公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。公司及子公司所持有的许可经营资质情况具体如下: 权利人 证照名称 证书编号/备案号 发证机关 核准/登记内容 核发/注册 有效期限 登记日期 沪(浦)安监管危经许 上海市浦东新区安全生产监督 批发(不带储存设施)经营品名:硫磺、过氧 危险化学品经营许可证 化氢溶液[含量>8%]、六亚甲基四胺、1,2-乙 2017.7.5- 管理局 2017.7.5 [2017]201891 二胺、乙醛、甲苯、盐酸、乙酸乙酯、苯酚等 2020.7.4 彤程新材 上海市化学品登记注册办公 危险化学品登记证 室;国家安全生产监督管理总 1,3-苯二酚、新癸酸钴(钴盐CN20.5)、硼酰 2017.3.20- 310130373 化钴(钴盐CN22.5)等 2017.3.20 局化学品登记中心 2020.3.19 沪(浦)安监管危经许 上海市浦东新区安全生产监督 批发(不带储存设施)经营品名:硫磺、过氧 危险化学品经营许可证 化氢溶液[含量>8%]、六亚甲基四胺、1,2-乙 2017.5.31- [2017]201457 管理局 2017.5.31 2020.5.30 彤程化工 二胺、乙醛、甲苯、盐酸、乙酸乙酯、苯酚等 上海市化学品登记注册办公 危险化学品登记证 室;国家安全生产监督管理总 1,3-苯二酚、2-甲基丙烯(异丁烯BB9)等 2016.4.26- 310130305 2016.4.26 局化学品登记中心 2019.4.25 沪(浦)安监管危经许 上海市浦东新区安全生产监督 批发(不带储存设施)经营品名:硫磺、过氧 金冬化工 危险化学品经营许可证 化氢溶液[含量>8%]、六亚甲基四胺、1,2-乙 2017.5.31- 管理局 2017.5.31 [2017]201452 二胺、乙醛、甲苯、盐酸、乙酸乙酯、苯酚等 2020.5.30 权利人 证照名称 证书编号/备案号 发证机关 核准/登记内容 核发/注册 有效期限 登记日期 上海市化学品登记注册办公 危险化学品登记证 室;国家安全生产监督管理总 1,3-苯二酚 2016.1.22- 310130248 2016.12.2 局化学品登记中心 2019.1.21 沪(浦)安监管危经许 上海市浦东新区安全生产监督 批发(不带储存设施)经营品名:硫磺、过氧 危险化学品经营许可证 化氢溶液[含量>8%]、六亚甲基四胺、1,2-乙 2016.12.8- 管理局 2016.12.8 [2016]203554 二胺、乙醛、盐酸、乙酸酐、硫酸、1-丁烯等 2019.12.7 彤程实业 上海市化学品登记注册办公 危险化学品登记证 室;国家安全生产监督管理总 1,3-苯二酚、2-甲基丙烯(异丁烯BB9)等 2017.3.20- 310130364 2017.3.20 局化学品登记中心 2020.3.19 生产地址:上海化学工业区北银河路66号(三 沪 安许证字 聚异丁烯;异辛烯;液化石油气;含易燃溶剂 安全生产许可证 WH 上海市安全生产监督管理局 的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭 2017.1.12 2017.1.26- [2017]0005 杯闪点≤60℃](二异丁烯、轻组分C5~C8); 2020.1.25 4-叔丁基苯酚) 沪安监管危经许 批发(不带储存设施)经营品名:苯酚、2,4,4- 彤程化学 危险化学品经营许可证 上海市安全生产监督管理局 三甲基-1-戊烯、2,4,4-三甲基-2-戊烯、异辛烯、 2017.5.9- 2017.5.9 [2017]201219 三聚异丁烯、吗啉、三聚乙醛、多聚甲醛等 2020.5.8 上海市化学品登记注册办公 危险化学品登记证 室;国家安全生产监督管理总 异辛烯、C5~C8烯、C12烯等 2016.10.28- 310110938 2016.10.28 局化学品登记中心 2019.10.27 主要污染物排放许可证 上海市人民政府;上海市环境 2015.12.31- G31030000015 保护局 - 2015.12.30 2020.12.30 权利人 证照名称 证书编号/备案号 发证机关 核准/登记内容 核发/注册 有效期限 登记日期 1,3-苯二酚、苯酚、苯乙烯[稳定的]、多聚甲 醛、甲苯、甲醇、甲醛溶液、硫酸、吗啉、氢 苏D(新)安经字 常州市新北区安全生产监督管 氧化钠、2,4,4-三甲基-1-戊烯、2,4,4-三甲基 危险化学品经营许可证 -2-戊烯、三聚乙醛、三乙胺、生松香、4-叔 2017.8.8- 理局 2017.8.8 [2017]000522 丁基苯酚、烷基、芳基或甲苯磺酸[含游离硫 2020.8.7 常京化学 酸]、盐酸、腰果壳油、异辛烯(经营场所不 得存放危化品) 江苏省化学品登记中心;国家 危险化学品登记证 安全生产监督管理总局化学品 1,3-苯二酚、苯酚等 2015.8.13- 320420002 2015.8.13 登记中心 2018.8.12 排污许可证 常州市新北区环境保护局 甲苯,总磷,挥发酚,COD,氨氮,氮氧化 2016.12.29- 3204112016000033A 物,二氧化硫,烟尘,粉尘,甲醛,酚类 2016.12.29 2019.12.28 一般危化品:3-甲酚、三聚乙醛、腰果壳油、 4-叔丁基苯酚、2,4,4-三甲基-1-戊烯、苯酚、 苏(苏)危化经字(张) 苯乙烯[稳定的]、多聚甲醛、甲醛溶液、1,3- 危险化学品经营许可证 张家港市安全生产监督管理局 苯二酚(间苯二酚-80、芳基酚中间体、苯乙 2016.11.2- 2016.11.2 00518 基酚中间体的主要成分之一)***(不得储存, 2019.4.10 华奇化工 经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履行 相关手续。) 江苏省化学品登记中心;国家 危险化学品登记证 安全生产监督管理总局化学品 苯酚、4-叔丁基苯酚等 2015.8.28- 320520035 2015.8.28 登记中心 2018.8.27 权利人 证照名称 证书编号/备案号 发证机关 核准/登记内容 核发/注册 有效期限 登记日期 危险化学品安全使用许可 苏(苏)安危化使字 苏州市安全生产监督局 危险化学品使用 2016.1.15- 证 E00007号 2016.1.15 2019.1.14 废水:悬浮物,氨氮,总磷,挥发酚,甲醛, 排污许可证 320582-2018-000135- 张家港市环境保护局 甲苯,氟化物,化学需氧量;废气:甲苯,异 2018.1.1- 丙醚,硫化氢,氨气,乙二醇,α-甲基苯乙 2018.3.7 A 2018.12.31 烯,非甲烷总烃,乙醚,酚类等 七、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争情况 1、发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司控股股东为彤程投资,主营业务为股权投资,目前未从事其他实际经营活动。 截至本摘要签署日,除控制公司及公司控股子公司外,彤程投资控制的其他企业情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 投资咨询、商务信息咨询(金融信息除外),企业管 诺玛(上海)投 彤程投资持有其 理咨询,财务管理咨询(除代理记账),计算机软硬 1 资咨询有限公司 100.00%股份 件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供 相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 公司与控股股东及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务,不存在同业竞争的情况。 2、发行人与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况 公司实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng均未在本公司以外从事与公司主营业务相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。 截至本摘要签署日,除控制公司控股股东彤程投资及下属企业外,ZhangNing控制的其他企业情况如下: 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 GoldDynastyLimited ZhangNing持有其100.00%股份 股权投资 2 SinoAvenueLimited ZhangNing持有其100.00%股份 股权投资 StarWorldConsultant ZhangNing持有其100.00%股份 股权投资 3 Ltd. 4 N&DHoldingGroupLtd ZhangNing持有其100.00%股份 股权投资 5 GiantValueLimited SinoAvenueLimited持有其100.00%股份 股权投资 6 DiamondPrincess SinoAvenueLimited持有其100.00%股份 股权投资 序号 公司名称 持股比例 主营业务 InvestmentsLimited 7 UltraGloryLimited SinoAvenueLimited持有其100.00%股份 股权投资 8 ExpertWisdomLimited N&DHoldingGroupLtd持有其100.00%股份 股权投资 WestOriginHoldings ZhangNing持有其70.00%股份,LinBenZhonghua 股权投资 9 持有其30.00%股份 Limited 上述公司均未从事与公司主营业务相同或相似的业务,亦未投资与公司主营业务相同或相似的企业,与公司不存在同业竞争。 LiuDongSheng目前控制的企业情况如下: 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 维珍控股 LiuDongSheng持有其100.00%股份 股权投资 维珍控股为公司股东,未投资其他与公司主营业务相同或相似的企业,与公司不存在同业竞争。 3、避免同业竞争的承诺 公司控股股东彤程投资、实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng已向公司出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》: “1、本公司/本人及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在发行人本次首次公开发行股票并上市后,本公司/本人及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业,也不会: (1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; (2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (3)以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业 务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、除前述承诺之外,本公司/本人进一步保证: (1)将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性; (2)将采取合法、有效的措施,促使本公司/本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务; (3)将不利用发行人控股股东/实际控制人的地位,进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。 本公司/本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。” 其他持股5%以上股东维珍控股及宇通投资已向发行人出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》: “1、本公司及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业,目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在发行人本次首次公开发行股票并上市后,本公司及其所控股和(或)参股的、除发行人及其控股企业以外的其它企业,也不会: (1)以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; (2)以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; (3)以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、除前述承诺之外,本公司进一步保证: (1)将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性; (2)将采取合法、有效的措施,促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务; (3)将不利用发行人大股东的地位,进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。 本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。” (二)关联交易情况 1、报告期经常性关联交易 (1)向关联方购买商品 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 燕敏贸易 - - 380.51 润韬贸易 - - 107.50 津格化工 - - 51.21 彤创化工 - - 4.61 合计 - - 543.83 报告期内,公司存在向关联方燕敏贸易、津格化工、彤创化工及润韬贸易采购原材料及橡胶助剂产品的经常性关联交易。 上述关联交易价格由交易双方根据市场化原则协商确定。2015年度,公司向上述关联方的采购金额为543.83万元,占当年采购总额(仅含商品采购)的比例为0.59%。2016年度及2017年度,公司不再向上述关联方进行采购。 截至本摘要签署日,上述关联方均已清算注销,公司与该等关联方未来将不再产生关联交易。 (2)向关联方销售商品 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 彤创化工 - - 2,573.37 津格化工 - - 539.46 润韬贸易 - - 476.15 燕敏贸易 - - 146.29 合计 - - 3,735.28 报告期内,公司存在向关联方燕敏贸易、津格化工、彤创化工及润韬贸易销售商品的经常性关联交易。 上述关联交易价格由交易双方根据市场化原则协商确定。2015年度,公司向上述关联方的销售金额为3,735.28万元,占当年营业收入的比例为2.39%。2016年度及2017年度,公司不再向上述关联方销售商品。 截至本摘要签署日,上述关联方均已清算注销,公司与该等关联方未来将不再产生关联交易。 (3)关联销售和关联采购的背景、原因及必要性 重组前,实际控制人ZhangNing、LiuDongSheng及其近亲属共控制29家贸易公司从事化工原料及产品的贸易业务,其中4家贸易公司在重组前即属于公司合并范围,15家贸易公司通过重组纳入合并范围,剩余10家未纳入合并范围的贸易公司均已注销。具体情况如下: 序号 贸易公司类型 公司名称 说明 1 彤程化工 目前存续 2 宁炙化工 2017年12月29日注销 重组前属于合并范围 3 彤旭化工 2015年9月29日注销 4 上海宁苑 2015年9月25日注销 5 金冬化工 目前存续 6 通过重组纳入合并范围 香港彤程 目前存续 7 澳门彤程 目前存续 序号 贸易公司类型 公司名称 说明 8 香港通贝化学 目前存续 9 香港华奇控股 目前存续 10 香港华奇集团 目前存续 11 香港天空化学 目前存续 12 马绍尔华奇 目前存续 13 香港中山 2015年7月10日注销 14 华奇贸易 2015年11月25日注销 15 彤程商贸 2015年12月16日注销 16 塞舌尔OEV 2016年2月9日注销 17 萨摩亚彤程 2016年3月22日注销 18 马绍尔FWC 2016年4月18日注销 19 香港FWG 2017年2月10日注销 燕敏贸易 LiuDongSheng的姐夫韩建风持有其 20 100.00%股份。2015年9月28日注销 ZhangNing的母亲李焕兰持有其51.00% 21 彤创化工 股份,LiuDongSheng持有其49.00%股 份。2015年12月7日注销 LiuDongSheng的姐夫韩建风持有其 润韬贸易 70.00%股份,LiuDongSheng的父亲刘 22 春祥持有其30.00%股份。2015年12月 7日注销 LiuDongSheng持有其70%股份,杨全 23 津格化工 海的配偶张红梅持有其30%股份。2016 未纳入合并范围 年11月7日注销 塞舌尔PMH ZhangNing的母亲李焕兰持有其 24 100.00%股份。2015年9月1日注销 塞舌尔BLS LiuDongSheng持有其100.00%股份。 25 2015年11月17日注销 香港CAE LiuDongSheng持有其100.00%股份。 26 2016年1月22日注销 香港RAT LiuDongSheng持有其100.00%股份。 27 2016年7月22日注销 香港BHG LiuDongSheng的母亲王慧珠持有其 28 100.00%股份。2016年1月8日注销 GOLDENSIGNAL LiuDongSheng的母亲王慧珠持有其 29 LIMITED(金旗有限公司)100.00%股份。2017年8月4日注销 上述未纳入合并范围的10家贸易公司中,报告期与公司及合并范围内子公司发生关联销售、采购的关联方包括燕敏贸易、津格化工、彤创化工、润韬贸易共计4家公司。 该等少量关联采购、销售发生的主要原因是:2015年资产重组之前,ZhangNing对其下属企业实行扁平化管理,业务主体分散在实际控制人及其关联方名下,该等公司之间根据生产经营需要存在部分购销业务。2015年为提高经营管理效率、优化治理结构、理顺业务和股权关系,ZhangNing以彤程有限为平台对下属企业开展重组,将生产经营实体和未来经营活动必须的或业务规模较大的贸易公司纳入重组范围,对其他贸易公司进行逐步剥离和注销。前述4家发生关联销售、采购的贸易公司业务规模相对较小,且未来经营不再需要,因此未纳入重组范围并作为关联方予以披露,公司及合并范围内子公司重组前与其发生的采购、销售作为关联交易进行了披露。 综上所述,公司报告期内的该等关联采购、销售交易均发生于2015年重组前,系在当时的业务架构下发生的正常业务往来。2015年重组后,为避免同业竞争、减少和规范关联交易,上述曾发生关联销售和采购交易的4家贸易公司已陆续歇业并注销,公司自2016年以来未再与其发生关联销售和采购交易。 公司2015年关联采购金额为543.83万元,占当年采购总额(仅含商品采购)的比例为0.59%,关联销售金额为3,735.28万元,占当年营业收入的比例为2.39%。该等关联交易占比较小,均系正常经营所需或业务重组需要,不存在利用关联交易虚增利润的情况。 (4)对同一个关联方既有采购又有销售的原因 2015年重组前,ZhangNing对其下属企业实行扁平化管理,业务主体分散在实际控制人及其关联方名下。在当时的业务架构下,不同业务主体之间因经营需要会发生一定购销业务,同一控制下合并完成后,由于部分贸易公司进入合并范围,而仍有部分贸易公司没有进入合并范围,上述交易在关联贸易公司层面形成了关联销售和关联采购。而如果关联贸易公司同时对公司合并范围内的子公司 发生了采购和销售,则形成了公司合并主体对同一个关联方既有采购又有销售的情况。涉及该种情形的包括燕敏贸易、润韬贸易、津格化工、彤创化工等4家贸易公司。 1)关联贸易公司对不同产品同时进行关联采购和关联销售 2015年重组前,部分关联贸易公司既作为产品贸易商销售产品,又作为原料贸易商为工厂采购材料,同一控制下合并完成后,被动形成了关联采购和关联销售。 以2015年公司合并范围内子公司常京化学、威海彤悦与关联贸易公司润韬贸易的交易为例,存在如下购销交易情况: 重组前股权结构及交易情况 LiuDongSheng 100% 70% 马绍尔FWC 津格化工 100% 香港FWG 韩建风(LiuDong 刘春祥(LiuDong Sheng的姐夫) Sheng的父亲) 100% 52% 70% 30% 彤悦化工 52% 48% 增粘 树脂 (关联 销售) 重组后未纳 威海彤悦 常京化学 润韬贸易 入合并范围 重组后纳入合并范围 原材料(关联采购) 如上图所示,威海彤悦、常京化学重组前为LiuDongSheng控制的工厂,润韬贸易为LiuDongSheng近亲属控制的贸易公司。润韬贸易既作为产品贸易商向常京化学采购其生产的增粘树脂后对外销售,又作为原料贸易商为威海彤悦 采购原材料。 2015年以彤程有限为主体实施重组后,常京化学成为彤程有限全资子公司,马绍尔FWC及下属公司通过重组纳入公司合并范围;润韬贸易未纳入重组合并范围。 重组完成后,公司合并范围内子公司均不再与润韬贸易发生购销交易,而报告期内常京化学、威海彤悦曾与润韬贸易发生的上述交易分别作为关联销售、关联采购列示。 2)关联贸易公司对相同产品同时进行关联采购和关联销售 2015年重组前,部分关联贸易公司系公司销售环节中的一环,同一控制下合并完成后,形成对相同产品同时进行关联采购和关联销售。 以2015年公司合并范围内子公司彤程化工、金冬化工与关联贸易公司津格化工的交易为例,存在如下购销交易情况: 重组前股权结构及交易情况 ZhangNing LiuDongSheng 98% 70% 20% 彤程有限 重组后未 95% 纳入合并 津格化工 范围 80% 高苯乙烯 (关联采购) 高苯 乙烯 彤程化工 (关联 销售) 金冬化工 重组后纳入合并范围 如上图所示,彤程化工重组前为ZhangNing控制的企业,金冬化工、津格化工均为LiuDongSheng控制的企业。津格化工自彤程化工采购橡胶助剂高苯乙烯后,销往金冬化工。 2015年以彤程有限为主体实施重组后,彤程化工、金冬化工成为彤程有限全资子公司,津格化工未纳入重组合并范围。 重组完成后,公司合并范围内子公司均不再与津格化工发生购销交易,而报告期内彤程化工、金冬化工曾与津格化工发生的上述交易分别作为关联销售、关联采购列示。 针对同一关联方采购与销售相同产品的情况,为避免重复统计收入,公司合并财务报表中已将采购、销售相同商品的关联交易金额予以抵消,以相关交易净额计入销售收入或采购金额。但出于信息披露完整性的考虑,本招股说明书摘要中对该等关联交易仍按实际发生的完整金额进行列示。 综上所述,对同一个关联方既有采购又有销售的情况是由于重组时未将部分贸易公司纳入合并范围产生的结果,该等购销交易系在当时的业务架构下发生的正常业务往来,不存在通过关联交易虚增收入和利润的情形。 (5)关联销售和关联采购价格合理性核查情况 保荐机构和发行人会计师对发行人报告期内的关联销售和采购交易进行了核查。报告期内,发行人关联销售和采购均发生在2015年,主要系产品和材料的贸易,为核查交易价格的合理性,保荐机构和发行人会计师将关联销售和采购价格与该年度同类型产品或材料的平均销售及采购单价进行了对比。经核查,报告期内发行人关联销售和采购定价合理。 发行人2015年关联采购金额为543.83万元,占当年采购总额(仅含商品采购)的比例为0.59%,关联销售金额为3,735.28万元,占当年营业收入的比例为2.39%。该等关联交易占比较小,对发行人的财务状况和经营成果影响较小。 同时,由于关联交易系同一控制下合并形成,且关联贸易公司作为发行人整体销售中的一个环节,导致存在对同一关联方采购与销售相同产品的情况。为避免重复统计收入,发行人合并财务报表中已将采购、销售相同商品的关联交易金额予以抵消,以相关交易净额计入销售收入或采购金额。但出于信息披露完整性 的考虑,本招股说明书摘要中对该等关联交易仍按实际发生的完整金额进行列示。按净额口径统计,发行人2015年关联采购金额为353.61万元,占当年采购总额(仅含商品采购)的比例为0.38%,关联销售金额为3,549.66万元,占当年营业收入的比例为2.28%。 综上所述,报告期内发行人关联销售和采购定价合理;该等关联交易占比较小,对发行人的财务状况和经营成果影响较小。另外,2015年重组完成后,发行人关联采购和销售均不再发生,不会对发行人未来财务状况和经营成果产生影响。 (6)报告期内存在关联交易的关联方全部清算注销的原因及合理性 2015年资产重组完成后,实际控制人下属特种橡胶助剂产业链相关资产整合注入彤程有限,前述未纳入重组范围的贸易公司不再继续经营,因此逐步进行了注销处理。 因此,对上述报告期内存在关联交易的关联方进行清算注销,主要是为了满足经营发展和业务架构调整的需要,系2015年资产重组的延续,具有合理的商业理由。 (7)原有关联交易消失的原因,是否存在关联交易非关联化的情况 2015年公司实施同一控制下的资产重组,将生产经营实体和未来经营活动必需的贸易公司纳入合并范围,对于部分贸易公司未来经营中不再需要,则未纳入合并范围。该等贸易公司在重组完成前与公司及合并范围内子公司发生的交易作为关联交易进行披露。 重组完成后,前述未纳入重组范围的贸易公司不再继续经营,因此原有关联交易不再继续发生。 经保荐机构、发行人律师核查,公司已经如实披露了报告期内的关联方和发生的关联交易,报告期内发生关联销售、采购的关联方均已注销,不存在规避关联关系、形式上非关联关系但实质上存在关联关系的情形,不存在未披露潜在关 联方的情形,不存在关联交易非关联化的情形。 (8)关键管理人员薪酬 报告期内,公司发生的关键管理人员薪酬(包括股份支付)情况如下: 单位:万元 关联方名称 交易内容 2017年 2016年 2015年 关键管理人员 支付薪酬 1,601.08 1,366.77 4,433.16 (9)关联租赁 报告期内,公司向ZhangNing租入办公场所,根据租赁合同发生租赁费用如下: 单位:万元 关联方名称 交易内容 2017年 2016年 2015年 ZhangNing 租入办公场所 - 297.79 317.35 2016年11月,彤程创展从ZhangNing处购入该等房产,未来公司将不再与实际控制人发生关联租赁交易。 2、报告期偶发性关联交易 (1)关联方资金拆借 报告期内,因生产经营活动中的资金周转需要,公司与关联方之间存在资金拆借。具体情况如下: 1)流入 流入是指拆借资金由关联方流向公司及合并范围内子公司,包括公司及合并范围内子公司自关联方借入资金,以及关联方向公司及合并范围内子公司还款。 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 津格化工 - 163.04 8,224.41 润韬贸易 - - 1,544.52 关联方名称 2017年 2016年 2015年 彤创化工 - - 1,865.92 燕敏贸易 - - 1,295.00 杨全海 - - 80.00 LiuDongSheng - - 8,764.29 ZhangNing - 5,533.65 9,889.39 UltraGloryLimited 1,315.52 - - 塞舌尔BLS - - 577.92 香港BHG - - 122.38 合计 1,315.52 5,696.68 32,363.82 2017年发生的流入系公司收回截至2016年末应收UltraGloryLimited的款项。 2)流出 流出是指拆借资金由公司及合并范围内子公司流向关联方,包括公司及合并范围内子公司向关联方借出资金以及向关联方还款。 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 津格化工 - 3,244.04 5,643.41 润韬贸易 - - 2,044.52 彤创化工 - - 2,565.92 燕敏贸易 - - 1,295.00 LiuDongSheng - 92.00 15,372.59 ZhangNing - 15,659.48 7,993.21 UltraGloryLimited - 1,315.52 - SinoAvenueLimited - - 641.00 塞舌尔PMH - - 730.35 塞舌尔BLS - - 577.92 总计 - 20,311.04 36,863.92 公司分别在其他应付款及其他应收款科目核算与关联方资金拆借情况。报告期内,由上述关联方资金拆借导致的其他应付款及其他应收款科目的余额及变动 额列示如下: 单位:万元 2015年 2016年 2017年 项目 期末 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期减少 余额 其他应付款 18,001.31 24,715.38 29,417.86 13,298.84 5,638.68 18,937.52 - - - 其他应收款 202.38 7,446.07 7,648.45 - 1,373.52 58.00 1,315.52 1,315.52 - 净向关联方 借款余额 17,798.93 - - 13,298.84 - - -1,315.52 - - 报告期内,公司及合并范围内子公司自关联方借入资金合计新增金额为 30,354.06万元,公司及合并范围内子公司向关联方借出资金合计新增金额为 8,819.59万元。因此总体而言,公司于报告期内向关联方借入金额大于借出金 额。 截至报告期末,公司已经清偿与关联方之间的往来余额。 3)关联方资金拆借利息支付情况 针对报告期内关联方对公司的资金拆借,关联方已按同期贷款利率向公司支 付了资金占用费。 (2)向基金会提供捐赠 报告期内,公司向上海彤程公益基金会捐赠情况如下: 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 上海彤程公益基金会 530.00 1,462.00 200.00 上海彤程公益基金会系本公司于2015年发起设立的公益性基金会,该基金 会主要捐赠的方向为教育及医疗等领域。 报告期内,公司向RedAvenueFoundationLimited捐赠情况如下: 单位:万元 关联方名称 2017年 2016年 2015年 RedAvenueFoundationLimited - 1,148.32 295.77 RedAvenueFoundationLimited系由ZhangNing、LiuDongSheng于香港创立的基金会,该基金会主要捐赠的方向为教育及医疗等领域。 上海彤程公益基金会及RedAvenueFoundationLimited系独立运作的主体,报告期内上述基金会主要对接浙江省新华爱心教育基金会、爱佑慈善基金会、上海杉树公益基金会及上海新华医院等第三方公益基金会、公益组织或医院。 (3)购入房产 2016年11月,彤程创展从ZhangNing处购入房产作为办公场所,共计支付3,871.71万元,交易价格由双方参考评估价格协商确定。 (4)商标转让 2016年度,津格化工将其持有的三个商标(商标注册号分别是7829810、7829811和8561637)无偿转让至香港通贝化学。 (5)关联担保 截至2015年末及2016年末,发行人余额为4,200.00万元及2,000.00万元的借款由实际控制人ZhangNing及LiuDongSheng以其共有房产无偿提供抵押担保。 截至2015年末、2016年末及2017年末,发行人余额为8,800.00万元、6,800.00万元及3,800.00万元的借款由ZhangNing无偿提供连带责任保证。 上述关联担保系实际控制人为发行人提供担保,以便发行人可以取得银行贷款,开展正常的生产经营活动。 (6)资产重组 为理顺投资关系,避免同业竞争和减少关联交易,2015年度公司以收购股权的方式对同一实际控制人下相同、类似或相关业务进行了资产重组,具体如下: 1)ZhangNing以980.00万元将其所持彤程化工20.00%的股权转让给公司。 2)LiuDongSheng、施金贵分别以212.80万元和11.20万元将其所持金冬化工合计100.00%的股权转让给公司。 3)宋修信以90.00万元将其所持彤程创展20.00%的股权转让给公司。 4)津格化工以4,160.00万元将其所持常京化学52.00%的股权转让给公司。 5)ZhangNing以100.00万美元将其所持塞舌尔OEV100.00%的股权转让给集团下属萨摩亚彤程。 6)ZhangNing以1,000.00万美元将其所持香港彤程100.00%的股权转让给公司。 7)ZhangNing以1.00港币将其所持香港天空化学100.00%股权转让公司下属常京化学。 8)ZhangNing以1,300.00美元将其所持香港华奇控股100.00%股权转让给集团下属华奇化工。 9)ZhangNing以1,282.00美元将其所持香港通贝化学100.00%股权转让给公司。 10)LiuDongSheng以5.00万美元将其所持马绍尔FWC100.00%股权转让给集团下属香港通贝化学。 11)LiuDongSheng以100.00万美元将其所持萨摩亚彤程100.00%股权转让给集团下属香港通贝化学。 12)ZhangNing以5.00万美元将其所持维尔京彤程100.00%股权转让给集团下属香港通贝化学。 13)GoldDynasty和杨全海以合计312.00万美元将其所持马绍尔华奇合计58.13%股权转让给集团下属香港通贝化学。 该等关联方股权转让的价格由双方协商确定。资产重组完成后,有利于发行人提高管理效率、优化资源配置、提高整体盈利能力,对发行人的财务状况和经营成果无不利影响。 3、报告期关联方应收应付款项余额 (1)关联方应收款项余额 报告期各期末,公司应收关联方款项账面余额如下: 位:万元 项目 关联方名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 ZhangNing - - 312.47 LiuDongSheng - - 649.36 其他应收款 UltraGloryLimited - 1,315.52 - 合计 - 1,315.52 961.83 截至本摘要签署日,公司不存在资金被关联方占用的情况;UltraGloryLimited已经偿还截至2016年末的欠款,并按照所借美元的年利率2.5%及借款天数支付了资金占用费10.43万元。 (2)关联方应付款项余额 报告期各期末,公司应付关联方款项账面余额如下: 单位:万元 项目 关联方名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 津格化工 - - 3,081.00 GoldDynastyLimited - - 1,428.59 ZhangNing - - 17,250.98 其他应付款 LiuDongSheng - - 934.07 施金贵 - - 10.14 合计 - - 22,704.79 ZhangNing - - 9,842.02 应付股利 LiuDongSheng - - 961.86 GoldDynastyLimited - - 1,104.75 项目 关联方名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 宋修信 - 3.39 合计 - - 11,912.03 4、关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司的关联交易价格主要由交易双方根据市场化原则协商确定,定价具有合理性;关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 5、对关联交易决策权限与程序的安排 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》,对公司关联交易的决策权限和程序作出了相应的规定,并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度。 6、独立董事关于关联交易的意见 公司独立董事HWANGYUH-CHANG、蹇锡高、LiAlexandreWei对报告期内的关联交易核查后发表意见如下: “报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则,有关协议或合同所确定的条款是合理的,该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。” 八、董事、监事及高级管理人员 (一)董事、监事及高级管理人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2017年度从公司领取的薪酬情况如下: 序号 姓名 公司任职 2017年度从公司领取薪 酬(万元) 1 ZhangNing 董事长 690.38 2 周建辉 董事、总裁 126.99 3 丁永涛 董事、副总裁兼财务负责人 126.99 4 施金贵 董事、副总裁兼董事会秘书 115.47 5 HWANGYUH-CHANG 独立董事 12.00 6 蹇锡高 独立董事 12.00 7 LiAlexandreWei 独立董事 12.00 8 刘志京 监事会主席 85.74 9 汤捷 监事 95.49 10 顾云岺 职工代表监事 65.62 11 徐捷 副总裁 142.85 12 顾卫东 副总裁 151.54 13 董栋 战略发展部总监 63.95 14 张成 彤程创展总经理 55.24 15 赵燕超 研发部副总监 50.69 16 鲁代仁 研发部高级研发工程师 47.61 合计 1,854.56 公司董事长ZhangNing亦在控股股东彤程投资处领薪,除此之外,报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从公司关联方领取薪酬或享受其他待遇和福利。 公司现任董事、监事及高级管理人员的简历如下: ZhangNing女士,1974年4月出生,加拿大国籍、香港特别行政区永久居民,博士。1997年7月获得北京工商大学生物化学系学士学位;2002年9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位;2006年6月获得长江商学院EMBA(高级管理人员工商管理硕士)学位;2015年6月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自1999年8月创立彤程化工,先后担任彤程化工董事长、彤程有限董事长。现任公司董事长、CheetahMobileInc.(猎豹移动公司)独立董事。 周建辉先生,1964年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级工程师。1985年7月获得青岛化工学院(现青岛科技大学)橡胶制品专业学士学位;2001年6月获得上海交通大学安泰经济与管理学院工商管理硕士学位;2014年11月获得中欧国际工商学院EMBA学位。曾任上海正泰橡胶厂工程师,上海轮胎集团股份有限公司炼胶厂技术科科长,洛阳海虹轮胎有限公司副总经理,上海轮胎集团销售公司大区经理,上海轮胎集团股份有限公司集团办公室主任、董事会秘书,上海牡丹油墨有限公司副总经理,佳通轮胎银川佳通有限公司常务副总,佳通轮胎中国投资有限公司销售副总,华奇化工总经理。现任公司董事、总裁。 丁永涛先生,1959年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,会计师。2000年9月获得亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士学位,2017年5月获得美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。曾任上海华谊(集团)公司财务部副经理,中科合臣股份有限公司财务负责人,佳通轮胎(中国)投资有限公司资金部副总经理,彤程化工副总裁。现任公司董事、副总裁兼财务负责人。 施金贵先生,1974年3月出生,中国台湾籍,硕士。1996年6月获得台湾成功大学电机工程系学士学位;2002年9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位;2013年9月获得中欧国际工商学院EMBA学位。曾任彤程化工执行经理,台湾康那香企业股份有限公司总厂长特别助理,彤程化工管理中心总监,彤程有限监事。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。 HWANGYUH-CHANG先生,1955年1月出生,美国国籍,博士。1987年获得美国加州大学伯克利分校会计学博士学位。曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)。现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任,宝山钢铁股份有限公司独立董事,上海家化联合股份有限公司独立董事,欧普照明股份有限公司独立董事,浙江浙商国际金融资产交易中心股份有限公司独立董事,旭辉集团股份有限公司独立董事,公司独立董事。 蹇锡高先生,1946年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,中国工程院院士。1981年获得大连理工大学高分子材料学硕士学位。曾任大连理工大学副教授,加拿大McGill大学客座教授,深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事。现任大连理工大学高分子材料研究所教授、所长,辽宁省高性能树脂工程技术研究中心主任,公司独立董事。 LiAlexandreWei先生,1966年11月出生,瑞士国籍,硕士,律师。2003年获得瑞士日内瓦大学法律硕士学位。曾任瑞士BonnardLawson律师事务所律师,瑞士BanquePriveeEdmonddeRothschildSA(BPER)银行法律顾问,瑞士BanqueCantonaledeGenève(BCGE)银行法律顾问。现任瑞士MAXDOSA公司法律顾问,公司独立董事。 刘志京先生,1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年6月获得首钢工学院工业电气自动化专业学士学位。曾任德国美最时洋行销售经理、总监,彤程化工销售部总监,彤程有限董事。现任公司监事会主席、化工新材料销售部总监。 汤捷先生,1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。2006年7月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监。现任公司监事、国外销售部总监。 顾云岺女士,1971年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,中级会计师。1995年7月毕业于上海经济管理干部学院财务会计专业;上海国家会计学院EMBA在读。曾任上海特兰斯美逊仪器仪表有限公司技术部技术员,上海卢工贸电器有限公司财务部出纳,上海特兰斯美逊仪器仪表有限公司财务部会计,彤程化工客服部经理、财务部总监。现任公司监事、财务部总监。 徐捷先生,1969年1月出生,中国国籍,加拿大永久居留权,硕士。1990年获得华东化工学院(现华东理工大学)高分子化工专业学士学位;2004年获得荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。曾任中石化高桥化工厂生产主任、技术科长,阿托双氧水(中国)有限公司生产部经理,罗地亚有机硅(上海) 有限公司生产部经理,国民淀粉化学(上海)有限公司生产部经理,圣莱科特国际集团(上海)有限公司工厂厂长,华奇化工副总经理。现任公司副总裁。 顾卫东先生,1962年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,教授级高工。1987年7月获得上海铁道学院(现同济大学)机械化专业学士学位;2002年7月获得华东理工大学动力工程硕士学位;2008年5月获得美国休斯敦大学EMBA学位。曾任中石化高桥石化公司科长、设备处处长、化工厂厂长、副总工程师,彤程化学总经理、恒河材料科技有限公司常务副总经理。现任公司副总裁、首席安全官。 (二)董事、监事及高级管理人员兼职情况 截至本摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员在公司股东单位、股东控制企业、其他单位兼职情况如下(不包括在本公司下属公司的任职): 兼职单位职 兼职单位与发行 最近一年是 姓名 公司职务 兼职单位 务 人关联关系 否从兼职单 位领薪 彤程投资 董事 控股股东 是 诺玛(上海)投资咨询有 执行董事兼 同属同一实际控 否 限公司 总经理 制人控制的企业 董事 同属同一实际控 否 GoldDynastyLimited 制人控制的企业 董事 同属同一实际控 否 SinoAvenueLimited 制人控制的企业 StarWorldConsultant 董事 同属同一实际控 否 Ltd. 制人控制的企业 ZhangNing 董事长 N&DHoldingGroup 同属同一实际控 董事 制人控制的企业 否 Ltd 董事 同属同一实际控 否 GiantValueLimited 制人控制的企业 Diamond Princess 董事 同属同一实际控 否 InvestmentsLimited 制人控制的企业 董事 同属同一实际控 否 UltraGloryLimited 制人控制的企业 董事 同属同一实际控 否 ExpertWisdomLimited 制人控制的企业 兼职单位职 兼职单位与发行 最近一年是 姓名 公司职务 兼职单位 务 人关联关系 否从兼职单 位领薪 WestOriginHoldings 董事 同属同一实际控 否 Limited 制人控制的企业 CheetahMobileInc.(猎 独立董事 无 否 豹移动公司) 宇通投资 执行事务合 股东 否 周建辉 董事、总裁 伙人 上海神畅轮胎有限公司 监事 无 否 董事、副总 施金贵 裁兼董事 秋棠集团 董事 股东 否 会秘书 宝山钢铁股份有限公司 独立董事 无 是 上海家化联合股份有限 独立董事 无 是 公司 HWANG 独立董事 欧普照明股份有限公司 独立董事 无 是 YUH-CHANG 浙江浙商国际金融资产 独立董事 无 是 交易中心股份有限公司 旭辉集团股份有限公司 独立董事 无 是 汤捷 监事 翔卓投资 执行事务合 股东 否 伙人 顾云岺 监事 顺元投资 执行事务合 股东 否 伙人 董栋 核心技术 北京石墨烯研究院有限 监事 参股公司 否 人员 公司 除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司股东单位、股东控制企业、其他关联企业担任职务。 (三)董事、监事及高级管理人员持股情况 截至本摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份。 九、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 截至本摘要签署日,彤程投资直接持有公司29,457.00万股股份,占公司总股本的55.88%,为公司控股股东。 彤程投资持有公司55.88%股份,ZhangNing持有彤程投资100%股权;维珍控股持有公司18.97%股份,ZhangNing之配偶LiuDongSheng持有维珍控股100%股权。此外,ZhangNing与LiuDongSheng已签订《一致行动协议》,约定自《一致行动协议》生效之日起,LiuDongSheng在其投资公司运营期间,将继续在日常经营中与ZhangNing保持充分的沟通和交流,且将继续在拟向LiuDongSheng投资公司提出由股东(会)/董事(会)审议的议案或作出重大事项决策等事宜之前征询ZhangNing意见,并按照ZhangNing决策及意思表示进行行动和决策。 因此,ZhangNing与LiuDongSheng夫妻合计实际控制公司74.84%股份,为公司共同实际控制人。 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)财务会计信息 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产: 货币资金 530,300,378.68 475,020,784.53 355,431,873.83 应收票据 330,797,033.97 185,880,987.20 146,332,383.29 应收账款 456,416,425.77 458,725,476.92 394,389,626.80 预付款项 25,143,610.37 20,149,874.05 13,209,107.87 其他应收款 13,302,235.12 16,867,549.91 17,898,247.38 存货 120,121,819.88 87,175,263.99 93,141,183.95 其他流动资产 4,356,025.16 2,936,390.68 2,589,800.00 流动资产合计 1,480,437,528.95 1,246,756,327.28 1,022,992,223.12 非流动资产: 可供出售金融资产 3,000,000.00 - - 投资性房地产 9,055,025.60 9,868,159.16 10,681,292.72 固定资产 287,557,864.49 320,474,975.22 315,448,410.00 在建工程 12,810,042.64 1,810,756.74 128,082.42 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 无形资产 73,490,711.58 76,373,176.80 77,832,442.04 长期待摊费用 168,897.90 - - 递延所得税资产 4,610,661.05 6,771,191.12 5,761,281.59 其他非流动资产 5,180,915.70 1,099,748.00 - 非流动资产合计 395,874,118.96 416,398,007.04 409,851,508.77 资产总计 1,876,311,647.91 1,663,154,334.32 1,432,843,731.89 流动负债: 短期借款 207,000,000.00 224,530,000.00 232,800,000.00 应付票据 23,935,000.00 - - 应付账款 259,331,153.04 228,160,060.48 253,451,998.65 预收款项 2,794,695.83 3,901,302.33 2,113,076.91 应付职工薪酬 42,722,245.29 33,714,276.25 23,390,601.24 应交税费 55,659,934.73 40,675,559.40 42,567,902.70 应付利息 663,113.00 1,004,415.92 388,589.04 应付股利 - - 119,120,273.45 其他应付款 26,825,769.23 20,167,624.89 244,925,015.67 一年内到期的非流动负债 38,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 流动负债合计 656,931,911.12 582,153,239.27 938,757,457.66 非流动负债: 长期借款 - 38,000,000.00 68,000,000.00 递延所得税负债 21,528,796.93 16,942,110.96 1,326,213.49 非流动负债合计 21,528,796.93 54,942,110.96 69,326,213.49 负债合计 678,460,708.05 637,095,350.23 1,008,083,671.15 股东权益: 股本/实收资本 527,187,500.00 520,000,000.00 295,274,621.21 资本公积 209,141,652.15 193,329,152.15 152,820,139.67 其他综合收益 10,496,885.16 24,290,989.20 16,514,266.89 盈余公积 19,825,665.26 2,418,339.54 1,795,481.33 未分配利润 404,176,748.12 266,713,161.11 -58,701,694.44 归属于母公司股东权益合计 1,170,828,450.69 1,006,751,642.00 407,702,814.66 少数股东权益 27,022,489.17 19,307,342.09 17,057,246.08 股东权益合计 1,197,850,939.86 1,026,058,984.09 424,760,060.74 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 负债和股东权益总计 1,876,311,647.91 1,663,154,334.32 1,432,843,731.89 2、合并利润表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 1,900,942,361.41 1,732,676,471.98 1,560,178,493.15 减:营业成本 1,223,695,742.11 1,121,131,644.66 1,033,554,481.76 税金及附加 10,371,997.22 7,193,013.60 4,895,652.40 销售费用 94,190,038.89 92,071,113.77 94,251,463.29 管理费用 152,885,211.31 145,511,040.31 256,195,305.22 财务费用 29,378,824.37 3,487,228.12 21,719,510.66 资产减值损失 2,615,405.03 7,124,116.06 12,542,424.70 加:公允价值变动收益 - - 206,710.00 投资收益 - 45,000.45 -10,765,538.45 资产处置收益 -46,593.95 1,619,837.09 1,208,293.83 其他收益 2,889,940.00 - - 营业利润 390,648,488.53 357,823,153.00 127,669,120.50 加:营业外收入 1,997,468.06 3,858,037.45 1,637,942.48 减:营业外支出 5,438,834.31 32,952,327.24 15,328,003.16 利润总额 387,207,122.28 328,728,863.21 113,979,059.82 减:所得税费用 64,553,208.58 57,943,859.40 40,647,992.53 净利润 322,653,913.70 270,785,003.81 73,331,067.29 其中:同一控制下企业合并中 被合并方合并前净利润 - - 90,844,655.66 持续经营净利润 322,653,913.70 270,785,003.81 73,331,067.29 归属于母公司股东的净利润 314,870,912.73 262,733,926.47 76,615,221.40 少数股东损益 7,783,000.97 8,051,077.34 -3,284,154.11 其他综合收益的税后净额 -13,861,957.93 7,882,124.24 -17,310,339.58 归属于母公司股东的其他综 合收益的税后净额 -13,794,104.04 7,776,722.31 -16,348,938.63 外币财务报表折算差额 -13,794,104.04 7,776,722.31 -16,348,938.63 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 -67,853.89 105,401.93 -961,400.95 项目 2017年度 2016年度 2015年度 综合收益总额 308,791,955.77 278,667,128.05 56,020,727.71 其中:归属于母公司股东的综 合收益总额 301,076,808.69 270,510,648.78 60,266,282.77 归属于少数股东的综合收益 总额 7,715,147.08 8,156,479.27 -4,245,555.06 每股收益 基本每股收益 0.60 0.52 不适用 稀释每股收益 0.60 0.52 不适用 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,429,765,197.80 1,438,168,524.88 1,338,321,804.30 收到的税费返还 1,564,592.32 2,135,448.71 2,631,512.04 收到其他与经营活动有关的现金 25,540,729.53 64,775,037.03 79,476,679.08 经营活动现金流入小计 1,456,870,519.65 1,505,079,010.62 1,420,429,995.42 购买商品、接受劳务支付的现金 788,707,382.71 793,506,734.28 814,915,217.24 支付给职工以及为职工支付的现金 121,825,257.66 118,667,826.95 112,455,248.65 支付的各项税费 133,379,084.64 104,984,288.84 75,460,788.33 支付其他与经营活动有关的现金 183,659,336.81 232,545,277.50 247,278,968.02 经营活动现金流出小计 1,227,571,061.82 1,249,704,127.57 1,250,110,222.24 经营活动产生的现金流量净额 229,299,457.83 255,374,883.05 170,319,773.18 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 1,000,000.00 1,178,964.72 取得投资收益收到的现金 104,320.44 45,000.45 7,519.36 处置固定资产收回的现金净额 590,255.08 4,012,299.49 7,239,231.07 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 8,268,900.64 收到其他与投资活动有关的现金 13,155,156.15 - 42,280,000.00 投资活动现金流入小计 13,849,731.67 5,057,299.94 58,974,615.79 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 18,906,383.13 45,484,021.86 7,217,998.08 投资支付的现金 16,068,400.00 - 1,000,000.00 项目 2017年度 2016年度 2015年度 支付其他与投资活动有关的现金 - 13,155,156.15 - 投资活动现金流出小计 34,974,783.13 58,639,178.01 8,217,998.08 投资活动产生的现金流量净额 -21,125,051.46 -53,581,878.07 50,756,617.71 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 23,000,000.00 350,237,500.00 323,762,500.00 取得借款收到的现金 207,000,000.00 238,600,000.00 253,800,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 34,864,151.54 56,166,824.19 334,911,463.96 筹资活动现金流入小计 264,864,151.54 645,004,324.19 912,473,963.96 偿还债务支付的现金 254,530,000.00 266,870,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 172,085,919.87 174,181,919.76 283,832,383.31 支付其他与筹资活动有关的现金 - 276,721,101.73 492,410,775.31 筹资活动现金流出小计 426,615,919.87 717,773,021.49 916,243,158.62 筹资活动产生的现金流量净额 -161,751,768.33 -72,768,697.30 -3,769,194.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -9,007,009.75 -5,568,130.65 -5,596,429.57 五、现金及现金等价物净增加/减少额 37,415,628.29 123,456,177.03 211,710,766.66 加:年初现金及现金等价物余额 468,546,350.39 345,090,173.36 133,379,406.70 六、年末现金及现金等价物余额 505,961,978.68 468,546,350.39 345,090,173.36 (二)非经常性损益情况 依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》,本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表: 单位:元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 计入当期损益的政府补助 2,889,940.00 2,000,000.00 - 单独进行减值测试的应收账款减值准备 冲回 1,360,017.11 3,615,636.50 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 104,320.44 - - 股份支付计入的费用 - - -35,924,794.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 - - 90,844,655.66 项目 2017年度 2016年度 2015年度 持有交易性金融资产产生的公允价值变 动收益 - - 206,710.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 - - 17,834.71 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - -55,925.26 处置理财产品取得的投资收益 - 45,000.45 - 非流动资产处置损益 -46,593.95 1,619,837.09 1,631,104.08 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,441,366.25 -31,094,289.79 -5,491,295.89 非经常性损益项目合计 866,317.35 -23,813,815.75 51,228,288.50 减:非经常性损益的所得税影响数 110,623.52 -3,410,809.48 -78,875.34 减:归属于少数股东的非经常性损益净影 响数 -152,592.73 -479,322.28 2,194,685.08 非经常性损益合计 908,286.56 -19,923,683.99 49,112,478.76 (三)主要财务指标 报告期内,公司的主要财务指标如下: 财务指标 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动比率(倍) 2.25 2.14 1.09 速动比率(倍) 2.03 1.95 0.97 资产负债率(母公司)(%) 2.45 4.14 44.86 资产负债率(合并)(%) 36.16 38.31 70.36 归属于母公司股东每股净 不适用 资产(元) 2.22 1.94 无形资产(扣除土地使用 权)占净资产的比例(%) 0.28 0.44 1.03 财务指标 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率(次/年) 4.15 4.06 4.17 存货周转率(次/年) 11.81 12.44 11.65 息税折旧摊销前利润(万 元) 44,094.49 38,349.83 17,303.15 利息保障倍数(倍) 37.54 26.33 12.16 注:上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/总资产 4、归属于母公司股东每股净资产=归属于母公司股东权益/公司股本总额 5、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/净资产 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 7、存货周转率=营业成本/存货平均净额 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出(不含利息资本化金额)+当年折旧摊销额 9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 (四)管理层对财务状况、盈利能力及现金流量的讨论分析 1、资产状况分析 报告期内,公司资产规模及构成情况如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 53,030.04 28.26% 47,502.08 28.56% 35,543.19 24.81% 应收票据 33,079.70 17.63% 18,588.10 11.18% 14,633.24 10.21% 应收账款 45,641.64 24.33% 45,872.55 27.58% 39,438.96 27.52% 预付款项 2,514.36 1.34% 2,014.99 1.21% 1,320.91 0.92% 其他应收款 1,330.22 0.71% 1,686.75 1.01% 1,789.82 1.25% 存货 12,012.18 6.40% 8,717.53 5.24% 9,314.12 6.50% 其他流动资产 435.60 0.23% 293.64 0.18% 258.98 0.18% 流动资产合计 148,043.75 78.90% 124,675.63 74.96% 102,299.22 71.40% 非流动资产: 可供出售金融资 产 300.00 0.16% - - - - 投资性房地产 905.50 0.48% 986.82 0.59% 1,068.13 0.75% 固定资产 28,755.79 15.33% 32,047.50 19.27% 31,544.84 22.02% 在建工程 1,281.00 0.68% 181.08 0.11% 12.81 0.01% 无形资产 7,349.07 3.92% 7,637.32 4.59% 7,783.24 5.43% 长期待摊费用 16.89 0.01% - - - - 递延所得税资产 461.07 0.25% 677.12 0.41% 576.13 0.40% 其他非流动资产 518.09 0.28% 109.97 0.07% - - 非流动资产合计 39,587.41 21.10% 41,639.80 25.04% 40,985.15 28.60% 资产总计 187,631.16 100.00% 166,315.43 100.00% 143,284.37 100.00% 报告期内,公司的资产结构比较稳定,资产构成以流动资产为主,公司资产保持了较高的流动性。2015年末、2016年末及2017年末,公司资产总额分别为143,284.37万元、166,315.43万元及187,631.16万元,其中流动资产占总资产比例分别为71.40%、74.96%及78.90%,呈逐年上升趋势。2015年末、2016年末及2017年末,货币资金、应收账款、应收票据及存货是流动资产的重要组成部分。2016年末,公司流动资产较2015年末增加22,376.41万元,主要系营业收入增加等原因导致货币资金和应收账款增加所致。2017年末,公司流动资产较2016年末增加23,368.12万元,主要系2017年客户采用银行承兑汇票进行结算的比例提高导致公司应收票据大幅增加所致。 公司的非流动资产主要由固定资产及无形资产组成,2015年末、2016年末及2017年末,固定资产及无形资产的账面金额合计占总资产比例为27.45%、23.86%及19.24%。 2、负债状况分析 报告期内,公司的负债结构如下: 单位:万元 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 比例 金额 比例 短期借款 20,700.00 30.51% 22,453.00 35.24% 23,280.00 23.09% 应付票据 2,393.50 3.53% - - - - 应付账款 25,933.12 38.22% 22,816.01 35.81% 25,345.20 25.14% 预收款项 279.47 0.41% 390.13 0.61% 211.31 0.21% 应付职工薪酬 4,272.22 6.30% 3,371.43 5.29% 2,339.06 2.32% 应交税费 5,565.99 8.20% 4,067.56 6.38% 4,256.79 4.22% 应付利息 66.31 0.10% 100.44 0.16% 38.86 0.04% 应付股利 - - - - 11,912.03 11.82% 其他应付款 2,682.58 3.95% 2,016.76 3.17% 24,492.50 24.30% 一年内到期的非流 动负债 3,800.00 5.60% 3,000.00 4.71% 2,000.00 1.98% 流动负债合计 65,693.19 96.83% 58,215.32 91.38% 93,875.75 93.12% 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 比例 金额 比例 长期借款 - - 3,800.00 5.96% 6,800.00 6.75% 递延所得税负债 2,152.88 3.17% 1,694.21 2.66% 132.62 0.13% 非流动负债合计 2,152.88 3.17% 5,494.21 8.62% 6,932.62 6.88% 负债合计 67,846.07 100.00% 63,709.54 100.00% 100,808.37 100.00% 报告期内,公司的负债结构比较稳定,主要以流动负债为主。2015年末、2016年末和2017年末,公司负债总额分别为100,808.37万元、63,709.54万元和67,846.07万元,其中流动负债占总负债比例分别为93.12%、91.38%和96.83%。2016年末,公司负债总额为63,709.54万元,较2015年末减少37,098.83万元,主要原因系公司偿还关联方欠款、股权转让款及支付应付股利。2017年末,公司负债总额为67,846.07万元,较2016年末增加4,136.54万元,主要原因系2017年末应付账款及应付票据较上年末合计增加5,510.61万元所致。 3、偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下表: 单位:万元 财务指标 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产负债率(合并) 36.16% 38.31% 70.36% 流动比率(倍) 2.25 2.14 1.09 速动比率(倍) 2.03 1.95 0.97 财务指标 2017年 2016年 2015年 息税折旧摊销前利润 44,094.49 38,349.83 17,303.15 利息保障倍数(倍) 37.54 26.33 12.16 注:上述财务指标按照以下公式计算: 1、资产负债率(合并)=负债总额/总资产 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=(流动资产-预付款项-存货-其他流动资产)/流动负债 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出(不含利息资本化金额)+当年折旧及摊销额 5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 报告期内,本公司盈利状况良好,现金流充裕,流动比率和速动比率保持在较高水平。截至2017年12月31日,本公司流动比率和速动比率分别为2.25和2.03,短期偿债能力较强。 2015年末、2016年末及2017年末,公司合并报表资产负债率为70.36%、38.31%及36.16%。截至2017年12月31日,公司资产负债率处于较低水平,整体偿债能力良好。 公司盈利能力较强,利息保障倍数较高,利息偿付能力良好。2015年度、2016年度及2017年,公司的利息保障倍数分别达到12.16倍、26.33倍及37.54倍,公司偿还银行利息的能力较强。 报告期内,可比公司的偿债能力指标如下: 项目 名称 2017年 2016年 2015年 阳谷华泰 1.89 1.75 1.16 圣泉集团 1.63 1.68 1.25 流动比率(倍) 算术平均 1.76 1.71 1.21 公司 2.25 2.14 1.09 阳谷华泰 1.56 1.50 0.95 圣泉集团 1.31 1.40 1.08 速动比率(倍) 算术平均 1.43 1.45 1.01 公司 2.03 1.95 0.97 阳谷华泰 49.31% 53.77% 59.79% 圣泉集团 48.50% 45.16% 49.57% 资产负债率 算术平均 48.91% 49.46% 54.68% 公司 36.16% 38.31% 70.36% 阳谷华泰 12.64 10.39 4.36 圣泉集团 13.98 11.81 5.59 利息保障倍数(倍) 算术平均 13.31 11.10 4.98 公司 37.54 26.33 12.16 注:2015年及2016年数据取自可比公司各年年报,2017年数据取自可比公司半年报。 截至2017年12月31日,公司的流动比率、速动比率均高于可比公司的流 动比率及速动比率,公司短期偿债能力较强;公司资产负债率低于可比公司的资产负债率,资产负债结构合理,整体偿债能力较强。报告期内,公司利息保障倍数均远高于可比公司的利息保障倍数,利息偿付能力强。 综上,公司管理层认为,报告期内,公司流动比率、速动比率良好,资产质量优良,短期偿债能力较强;利息保障倍数较高,利息偿付能力较强;截至2017年12月31日,公司资产负债率处于较低水平,整体偿债能力较强;因此,报告期内,公司整体财务风险较小,资产质量良好,结构合理。 4、盈利能力分析 2015年至2017年,公司整体实力和盈利能力不断增强,公司利润呈持续增长趋势。报告期内,公司的具体经营情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 190,094.24 9.71% 173,267.65 11.06% 156,017.85 营业成本 122,369.57 9.15% 112,113.16 8.47% 103,355.45 营业利润 39,064.85 9.17% 35,782.32 180.27% 12,766.91 利润总额 38,720.71 17.79% 32,872.89 188.41% 11,397.91 净利润 32,265.39 19.16% 27,078.50 269.26% 7,333.11 归属于母公司 股东的净利润 31,487.09 19.84% 26,273.39 242.93% 7,661.52 (1)营业收入分析 报告期内,公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 189,949.63 99.92% 173,150.08 99.93% 155,948.11 99.96% 其他业务收入 144.61 0.08% 117.57 0.07% 69.74 0.04% 营业收入合计 190,094.24 100.00% 173,267.65 100.00% 156,017.85 100.00% 报告期内,公司的主营业务收入占营业收入的比重一直保持在99.90%以上,主营业务突出。公司的其他业务收入主要系出租房屋及技术检测服务产生的收入。 1)其他业务收入、成本及毛利的具体构成 报告期内,公司其他业务收入、成本及毛利的具体构成如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 出租房屋 108.52 105.82 44.73 收入 技术检测服务 36.09 11.75 25.01 合计 144.61 117.57 69.74 出租房屋 85.81 81.31 110.05 成本 技术检测服务 8.43 9.01 15.01 合计 94.24 90.32 125.06 出租房屋 22.71 24.51 -65.32 毛利 技术检测服务 27.66 2.74 10.00 合计 50.37 27.25 -55.32 出租房屋 20.93% 23.16% -146.03% 毛利率 技术检测服务 76.64% 23.32% 39.98% 合计 34.83% 23.18% -79.32% 公司的其他业务收入主要系出租房屋及技术检测服务产生的收入。出租房屋成本主要系相应的房产折旧及其他成本,技术检测服务成本主要为投入的人力成本、相关设备折旧和水电费。 自2015年起,公司部分自有房产逐步实现对外出租,因此出租房屋收入逐年上升,而2015年为房屋招租发生一定的费用,使得2015年出租房屋成本上升,导致当年毛利出现负数。 2)其他业务收入确认方法及会计处理方法 出租房屋收入系公司根据与承租人签订的租赁合同上约定的租赁期及租金于每月末确认。技术检测服务收入在服务已经完成且收入金额能够可靠计量时确 认。 上述确认收入需同时满足下列条件: 针对房屋出租业务,公司与承租人签订房屋租赁合同并约定租赁期和月租金,因此每月租金收入能够可靠地计量;公司对承租人的款项回收情况较好,表明相关的经济利益很可能流入企业;出租房屋的成本主要是资产摊销,交易成本能够可靠地计量。 针对技术检测服务,公司与客户签订服务合同并约定服务金额,因此在服务已经完成时,交易的完成情况能够可靠地确定、收入金额能够可靠地计量、已经发生的交易成本能够可靠地计量;公司对技术检测服务的客户款项回收情况较好,表明相关的经济利益很可能流入企业。 综上所述,公司对其他业务收入的确认在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。 (2)主营业务收入构成 公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务,专注于特种橡胶助剂市场。报告期内,公司主营业务收入按照业务类别及产品类别划分情况如下: 单位:万元 业务 2017年 2016年 2015年 类型 产品类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 增粘树脂 73,703.35 38.80% 68,516.96 39.57% 62,577.84 40.13% 粘合树脂 28,412.39 14.96% 27,751.48 16.03% 25,226.29 16.18% 生产 补强树脂 业务 15,897.24 8.37% 14,155.53 8.18% 12,547.82 8.05% 其他 15,982.09 8.41% 13,373.58 7.72% 10,465.66 6.71% 小计 133,995.07 70.54% 123,797.55 71.50% 110,817.61 71.06% 超级增粘树脂 10,677.84 5.62% 10,793.40 6.23% 11,402.00 7.31% 贸易 粘合剂 16,453.57 8.66% 9,622.58 5.56% 3,473.94 2.23% 业务 均匀剂 5,728.81 3.02% 7,441.50 4.30% 9,511.44 6.10% 防护蜡 3,854.81 2.03% 4,989.34 2.88% 4,955.84 3.18% 业务 2017年 2016年 2015年 类型 产品类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 钴盐 5,594.62 2.95% 2,542.75 1.47% 4,349.06 2.79% 其他橡胶助剂 13,644.90 7.18% 13,962.96 8.06% 11,438.22 7.33% 小计 55,954.56 29.46% 49,352.53 28.50% 45,130.50 28.94% 总计 189,949.63 100.00% 173,150.08 100.00% 155,948.11 100.00% 2015年度、2016年度及2017年度,公司生产业务收入占主营业务收入的比例分别为71.06%、71.50%及70.54%,保持相对平稳。 在生产业务中,增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等酚醛树脂产品是公司的主要产品,在主营业务收入中占比较高。在贸易业务中,公司代理销售的产品品种较多,其中销售收入占比较高的产品主要有超级增粘树脂、粘合剂、均匀剂、防护蜡及钴盐等。公司生产业务及贸易业务的客户重合度较高,且生产产品与贸易产品因功能及性价比方面均有所不同,两类业务产品之间起到了互补作用,公司可以通过两类业务为客户提供全方位的优质橡胶助剂产品供应服务,满足不同客户的多样化需求。 1)收入确认时点、依据和方法 公司主营业务收入为销售商品收入。销售商品在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认为收入的实现。 根据不同的销售类型,结合与客户签订合同的条款,公司相应制定了收入确认的原则,具体如下: ①对国内非保税区客户销售产品,公司以货物交付客户并由客户签收作为收入确认时点,收入确认依据为经客户签收的出库单。 ②对国内保税区及境外客户销售产品,按照与客户签订的合同条款,一般分为FOB、CIF和DDU三种模式结算。在FOB和CIF模式下,在指定装运港将 货物交至买方指定的船舶时确认收入;在DDU模式下,将货物运输至买方指定地并签收时确认收入。收入确认依据为随货交付的提单。 上述收入确认需要同时满足下列条件: 公司根据合同/订单将货物交付客户后,该货物可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此,公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户; 公司货物交付客户后,由客户自行对货物实物进行管理。同时报告期内销售退回金额及其占销售收入的比例均较小,说明货物销售后退回的风险很小。因此,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的货物实施有效控制; 公司发货给客户时,销售合同/订单已确定相应的销售单价,发货时,收入已能够可靠地计量;公司对客户的货款回笼情况较好,表明相关的经济利益很可能流入企业;公司发货时,产品的销售成本能够可靠地计量。 综上所述,公司对商品销售收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。 2)区分直销和经销模式的销售收入构成情况 公司主要采取直销方式进行销售,同时少量产品通过经销方式进行销售。 ①直销模式 公司直接面向最终客户开发业务,接受客户直接订单,与最终客户直接签订销售合同,实现产品风险和责任的转移。 ②经销模式 公司直接将产品销售给经销商,接受经销商订单,与经销商签订销售合同,并由公司将产品运送至经销商指定处,实现产品风险和责任的转移。产品由经销商再销售给最终客户。 经销模式下销售商品收入确认原则与直销模式一致。 报告期内,公司主营业务收入按照销售模式分类构成情况如下: 单位:万元 2017年 2016年 2015年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销模式 171,242.04 90.15% 155,854.29 90.01% 132,694.09 85.09% 经销模式 18,707.59 9.85% 17,295.79 9.99% 23,254.02 14.91% 合计 189,949.63 100.00% 173,150.08 100.00% 155,948.11 100.00% 2015年至2017年,公司通过经销模式实现的收入规模不断下降,其收入占比逐年下降。2015年、2016年及2017年,公司通过经销模式实现的收入占当年主营业务收入的比例分别为14.91%、9.99%及9.85%。 报告期内,公司的生产业务和贸易业务的销售收入按照销售模式分类构成情况如下: 单位:万元 2017年 2016年 2015年 业务类型 销售模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销 117,575.10 61.90% 109,091.04 63.00% 90,068.13 57.76% 生产业务 经销 16,419.96 8.64% 14,706.51 8.49% 20,749.48 13.31% 小计 133,995.07 70.54% 123,797.55 71.50% 110,817.61 71.06% 直销 53,666.94 28.25% 46,763.25 27.01% 42,625.96 27.33% 贸易业务 经销 2,287.63 1.21% 2,589.28 1.50% 2,504.54 1.61% 小计 55,954.56 29.46% 49,352.53 28.50% 45,130.50 28.94% 总计 189,949.63 100.00% 173,150.08 100.00% 155,948.11 100.00% 2015年、2016年及2017年,公司生产业务收入中经销模式收入占主营业务收入的比例分别为13.31%、8.49%及8.64%;贸易业务收入中经销模式收入占主营业务收入的比例分别为1.61%、1.50%及1.21%。经销模式收入占比整体下降,主要原因系公司报告期内不断加强与最终客户的合作关系,部分经销模式销售逐步转为直接向最终客户进行销售。 (3)营业成本结构分析 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务成本 122,275.33 99.92% 112,022.85 99.92% 103,230.39 99.88% 其他业务成本 94.24 0.08% 90.32 0.08% 125.06 0.12% 营业成本合计 122,369.57 100.00% 112,113.16 100.00% 103,355.45 100.00% 报告期内,公司的主营业务成本占营业成本的比重一直保持在99%以上,主营业务突出。公司的其他业务成本主要系投资性房地产的折旧等。 报告期内,公司营业成本与营业收入变化趋势的配比关系如下: 单位:万元 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业收入 190,094.24 9.71% 173,267.65 11.06% 156,017.85 营业成本 122,369.57 9.15% 112,113.16 8.47% 103,355.45 报告期内,公司营业成本与营业收入均保持同向变动,变化趋势基本一致。 (4)毛利及毛利率分析 报告期内,公司毛利构成情况如下: 单位:万元 2017年 2016年 2015年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利 67,674.29 99.93% 61,127.23 99.96% 52,717.72 100.11% 其他业务毛利 50.37 0.07% 27.25 0.04% -55.32 -0.11% 总计 67,724.66 100.00% 61,154.48 100.00% 52,662.40 100.00% 报告期内,公司的毛利主要由主营业务毛利组成,占比达99.93%以上。 报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下: 单位:万元 2017年 2016年 2015年 业务类型 产品类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 增粘树脂 27,819.38 41.11% 25,734.63 42.10% 23,144.19 43.90% 生产业务 粘合树脂 13,524.49 19.98% 12,521.45 20.48% 10,271.11 19.48% 2017年 2016年 2015年 业务类型 产品类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 补强树脂 5,587.22 8.26% 5,513.47 9.02% 5,280.63 10.02% 其他 3,922.82 5.80% 2,926.65 4.79% 2,057.20 3.90% 小计 50,853.91 75.15% 46,696.20 76.39% 40,753.13 77.30% 超级增粘树脂 5,024.44 7.42% 4,824.77 7.89% 4,274.10 8.11% 粘合剂 4,828.66 7.14% 2,099.23 3.43% 564.15 1.07% 均匀剂 2,111.52 3.12% 2,769.75 4.53% 2,491.82 4.73% 贸易业务 防护蜡 582.59 0.86% 693.51 1.13% 743.40 1.41% 钴盐 1,010.93 1.49% 526.79 0.86% 853.69 1.62% 其他橡胶助剂 3,262.24 4.82% 3,516.98 5.75% 3,037.44 5.76% 小计 16,820.38 24.85% 14,431.03 23.61% 11,964.59 22.70% 总计 67,674.29 100.00% 61,127.23 100.00% 52,717.72 100.00% 主营业务产品中,毛利主要来源于公司生产的增粘树脂、粘合树脂及补强树脂。报告期内,三项产品实现毛利占公司营业毛利的比例约为70%左右。 2016年度,公司主营业务毛利较2015年度增加8,409.51万元;其中生产业务毛利增加5,943.07万元,贸易业务毛利增加2,466.44万元。2016年,公司整体销售量较2015年增长,是公司主营业务毛利增加的主要因素。 2017年度,公司主营业务毛利较2016年度增加6,547.06万元;其中生产业务毛利增加4,157.71万元,贸易业务毛利增加2,389.35万元。2017年,在综合毛利率保持稳定的情况下,整体销售量较2016年进一步增长是导致生产业务和贸易业务毛利均有所增加的原因。 2015年、2016年及2017年,公司主营业务毛利率分别为33.80%、35.30%及35.63%,毛利率稳中有升。其中生产业务毛利占主营业务毛利合计值的比例分别为77.30%、76.39%及75.15%,是主营业务毛利的主要来源,生产业务产品毛利率的变化对主营业务整体毛利率水平的变化产生重要影响。 5、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 22,929.95 25,537.49 17,031.98 投资活动产生的现金流量净额 -2,112.51 -5,358.19 5,075.66 筹资活动产生的现金流量净额 -16,175.18 -7,276.87 -376.92 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -900.70 -556.81 -559.64 现金及现金等价物净增加/减少额 3,741.56 12,345.62 21,171.08 2015年、2016年及2017年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,031.98万元、25,537.49万元及22,929.95万元,分别占当期净利润的93.81%、94.31%及71.07%。报告期内,公司经营能力较强,盈利质量较高,其经营业绩具有较好的现金流支撑。2017年度,公司经营活动产生的现金流量金额占净利润比例大幅下降,主要原因系当期客户采用票据进行结算的比例提高,公司销售商品收回的现金占比减少所致。 2015年、2016年及2017年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为5,075.66万元、-5,358.19万元及-2,112.51万元,主要是公司购买办公楼及工厂建设项目投入等投资活动产生。2015年,公司投资活动产生的现金流量净额为正主要系公司因投资决策变更收回对外投资定金所致。 2015年、2016年及2017年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-376.92万元、-7,276.87万元及-16,175.18万元,主要是公司股东增资、偿还关联方拆借资金、银行贷款、分配股利等筹资活动产生。 6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (1)公司产品需求仍然强劲 作为轮胎行业及汽车行业的上游产业,橡胶助剂行业需求仍然旺盛。截至2017年末,根据公安部统计数据显示,我国汽车保有量为2.17亿辆,轮胎需求量旺盛。根据《橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》,至“十三五”末期,我国轮胎产量预计将达到6.49亿条,下游行业需求仍然强劲。在未来几年,随着募投项目的实施,公司将进一步扩大产能,保持市场竞争地位,抓住行业发展 的机遇,进一步提升公司的经营能力及盈利能力。 (2)发行人具有良好的财务状况和资金实力 报告期内,公司资产结构中流动资产占比较高,资产负债率合理,流动比率、速动比率保持在较高水平,整体财务风险较低。募集资金到位以后,公司的资产规模将大幅度增长,资产负债率进一步降低,资金实力进一步增强,有利于公司扩大生产规模,增加市场占有率,提升市场竞争地位。 (3)发行人持续发展和盈利能力 1)延伸的产业链优势提供未来盈利能力的保障 公司目前已完成向上游延伸的产业链布局,酚醛树脂生产过程中所需的PTBP等关键中间体基本实现自主生产。公司通过向上游产业链的合理延伸,有力保障了关键中间体的供应,从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有优势,为公司未来的盈利能力提供了强有力的保障。 2)公司自主创新能力有助于增强盈利能力 公司自成立以来,依托较强的自主创新能力,注重新产品的研发及生产工艺的改进,提高生产效率及资源利用率,为公司产品的市场地位提供了坚实的基础。随着募集资金投资项目的实施,尤其研发中心升级项目及企业智能化建设项目的实施,公司的整体研发能力、生产能力将进一步增强。未来公司将继续注重自主创新,研发新产品、新技术,继续增强公司的市场竞争力,巩固行业地位,增强盈利能力。 3)环境保护要求促使行业转型升级 在国家环保政策趋严及社会公众环保意识提高的背景下,橡胶助剂企业面临较大的环保压力,现有竞争格局将被逐渐打破,技术水平低、品种单一、规模小、环保设施不齐全的企业面临被减产、停产或被市场淘汰的风险;同时,占据市场主导地位、注重环保的大型企业将在行业转型升级过程中得到整体竞争实力的增强。公司自成立以来,注重环境保护,建立完善的环保体系并购置先进的环保设 备,针对生产经营中可能对环境造成不良影响的环节,从源头抓起,实施清洁生产,积极采取有效措施加强环境保护工作,控制和减少污染物的排放。未来,公司将持续注重环境保护,实施清洁生产,完善环保装备,在行业转型升级的背景下,增强企业的综合实力和市场竞争力,进一步提升公司的盈利能力。 (五)股利分配情况 1、股利分配政策及实际分配情况 根据公司2016年第二次临时股东大会通过的《公司章程》,本公司现行的股利分配政策如下: (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (4)公司可以采取现金或者股份方式分配股利。 2015年9月15日,经彤程有限股东会审议通过,公司对2014年度留存的未分配利润进行分配,向股东ZhangNing、宋修信合计分配现金红利169.42万元(含税),该次利润分配已实施完毕。 2017年9月9日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司利润分配预案>的议案》,决议按股东持股比例派发现金红利共计160,000,000.00元(含税),上述2017年半年度利润分配已实施完毕。 除此之外,报告期内发行人未进行其他股利分配。 2、发行后的股利分配政策 根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后,公司股利分配政策的主要内容如下: (1)公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 1)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 2)现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 3)现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%,存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。 (3)发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 (4)公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,具体如下: 1)董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划,并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见,其中外部监事应对监事会审核意见无异议,公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见; 2)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决; 3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 4)股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; 5)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件; 6)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 3、本次发行完成前滚存利润的分配方案 经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 (六)发行人控股子公司、参股公司情况 截至本摘要签署日,公司拥有直接控股子公司9家,间接控股子公司5家; 参股公司2家。 1、直接控股的子公司 (1)华奇化工 华奇化工主要生产经营地为江苏省张家港市,主要从事特种橡胶助剂生产,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 华奇(中国)化工有限公司 注册资本 1,500万美元 法定代表人 XIECOREYXIAOJUN 成立日期 2006年8月11日 住所 江苏扬子江国际化学工业园天霸路99号 股东构成 公司持有75.00%股权,香港华奇集团持有25.00%股权 加工和生产用于橡胶和塑料类精细化工助剂(危险化学品除外),销售自产产品并提供 相关的技术服务、支持及咨询。化工原料及其产品(其中危险化学品限按危险化学品经 经营范围 营许可证许可的范围和期限经营)的批发、进出口及佣金代理(不含拍卖)。(不涉及 国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 华奇化工最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 48,789.38 净资产 19,226.34 营业收入 86,756.07 净利润 8,217.32 (2)常京化学 常京化学主要生产经营地为江苏省常州市,主要从事特种橡胶助剂生产,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 常州常京化学有限公司 注册资本 5,000万元 法定代表人 王福正 成立日期 1999年8月19日 住所 常州市新北区春江镇江边化工园区金龙路56号 股东构成 公司持有100.00%股权 危险化学品批发(按许可证所列项目经营);增粘树脂、补强树脂、粘合剂系列的制造; 经营范围 化工技术开发、服务;化工原料及产品的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 常京化学最近一年期主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 16,032.95 净资产 10,584.07 营业收入 23,464.91 净利润 2,603.09 (3)彤程化学 彤程化学主要生产经营地为上海市化学工业区,主要从事特种橡胶助剂生产,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 彤程化学(中国)有限公司 注册资本 17,631.4822万元 法定代表人 袁敏健 成立日期 2011年6月1日 住所 上海市化学工业区北银河路66号 股东构成 公司持有100.00%股权 项目 基本情况 化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售(除危险化学品、监控化 经营范围 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品),从事货物进出口及技术进出口业务,化工技术 开发服务,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 彤程化学最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 59,730.00 净资产 28,018.31 营业收入 62,143.21 净利润 9,134.56 (4)彤程创展 彤程创展主要从事产品及技术研发,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 北京彤程创展科技有限公司 注册资本 4,500万元 法定代表人 张成 成立日期 2006年10月26日 住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院10号楼1至4层3 股东构成 公司持有100.00%股权 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测;商标代理;批发化工产品、橡 胶制品、五金交电、机械设备(不含小轿车)、通讯器材(不含行政许可的项目)、仪 经营范围 器仪表、照明器材、电子产品及元器件、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 彤程创展最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 6,275.96 净资产 4,980.73 营业收入 4,051.78 净利润 327.70 (5)彤程化工 彤程化工主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 上海彤程化工有限公司 注册资本 4,500万元 法定代表人 周建辉 成立日期 1999年8月17日 住所 浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室 股东构成 公司持有100.00%股权 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品)、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、 经营范围 计算机及配件的销售,自有房屋租赁,化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让;危险化学品批发(范围详见许可证);从事货物及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 彤程化工最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 14,592.08 净资产 5,793.07 营业收入 23,631.35 净利润 855.78 (6)金冬化工 金冬化工主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 金冬化工(上海)有限公司 注册资本 148.6435万元 法定代表人 施金贵 成立日期 2007年9月4日 住所 中国(上海)自由贸易试验区华申路180号综合大楼八层824室 股东构成 公司持有100.00%股权 化工产品及原料(详见危险化学品经营许可证)、橡胶制品(危险品除外)、机械设备、 经营范围 计算机及配件的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及 贸易代理,区内商业性简单加工,区内商品展示,区内贸易咨询服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 金冬化工最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 1,529.52 净资产 375.65 营业收入 4,034.73 净利润 154.08 (7)彤程实业 彤程实业主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 上海彤程实业有限公司 注册资本 5,500万元 法定代表人 周建辉 成立日期 2016年5月4日 住所 中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号902室 项目 基本情况 股东构成 公司持有100.00%股权 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑 制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪表仪器、照明器材、电子元器件、计算机及 经营范围 辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事化工技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询,财务咨询,市场营销策划,会展服务, 仓储(除危险化学品),物业管理,危险化学品批发(详见许可证经营)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 彤程实业最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据经上海元智会计师事务所审计) 总资产 10,694.71 净资产 3,026.66 营业收入 16,111.42 净利润 2,005.74 (8)香港通贝化学 香港通贝化学主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 TNBChemicalCo.,Limited(通贝化学有限公司) 注册证号 No.1339240 法定股本 200万美元 成立日期 2009年5月19日 住所 C1-7/F.,KinOnCommercialBuilding,49-51JervoisStreet,SheungWan,HongKong. (香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼C1) 股东构成 公司持有100.00%股权 香港通贝化学最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 2,111.00 净资产 1,164.89 营业收入 2,216.52 净利润 287.78 (9)香港彤程 香港彤程主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 RedAvenueGroupLimited(彤程集团有限公司) 注册证号 No.684807 法定股本 1亿港币 成立日期 1999年8月9日 住所 UnitNo.2218,22/F,TheMetropolisTower,10MetropolisDrive,Hunghom,Kowloon, HongKong(香港九龙红磡都会道10号国际都会大厦22楼2218房) 股东构成 公司持有100.00%股权 香港彤程最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 7,753.21 净资产 6,759.02 营业收入 12,541.33 净利润 223.58 2、间接控股的子公司 (1)香港华奇控股 香港华奇控股主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 SinoLegendHoldingGroupLimited(华奇控股集团有限公司) 注册证号 No.1340156 法定股本 1万港币 成立日期 2009年5月22日 住所 7/F.,KinOnCommercialBuilding,49-51JervoisStreet,SheungWan,HongKong(香 港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼) 股东构成 彤程化学持有100.00%股权 香港华奇控股最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 8,308.80 净资产 2,630.40 营业收入 29,249.19 净利润 2,266.98 (2)澳门彤程 澳门彤程主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 RedAvenueGroup(MacaoCommercialOffshore)Limited(彤程集团(澳门离岸商业 服务)有限公司) 注册证号 No.22041SO 法定股本 10万澳门元 成立日期 2005年7月28日 住所 EmMacauAvenidaDeMarcianoBaptistaNS26-54BCentroChongFokJ,13(澳门毕 仕达大马路26-54B号中福商业中心13楼J) 股东构成 彤程化学持有100.00%股权 澳门彤程最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 13,752.61 净资产 11,010.78 营业收入 30,964.91 净利润 8,245.48 (3)香港天空化学 香港天空化学主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 SKYCHEMICALHOLDINGGROUPLIMITED(天空化学控股集团有限公司) 注册证号 No.1249201 法定股本 10,000港币 成立日期 2008年6月20日 住所 FLAT/RM01B3,10/FCARNIVALCOMMERCIALBUILDING,18JAVAROAD, NORTHPOINT,HK(香港北角渣华道18号嘉汇商业大厦1001室) 股东构成 常京化学持有100.00%股权 香港天空化学最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 4,328.31 净资产 2,808.31 营业收入 13,232.31 净利润 1,961.21 (4)马绍尔华奇 马绍尔华奇主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 SinoLegendHoldingGroupInc. 注册证号 No.32877 法定股本 45,000美元 成立日期 2008年10月30日 住所 TrustCompanyComplex,AjeltakeRoad,AjeltakeIsland,Majuro,Republicofthe MarshallIslandsMH96960 股东构成 TNBChemicalCo.,Limited持有58.13%股权,桑向东持有41.87%股权 马绍尔华奇最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 2,468.22 净资产 2,266.74 营业收入 - 净利润 -5.28 (5)香港华奇集团 香港华奇集团主要从事化工原料及产品贸易,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 HongkongSinoLegendGroupLimited(香港华奇集团有限公司) 注册证号 No.1164496 法定股本 1,000万港币 成立日期 2007年9月5日 住所 Room401,4/F.,WanchaiCentralBuilding,89LockhardRoad,Wanchai,HongKong (香港湾仔骆克道89号湾仔中汇大厦4楼401室) 股东构成 马绍尔华奇持有100.00%股权 香港华奇集团最近一年主要财务数据如下: 单位:万元 期间 2017年12月31日/2017年度 (财务数据未经审计) 总资产 5,216.88 净资产 5,107.17 营业收入 - 净利润 2,490.96 3、参股公司情况 截至本摘要签署日,公司拥有参股公司2家。 (1)石墨烯研究院 石墨烯研究院主要从事石墨烯技术的基础研究和产业化应用,其基本情况如下: 项目 基本情况 公司名称 北京石墨烯研究院有限公司 注册资本 32,260万元 法定代表人 侯士峰 成立日期 2017年12月26日 住所 北京市海淀区翠湖南环路13号院3号楼4层B401-2(内) 北大资产经营有限公司持有38.00%股权,彤程新材有16.00%股权,宝泰隆新材料股份 股东构成 限公司持有15.00%股权,北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有14.00%股权, 宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业(有限合伙)持有12.00%股权,北京首都科技发 展集团有限公司持有5.00%股权 工程和技术研究与试验发展;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。 经营范围 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 石墨烯研究院成立于2017年12月26日,无最近一年主要财务数据。 (2)江苏先诺 江苏先诺主要从事高性能聚酰亚胺纤维材料的研发、生产和销售,其基本情 况如下: 项目 基本情况 公司名称 江苏先诺新材料科技有限公司 注册资本 925.924万元 法定代表人 武德珍 成立日期 2013年4月3日 住所 江苏武进经济开发区腾龙路2号 武德珍持有51.75%股权,林种持有18.00%股权,王晓东持有9.00%股权,孙嘉谋持有 9.00%股权,牛鸿庆持有0.90%股权,韩恩林持有0.90%股权,于文骁持有0.45%股权,彤程 股东构成 新材持有1.00%股权,宁波梅山保税港区聚斯辉股权投资合伙企业(有限合伙)持有4.00% 股权,王玉兴持有2.67%股权,马东方持有0.33%股权,魏云持有1.00%股权,何宁婷持有 1.00%股权 高分子材料、纤维和复合材料的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让;化纤织 经营范围 造加工;非织造布制造;纺织带和帘子布制造;玻璃纤维制造;高性能聚酰亚胺纤维的 研发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第四节募集资金运用 一、募集资金运用方案 经公司2017年第二次临时股东大会及2017年第四次临时股东大会批准,本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下: 单位:万元 序 项目名称 项目总投资 计划利用募 项目备案情况 环评批复 号 集资金额 华奇化工年产20,000吨橡 苏州市经济和信息化委员会 苏 环 建 1 胶助剂扩建项目 5,500.00 5,500.00 3205001506194号备案通知 [2017]18号 书 华奇化工年产27,000吨橡 苏发改中心[2017]324号 苏审建评 2 胶助剂系列扩建项目 23,900.00 20,000.00 [2018]2号 生产设备更新提升项目 江苏省张家港保税区发改局 张安环备 3 14,300.00 14,300.00 备案;沪化管备[2017]2号 [2017]1号 沪自贸管陆外备(2016)23 张环注册 4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76 号;江苏省张家港保税区发改 [2017]54号 局备案;沪化管备[2017]4号 研发中心升级项目 沪化管备[2017]1号;京技管 京技环审字 5 16,748.40 15,149.90 项备字[2016]181号 [2017]017号 合计 73,049.16 67,550.66 - - 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹资金予以解决。 在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以自筹资金先行支付部分项目投资款,待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。 二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后,公司目前的供、产、销等生产经营模式不会发生重大变化,随着募投项目的建成投产,将进一步降低橡胶助剂产品的生产成 本、提高产品生产能力,提升公司生产经营的智能化、信息化水平。本次发行募集资金投资项目实施后,公司资产规模、营业收入与利润总额也将实现进一步增长,募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响如下: (一)对净资产收益率及盈利能力的影响 募集资金到位后,公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长,短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降,但随着投资项目效益的逐渐显现,公司的营业收入和利润水平将会逐渐提高,净资产收益率也将得到提升。 (二)对总资产及资产负债率的影响 募集资金到位后,公司总资产和所有者权益大幅增加,资产负债率水平会随之下降,有利于提高公司的债权融资能力,优化公司资本结构,增强防范财务风险的能力。 (三)对股本结构的影响 本次发行后,公司的股本结构将得到优化,股权分散有利于公司治理结构的进一步规范。同时由于溢价发行可以增加资本公积,提高公司股本扩张的能力。 (四)新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 募集资金投资项目全部实施后,每年固定资产折旧将有所增加。根据利润测算,募投项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加,确保公司营业利润不会因此而下降。 第五节风险因素和其他重要事项 一、与行业相关的风险 (一)宏观经济及下游行业波动的风险 公司的营业收入主要来源于向轮胎制造企业销售橡胶助剂产品,橡胶助剂产品作为轮胎工业的重要原料,下游客户的需求量直接对公司的业绩产生影响。若轮胎行业景气状况不佳,对橡胶助剂产品的需求量明显下降,可能对公司的生产经营产生不利影响。 下游客户对公司产品的需求量受到汽车行业发展状况、中国及全球宏观经济波动等多种因素影响。随着宏观经济的波动,若下游汽车行业对轮胎的需求量受到影响,则可能影响公司产品的需求量,进而对公司的业绩产生影响。 (二)产业政策相关风险 1、行业监管政策变化导致的风险 国家对橡胶助剂产品生产实施多项行业监管政策,如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升,上述行业监管政策存在变化的可能性。如果上述政策发生变化,公司在经营过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营,以及投资项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。 2、环保监管政策变化导致的风险 公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物,公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规,并接受国家有关环保部门的检查。公司严格遵守相关环保法律法规,报告期内,公司污染物排放指标均达到国家标准,未受到环保部门的行政处罚。 随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规,公司环保投入将进一步增 加,环保成本相应增大,可能对公司业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求,则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 (三)行业竞争的风险 我国橡胶助剂企业众多,但大多数企业规模较小、技术水平偏低、研发能力较弱。根据《中国橡胶工业年鉴(2016-2017年)》,2016年我国工业总产值5亿元以上的大型橡胶助剂企业共9家,其产品集中度达70%,我国橡胶助剂企业呈现规模化、集约化的趋势。公司自成立以来,注重新产品的开发及生产工艺的改进,逐步发展为中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。若公司不能在产品的功能特性上持续创新,保持产品较高的质量及良好的市场口碑,则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升,从而影响公司经营业绩。 二、与生产经营相关的风险 (一)原材料价格波动风险 公司生产所需要的原材料主要是苯酚、间苯二酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等,其中苯酚是公司最主要的生产原材料。公司主要原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业,价格受经济周期影响较大,基础化工材料的价格波动可能对公司主要原材料的价格造成一定影响。 尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的影响,但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能采取及时有效的应对措施,将会对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)生产安全风险 公司自设立以来,始终贯彻国家安全生产有关的法律法规,坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,制定了安全生产制度并认真执行,明确负责人员对公司生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。生产经营设施按安全规范进行建设,购置符合安全生产要求的相关设备,并加装联锁装置。 报告期内,公司未发生重大安全生产事故。但由于公司产品的生产涉及化学合成过程,在生产工艺过程会使用危险化学品,不能完全排除生产安全事故发生的可能性,从而可能对公司生产经营造成重大不利影响,对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失。 (三)资产抵押的风险 报告期内公司主要采取以自有房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款。截至2017年12月31日,公司拥有的账面价值为10,811.45万元的固定资产被抵押,占固定资产账面价值的37.60%;账面价值为7,017.49万元的土地使用权被抵押,占土地使用权账面价值的100.00%。若公司不能及时清偿到期债务,存在银行变卖抵押资产的可能,从而引起公司生产经营不稳定的风险。 (四)人力资源及管理风险 为了保证公司产品的市场竞争优势,在橡胶助剂生产过程中,公司对生产工艺、技术水平、人员操作熟练程度及管理水平等方面具有较高要求。为持续提高经营能力,公司未来生产经营规模将进一步扩大,公司的员工数量也可能增多,进而对公司的综合管理水平要求将随之提高。若公司的管理水平和管理机制不能适应企业规模的快速扩张,将制约公司业务的发展,对经营目标的实现产生不利影响。 (五)依赖单一市场的风险 公司的营业收入主要来源于向轮胎制造企业销售橡胶助剂产品。公司的经营业绩与轮胎制造行业的景气程度相关度较高,若轮胎制造行业的竞争环境及产品需求发生较大变化,将对公司的经营业绩产生较大影响。 (六)技术创新的风险 特种橡胶助剂行业对新产品及技术创新有着较高要求,能否生产出更符合市场需求的新产品是公司能否在行业中保持领先优势的关键。公司自成立以来,始 终注重产品技术的研发创新,在特种橡胶助剂新品种、新技术和新工艺等方面取得了优异的成果。但由于橡胶助剂产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、技术人才的培养和储备时间长等因素,研发成果产业化转化的速度存在不确定性。 另外,公司若不能研发出适应市场需求的产品,其市场份额将被竞争对手挤占,进而公司业绩将受到不利影响。 (七)国际贸易摩擦的风险 公司过往曾与圣莱科特国际集团发生过贸易摩擦,虽然该等贸易摩擦对公司的生产经营不会造成实质性影响,对本次发行不构成实质性障碍,但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下,公司未来仍存在发生国际贸易摩擦的风险。 三、财务相关风险 (一)税收优惠政策变动的风险 公司控股子公司彤程化学于2014年9月首次被认定为高新技术企业(证书编号为GR201431000172,有效期至2017年9月),于2017年10月通过高新技术企业重新认定(证书编号为GR201731000239,发证时间:2017年10月23日,有效期:三年);公司控股子公司华奇化工于2011年8月首次被认定为高新技术企业,于2014年8月通过高新技术企业资格复审(证书编号为GF201432000526,有效期至2017年8月),于2017年12月通过高新技术企业重新认定(证书编号为GR201732003972,发证时间:2017年12月27日,有效期:三年);公司控股子公司常京化学于2012年8月首次被认定为高新技术企业,于2015年8月通过高新技术企业资格复审(证书编号为GF201532000392,有效期至2018年8月)。上述企业于2015年度、2016年度及2017年度均享受15%的企业所得税优惠政策。 公司控股子公司彤程创展于2016年12月首次被认定为高新技术企业(证书编号为GR201611000616,有效期至2019年12月)。彤程创展于2016年 度及2017年度享受15%的企业所得税优惠政策。 上述税收优惠到期后,如公司不能通过高新技术企业资格复审,或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策,则上述公司不能享受高新技术企业税收优惠政策。前述情形的出现将导致公司所得税费用增加,进而对公司业绩造成不利影响。 (二)毛利率波动的风险 2015年度、2016年度及2017年度,公司主营业务毛利率分别为33.80%、35.30%及35.63%,毛利率稳中有升。报告期内,公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品产量变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。报告期内,公司与主要供应商合作关系稳定,且采购规模较大,公司具有一定的原材料采购成本优势。另外,公司代理销售多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品,并与部分供应商签订了区域代理协议,因此公司具有一定的议价能力。 若未来宏观经济、下游市场竞争程度、原材料价格发生重大不利变化,且公司不能通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本,并持续推出盈利能力较强的新产品,公司毛利率将会下降,对公司盈利能力造成不利影响。 (三)应收账款不能回收的风险 截至2017年12月31日,公司应收账款余额为47,801.67万元,其中96.36%为一年以内的应收账款。虽然公司计提了充分的坏账准备,并不断从信用政策、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理,使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内,但若未来下游客户经营或财务情况发生重大不利情况,可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款的收回周期,从而对公司经营业绩造成一定程度的影响。 (四)商业承兑汇票到期无法兑付的风险 2015年末、2016年末及2017年末,公司应收票据中商业承兑汇票余额分 别为566.08万元、1,748.35万元及2,551.08万元,呈增长趋势。公司制定了《承兑汇票管理制度》并对商业承兑汇票的收取、背书、贴现等进行严格的审批与管理,且报告期内公司收取的商业承兑汇票的出票单位均为规模较大、经营状况良好、在各自行业内信誉良好的上市公司或大型企业,公司报告期内并未出现过收取的商业承兑汇票无法兑付的情况。未来如果公司收取的商业承兑汇票的出票单位资信状况发生恶化或丧失付款能力,将存在部分货款不能及时回收或发生坏账损失的风险。 (五)汇率变动的风险 公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算,2015年度、2016年度及2017年度,因汇率变动产生的汇兑收益分别为-451.37万元、1,709.88万元及-1,591.81万元,存在较大波动。 虽然公司采取了防范外汇变动的措施,但如果人民币汇率发生较大变化,仍将会引起公司产品售价或原材料采购价格的波动,外汇收支会产生大幅的汇兑损益,进而会对公司的经营业绩产生影响。 (六)发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行后,公司股本规模扩大,净资产规模大幅增加,募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间,在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时,本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 四、募集资金投资项目风险 (一)项目的实施风险 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证,认为项目切实可行、投资回报良好,并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的,在项目实施过程中,公司不能完全排除因资金到位不及时或 其他影响募投项目实施进度的事项发生,项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。同时,若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化,相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 (二)固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 募集资金投资项目全部实施后,每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同时,如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益,将对公司的经营业绩造成不利影响。 五、其他相关风险 (一)控股股东控制的风险 本次发行前,彤程投资直接持有公司29,457.00万股股份,占公司发行前总股本的55.88%,为公司的控股股东。本次发行后,彤程投资仍为公司控股股东。公司自成立以来一直规范运作,未出现控股股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况,但不排除未来控股股东利用其对公司的控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响,进而影响公司的生产经营。 (二)外国股东所在国家向中国投资政策发生变化的风险 公司控股股东为彤程投资,系一家注册于中国香港的公司;实际控制人为ZhangNing及LiuDongSheng,均系加拿大国籍自然人。ZhangNing及LiuDongSheng通过彤程投资及维珍控股赴中国大陆投资受加拿大颁布的法律、法规约束。加拿大拥有其独立的立法权,其公民间接向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性。若该等法律、法规发生变化,可能影响ZhangNing及LiuDongSheng在公司的投资行为,将对公司经营带来影响。 (三)难以预测突发事件的风险 各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象,将会对公司产生重大影响。区域性或全球性的经济危机、政局动荡、战争等因素会使公司的生产 经营环境产生重大变化,进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。 六、其他重要事项 (一)重大合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司正在履行的重要合同如下: 1、采购合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚未履行完毕的、交易金额在300万元以上的采购合同如下: 序 合同/订单号 供应商名称 产品名称 签署日期 合同金额 号 1 SL171226RM-06 上海浦顺进出口有限公司 苯酚 2017.12.26 318.00万元 2 SL171122RM-08 华宇资源有限公司 苯酚 2017.11.22 46.20万美元 3 RAC2017101609-K005-12 上海天庚化工有限公司 苯酚 2017.11.29 459.00万元 上海善逊国际贸易有限公 苯酚 68.75万美元 4 SX/TC171205-02 司 2017.12.5 上海赛科石油化工有限责 粗异丁烯 599.55万元 5 RAC2017120505-K001-1 任公司 2017.12.28 6 OP10001710113295 USRA 钴盐 2017.10.11 65.20万美元 7 OP60001710243470-2 USRA 钴盐 2017.12.28 65.20万美元 8 RAC2017120505-H2391 上海云林化工有限公司 苯酚 2017.12.29 324.00万元 9 RAC2017110203-H2370 浙江鸿盛化工有限公司 间苯二酚 2017.12.15 4,000.00万元 2、销售合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚未履行完毕的、交易金额在300万元以上的销售合同如下: 序 合同/订单号 客户名称 产品名称 签署日期 合同金额 号 贵州轮胎股份有限公司 增粘树脂、粘合 342.67万元 1 4500145145 树脂、白炭黑等 2017.11.2 贵州轮胎股份有限公司 增粘树脂、粘合 539.79万元 2 4500146050 树脂、白炭黑等 2017.12.4 东营市方兴橡胶有限责任 钴盐 105.30万美元 3 RA-FX20171205 公司 2017.12.5 序 合同/订单号 客户名称 产品名称 签署日期 合同金额 号 WANLI-1701/WLJ 万力集团商贸有限公司 钴盐 68.40万美元 4 2017.11.13 2017126 5 RA-SJ217017 三角轮胎股份有限公司 超级增粘树脂 2017.8.9 78.00万美元 三角轮胎股份有限公司 增粘树脂、粘合 195.30万美元 6 TRI-SL20171219 树脂、补强树脂 2017.12.19 ContinentalTireofthe 粘合树脂 236.55万美元 7 4501150066 2017.11.3 Americas ContinentalTireofthe 粘合树脂 125.40万美元 8 4501157527 2017.12.4 Americas ContinentalTireofthe 粘合树脂 83.60万美元 9 4501150739 2017.11.6 Americas 10 4501155752 ContinentalTireofthe 粘合树脂 2017.11.29 62.70万美元 Americas 11 2100010521 MRFLimited 粘合树脂 2017.12.8 63.00万美元 3、授信合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚在履行中的授信合同如下: 序 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限 担保 号 (万元) 方式 1 32100620150013395 农业银行张家港分行 4,350 2015.12.21-2018.12.21 抵押 4、借款合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚在履行中的借款合同如下: 序 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限 担保 号 (万元) 方式 1 32010120170000099 农业银行张家港分行 1,000 2017.1.4-2018.1.3 抵押 2 32010120170001086 农业银行张家港分行 1,000 2017.1.19-2018.1.18 抵押 农业银行张家港分行 抵押、 3 32010120170003760 1,300 2017.3.22-2018.3.21 保证 4 32010120170018880 农业银行张家港分行 1,100 2017.12.14-2018.12.13 抵押 建设银行上海金山石化支行 抵押、 5 500127011012 13,000 2011.11.16-2018.11.15 保证 6 500123017009 建设银行上海金山石化支行 2,000 2017.3.21-2018.3.20 保证 7 500123017019 建设银行上海金山石化支行 1,000 2017.6.20-2018.6.19 保证 8 500123017023 建设银行上海金山石化支行 1,500 2017.7.6-2018.7.5 保证 序 合同编号 贷款人 借款金额 借款期限 担保 号 (万元) 方式 9 500123017037 建设银行上海金山石化支行 1,000 2017.8.22-2018.8.21 保证 10 500123017040 建设银行上海金山石化支行 1,000 2017.9.13-2018.9.12 保证 11 Z1612LN15691310 交通银行奉贤支行 657 2017.1.4-2018.1.4 保证 12 Z1612LN15691314 交通银行奉贤支行 1,343 2017.1.4-2018.1.4 保证 13 Z1701LN15607744 交通银行奉贤支行 1,000 2017.2.6-2018.2.6 保证 14 Z1702LN15610266 交通银行奉贤支行 1,000 2017.2.6-2018.2.6 保证 15 Z1711LN15694486 交通银行奉贤支行 1,000 2017.12.1-2018.12.1 保证 16 Z1711LN15694484 交通银行奉贤支行 1,000 2017.12.1-2018.12.1 保证 17 98912017280243 浦发银行空港支行 3,000 2017.11.6-2018.11.5 保证 2017年(一营)字 工商银行常州分行 抵押 18 00318号 800 2017.7.26-2018.7.25 5、抵押合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚在履行中的抵押合同如下: 序号 合同 抵押人 抵押权 抵押金额 抵押标的 主合同 编号 人 (万元) 华奇化工拥有的编号为张国用 债权人与华奇 321006 农业银 (2015)第0082886号土地;化工于 1 201500 华奇化工 行张家 4,350 编号为0000359622号、 2015.12.21-20 13396 港分行 0000359623号、0000359624 18.12.21间形 号、0000359625号房产 成的债权 建设银 彤程化学拥有的编号为沪房地 债权人与彤程 行上海 17,010 奉(2015)第001668号土地 化学于 500127 彤程化学 及房产 2 金山石 2011.11.16-20 011012 18.11.15间形 化支行 5,129 彤程化学设备 成的债权 2017年 编号为常国用(2007)第 债权人与常京 营抵字 工商银 0201198号的土地编号为常房 化学于 3 第2278 常京化学 行常州 1,434.11 权证新字第00563680号、第 2017.7.17-201 号 分行 00563682号、第00563683号 9.7.16间形成 的房产 的债权 序号 合同 抵押人 抵押权 抵押金额 抵押标的 主合同 编号 人 (万元) 彤程化工拥有的编号为沪房地 长字(2007)第021896号、 债权人与彤程 ZD9891 浦发银 沪房地长字(2007)第021897 新材于 4 201700 彤程化工 行空港 3,400 号、沪房地长字(2007)第 2017.3.1-2019 000002 支行 021898号、沪房地长字(2007).8.16间形成的 第021899号及沪房地长字 债权 (2007)第021900号房产 6、保证合同 截至2017年12月31日,公司及控股子公司尚在履行中的保证合同如下: 序号 合同编号 保证人 债务人 债权人 担保金额 主合同 (万元) 交通银行上海 债务人与债权人于 C160328G 华奇化工 彤程化学 2016.1.1-2017.12.31期间 1 奉贤支行 10,000 R3103431 签订的所有主合同 编号为500127011012的 500127011 华奇化工 彤程化学 建设银行上海 固定资产贷款合同及其补 2 金山石化支行 13,000 充协议(一)、(二)、(三) 012 及(四) 彤程化 农业银行张家 债权人与债务人于 041202016 学、彤程 华奇化工 2016.1.19-2018.1.19期间 3 港分行 4,200 0003 新材 形成的债权 交通银行上海 债务人与债权人于 C160324G 彤程新材 彤程化学 2016.1.1-2017.12.31期间 4 奉贤支行 10,000 R3101765 签订的所有主合同 建设银行上海 债务人与债权人于 500123017 华奇化工 彤程化学 2017.3.21-2019.3.21期间 5 金山石化支行 7,000 009-1 签订的所有主合同 2017年营 工商银行常州 债务人与债权人于 6 保字0615 华奇化工 常京化学 分行 1,200 2017.6.15-2019.6.14期间 号 签订的所有主合同 浦发银行空港 债务人与债权人于签订的 7 YB9891201 彤程新材 彤程化学 3,000 编号为98912017280243 728024301 支行 的流动资金借款合同 (二)公司对外担保情况 截至本摘要签署日,公司不存在对外担保事项。 (三)重大诉讼或仲裁事项 1、发行人的诉讼与仲裁事项 截至本摘要签署日,公司不存在重大未决诉讼与仲裁事项。 2、控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 截至本摘要签署日,本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,亦不存在尚未了结或可能面临的重大诉讼。 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至本摘要签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的有关当事人 (一)发行人 名称 彤程新材料集团股份有限公司 法定代表人 ZhangNing 住所 中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路33号901室 电话 021-62109966 传真 021-52371633 联系人 施金贵 (二)保荐人(主承销商) 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 电话 021-38676666 传真 021-38670666 保荐代表人 蒋杰、李懿 项目协办人 王立泉 项目组成员 李潇涵、周杨、陈璐、李悦、段新彤、李俊宇 (三)发行人律师 名称 北京市君合律师事务所 负责人 肖微 住所 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电话 010-85191300 传真 010-85191350 经办律师 石铁军、蒋文俊 (四)发行人会计师 名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 首席合伙人 毛鞍宁 住所 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话 010-58153000 传真 010-85188298 经办注册会计师 汤哲辉、杨晓燕 (五)资产评估机构 名称 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 权忠光 住所 北京市东城区青龙胡同35号 电话 010-65881818 传真 010-65882651 经办资产评估师 王鸽、张维军 (六)分销商 名称 中原证券股份有限公司 法定代表人 菅明军 住所 郑州市郑东新区商务外环路10号 电话 021-58301530 传真 021-58303210 联系人 刘元 (七)拟上市的证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 (八)股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话 021-38874800 传真 021-58754185 二、本次发行有关重要日期 发行安排 日期 初步询价时间 2018年6月8日 发行公告刊登日 2018年6月13日 网上网下申购日 2018年6月14日 网上网下缴款日 2018年6月19日 预计股票上市日 本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券 交易所挂牌上市 第七节备查文件 一、备查文件 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制审核报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,于下列地点查阅上述备查文件: (一)发行人:彤程新材料集团股份有限公司 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦9楼 电话:021-62109966 传真:021-52371633 联系人:施金贵 (二)保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 地址:上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼 电话:021-38676666 传真:021-38670666 联系人:蒋杰、李懿 (本页无正文,为《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页) 彤程新材料集团股份有限公司 年 月 日
彤程新材 603650
停牌
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  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
彤程新材资金流向
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
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彤程新材财务数据
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净利润走势图
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