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苏州科达(603660)公告正文

603660:苏州科达:《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复 查看PDF原文

公告日期:2019年08月02日
《关于请做好苏州科达科技股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会近期下发的《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”),苏州科达科技股份有限公司、华林证券股份有限公司及各中介机构组织相关人员对《告知函》所述问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予以审核。 如无特别说明,本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。 回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,系由于四舍五入造成。 1、关于募集资金。申请人 2016 年 11 月首发上市,募集资金净额 3.52 亿元, 投资于视频会议系统产业化项目以及视频监控系统产业化项目。申请人本次拟募集资金 5.16 亿元,投资于视频人工智能产业化项目、云视讯产业化项目,营销网络建设项目及补充流动资金。请申请人:(1)进一步说明本次募投项目与申请人之前业务是否存在差异,是否具备相应技术、人员等储备,是否存在重复建设的情形;(2)结合申请人现有在手订单、市场空间以及现有产能利用率、产销率等情况,进一步说明新增产能规模的必要性、合理性以及新增产能的消化措施;(3)进一步说明前募项目 2019 年上半年效益实现情况,是否已达到预期,剩余资金后续使用计划;(4)进一步说明募投项目用房租赁协议签订情况及进展,是否存在不确定性,是否构成本次发行障碍。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 (一)进一步说明本次募投项目与申请人之前业务是否存在差异,是否具备相应技术、人员等储备,是否存在重复建设的情形 1、本次募投项目与公司现有业务的差异,是否存在重复建设 本次募投项目是现有业务的全面升级,体现在产品、设备、研发生产场所和营销网络等方面: (1)产品 公司现有产品包括视频会议领域的会议平台、MCU、会议终端、网呈系统、可视化设备等,以及视频监控领域的监控平台、网络录像机、存储设备、网络摄像机、移动监控等产品,应用的技术主要包括视音频编解码、视音频处理、网络适应性、工业设计等方面。 视频应用行业的未来发展方向是人工智能和云计算。人工智能技术采用全新方式构建视频监控系统,极大提升了公安、政法、交通等行业用户案件侦办、监测、挖掘分析的效率,是未来视频监控市场的核心增长点;云计算技术改变了视频会议的系统架构,降低了应用成本,提升使用便捷性,是视频会议领域的新亮点。 人工智能和云计算技术目前在公司产品体系中还未广泛应用。本次募投项目的产品特点为前端的智能识别(感知型摄像机),后端的实时分析研判(智能分析平台)、分布式大数据存储(云存储)、云计算架构和云服务(云视讯平台及终 端)。公司计划通过本次募投项目的成功建设,将加载人工智能技术和云计算技术的视频应用产品实现规模化生产并推广销售,巩固核心竞争力。 (2)设备 发行人目前的生产设备主要为印刷机、贴片机、回流炉等基础生产设备,研发设备主要为传统的示波器、网络分析仪、小型服务器等。本次募投项目设备投资新增了各类高性能服务器和视音频实验设备,补足设备短板,为新产品规模化生产和进一步技术优化打下硬件基础,具体情况如下: 项目 主要设备构成 现有设备 印刷机、贴片机、回流炉、小型服务器 视频人工智能产业化项目 深度学习服务器、GPU 运算服务器、数据分析服务器、 募投项 云存储阵列、GPU 卡、测试设备等 目 云管理服务器、数据分析服务器、应用服务器、PCIE 云视讯产业化项目 协议分析仪、43.5G 矢量网络分析仪、33G 带宽实时 示波器、网络测试仪等 (3)研发生产场所 发行人员工数量近年来连年增长,2016 年末为 3,414 人,至 2018 年末已超 过 4,800 人,公司研发办公场地愈加紧张。而且,发行人的产品线不断丰富,视频会议产品线有近百款产品,视频监控产品线有一千多款产品,报告期内销售规模不断增长,因此导致生产场地需求不断增长。发行人经营场地已趋于饱和,缺乏经营场所对发行人持续引进高素质人才乃至主营业务进一步增长形成了制约。本次募投项目计划在现有土地上新建研发、办公、生产综合楼,是增强主营业务的切实需求。 (4)营销网络 公司现有的国内营销网络是多年积累的结果,对公司的发展起到了非常重要的作用。公司的省级分公司作为区域营销中心在省级行业用户中已树立了较强的品牌地位,培养了一大批渠道代理商。随着公司业务的进一步发展,一方面现有省级分公司成立时间较久,装修陈旧,品牌形象需进一步提升;另一方面二级办事处规模不足,不能充分满足公司向市级、区县级市场拓展的需求,对各地通用行业代理商的发展较为欠缺。公司本次营销网络建设项目旨在完善和优化目前的营销网络,增强省级分公司的区域支撑作用,“以点带面”,持续推进资源下沉的营销策略,以实现公司发展目标和可持续发展。 综上所述,本次募投项目是在现有业务基础上,顺应市场需求和公司业务发展变化,在产品、设备、研发生产场所和营销网络方面的全面升级,与现有业务存在差异,不存在重复建设的情形。 2、技术及人员储备情况 (1)技术储备 公司持续进行高额研发投入,不断探索视频综合应用领域的新技术新方向,在人工智能、云计算、大数据、音视频编解码、音视频前后处理、嵌入式系统开发、多媒体通信等方面均积累了大量技术。 在视频人工智能方面,公司研发中心设有省级智能视频检索与目标识别工程技术研究中心、市级智能安防工程技术研究中心等研究机构,其中省智能视频检索与目标识别工程技术研究中心获得了“江苏省重点企业研发机构”的称号。目前公司在视频人工智能方面的主要技术储备和阶段性研究成果如下: 技术储备 阶段成果 基于深度学习人工智能的车型识别技术 识别大类机动车 14 种,非机动车 5 种;细分识别 5000 多种不同类型的车辆 基于深度学习人工智能的车身颜色识别 目前可以识别 10 种不同颜色的车身 技术 基于深度学习人工智能的车标和挡风玻 支持车检标、遮阳板,挂件,摆件,纸巾盒等多 璃标签识别技术 种挡风玻璃和内饰物识别 基于深度学习人工智能的车上人员违法 识别驾驶员副驾未系安全带,驾驶员打手机等违 识别 法行为 基于像素标定的人数统计技术 在教室中良好光照环境下,对人员进行准确统计 基于深度学习人工智能的人员特征识别 识别人体的 12 种特征 技术 基于 SoC 的深度学习车辆特征识别摄像 实现前端识别车辆特征,处理速度 10fps 机 在云视讯方面,公司的主要技术储备和阶段性研究成果如下: 技术储备 阶段成果 可运营的云视频 跨级共享群组、跨级虚拟会议室、跨级流媒体资源共享、跨级数据协作、 会议技术 分布式数据同步、异地容灾、多管理中心集群;支持内网私有云与互联 网公有云平台互通,实现混合云部署和应用 海量终端接入 终端支持接收多路音视频,支持终端侧画面声音合成 云安全 支持国密加密算法(国密即国家密码局认定的国产密码算法),同时支 持 SM1/SM2/SM3/SM4 对通信码流加密传输 量子加密视频会 支持接入 QSS、KM 模式的量子通信网络,采用量子通信技术进行密钥传 议 输 技术储备 阶段成果 基于会议空间的 通过深度学习和 IoT,结合雾计算技术,可以自动控制会议室的 IoT 设备, 智能技术和 IoT 如灯光、空调、窗帘,会议设备和外设等,实现舒适的会议体验 解决方案 在现有成熟技术体系和上述技术储备的基础上,发行人能够充分利用现有技术储备实现新产品的顺利投产销售。 (2)人员储备 在人员储备方面,公司拥有充足的人才储备和高端的人才结构。截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有研发人员 2,184 人,占公司员工总数比例达 45.21%。 公司视频人工智能和云视讯方面的核心研发人员如下: 领域 核心研发人员 主要经历 2013 年起在发行人任职,一直从事视频图像的设计开发 章** 工作,在软硬件协同设计、视频图像处理、编解码、FPGA 和 ASIC 设计方面有深厚的积累,获得了 5 项发明专利同 时还在国内外期刊上发表了9篇与视频技术相关的论文。 2013 年起在发行人任职,一直从事多媒体的设计及开发 工作,在视频 Codec 算法的优化及改进、和率失真优化、 郭** 码率控制、运动搜索、错误隐藏等视频编解码的开放算 视频人工智 法方面有着丰富的经验,主持研究各类核心视频编解码 能 及处理技术。 2012 年起在发行人任职,公司高级技术专家,主要研究 鄢** 领域包括视频通信、机器学习、音频处理技术、电信接 入网架构、视频点播系统、IPv6 网络技术等。 2017 年起在发行人任职,主要从事机器学习和图像理解 理论及其应用研究,研究课题包括深度学习、基于深度 毛** 卷积神经网络模型的图像复原、基于机器学习的图像特 征表示和索引方法、人脸识别等。目前于公司从事人脸 检测和人脸识别算法研究与应用。 2004 年起在发行人任职,现任视频会议产品线总经理, 先后主导研发了基于 TI-DAVINCI 标清芯片技术方案的 TS6610/TS5610 等 系 列 产 品 、 第 一 代 高 清 终 端 万** KDV7910/KDV7810 及高清 MCU 平台产品、第二代高清终端 KDV7920/KDV7820 及高清 MCU 平台产品、基于 TI 高清芯 云视讯 片技术方案的第三代高清终端及高清 MCU 平台产品以及 具备板卡备份、多级级联等功能的 MCU 平台产品,在产 品产业化方面有着丰富的开发经验。 2007 年起在发行人任职,公司视频会议产品线副总经理, 顾** 先后规划并主持开发了 TS 系列终端、KDV8000E、Live Conferencing、Jedi MCU、Jedi Cloud 等多款软硬件产 品。在产品产业化方面有着丰富的开发经验。 领域 核心研发人员 主要经历 2004 年起在发行人任职,现任视频会议终端产品部总监。 作为 PDT 研发经理,主导研发了视频会议三代标清终端 许** KDV7620、一代/二代/三代高清平台和终端的产品开发; 作为 PDT 产品经理,主导研发了 H850 三代高清终端、SKY X500、SKY100 等五代高清终端产品,在产品研发、产品 管理和团队管理方面有着丰富的经验。 2004 年起在发行人任职,现任视频会议产品线基础预研 部总监,其在云视讯产品化过程中攻克了诸如音视频编 胡** 码效率低、弱网络环境适应、视频会议云化等核心技术 问题,在音视频编解码等多媒体技术、媒体网络传输技 术、实时视频通信技术方面有超过十年的开发和产品化 经验。 在管理团队方面,公司的核心管理团队大多在公司工作十年以上,积累了丰富的研发、销售、市场开拓经验及广泛的社会资源,深谙行业发展特点及趋势,一方面能够准确把握市场需求变化,通过市场研究制定有效的研发及营销战略;另一方面能够通过科学的管理体系激发研发和营销团队的积极性、主动性以及创造性,能够为本次募投项目提供很好的人力资源保障,保证项目的顺利实施。 (二)结合申请人现有在手订单、市场空间以及现有产能利用率、产销率等情况,进一步说明新增产能规模的必要性、合理性以及新增产能的消化措施 1、新增产能的必要性 人工智能和云计算是国家产业政策鼓励的重点方向,是视频应用行业的发展趋势,也是公司技术平台升级的投入重心,公司有必要提升对人工智能和云计算技术的研发产业化能力,扩大相关产品的生产规模以巩固核心竞争力。 发行人目前的设备主要为印刷机、贴片机、回流炉等基础生产设备,现有产能基本能够满足现有产品的生产需求,但公司在深度学习服务器等高性能服务器和高精度视音频实验设备方面配置不足,因此在人工智能持续优化和云视讯服务上存在短板,导致以现有设备实现新产品的大规模产业化存在障碍。本次募投项目的设备投资投向各类高性能服务器和视音频实验设备,解决了高端设备短板,同时也配置了基础生产设备以提升产品生产能力。 2、新增产能规模的合理性 本次募投项目新增产品产量与目前同类传统产品产量的配比情况如下: 单位:台 新增新产 2018 年度同类 增长 年均复合增长率 项目 产品 品产能 传统产品产量 幅度 (按建设期+达产 期共 4 年测算) 视频人工智能产业 感知型摄像机 60,000 336,462 17.83% 4.19% 化项目 智能分析平台及 8,700 44,313 19.63% 4.58% 云存储 云视讯平台 600 3,586 16.73% 3.94% 云视讯产业化项目 云视讯终端 8,000 38,700 20.67% 4.81% 本次募投项目建设期 2 年,完工后前两年达产率分别按 70%和 100%测算。由 于募投项目产能存在逐步释放过程,产能消化压力并不会在短期内集中出现,随 着公司竞争力的不断提升,业务的进一步开展,新增产能可逐步消化。公司本次 募投项目新增产品产能相对于现有传统产品产量增长幅度较小,按建设期和达产 期共 4 年测算,年均复合增长率均低于 5%。 从收入和订单角度来看,报告期内公司营业收入持续保持增长,复合增长率 为 30.15%;截至本回复出具日,公司在手订单规模为 5.45 亿元,为未来营业收 入提供充足保障。本次募投项目达产年度预计分别实现 38,900.00 万元和 19,400.00 万元的新增营业收入,较 2018 年营业收入年均复合增长 5.47%,新增 产能规模无法消化的风险较小。 从市场空间上来看,根据 Frost&Sullivan 发布的《中国视频通信行业白皮 书》,中国视频会议市场规模由 2013 年的 47.4 亿元,增长至 2017 年的 110.4 亿元,实现了 23.5%的年均复合增长,预计市场将于 2018 年至 2022 年间实现高 达 30.1%的年均复合增长,于 2022 年达到 445.7 亿元规模;中国视频监控市场 2017 年已达到 1,120.1 亿元人民币,在 2013-2017 年间实现 16.7%的年均复合增 长,随着智慧城市、雪亮工程等重点工程的进一步发展,预计未来维持稳定增长, 到 2020 年市场规模达到 1,600 亿元,到 2022 年市场规模达到近 2,000 亿元。公 司本次募投项目产能复合增长率均低于行业市场空间增长幅度。 从 产 销 情况 来 看 ,公 司 生 产计 划 基 于订 单 预 测和 库 存 情况 制 订 , 2016 年 -2018 年,公司产品产销率分别为 94.54%、91.49%和 100.59%。公司产销率始终 保持较高水平,不存在存货大量滞销的情形。 综上所述,公司本次募投产能规模扩张幅度较为谨慎,具备合理性。 3、新增产能的消化措施 (1)持续进行新产品研发优化 技术创新始终是推动公司不断向前发展的源动力。公司将继续优化硬件技术中心、软件技术中心、产品线和行业事业部为主的研发架构,不断优化创新体系的研发资源配置。公司每年以高于行业平均水平的研发投入,积极探索人工智能、大数据、云计算和深度学习等创新技术,推动新兴技术在视频领域的实战化应用。2018 年,公司发布了多款重量级的产品和解决方案,包括司法警务指挥平台、全系列国密视频会议产品、物联网移动执法终端、人脸核验产品、电子质证系统、海鸥多引擎人员大数据应用系统、行人和非机动车违法检测管理系统、猎鹰一体化人像分析主机、大数据可视化展示平台等一系列新品。公司仍将持续进行人工智能、云计算等领域的研发,不断优化产品技术性能和应用功能,贴近用户实战需求,巩固产品和解决方案的核心优势,为项目开拓、新增产能消化奠定基础。 (2)积极壮大营销网络 本次募投除投向产业化项目外,还进行营销网络的升级建设。公司将借营销网络建设项目的实施,进一步合理布局营销网点,加强销售队伍的人才建设,制定积极的激励政策,在与政府和教育、交通等行业机构和大型知名企业保持良好合作关系的同时,积极加强企业市场的开发和销售网络的拓展力度。公司通过深耕客户需求,挖掘具有代表性和前瞻性的行业应用场景,以解决方案为抓手,以提供端到端的营销、产品及服务为特色,带动全产品线的推广与销售。 (3)提升管理能力,激发组织活力 公司在内部积极推进学习型组织建设,通过建立技术协会等方式,邀请部分相关领域的外部专家,与公司多个研发领域的业务精英一道,以沙龙等形式促进知识的分享。在经营管理方面,公司将强化各业务单元的经营目标考核,同时不断帮助各业务领域负责人提升经营管理能力,强化经营意识,充分激发各业务部门的组织活力,提升经营业绩。 (三)进一步说明前募项目 2019 年上半年效益实现情况,是否已达到预期, 剩余资金后续使用计划 截止 2019 年 3 月 20 日,公司前次募集资金已使用完毕,募集资金专户余额 为 0,2019 年 3 月 27 日,公司已办理完毕前次募集资金专户的销户手续。 截至本回复出具日,公司半年度报告仍在核算过程中。2019 年 1-3 月,公 司前募项目的效益情况如下: 单位:万元 预计效益 实际效益 项目 占全年预计效益 全年效益 季度效益[注] 2019 年 1-3 月 的比例 视频会议产业化项目 1,287.77 321.94 268.69 20.86% 视频监控产业化项目 3,362.73 840.68 691.85 20.57% 合计 4,650.50 1,162.63 960.54 20.65% 注:季度效益=全年效益*25% 2019 年 1-3 月,公司前募项目实际效益占全年预计效益的比例为 20.65%, 符合公司业务特点,达到预期效益,具体说明如下: 受下游行业实施项目的时点集中在下半年尤其是四季度影响,公司营业收入 存在各季度分布不均衡的特点;但是公司注重销售服务和研究开发的“哑铃型” 经营模式,使得销售费用、研发费用等期间费用开支较大,而且期间费用在各季 度间开支较为平稳。公司营业收入的季节性,期间费用开支的刚性,使得公司业 绩在不同季度之间存在差异,近三年一季度实现的净利润占全年的比例平均为 7.71%。 因此,2019 年 1-3 月公司前募项目业绩虽未达预计全年业绩的 25%,但效益 实现情况符合公司经营特点,预计前募项目全年业绩符合预期。 (四)进一步说明募投项目用房租赁协议签订情况及进展,是否存在不确 定性,是否构成本次发行障碍 截至本回复出具日,营销网络建设项目的租赁协议签署情况及后续规划具体 如下: 建设内容 第 1 年 第 2 年 已签署租赁协议:广西南宁、新疆乌 已签署租赁协议:浙江杭州、河南郑 鲁木齐、江苏南京、山东济南、安徽 州、吉林长春、黑龙江哈尔滨、福建 翻新省级分公司 合肥、内蒙古呼和浩特、北京、上海、 福州、云南昆明、湖南长沙、贵州贵 河北石家庄、甘肃兰州、四川成都、 阳 广东广州 已签署租赁协议:贵州 1 家;浙江 1 规划中:广西 1 家;新疆 1 家;江苏 新建二级办事处 家;安徽 1 家;内蒙古 1 家;山东 3 1 家;山东 2 家;安徽 1 家;甘肃 1 家;甘肃 1 家;江西 2 家;广西 1 家; 家;广东 1 家;云南 1 家;湖南 1 家; 江苏 1 家;河北 1 家;辽宁 1 家 贵州 1 家;江西 1 家 规划中:安徽 1 家;江苏 1 家;内蒙 古 1 家;甘肃 1 家;四川 1 家;广东 1 家;河南 1 家;吉林 1 家;福建 1 家;云南 2 家;湖南 1 家;湖北 1 家; 贵州 2 家;陕西 1 家;山西 1 家;海 南 1 家;天津 1 家 新建核心城市展厅 北京(已签署租赁及装修协议) 成都(规划中) 对于尚在规划中的营销网点,公司已确定了建设区域,并将根据进度安排及 时规划具体地址并签署租赁协议。公司拟设立营销网点的区域均有较为充足的商 业办公楼资源,单个营业网点所需的营业面积较小,租赁物业不会对本项目的顺 利实施造成障碍,因此项目实施不存在重大不确定性。 (五)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:(1)本次募投项目与现有业务存在差异,在技术、 人员方面都具备良好的储备,不存在重复建设的情形;(2)公司募投项目新增 产能具备必要性,新增产能规模合理,新增产能消化不存在重大障碍;(3)前 次募集资金已于 2019 年 3 月使用完毕并销户,2019 年一季度业绩达到预期;(4) 发行人将根据进度安排及时选定项目具体地址并签署租赁协议,项目实施不存在 重大不确定性,不会对本次发行造成障碍。 (六)会计师核查意见 经核查,会计师认为:(1)本次募投项目与现有业务存在差异,在技术、 人员方面都具备良好的储备,不存在重复建设的情形;(2)公司募投项目新增 产能具备必要性,新增产能规模合理,新增产能消化不存在重大障碍;(3)前 次募集资金已于 2019 年 3 月使用完毕并销户,2019 年一季度业绩达到预期;(4) 发行人将根据进度安排及时选定项目具体地址并签署租赁协议,项目实施不存在 重大不确定性,不会对本次发行造成障碍。 2、申请人报告期持续向关联方科达视讯销售产品,并存在向关联方本能科技 临时拆借资金的情形,请申请人进一步说明: (1)向科达视讯销售产品的合理性和必要性,交易定价的公允性,本次募投 项目投产后是否会新增关联交易;(2)向本能科技拆借资金的相关协议履行决策 程序的情况,是否存在关联资金占用,违反相关监管要求的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 【回复】 (一)向科达视讯销售产品的合理性和必要性,交易定价的公允性,本次募投项目投产后是否会新增关联交易 1、关联交易的合理性和必要性 发行人以服务政府及重点行业为主,以高性能的技术方案和定制化应用开发作为竞争优势,在公检法司等行业领域形成了较强的品牌影响力和技术壁垒,但上述以重点行业客户为主的销售策略也导致公司在通用市场开拓力度不足,渠道代理商不足,公司的整体业务规模相比海康威视、大华股份来说仍然较低。 为了补齐通用市场的短板,尽快建立覆盖面较广的代理商网络,公司整合行业内资深销售资源,参股设立了科达视讯作为公司通用行业市场的总代理,并以此为平台开拓下游代理商。通过与科达视讯的合作,公司在通用行业市场销售规模快速增长。 2、定价原则及公允性 通过双方的合作,科达视讯和发行人在通用产品市场上形成了具备协同效应的商业模式,即科达视讯负责通用市场开拓和产品销售,发行人负责相应产品的技术研发和生产制造,通过分工协作凸显双方的核心竞争力。与此同时,发行人制定通用市场的销售价格体系时会就通用市场的竞争情况、开发成本及预计销售增量等因素与科达视讯进行充分沟通,并根据沟通结果制定相应的定价政策以维护科达品牌形象和重点行业市场的价格稳定。通用市场价格体系由科达视讯执行,发行人负责监督。基于上述合作模式,发行人对科达视讯的销售价格=通用市场标准定价-正常代理经销毛利(2018 年度为 9.24%)。2018 年度从事同类业务的上市公司(证监会行业分类之批发业)平均毛利率为 12.81%,因此发行人制定的定价原则具备公允性,未损害发行人及股东利益。 在保证科达视讯正常收益的情况下,通过建立代理销售网络,发行人节约了通用市场的开拓费用(发行人报告期内平均销售费用率为 22.27%),并带来了销售规模的增长,最大化了发行人的收益。 3、本次募投项目投产后是否会新增关联交易 本次募投项目投向视频人工智能产业化项目、云视讯产业化项目及营销网络建设项目,项目产品均面向市场销售,不会新增关联交易。 报告期内公司的主要关联交易为向科达视讯的关联销售,科达视讯是发行人参股设立的通用市场一级代理商,从事通用类产品的分销代理业务。本次募投项目投产后的产品主要为感知型摄像机、智能分析平台及云存储、云视讯平台和云视讯终端,均为智能化、云计算化的高附加值新型产品,主要面向政府部门和交通、教育等行业机构销售,在通用市场的应用较少。本次募投项目投产的产品虽然有可能随着通用市场需求升级而向科达视讯销售,但现有交易模式不会变化。 (二)向本能科技拆借资金的相关协议履行决策程序的情况,是否存在关联资金占用,违反相关监管要求的情形。 1、决策程序情况 本能科技为发行人的参股公司,公司董事、总经理陈卫东先生担任本能科技的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本能科技为公司的关联方。为支持本能科技的经营,2018 年 4 月,发行人与本能科技签署协议约定:发行人向本能科技提供不超过 150 万元人民币借款用于补充其流动资金及日常经营,借款期限不超过 6 个月,按一年期贷款基准利率 4.35%收取利息。公司分别于 2018 年 4 月 18 日和 2018 年 5 月 31 日向本能科技分两笔提供借款,借款金额共计 133.20 万元,公司已于 2018 年内按期全额收回本息合计 136.10 万元。 本次关联交易事项已经过公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事、总经理陈卫东先生作为本次关联交易的关联方,已经回避表决,其他 5位董事对该事项投了赞成票。公司第二届监事会第十三次会议审议了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,3 位监事一致通过了上述议案。本次关联交易金额较小,无需提交股东大会审议。 公司独立董事在事前对本次关联交易事项进行了必要的调查,在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件,同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事、审计委员会均对本次关联交易发表了同意意见。 华林证券作为发行人首次公开发行上市的保荐机构,对本次关联交易事项进行了审慎核查,并发表了同意意见。 综上所述,公司为本能科技提供的财务资助履行了必要的决策程序。 2、关联交易合规性 本次为本能科技提供财务资助是根据江苏本能的实际资金需求和公司的业务需求开展的,并已按照中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息,未损害公司及股东的利益。 本能科技按协议约定的期限和条件及时、足额归还了本金及利息,未形成资金占用。 本次关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》的规定履行了审批程序,未违反相关监管要求。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:(1)发行人向科达视讯的关联销售具备必要性,定价方式具备公允性;(2)本次募投项目的产品面向市场销售,不会新增关联交易;(3)公司为本能科技提供的财务资助履行了必要的决策程序,本能科技按协议约定的期限和条件及时、足额归还了本金及利息,未形成资金占用,本次财务资助未违反相关监管要求。 (四)会计师核查意见 经核查,会计师认为:(1)发行人向科达视讯的关联销售具备必要性,定价方式具备公允性;(2)本次募投项目的产品面向市场销售,不会新增关联交易;(3)公司为本能科技提供的财务资助履行了必要的决策程序,本能科技按协议约定的期限和条件及时、足额归还了本金及利息,未形成资金占用,本次财务资助未违反相关监管要求。 3、根据申请人披露的 2019 年一季报,申请人账面货币资金 40,632.25 万元。 请申请人进一步说明并披露货币资金的存放管理情况,是否存在与控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方资金共管情形或资金归集。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 (一)发行人货币资金管理情况 公司董事会、股东大会根据《公司章程》规定的权限来审批资金管理的授权额度和年度融资计划。发行人的财务管理中心负责所有资金收款活动、所有资金 付款活动、银行融资、银行授信、银行账户管理、票据管理以及编制资金和融资计划。 发行人建立了《资金管理内控手册》,对各项货币资金活动制订了详尽的业务管理流程,并针对银行开户、销户、账户管理、网银管理、付款管理、存款管理等主要风险点制订了控制措施,并划分了不相容职责岗位。在日常经营活动中,发行人的货币资金管理制度得到了有效执行。 (二)发行人货币资金存放情况 截至 2019 年3 月 31 日,发行人合并报表的货币资金余额为 40,632.25 万元, 其中银行存款 40,586.14 万元、现金 14.36 万元、其他货币资金(保证金)31.75万元。发行人主要银行账户(存款余额 500 万元以上)的具体情况如下: 单位:万元 开立主体 开户行 2019 年 3 月 31 日账户余额 苏州科达 宁波银行苏州吴中支行 8,956.72 苏州科达 中国银行长江路支行 2,630.46 苏州科达 南京银行苏州分行 2,011.71 苏州科达 招商银行苏州分行城西支行 2,005.18 苏州科达 江苏银行苏州新区支行 1,037.15 苏州科达 中国银行苏州高新技术产业开发区支行 1,007.78 苏州科达 宁波银行苏州吴中支行 653.20 科远软件 中国银行苏州长江路支行 4,069.59 科远软件 华夏银行苏州分行新区支行 2,000.00 科远软件 江苏银行苏州新区支行 1,225.95 上海领世 上海市建设银行南丹路支行 2,851.33 丰宁拓科 中国农业发展银行丰宁满族自治县支行 6,747.48 睿威博 浦发苏州分行营业部 885.95 5 个境外银行账户 1,797.56 其他 29 个境内银行账户 2,706.09 合计 40,586.14 公司银行账户均由发行人及子公司独立开立,各主体独立支配资金,不存在与控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方资金共管或资金归集的情形。 公司主要境内银行账户(存款余额 500 万元以上)的开户行均已通过回函、书面说明、电话访谈等方式说明:发行人/发行人子公司未与本行签署《现金管 理合作协议》,在本行不存在任何资金池管理、资金共管或资金归集等情形,不存在与任何第三方共用本行银行账户的情况。 公司的境外银行账户均由发行人全资子公司 KIPL 开立,KIPL 财务部每月向 发行人财务管理中心提供银行对账单及收支台账,发行人会计师每年向境外银行进行银行存款函证并获取回函。经定期核对,境外银行账户账实相符,不存在被控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方占用、共管、归集的情形。 公司控股股东、实际控制人出具声明:本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户,不存在与发行人及其子公司共用银行账户的情形,不存在与发行人及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议,不存在任何资金池管理、资金共管或资金归集等情形。 上述内容已于募集说明书“第七章、一、(一)、2、(1)货币资金”章节中补充披露。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人及其子公司货币资金存放管理制度完善,执行情况良好,不存在与控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方资金共管或资金归集的情形。 (四)会计师核查意见 经核查,会计师认为:发行人及其子公司货币资金存放管理制度完善,执行情况良好,不存在与控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方资金共管或资金归集的情形。 4、报告期申请人经营活动现金流量净额分别为:13,290.61 万元、8,173.88万元、1,998.21 万元、-3,110.61 万元。请申请人进一步说明并披露;(1)报告期经营活动现金流量净额发生明显不利变化的原因及合理性;(2)报告期经营活动现金流量净额与报告期各期净利润不配比的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 (一)报告期经营活动现金流量净额变化的原因及合理性 报告期及 2019 年 1-3 月,公司各季度经营活动产生的现金流量净额情况如 下: 单位:万元 季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一季度 -3,110.61 -7,173.07 5,790.10 -6,552.77 二季度 - -11,693.22 -18,189.18 -7,185.28 三季度 - -3,696.07 5,024.04 1,810.67 四季度 - 24,560.57 15,548.92 25,217.99 合计 -3,110.61 1,998.21 8,173.88 13,290.61 公司经营活动现金流量净额变动主要因为:公司的销售回款季节性影响和规模扩张下的存货和员工人数增长。 1、公司回款呈现季节性集中回款 公司最终用户主要为政府和交通、教育等行业机构,按照我国政府采购的相关规定,绝大多数项目需进行公开招投标,此类项目通常每年一季度启动项目预算审批工作,二季度开展供应商考核工作,下半年通过项目招标等方式确定供应商,而后进入项目建设期。行业客户的采购特点使公司产品销售具有明显的季节性特征,公司营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。政府和交通等部门的项目资金大多来源于财政资金,需要按照预算及流程规定付款,通常情况下,每年四季度为客户大额回款旺季,其他季度为回款的淡季。 公司上市后经营规模扩大、市场影响力提升,为公司争取大项目创造了良好的环境,报告期内,公司争取了较多的大型项目。大型项目实际实施过程中,一方面建设周期较长,另一方面因项目验收、资金拨付等过程受各级政府部门审批流程管理的约束,付款时间跨度较长,无论公司向业主销售还是通过集成商向终端用户销售,均会影响公司收款进度,进而影响公司经营性现金流入。 2、规模扩张下的存货和员工人数增长 公司的销售收入呈逐年增长趋势,在经营规模扩大过程中,公司的存货备货和员工人数呈现增长趋势。报告期各期末及 2019 年 3 月末,公司存货账面价值 分别为 29,158.64 万元、51,630.15 万元、54,480.73 万元和 63,697.72 万元, 存货增加导致公司购买商品、接受劳务支付的现金上升。报告期内公司员工人数由 3,000 余人增长至近 5,000 人,员工人数的上升导致公司的薪酬支出增加。各期公司支付给职工的现金流出分别为 56,147.22 万元、66,593.31 万元、 80,444.87 万元和 20,275.86 万元,薪酬支出同比增长 5,732.89 万元、10,446.09 万元、13,851.56 万元和 4,634.68 万元。 报告期及 2019 年 1-3 月,经营性现金流流出增幅超过经营性现金流流入的 增幅,收款与付款进度的不匹配导致公司经营性净现金流随企业规模的扩张呈现 下滑趋势。 (二)报告期经营活动现金流量净额与报告期各期净利润不配比的原因及 合理性 公司受业务的季节性特征影响,当年销售产生的应收账款回收进度部分会延 续至下一个年度;而在整体业务规模快速增长的背景下,采购付款周期调整的空 间较小,职工薪酬则需要按期支付,现金收付时间上的差异使公司在快速发展时 期经营活动现金流量净额与净利润水平不能完全匹配。 报告期及 2019 年 1-3 月,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的调 节情况列示如下: 单位:万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-3 月 净利润 5,015.88 32,138.31 27,024.12 17,429.07 加:资产减值准备 582.65 5,828.23 4,160.88 1,471.48 固定资产折旧 503.71 1,986.74 1,533.90 1,482.09 无形资产摊销 203.83 1,040.17 1,048.31 1,085.88 长期待摊费用摊销 92.26 314.63 565.45 465.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -39.90 - 0.26 (收益以“-”号填列) 固定资产报废损失 - 1.31 2.72 -- 财务费用(收益以“-”号填列) 11.89 -77.81 29.17 349.48 投资损失(收益以“-”号填列) -77.63 -465.02 -564.95 -- 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 255.09 -834.68 -452.01 -274.08 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -21.44 -127.07 -120.20 -152.25 存货的减少(增加以“-”号填列) -9,082.65 -3,145.42 -24,718.73 -7,153.22 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -754.60 -43,061.63 -19,164.33 -9,347.43 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -568.13 3,394.95 18,829.55 7,934.13 其他-股份支付费用 728.52 5,045.40 - - 经营活动产生的现金流量净额 -3,110.62 1,998.21 8,173.88 13,290.61 净利润与经营活动产生的现金流量净额之差 8,126.50 30,140.10 18,850.24 4,138.46 报告期及 2019 年 1-3 月,净利润与经营活动产生的净现金流量净额之差分 别为 4,138.46 万元、18,850.24 万元、30,140.10 万元和 8,126.50 万元,净利 润与经营活动产生的净现金流量净额之差主要系存货、经营性应收项目及经营性 应付项目的变动影响。 1、存货增加的原因 报告期各期末及 2019 年 3 月末,公司存货账面价值情况如下: 单位:万元 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 20,411.26 32.04% 16,312.90 29.94% 14,540.20 28.16% 10,108.42 34.67% 在产品 2,290.52 3.60% 2,131.88 3.91% 1,284.93 2.49% 740.01 2.54% 产成品 35,253.64 55.35% 30,241.30 55.51% 31,288.62 60.60% 15,223.81 52.21% 自制半成品 5,742.30 9.01% 5,794.65 10.64% 4,516.41 8.75% 3,086.41 10.58% 存货合计 63,697.72 100.00% 54,480.73 100.00% 51,630.15 100.00% 29,158.64 100.00% 报告期各期末及 2019 年 3 月末,公司存货账面价值分别为 29,158.64 万元、 51,630.15 万元、54,480.73 万元和 63,697.72 万元,主要由原材料、产成品和 自制半成品构成。各期末三类主要存货占存货总额的比例均超过 95%。存货中原 材料主要为各种生产用电子元器件和外购的用于配套销售的器材,自制半成品主 要为经过表面贴装、插件的 PCBA 板。 由于公司产品覆盖了视频会议和视频监控两大业务领域,目前拥有视频会议 终端、MCU,监控摄像机、监控平台及后端等种类齐全的视频应用产品,各种类 的产品上叠加了满足不同功能和应用需求的产品系列,丰富的产品线使公司各期 末存货余额有所增长。 报告期及2019年1-3月,公司营业收入分别为144,857.59万元、182,543.65 万元、245,363.85 万元和 56,644.31 万元,较上年同期分别增长 18.55%、26.02%、 34.41%和 20.72%,随着销售规模的增长,公司订单金额的增加,公司相应增加 库存备货,存货余额也相应增加。 2、经营性应收项目变动的原因 经营性应收项目主要有应收票据及应收账款,其增加主要是应收票据及应收 账款随着经营规模的扩大而增长。报告期及 2019 年 1-3 月,公司应收账款及应 收票据余额变动情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款及应收票据余额 99,547.72 100,949.93 58,171.00 44,929.43 应收账款及应收票据较期初变动额 -1,402.21 42,778.93 13,241.56 7,733.20 公司应收账款及应收票据增长较快的原因一致,主要系销售规模持续增长、 业务季节性影响以及公司承接的大型项目增多。 3、经营性应付项目的变动的原因 报告期及 2019 年 1-3 月,公司应付票据及应付账款余额变动情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应付票据及应付账款余额 28,563.53 29,430.66 20,830.19 16,491.00 应付票据及应付账款余额较 -867.13 8,600.47 4,339.19 3,398.18 期初变动金额 报告期内,公司经营性应付项目增加主要系应付票据及应付账款余额变动, 金额分别为 3,398.18 万元、4,339.19 万元及 8,600.47 万元,公司经营性应付 项目增加系公司生产经营规模扩大,产品订单增加,原材料采购相应增加。 报告期内,公司经营性应付金额虽然增加,但其增加额小于同期经营性应收 的增加额,从而造成公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异有所增 加。 综上所述,公司经营性现金流量净额与净利润不配比主要系公司业务模式所 致,与实际经营情况一致,符合所处行业情况。 上述内容已于募集说明书“第七章、三、(一)经营活动产生的现金流量分 析”章节中补充披露。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人经营活动现金流量净额发生下滑及经营活 动现金流量净额与净利润不配比主要系发行人业务模式和客户特点所致,与实 际经营情况一致,具备合理性。 (四)会计师核查意见 经核查,会计师认为:发行人经营活动现金流量净额发生下滑及经营活动现金流量净额与净利润不配比主要系发行人业务模式和客户特点所致,与实际经营情况一致,具备合理性。 5、报告期内,申请人应收账款余额出现较大幅度增长,2017 年度存货余额出现较大幅度增长。请申请人:(1)结合业务模式、客户资质、信用政策等进一步披露应收账款大幅增长的原因及合理性,结合上述情况及同行业可比公司情况进一步说明坏账准备计提的充分性;(2)进一步说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,进一步说明存货跌价准备计提的充分合理性。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。 【回复】 (一)结合业务模式、客户资质、信用政策等进一步披露应收账款大幅增长的原因及合理性,结合上述情况及同行业可比公司情况进一步说明坏账准备计提的充分性。 1、结合业务模式、客户资质、信用政策等补充披露应收账款大幅增长的原因及合理性。 报告期内公司根据具体项目情况及市场竞争环境的不同,在不同项目合同中约定了较为灵活的付款条件,信用政策未直接影响公司报告期内应收账款的变动。报告期内公司应收账款快速增长的原因主要因为销售规模增长、业务模式和项目结构变化等因素,具体说明如下: (1)销售规模增长 近三年,公司营业收入分别为 144,857.59 万元、182,543.65 万元和 245,363.85 万元,较上年分别增长了 18.55%、26.02%和 34.41%。随着销售规模的增长,期末应收账款有所增长。 (2)业务模式影响 公司主要提供视频应用系统解决方案,最终用户主要为政府和交通、教育等行业机构,项目资金大多来源于财政资金。按照我国政府采购的相关规定,绝大多数项目需进行公开招投标,此类项目通常每年一季度启动项目预算审批工作, 二季度开展供应商考核工作,下半年通过项目招标等方式确定供应商,而后进入项目建设期,行业客户的采购特点使公司产品销售具有明显的季节性特征,营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。 近三年,公司分季度的营业收入构成情况如下所示: 单位:万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 季度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一季度 46,921.18 19.12% 32,876.20 18.01% 26,555.53 18.33% 二季度 51,671.85 21.06% 35,454.45 19.42% 29,556.00 20.40% 上半年 98,593.03 40.18% 68,330.65 37.43% 56,111.53 38.73% 三季度 55,562.86 22.65% 40,462.77 22.17% 30,662.12 21.17% 四季度 91,207.96 37.17% 73,750.23 40.40% 58,083.94 40.10% 下半年 146,770.82 59.82% 114,213.00 62.57% 88,746.06 61.27% 合计 245,363.85 100.00% 182,543.65 100.00% 144,857.59 100.00% 近三年,公司经营体现出明显的季节性特征,各年公司下半年的营业收入占比分别为61.27%、62.57%和59.82%,其中第四季度的营业收入占比分别为40.10%、40.40%和37.17%,报告期内各年四季度销售收入处于持续上升态势。报告期内,四季度营业收入分别为58,083.94万元、73,750.23万元及91,207.96万元。报告期各期末,应收账款账面价值分别为39,520.51万元、51,164.72万元和87,865.78万元,应收账款的增加趋势与公司营业收入的增加趋势基本一致。 (3)项目结构变化 公司上市后经营规模扩大、市场影响力提升,为公司争取大项目创造了良好的环境。但在大型项目实际实施过程中,一方面建设周期较长,另一方面因项目验收、资金拨付等过程受各级政府部门审批流程管理的约束,付款时间跨度较长,无论公司向业主销售还是通过集成商销售,均会影响公司收款进度。随着公司承接的大型项目增多,应收账款余额增长较快。报告期内公司大型项目(合同金额500 万元以上)数量、收入及占比情况如下: 单位:万元 年度 大型项目数量 大型项目数量确认收入金额 收入占比 2016 年度 26 19,582.82 13.52% 2017 年度 37 31,904.29 17.48% 2018 年度 70 60,818.53 24.79% 上述内容已于募集说明书“第七章、一、(一)、2、(2)应收票据及应收账款”章节中补充披露。 2、结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。 公司产品类别丰富,下游客户主要包括政府部门、交通教育等行业机构及集成商等。报告期内,公司与上述客户保持稳定的合作关系,客户信誉状况良好,具有较强的支付能力,公司收入及应收账款的质量较高,发生大额坏账损失的可能性较小。 公司坏账计提比例与行业可比上市公司的比较如下: 账龄 发行人 海康股份 大华股份 东方网力 真视通 1年以内 5% 5% 5% 0%-5% 5% 1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 2-3年 20% 30% 30% 30% 30% 3-4年 30% 50% 100% 50% 50% 4-5年 50% 80% 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 报告期,公司综合坏账准备计提比例与行业可比上市公司的比较如下: 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 报告期内平 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 均计提比例 海康威视 7.04% 7.16% 7.12% 7.11% 大华股份 9.07% 9.09% 8.46% 8.87% 东方网力 8.89% 7.54% 5.22% 7.22% 真视通 9.63% 9.79% 9.77% 9.73% 可比上市公司平均值 8.66% 8.40% 7.64% 8.23% 发行人 8.62% 8.48% 9.14% 8.75% 从坏账准备综合计提比例看,报告期内公司平均计提坏账准备比例与可比上市公司基本相当,公司现行坏账计提比例符合行业情况,公司坏账准备计提合理、充分。 公司应收账款中最终用户是政府部门,直接客户中主要系政府部门和大型集成商,公司在重要合同执行前,会针对客户偿付能力评审,确保客户具有较好的偿付能力,应收账款发生坏账的风险较小。 截至本回复出具日,2018 年末公司前五大应收账款期后回款情况如下: 单位:万元 单位名称 金额 期后回款 客户一 3,988.21 3,988.21 客户二 3,566.10 3,566.10 客户三 2,750.04 2,369.88 客户四 2,429.27 2,429.27 客户五 2,114.21 372.51 合计 14,847.83 12,725.97 上述前五大应收账款余额中除客户三及客户五外,其余客户均已全额回款。 客户三系公司的金牌代理商,其主要客户为面向新疆区域的公安、检察院、法院、交警等行业。客户五系某央企的信息化专业支撑机构,拥有各类专业人员千余人,客户遍及航空、航天、兵器、船舶、核工业、电子等军工行业,以及军队、政府、石油等相关行业,股东系某央企及某研究所。目前仍未付款的应收账款主要为上述两家公司与下游终端用户约定背靠背付款中终端用户尚未付款的部分,鉴于其终端用户信誉较高,不存在应收账款的重大回款风险。 公司成立了专门部门负责应收账款监控和催收,近三年应收账款核销金额累计为192.67万元,实际坏账损失较小。 综上所述,公司坏账准备的计提较为充分,能够应对当前客户结构下突发性的坏账风险。 (二)进一步说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,进一步说明存货跌价准备计提的充分合理性。 1、进一步说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况 (1)存货管理制度 公司根据自身生产经营特点制定了严格的存货管理制度,对存货采购、存货入库、存货生产、存货出库、存货盘点等存货相关的日常管理做了明确规定,包括《采购控制程序》、《仓库控制程序》、《仓别管理规范》、《生产过程控制程序》、《产品出货作业规范》、《存货盘点制度》等。 为规范仓库日常管理,使库存明细账及财务明细账及时反映库存数量的真实信息,明确仓库盘点标准规程,公司制定了《存货盘点制度》对存货盘点制度作出了具体规定,根据该规定,公司组织定期及不定期对存货进行盘点。 (2)报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况 报告期内各期末,公司对存货实施盘点并经会计师监盘,经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。报告期内公司库存总体周转情况良好,报告期各期公司主营业务毛利率分别为65.17%、66.05%和60.00%,主营业务毛利率一直稳定在较高水平,主要产品价格未出现大幅贬值的情况。 综上所述,公司制定了完善的库存管理制度,报告期内不存在未经账务处理的存货毁损,不存在滞销或大幅贬值的情况。 2、结合存货产品类别、库龄分布及占比、相关存货成本及同类产品市场价格等,进一步说明存货跌价准备计提的充分合理性。 (1)各存货类别、存货跌价准备及占比情况 公司存货包括原材料、在产品、产成品、自制半成品等,报告期各期末,公司存货类别及存货跌价准备计提情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 17,204.31 891.41 16,312.90 29.94% 在产品 2,131.88 - 2,131.88 3.91% 产成品 32,907.35 2,666.05 30,241.30 55.51% 自制半成品 6,519.91 725.27 5,794.64 10.64% 合计 58,763.45 4,282.73 54,480.72 100.00% 2017 年 12 月 31 日 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 15,220.70 680.50 14,540.20 28.16% 在产品 1,284.93 - 1,284.93 2.49% 产成品 33,834.78 2,546.16 31,288.62 60.60% 自制半成品 5,337.83 821.41 4,516.42 8.75% 合计 55,678.24 4,048.07 51,630.17 100.00% 2016 年 12 月 31 日 类别 账面余额 跌价准备 账面价值 占比 原材料 10,388.89 280.48 10,108.41 34.67% 在产品 740.01 - 740.01 2.54% 产成品 16,300.69 1,076.88 15,223.81 52.21% 自制半成品 3,691.98 605.57 3,086.41 10.58% 合计 31,121.57 1,962.93 29,158.64 100.00% (2)存货跌价准备的具体计提情况 公司所处的视频应用行业是信息技术行业的重要分支,视频应用产品所使用的原材料电子元器件会随着半导体技术、成像技术等基础技术的不断创新而迭代升级,公司部分原材料也会相应地因为被替代而出现减值。同时,视频应用行业处于产品功能不断丰富、技术升级较快的快速发展阶段,公司会根据市场情况,有计划地将功能及技术落后的产品退市。 公司使用计划部退市作业指导书用于规范计划部处理退市相关作业,包括专用物料的统计与处理、生产计划制定、借用退回进度及库存成品消耗,退市策略为部门内部全体成员知晓,并由退市项目组监督退市产品相关库存的控制、跟踪、消耗情况。 尽管公司会在产品退市前加快销售速度以消化库存,但在市场萎缩速度较快的产品上,公司仍存在相应的产成品和自制半成品因未能充分消化而发生的减值情况。 报告期各期末,公司列入退市计划的相关存货计提跌价准备情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 项目 存货金额 跌价金额 计提比例 产成品 5,195.65 2,666.04 51.31% 原材料 1,394.79 891.41 63.91% 自制半成品 1,122.41 725.27 64.62% 合计 7,712.85 4,282.72 55.53% 2017 年 12 月 31 日 项目 存货金额 跌价金额 计提比例 产成品 5,409.59 2,546.16 47.07% 原材料 1,088.48 680.50 62.52% 自制半成品 1,178.81 821.41 69.68% 合计 7,676.88 4,048.07 52.73% 2016 年 12 月 31 日 项目 存货金额 跌价金额 计提比例 产成品 2,379.68 1,076.88 45.25% 原材料 340.62 280.48 82.34% 自制半成品 784.00 605.57 77.24% 合计 3,504.30 1,962.93 56.01% 总体来看,报告期各期末公司对存在跌价风险的存货计提跌价准备的比例均处于较高水平,体现了会计处理的谨慎性原则。 (3)存货库龄及占比情况 报告期内,公司存货库龄汇总情况如下: 单位:万元 2018 年末 2017 年末 2016 年末 库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 50,282.69 85.57% 49,000.21 88.01% 24,488.24 78.69% 1 年以上 8,480.76 14.43% 6,678.03 11.99% 6,633.33 21.31% 合计 58,763.45 100.00% 55,678.24 100.00% 31,121.57 100.00% 报告期内各期末,公司存货库龄大部分集中在一年以内,1 年以上库龄的存货以材料、成品等为主,通常已列入退市计划并计提相应跌价准备。报告期各期公司主营业务毛利率分别为 65.17%、66.05%和 60.00%,主营业务毛利率一直稳定在较高水平,除列入退市计划的产品以外的其他库存发生跌价的风险较小。 (4)主要存货的跌价测算过程 公司产品系列较多,报告期内各类产品均依据存货跌价准备计提政策计提存货跌价准备。报告期末存货余额超过200万元的自制产成品、自制半成品及原材料的跌价准备测算方法如下: ①产成品 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变 现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变 现净值的计量基础。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。 ②原材料和自制半成品 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按 成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按 可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。 报告期末存货余额超过200万元的自制产成品、自制半成品及原材料的跌价 准备测算过程如下: 单位:万元 存货成本 进一步加 估计售价 销售费用及 可变现净 跌价准 序号 存货类型 a 工成本 c 相关税费 值 备金额 b d e=c-b-d f 1 产成品 1 339.43 - 1,164.11 259.36 904.75 - 2 产成品 2 1,382.96 - 4,777.69 1,064.47 3,713.22 - 3 产成品 3 308.07 - 944.17 210.36 733.81 - 4 产成品 4 257.58 - 165.71 36.92 128.79 128.79 5 产成品 5 458.55 - 2,135.99 475.90 1,660.09 - 6 产成品 6 236.88 - 402.16 89.60 312.56 - 7 产成品 7 202.07 - 483.82 107.80 376.02 - 8 产成品 8 346.42 - 745.49 166.10 579.39 - 9 产成品 9 236.01 - 1,444.25 321.77 1,122.48 - 10 产成品 10 312.22 - 1,023.47 228.03 795.44 - 11 产成品 11 238.81 - 308.26 68.68 239.58 - 12 产成品 12 246.56 - 763.17 170.03 593.14 - 13 产成品 13 454.61 - 1,099.08 244.87 854.21 - 14 产成品 14 1,057.45 - 3,104.95 691.78 2,413.17 - 15 产成品 15 1,041.92 - 2,011.15 448.09 1,563.06 - 16 产成品 16 1,404.19 - 2,566.69 571.86 1,994.83 - 17 产成品 17 398.50 - 1,395.92 311.01 1,084.91 - 18 产成品 18 1,214.55 - 4,107.52 915.16 3,192.36 - 19 产成品 19 247.40 - 390.42 86.99 303.43 - 存货成本 进一步加 估计售价 销售费用及 可变现净 跌价准 序号 存货类型 a 工成本 c 相关税费 值 备金额 b d e=c-b-d f 20 产成品 20 476.59 - 1,045.27 232.89 812.38 - 21 产成品 21 294.57 - 792.03 176.47 615.56 - 22 产成品 22 1,124.20 - 1,672.57 372.65 1,299.92 - 23 产成品 23 989.17 - 1,458.85 325.03 1,133.82 - 24 自制半成品 1 552.62 14.64 893.81 199.13 680.04 - 25 自制半成品 2 433.42 11.49 1,203.95 268.24 924.22 - 26 自制半成品 3 219.92 5.83 610.89 136.10 468.96 - 27 原材料 1 379.90 10.07 1,055.26 235.11 810.08 - 28 原材料 2 216.67 5.74 509.96 113.61 390.61 - (5)存货跌价准备的同行业对比情况 报告期内,公司存货跌价准备的综合计提比例与行业可比上市公司的比较如 下: 公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 报告期内平 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 均计提比例 海康威视 5.32% 3.78% 2.25% 3.78% 大华股份 2.48% 1.36% - 1.28% 东方网力 0.60% 0.12% 0.20% 0.31% 真视通 - - - - 可比上市公司平均值 2.10% 1.32% 0.61% 1.34% 发行人 7.56% 7.44% 6.46% 7.15% 从存货跌价准备综合计提比例看,报告期内公司平均计提存货跌价准备比例 高于可比上市公司,主要系公司对入退市计划的相关存货计提较为充分的跌价准 备,体现了会计处理的谨慎性原则。 综上所述,公司存货跌价准备的计提充分、合理。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:(1)公司报告期内应收账款规模水平合理,应收 账款坏账准备计提充分;(2)公司已建立有效的存货管理制度并得到执行,公 司报告期内不存在未经账务处理的存货毁损,不存在滞销或大幅贬值的情况, 各期末计提的存货跌价准备充分合理。 (四)会计师核查意见 经核查,会计师认为:(1)公司报告期内应收账款规模水平合理,应收账款坏账准备计提充分;(2)公司已建立有效的存货管理制度并得到执行,公司报告期内不存在未经账务处理的存货毁损,不存在滞销或大幅贬值的情况,各期末计提的存货跌价准备充分合理。 【此页无正文,为《<关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之发行人签章页】 苏州科达科技股份有限公司 年 月 日 【此页无正文,为《<关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之保荐机构签章页】 保荐代表人: 王 博 黄 萌 法定代表人: 林 立 华林证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读苏州科达科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 董事长(法定代表人): 林立 华林证券股份有限公司(盖章) 年 月 日
苏州科达 603660
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