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隆鑫通用(603766)公告正文

603766:隆鑫通用关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月15日
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2020-012 隆鑫通用动力股份有限公司 关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司第三届董事会第二十五次会议于 2019 年 12 月 23 日审议通过了《关于 转让全资子公司股权的议案》,同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流仓储(广州)有限公司(以下简称“中安物流”或“受让方”)转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司(以下简称“厚德物流”)全部股权。同日,公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称“隆鑫机车”)与中安物流及广州中安实业发展集团有限公司(以下简称“中安实业”或“担保方”)签订了《股权转让协议》。 中安物流委托中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付了的 3,000 万元,隆 鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》,将最终 交易付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5 日(含当日)前。由于 公司前期对签订《补充协议》需要履行的审议程序存在理解上的偏差,未按规定 履行董事会审议程序,故公司于 2020 年 2 月 14 日召开了第四届董事会第二次会 议,对签订《补充协议》事项进行补充确认,会议以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。具体情况如下: 一、交易概况 公司第三届董事会第二十五次会议于 2019 年 12 月 23 日审议通过了《关于 转让全资子公司股权的议案》,同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2020-012 转让公司全资子公司厚德物流的全部股权。并于同日与中安物流和中安实业签订了《股权转让协议》,但中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三 个工作日内(2019 年 12 月 27 日)支付全部 2.75 亿元股权转让款,构成违约。 为提前保全公司的索赔主张,公司在收到中安物流委托中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付的 3,000 万元款项后,隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与交 易对方签订了《补充协议》。 (以上事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露 的公告:2019 年 12 月 23 日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》公 告编号临 2019-077、2019 年 12 月 28 日《关于转让公司全资子公司股权事宜的 进展公告》公告编号临 2019-079 和 2020 年 1 月 23 日披露的《关于转让公司全 资子公司股权事宜的进展公告》公告编号临 2020-009) 二、《补充协议》的签订和履行的程序 2020 年 1 月 21 日,中安物流及担中安实业共同向公司出具了承诺函:“愿 意于 2020 年 1 月 21 日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日 的逾期履约违约金人民币 357.5 万元以及股权转让价款人民币 2,642.5 万元,前述款项合计人民币 3,000 万元;同时,为确保剩余股权转让价款支付并继续推动 本次交易,进一步承诺如下:最迟不晚于 2020 年 3 月 5 日(含当日)前全部付 讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的 逾期履约违约金。若我司在 2020 年 3 月 5 日(含当日)前未能向贵司足额支付 100%股权转让款 2.75 亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金,则我司同意将上述已向贵司支付的 3,000 万元人民币(大写:人民币叁仟万元整)作为向贵司支付的违约金,无权要求贵司返还”。 为提前保全公司的索赔主张,隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与交易对方签订 了《补充协议》,同意将最终付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5 日(含当日)。 公司经过认真自查,认为由于受让方因履约能力不足已构成违约,对付款期限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变,《补充协议》的签 订应履行董事会审议程序。因此,公司于 2020 年 2 月 14 日以通讯表决方式召开 股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临 2020-012 了第四届董事会第二次会议,对签订《补充协议》事项进行补充确认,会议以 9票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。 (《补充协议》的主要内容详见公司于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 披露的《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》,公告编号 2020-009) 三、独立董事的独立意见 公司独立董事认为:公司第四届董事会第二次会议关于《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定,表决结果合法有效。 四、相关风险提示 截止公告披露日,中安物流除已于 2020 年 1 月 21 日向公司支付的 3,000 万 元以外,未向公司支付任何款项,亦未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施。公司认为中安物流的履约能力存在重大不确定性,本次交易能否实施存在重大不确定性,故本次交易可能形成的“1.8 亿元加上届时扣税后的逾期违约金收益”的非经常性利润在 2020 年度能否实现存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会 2020 年 2 月 15 日
隆鑫通用 603766
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