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白云电器(603861)公告正文

603861:白云电器:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月12日
证券简称:白云电器 证券代码:603861 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 广州白云电器设备股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2019年6月 目录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 四、2019年限制性股票激励计划的审批程序.......................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况............................................................................... 8 六、本次限制性股票授予条件说明......................................................................... 12 七、本次限制性股票的授予日................................................................................. 13 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................. 14 九、独立财务顾问的核查意见................................................................................. 15 十、备查文件及咨询方式......................................................................................... 16 (一)备查文件......................................................................................................16 (二)咨询方式......................................................................................................16 一、释义 1.白云电器、本公司、公司、上市公司:指广州白云电器设备股份有限公司 (含下属分公司、控股子公司)。 2.本激励计划:指广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计 划。 3.限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定 的解除限售条件后,方可解除限售流通。 4.激励对象:指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员。 5.授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。6.授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7.限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。 8.解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9.解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。 10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。 11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》 12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。 13. 《公司章程》:指《广州白云电器设备股份有限公司章程》。 14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 15. 证券交易所:指上海证券交易所。 16. 元:指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由白云电器提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对白云电器股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对白云电器的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。 (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。 (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。 (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成。 (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务。 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2019年限制性股票激励计划的审批程序 1、2019年4月16日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。 2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示,公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。此外,监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2019年5月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议并通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2019年6月11日,公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,并以2019年6月11日为授予日,以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。 综上,本财务顾问认为,截至本报告出具日,白云电器本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司 《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 五、本次限制性股票的授予情况 1、授予日:限制性股票的首次授予日为2019年6月11日。 2、授予数量:本次限制性股票首次授予数量为930万股。 3、授予人数:本次限制性股票首次授予人数为171人。 4、授予价格:本次限制性股票的首次授予价格为每股6.005元。 5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。 6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排 (1)本计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。 (2)本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制 性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限 售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性 股票解除限售期相同。 限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 (3)本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40% 第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30% 第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30% 第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 (4)本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 若预留部分于2019年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 40% 第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 30% 第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留授予 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预 30% 第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分于2020年授出,则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50% 第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50% 第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 7、限制性股票解除限售的条件 1)公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计 年度考核一次,以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。 (1)首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 首次授予 公司需满足下列两个条件之一: 第一个解除限售期 以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于10%; 以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%; 首次授予 公司需满足下列两个条件之一: 第二个解除限售期 以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于25%; 以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%; 首次授予 公司需满足下列两个条件之一: 第三个解除限售期 以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%; 以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。 注:净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为 计算依据,下同。 (2)预留授予限制性股票的各年度考核安排如下: 若预留部分于2019年授出,则各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 预留授予 公司需满足下列两个条件之一: 第一个解除限售期 以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于10%; 以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%; 预留授予 公司需满足下列两个条件之一: 第二个解除限售期 以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于25%; 以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%; 预留授予 公司需满足下列两个条件之一: 第三个解除限售期 以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%; 以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。 若预留部分于2020年授出,则各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 预留授予 公司需满足下列两个条件之一: 第一个解除限售期 以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于25%; 以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%; 预留授予 公司需满足下列两个条件之一: 第二个解除限售期 以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%; 以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。 2)个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,由薪 酬委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体如下表所示: 考评结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60 评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能全部或部分解 除限售当期限制性股票,激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公 司按授予价格回购注销。 8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公 票数量(万股) 票总数的比例 司股本总额的比例 王义 董事、副总经理 38 3.80% 0.086% 王卫彬 代理财务总监、董事会秘书 38 3.80% 0.086% 中层管理人员、核心技术(业务)人 854 85.40% 1.929% 员(169人) 预留部分 70 7.00% 0.158% 合计(171人) 1000 100.00% 2.259% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的10%。 2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。 9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票的授予条件的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票: 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)证监会认定的其他情形。 经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具日,白云电器及激励对象均未发生上述任一情形。 七、本次限制性股票的授予日 根据公司2019年第一次临时股东大会授权,公司第五届董事会第二十六次会议确定的首次授予部分限制性股票的授予日为2019年6月11日。 经核查,本次激励计划授予日为交易日,为自股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划之日起60日内,且限制性股票授予不在下列期间: 1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内; 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本财务顾问认为,公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 白云电器按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为白云电器按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,符合《企业会计准则第11号——股份支付》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 综上,本独立财务顾问认为,白云电器本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,白云电器不存在不符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议; 2、第五届监事会第二十三次会议决议; 3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见; 4、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见; 5、广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见。 (二)咨询方式 单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人:吴若斌 联系电话:021-52588686 传真:021-52583528 联系地址:上海市新华路639号 邮编:200052 (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页) 经办人:吴若斌 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年6月11日
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