中国国际金融股份有限公司 关于上海安路信息科技股份有限公司 部分募集资金投资项目调整内部投资结构的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安路科技部分募集资金投资项目调整内部投资结构事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3093 号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股 50,100,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人 民币 26.00元。截至 2021年 11月 9日止，公司募集资金总额为人民币 1,302,600,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币101,957,537.70元，实际募集资金净额为人民币 1,200,642,462.30 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字〔2021〕第 ZA15786 号验资报告验资确认。 募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。上述专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 二、募集资金投资项目情况 明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 募集资金投资方向 投资总额 拟使用募集资金金额 是否涉及本次内部 投资结构调整 1 新一代现场可编程阵列芯 38,886.48 37,938.28 是 片研发及产业化项目 2 现场可编程系统级芯片研 30,061.72 30,061.72 是 发项目 3 发展与科技储备资金 32,000.00 32,000.00 否 合计 100,948.20 100,000.00 - 三、本次部分募投项目调整内部投资结构的具体情况及原因 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募集资金投资内容、投资用途、募集资金投资金额及实施地点不发生变更的情况下，公司拟调整“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”及“现场可编程系统级芯片研发项目”的内部投资结构，具体调整情况及原因如下： （一）新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目 单位：人民币万元 调整前拟投入募集资金 调整后拟投入募集资金 序号 项目名称 调整金额 金额 比例 金额 比例 1 工程建设费用 2,207.29 5.82% 1,600.04 4.22% -607.25 2 研发费用 25,101.00 66.16% 27,323.47 72.02% 2,222.47 3 基本预备费 546.17 1.44% - - -546.17 4 铺底流动资金 10,083.82 26.58% 9,014.76 23.76% -1,069.06 合计 37,938.28 100.00% 37,938.28 100.00% - 由于前期项目预备费、铺底流动资金以及部分工程建设费用已由公司以自有资金支付，同时考虑到项目延期、研发新产品规格增加等因素，为更好地推进项目实施，将原计划由募集资金支付的部分上述项目资金调整至研发费用。 （二）现场可编程系统级芯片研发项目 单位：人民币万元 调整前拟投入募集资金 调整后拟投入募集资金 序号 项目名称 调整金额 金额 比例 金额 比例 1 工程建设费用 2,020.07 6.72% 910.52 3.03% -1,109.55 2 研发费用 27,452.20 91.32% 29,151.20 96.97% 1,699.00 3 基本预备费 589.45 1.96% - - -589.45 合计 30,061.72 100.00% 30,061.72 100.00% - 由于前期项目预备费以及部分工程建设费用已由公司以自有资金支付，同时考虑到项目延期、研发新产品规格增加等因素，为更好地推进项目实施，将原计划由募集资金支付的部分上述项目资金调整至研发费用。 四、本次部分募投项目调整内部投资结构对公司的影响 本次部分募投项目调整内部投资结构，是公司根据项目实施需求及公司经营发展、未来战略规划作出的审慎决定，有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。 本次调整未改变募集资金投资金额，也未改变募集资金的投资方向、实施主体等，同时也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的规定。 五、公司履行的审议程序及相关意见 （一）审议程序 公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意对“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”及“现场可编程系统级芯片研发项目”内部投资结构进行调整。本次调整事项是公司根据项目实施过程的具体情况、建设进度及公司经营发展、 未来战略规划等作出的审慎决定，不涉及改变募集资金用途，亦不涉及募投项目实施主体、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》，该事项无需提交公司股东大会批准。 （二）监事会意见 公司监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构是公司根据项目实施需求及公司经营发展、未来战略规划作出的审慎决定，未改变募集资金用途、募投项目实施主体、募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目调整内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次调整内部投资结构是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，也有利于公司的长远发展。 综上，保荐机构同意公司本次部分募投项目调整内部投资结构的事项。 （以下无正文）