有研半导体硅材料股份公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。 第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本办法规定的其他自然人、法人或组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的， 第二章 交易禁止及交易限制 第六条 公司董事、监事、高级管理人员拟对所持有公司股票及其衍生品种进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应在计划交易日前书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。 第七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前项转让比例的限制。 （二）离职后半年内，不得转让所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。 第九条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法的相关规定。 第十条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露情况： 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法相应规定执行。 第三章 买卖申报及信息披露 第十五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，减持时间区间不得超过 3个月，减持计划不存在不得转让情形的说明以及上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收 到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 第二十一条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十二条 董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法、中国证监会、上交所的相关规定。 第二十三条 董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，公司应当及时披露相关情况。 第四章 违规责任 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本办法规定，在禁止买卖本公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反中国证监会相关监管规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十六条 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行