股票代码：688593 股票简称：新相微 上市地点：上海证券交易所 上海新相微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 项目 交易对方 发行股份、可转换公 梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨 司债券及支付现金购 询企业（有限合伙）等 22 名交易对方 买资产 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二〇二五年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其控制的持股主体、一致行动人及其控制的持股主体、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市协天下咨询企业（有限合伙）、厦门钧石协晟股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、厦门达泰芯石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）、聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东东菱凯琴集团有限公司、深圳市汇银添富增值四号创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门盈炬峰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、庾惠江、杨世耿、宁波德谷弘道创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城南创嘉芯投资合伙企业（有限合伙）、厦门国升钧石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市川宸投资咨询有限公司、厦门钧石翰拓创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市加亮科技有限公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易的交易对方深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担相应的法律责任。 如承诺人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将依据届时生效的法律法规及规范性文件的有关强制性规定完成或配合完成以下事宜：（1）承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；（2）未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；（3）上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公司声明...... 2 交易对方声明...... 4 目 录...... 6 释 义...... 9 重大事项提示...... 12 一、本次重组方案简要介绍...... 12 二、募集配套资金情况简要介绍...... 15 三、本次交易的性质...... 16 四、本次交易对上市公司的影响...... 17 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 18 六、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股 份减持计划...... 19 七、中小股东权益保护的安排...... 19 八、待补充披露的信息提示...... 20 重大风险提示...... 22 一、与本次交易相关的风险...... 22 二、与标的资产相关的风险...... 25 第一节 本次交易概述...... 28 一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 28 二、本次交易方案概况...... 33 三、本次交易的性质...... 34 四、本次交易的支付方式...... 35 五、标的资产预估值和作价情况...... 35 六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况...... 35 七、发行股份募集配套资金情况...... 40 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 43 九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43 第二节 上市公司基本情况...... 55 一、公司概况...... 55 二、前十大股东情况...... 55 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 56 四、最近三年主营业务发展情况...... 56 五、最近三年及一期主要财务指标...... 57 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 58 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规 情况...... 58 第三节 交易对方情况...... 59 一、购买资产的交易对方...... 59 二、募集配套资金的交易对方...... 84 第四节 标的资产基本情况...... 85 一、基本情况...... 85 二、标的公司股权结构及控制关系...... 85 三、主营业务情况...... 86 四、最近两年主要财务数据...... 90 第五节 标的资产预估作价情况...... 91 第六节 本次交易发行股份、可转换公司债券情况...... 92 一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况...... 92 二、发行股份募集配套资金情况...... 92 第七节 本次交易对上市公司的影响...... 93 一、本次交易对公司主营业务的影响...... 93 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 93 三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响...... 94 第八节 风险因素...... 95 一、与本次交易相关的风险...... 95 二、与标的资产相关的风险...... 98 三、其他风险...... 100 第九节 其他重要事项...... 101 一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易...... 101 二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 102 三、保护投资者合法权益的相关安排...... 102 四、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股 份减持计划...... 104 五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交 所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形...... 104 六、本次交易对公司治理机制的影响...... 105 第十节 独立董事意见...... 106 第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 108 一、公司全体董事的声明...... 108 二、公司全体监事的声明...... 109 三、公司全体高级管理人员的声明...... 110 释 义 在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 新相微、上市公司、 指 上海新相微电子股份有限公司 公司、本公司 实际控制人、肖宏 指 Peter Hong Xiao New Vision（BVI） 指 New Vision Microelectronics Inc. Xiao International 指 Xiao International Investment Limited 上海曌驿 指 上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙） 上海俱驿 指 上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙） 上海驷驿 指 上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙） 众人合 指 深圳市众人合咨询企业（有限合伙） 协天下