北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持公司股份的 法律意见书 康达法意字【2025】第 003 号 二〇二五年一月 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 控股股东、实际控制人增持公司股份的 法律意见书 康达法意字【2025】第 003 号 致：安徽容知日新科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，对公司控股股东、实际控制人聂卫华（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及涉及的有关事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 4、本《法律意见书》仅对与本次增持有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。 5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。 7、本《法律意见书》仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人聂卫华。根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下： 聂 卫 华 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 为 340304197601******。 根据聂卫华出具的书面说明并经公开网络检索，截至本《法律意见书》出具之日，聂卫华不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，聂卫华具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2024 年 9 月 5 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人 兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-053），本次增持前，公司控股股东、实际控制人之一、董事长聂卫华直接持有公司 15,595,767 股股份，占公司股份总数的 19.11%；同时聂卫华控制的上海科容企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海科容”，聂卫华担任其执行事务合伙人且持有 61.47%的出资份额）持有公司 11.57%的股份；聂卫华的一致行动人贾维银直接持有公 司 7,442,141 股股份，占公司股份总数的 9.12%。聂卫华和贾维银合计控制公司39.80%的股份。 （二）本次增持前十二个月增持主体的增持情况 根据公司提供的资料及于 2023 年 11 月 10 日披露的《容知日新关于控股股 东、实际控制人及部分董事、高级管理人员、核心管理人员增持公司股份结果的 公告》（公告编号：2023-061），2023 年 8 月 25 日至 2023 年 11 月 9 日期间， 聂卫华及其一致行动人贾维银通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份 335,362 股，占公司股份总数的 0.4109%。 根据公司提供的资料及于 2024 年 3 月 22 日披露的《容知日新关于控股股 东、实际控制人兼董事长及部分董事、高级管理人员增持公司股份结果的公告》 （公告编号：2023-009），2024 年 2 月 6 日至 2024 年 3 月 20 日期间，聂卫华及 其一致行动人贾维银通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份 434,827 股，占公司股份总数的 0.5327%。 （三）本次增持计划 根据公司于 2024 年 9 月 5 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人 兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-053），于 2024 年 12 月5 日披露的《容知日新关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股 份进展的公告》（公告编号：2024-066）及于 2024 年 12 月 28 日披露的《容知 日新关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份进展暨增持金额过半的公告》（公告编号：2024-069），公司控股股东、实际控制人聂卫华基于 对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自 2024 年 9 月 5 日 起 6 个月内，以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额为不低于人民币 950 万元且不超过人民币 1,050 万元。 （四）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料及披露公告，截至 2024 年 12 月 31 日，聂卫华以集中 竞价方式累计增持公司股份 326,053 股，占公司股份总数的 0.3729%，累计增持 金额为人民币 975.35 万元，已超过本次增持计划下限金额，本次增持计划实施完毕。具体情况如下： 序 姓名 职务 已增持金额 已增持股份 目前持股数 直接持股 号 （万元） 数量（股） 量（股） 比例（%） 控股股东、实际 1 聂卫华 控制人之一、董 975.35 326,053 16,646,984 19.0409 事长兼总经理 注：公司于 2024 年 11 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘 任公司总经理的议案》，董事会同意聘任聂卫华为公司新任总经理。 2024 年 11 月 19 日，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票于在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行股数 5,801,305 股，募集资金总额 159,999,991.90 元；聂卫华参与本次向特定对象发行股票共获配 20,000,023.12 元，获配725,164 股股份。 综上所述，本所律师认为，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。 经核查，本次增持前，增持人聂卫华直接持有公司 15,595,767 股股份，占公司股份总数的 19.11%；聂卫华控制的上海科容持有公司 11.57%的股份；聂卫华的一致行动人暨增持人贾维银直接持有公司 7,442,141 股股份，占公司股份总数的 9.12%。聂卫华和贾维银合计控制公司 39.80%的股份。 聂卫华和贾维银合计控制公司 39.80%的股份，超过公司已发行股份总数的30%，且聂卫华、贾维银合计持有超过公司已发行股份总数的 30%的事实发生已 超过一年。2023 年 8 月 25 日至 2023 年 11 月 9 日期间，聂卫华、贾维银通过上 海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份 335,362 股，占公司股份 总数的 0.4109%；2024 年 2 月 6 日至 2024 年 3 月 20 日期间，聂卫华、贾维银通 过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份 434,827 股，占公司股份总数的 0.5327%。聂卫华本次累计增持公司股份 326,053 股，占公司股份总数的 0.3729%。以上三次增持，聂卫华、贾维银合计增持 1,096,242 股，占目前公司股份总数的 1.2539%，未超过公司已发行股份总数的 2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024 年 9 月 5 日，公司在上海证券交易所网站披露了《容知日新关于控股 股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-053），就增持主体、增持目的、增持股份的种类和方式、拟增持股份的金额、实施期限等进行了披露。 2024 年 12 月 5 日，公司在上海证券交易所网站披露了《容知日新关于控股 股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份进展的公告》（公告编号：2024-066），就增持主体的增持进展情况进行了披露。 2024 年 12 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《容知日新关