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旭杰科技:公司章程 下载附件
公告日期:2025年01月27日
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旭杰科技(苏州)股份有限公司 章 程 (二零二五年一月) 录 第一章 总则 ...... 3 第二章 经营宗旨和范围...... 4 第三章 股 份 ...... 4 第一节 股份发行......4 第二节 股份增减和回购 ...... 5 第三节 股份转让......7 第四章 股东和股东会 ...... 8 第一节 股东......8 第二节 股东会的一般规定 ...... 13 第三节 股东会的召集......19 第四节 股东会的提案与通知 ...... 21 第五节 股东会的召开......22 第六节 股东会的表决和决议 ...... 25 第五章 董事会 ...... 30 第一节 董事...... 30 第二节 独立董事......33 第三节 董事会...... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39 第七章 监事会 ...... 41 第一节 监事...... 41 第二节 监事会...... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44 第一节 财务会计制度......44 第二节 内部审计......46 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46 第九章 通知与公告 ...... 47 第一节 通知...... 47 第二节 公告...... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48 第二节 解散和清算......49 第十一章 信息披露与投资者关系管理 ...... 51 第十二章 修改章程 ...... 53 第十三章 争议解决 ...... 54 第十四章 附则 ...... 54 第一章 总则 第一条 为维护旭杰科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由苏州旭杰建筑新技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司注册名称: 中文全称:旭杰科技(苏州)股份有限公司 英文名称:Jcon Technology(Suzhou)Co., Ltd. 第四条 公司住所:苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F。 第五条 公司注册资本为人民币 7,501.56 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 由代表公司执行公司职务的经理为公司的法定代表人,并依法进行 登记,如公司法定代表人变更,应进行变更登记。担任法定代表人的经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条公司经营宗旨为:为客户提供优质产品和服务,为股东创造效益,为员工创造事业平台,为社会创造价值。以科学的管理促进企业与专业的创新,不断加强和完善集体自我规范化、效能化、制度化建设,更快更好的实现企业目标与客户利益。执着于本,纵深发展;专业精准,方案多元;立于国标,誉满内外。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:建筑技术研发;房屋建筑工程 设计、施工、安装总承包;承接新型墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备安装工程、装饰装修工程;建筑工业化产品安装;节能材料、节能设备的研发、销售及相关技术咨询;建材进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;合同能源管理;劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在北京证券交易所上市 后,公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司设立时,发起人及其持股股数、持股比例如下: 单位:股、% 序号 发起人姓名或名称 持股数 持股比例 出资方式 出资时间 1 丁杰 5,626,500 37.51 净资产折股 2015-7-31 2 丁强 5,520,000 36.80 净资产折股 2015-7-31 3 何群 636,000 4.24 净资产折股 2015-7-31 4 杨慧君 531,000 3.54 净资产折股 2015-7-31 5 张爱平 531,000 3.54 净资产折股 2015-7-31 6 苏州赛普成长投资管理有 450,000 3.00 净资产折股 2015-7-31 限公司 7 苏州市利中投资有限公司 450,000 3.00 净资产折股 2015-7-31 8 王琳 424,500 2.83 净资产折股 2015-7-31 9 张弛 318,000 2.12 净资产折股 2015-7-31 10 南通锦融投资中心(有限合 300,000 2.00 净资产折股 2015-7-31 伙) 11 徐爱民 106,500 0.71 净资产折股 2015-7-31 12 赵锋 106,500 0.71 净资产折股 2015-7-31 合计 —— 15,000,000 100.00 —— —— 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原苏州旭杰建筑新技术有限公 司截止 2015 年 7 月 31 日的净资产出资。原苏州旭杰建筑新技术有限公司截止 2015 年 7 月 31 日的净资产已经过审计和评估,根据瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的《审计报告》,截至基准日,有限公司经审计的净资产为人民币 29,782,661.66 元,各方同意该等经审计的净资产按 1: 0.5036 的比例折为 1,500 万股股份,股份公司的实收股本总额为人民币 1,500 万元。折股时净资产不高于 评估净资产,原有限公司债权债务由变更后的股份公司承继。 第十七条公司股份总数为 7,501.56 万股,均为普通股。 第十八条公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公司合并、质权 行使等原因持有本公司股份的,不得行使所持股份对应的表决权,并应当及时处 分相关股份。 第二节 股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向特定自然人或法人定向增发股份; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定或有关主管部门批准的其他方式。 公司根据经营和发展需要增加注册资本的,公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。 第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交
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