浙江可思克高新材料股份有限公司 章 程 2023 年 5 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和信息披露 第一节 通知 第二节 信息披露 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规的有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“股份公司”或“公司”）。 第三条 公司系由浙江可思克化工新材料有限公司（以下简称“可思克有 限”）依法整体变更设立的股份有限公司，由可思克有限原全体股东以发起设立方式设立。公司在浙江省丽水市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，可思克有限原有的权利义务由股份公司承继。 第四条 公司注册名称：浙江可思克高新材料股份有限公司。 第五条 公司住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 332 号。邮编 323010。 第六条 公司注册资本为人民币 7,525 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依据国家法律、法规的有关规定，自主开展业 务经营，通过不断提高公司的良好经营管理水平和核心竞争能力，力争在高新化学品的研发、生产和销售等领域成为具有一定影响力的中国公司；为客户提供优质的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记后，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算 有限责任公司（以下简称“中登公司”）集中登记存管。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 股份公司发起设立时的股份总数为 1,578.52 万股，公司发起人、 认购股份数、持股比例及出资方式、出资时间如下： 序号 发起人名称 认购股份数 占总股本比例 （万股） （%） 1 丽水市绿谷明珠大酒店集团有限公司 728.33 46.14 2 丽水市百盈投资合伙企业（有限合伙） 497.55 31.52 3 丽水市永诚投资合伙企业（有限合伙） 352.64 22.34 合 计 1,578.52 100 上述发起人出资方式均是以股份公司前身原可思克有限截止 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产折股出资，出资时间均为 2015 年 10 月 22 日。 第十八条 公司股份总数为 7,525 万股，全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 第十九条 公司或公司的子公司（如有，下同）（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）批准的其他 方式。 公司新增股本时，在册股东认购股份时不享有优先认购权。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）法律、行政法规规定和有关主管部门批准的其它情形。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权 的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股份的， 卖出该股票不受 6 个月的时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依法并依据中登公司提供的凭证建立股东名册，公司股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。股东名 册存放在公司住所或为公司股票上市等需要而决定存放的其他地方。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制 股东的法定权利，公司股东享有下列法定权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。 公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。