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百联B股(900923)公告正文

600827:百联股份:海通证券股份有限公司关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2017年度专项现场检查报告 查看PDF原文

公告日期:2017年12月29日
海通证券股份有限公司 关于上海百联集团股份有限公司 非公开发行股票持续督导2017年度专项现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3127号)核准,上海百联集团股份有限公司(以下简称“百联股份”或“公司”)于2016年6月完成本次非公开发行,2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行61,672,365股,每股发行价格15.03元,本次非公开发行股票募集资金总额为926,935,659.86元,发行费用共计19,830,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额907,105,659.86元,其中转入股本人民币61,672,365 元,余额人民币845,433,294.86元转入资本公积(股本溢价)。 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)担任百联股份此次非公开发行股票的保荐机构,指定曲洪东、李文杰担任保荐代表人,持续督导期间为2016年6月14日至2017年12月31日。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求,海通证券保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。 一、本次现场检查的基本情况 2016年12月25日至12月26日,海通证券保荐代表人曲洪东及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等方式对公司自2017年1月1日至本现场检查日(以下简称“检查期”)的有关情况进行了现场检查,检查内容包括:(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况; (二)信息披露情况; (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况; (四)募集资金使用情况; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况; (六)经营业绩波动情况; (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理体系的建设 公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成。 2015年6月19日,百联股份召开2014年度股东大会,选举陈晓宏、叶永明、贺锦雷、施德容、陈建军、钱建强、吴婕卿和吴平等8人为第七届董事会非独立董事,同时选聘傅鼎生、曹惠民、沈晗耀、陈信康和朱健敏等5人为独立董事,共同组成第七届董事会成员;后2015年12月,董事陈晓宏辞职,2016年3月,董事吴婕卿辞职,2016年8月,董事贺锦雷辞职,2016年9月,董事施德容辞职,2017年6月,董事陈建军,独立董事傅鼎生、曹惠民和沈晗耀辞职,2017年6月,公司2016年度股东大会选举徐子瑛、郑小芸与程大利为第七届董事会非独立董事,选举刘大力先生为第七届董事会独立董事,截至目前,发行人董事会成员有9人,其中3人为独立董事。 2015年6月19日,百联股份召开2014年度股东大会,选举王博、胡坚和陈冠军3人为第七届监事会成员,2015年5月19日,百联股份工会选举的王逢祥和赵建梅两位职工代表监事,5人共同组成第七届监事会成员,2016年2月,监事胡坚辞职,2016年8月,监事王博辞职,2017年6月,监事王逢祥、陈冠军辞去监事职务,2017年6月,公司2016年度股东大会选举杨阿国、陶清为第七届监事会监事,截至目前,公司第七届监事会成员现有3人,其中职工代表监事1人。 2、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内,公司能够遵守既定制度,日常运作和重大事项的决策程序合法合规。 3、三会运作情况 检查期内,公司共召开股东大会2次,董事会11次、监事会5次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序,符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。 (二)信息披露情况 检查期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露管理办法等规则的指引,严格执行信息披露的相关要求,共披露信息37份。 保荐机构查阅了公司在检查期内已披露的公告及相关资料,认为公司已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。同时,公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求,有关记录文件保存完整。 (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经核查,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 (1)业务独立情况 公司独立从事《企业法人营业执照》规定的经营范围内业务,未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,亦未因与公司股东及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 (2)资产独立情况 公司具备与经营有关的业务体系及相关资产,公司独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (3)人员独立情况 公司的高级管理人员均由发行人董事会聘任并在公司领取报酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬;公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司人力资源部门对人事、劳动工资实施管理,根据董事会和管理层的决策进行定岗定责,对员工进行绩效考核和工资分配;公司全体董事、监事以及高级管理人员的选任均通过合法程序进行,股东大会和董事会做出人事任免决定均能有效执行,不存在主要股东单位及其关联单位干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的现象。 公司在劳动、人事、工资管理方面独立于控股股东及其控制的其他关联方,发行人的员工均与发行人通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。公司已建立和制订了独立于其主要股东及其关联单位的劳动、人事、工资管理体系及制度。 (4)财务独立情况 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;财务机构及财务人员均完全独立于主要股东。 公司独立在银行开户,不存在与控股股东共用银行账户的情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预发行人资金使用或挪用公司资金的情况。 (5)机构独立情况 公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,并制定了相应的议事规则,运作情况良好。同时,公司建立了完整独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。 公司的机构和办公经营场所与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 公司控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系,公司具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系。控股股东依照《公司法》和《公司章程》的规定通过股东大会行使其股东权利,选举董事参与公司的经营管理,不存在直接干预公司生产经营活动的情况。 2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况经现场核查,海通证券未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在违规占有公司资金的情形。 (四)募集资金使用情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3127号)批准,百联股份于2016年6月完成本次非公开发行,具体情况如下: 截至2016年6月2日17:00止(本次非公开发行缴款截止时间),百联集团于2016年5月20日通过上海联合产权交易所将其持有百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权过户给百联股份(产权交易编号分别为:NO.0000648和 NO.0000649),百联集团以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票61,672,365股。海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户未收到现金资产认购方包括国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资的认购款资金,故视为国开金融、珠海沐珊投资、上海并购基金、上海净涌投资放弃本次发行的认购。 综上,本次百联股份非公开发行股份实际收到特定对象的出资款共计 926,935,659.86 元, 扣除发行费用19,830,000.00 元, 出资净额为人民币 907,105,659.86 元, 其中转入股本人民币61,672,365 元, 余额人民币 845,433,294.86 元转入资本公积(股本溢价)。 标的资产过户情况详见公司于2016年6月14日发布的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 (1)日常关联交易 公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月26日召开,会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易事项及金额的议案》。 公司关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避表决,此议案将提交2016年度股东大会审议。公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见,2017年6月20日,公司召开2016年度股东大会,审议通过上述议案。 (2)非日常关联交易 经核查,百联股份除日常性关联交易之外,检查期共发生三次与关联交易有关的事项,分别为收购控股子公司股权事项、义乌都市生活超市有限公司股权受事项和上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股权转让事项。 2017年1月23日,公司公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》,本次交易为关联交易,关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对该议案进行了审核并发表了独立意见。详见2017年1月24日公告。 2017年5月2日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于义乌都市生活超市有限公司股权受让暨关联交易的议案》,本次交易为关联交易,关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对该议案进行了审核并发表了独立意见。公司第七届董事会审计委员会2017年第死次会议审议通过上述议案。详见2017年5月3日公告。 2017年5月2日,公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对上述关联交易认可,同时对本次关联交易发表了独立意见。公司第七届董事会审计委员会2017年第四次会议审议通过上述议案。详见2017年5月3日公告。 对上述非日常性关联交易,公司均根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理办法的规定,公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审议程序,履行了信息披露义务。公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。 2、对外担保 经核查,百联股份对外担保主要为对控股子公司进行的担保,履行了必须的董事会和股东大会(如需)审议程序并已经由公司临时公告、定期报告等披露,公司不存在其他检查期内发生或以前期间发生但延续到检查期的为控股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况,也没有发现公司存在违规担保的情形。 3、重大对外投资 经核查,保荐机构认为,百联股份已建立了完善的对外投资决策机制。检查期内,公司对外投资事项均严格履行相应的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定,已发生的对外投资不存在违法违规和损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。 (六)经营状况 截至到2017年9月30日经营状况: 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比增幅 营业收入(单位:万元) 3,508,943.81 3,550,620.30 -1.17% 归属母公司股东的净利润(单 67,979.16 74,633.88 -8.92% 位:万元) 扣非后归属母公司股东的净利 59,947.89 70,211.96 -14.62% 润(单位:万元) 经核查,公司经营状况良好,业务运转正常,主营业务稳步发展,经营模式未发生重大变化。公司市场前景、经营环境未发生重大变化。 三、提请上市公司注意事项及建议 公司严格遵守公司的各项管理制度,信息披露状况和公司运作状况良好,不存在需要特别提请注意的事项。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项 检查期内,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内,公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料,能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 六、现场检查的结论 根据现场对百联股份的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等方面的核查,保荐机构认为:检查期间内,百联股份在公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的事项。 (以下无正文)
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