关于海诺尔环保产业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 第二轮审核问询函之回复报告 （2023 年半年报更新稿） 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 大成国际大厦20楼2004室 二 0 二三年九月 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵中心于 2021 年 6 月 11 日下发的《关于海诺尔环保产业股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010659 号）（以下简称“问询函”）的要求，海诺尔环保产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核问询函所提 问题逐条进行了认真核查及落实，并将报告期更新为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，现将贵中心审核问询函的具体问题落实情况回复如下，请予审核。 本回复报告所述的词语或简称与《海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。 本回复报告的字体： 黑体（加粗） 审核问询函所列问题 宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（加粗） 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分 楷体（加粗） 对问询函回复的修改、补充 注：本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。 目 录 目 录...... 2 问题 1、关于发行人主要项目 ...... 3 问题 2、关于营业收入 ...... 24 问题 3、关于毛利率 ...... 36 问题 4、关于折现率 ...... 48 问题 5、关于特许经营权变更 ...... 56 问题 6、关于关联交易 ...... 74 问题 7、关于股东核查 ...... 77 问题 8、关于申报后新增股东 ...... 82 问题 9、关于分包 ...... 90 问题 1、关于发行人主要项目 申报文件及首轮问询回复显示： （1）2017 年至 2020 年，公司移交/停运项目 11 个。 （2）广汉市人民政府印发《关于研究广汉市生活垃圾填埋场停运封场后续工作相关事宜的纪要》（广府阅〔2020〕16 号），由于广汉市生活垃圾填埋场 进场处置的生活垃圾提前达到设计总库容量，填埋场于 2019 年 10 月 16 日正式 停止接收生活垃圾进场处置。由于填埋场积存大量渗滤液且垃圾堆体内陆续有渗滤液渗出，发行人在未正式签订终止特许经营协议之前，继续履行填埋场运营主体责任，负责填埋场日常管理及渗滤液处置工作。 （3）2020 年度，发行人广汉项目毛利率为负，主要系广汉项目应政府要求 停止接收垃圾进场，只确认了政府会议通过并结算的 5.82 万吨的超量垃圾处置费收入。尽管 2020 年广汉项目已停止接受垃圾，但根据政府要求仍需继续负责填埋场的渗滤液处置工作，故继续产生相关渗滤液处置、动力、人工等成本，导致毛利以及毛利率为负。 （4）2019 年 9 月 16 日，发行人与什邡市人民政府签订《<什邡市城市生活 垃圾焚烧处理厂扩建项目 BOT 投资特许经营权协议书>补充协议》，约定对原什邡垃圾焚烧厂进行提标、升级、技改，并在原协议剩余 18 年特许经营期限的基础上增加 7 年期限。经测试，原项目的剩余账面净资产可在新项目投产运营后收回，因此该项目不存在减值。 （5）报告期内，焚烧发电项目相关补贴政策变化较大。 请发行人： （1）披露移交/停运项目涉及的人员情况及人员安置安排，是否存在重大纠纷情况；以列表形式对资产负债净额为正的移交/停运项目按照预计可收回金额的确定性进行分类，部分项目主管方关于预计收回金额的正式批复文件的获取进展、相关项目是否存在预计可收回金额发生重大变化的情况、发行人相关减值损失计提是否充分。 （2）披露原什邡垃圾焚烧厂进行提标、升级、技改的方式，原什邡垃圾焚 烧厂资产组是否进行资产减值测试、减值准备计提是否充分；发行人其他项目是否存在需提标改造或并入其他新项目的情况，如存在，请进一步披露对相关资产的减值测试是否符合《企业会计准则》相关规定。 （3）披露广汉市生活垃圾填埋场项目的最新进展、渗滤液处理成本是否持续发生、项目毛利率为负情况下相关资产减值准备计提的充分性。 （4）逐条按照并网发电补贴政策的主要内容，披露发行人焚烧发电项目是否符合补贴政策的相关要求，发行人项目纳入补贴名单是否存在不确定性，补贴政策的变化对发行人毛利率的影响及发行人是否存在毛利率大幅下滑风险；发行人资产减值测试是否充分考虑补贴政策及补贴时限等政策变化的影响。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 回复： 一、披露移交/停运项目涉及的人员情况及人员安置安排，是否存在重大纠纷情况；以列表形式对资产负债净额为正的移交/停运项目按照预计可收回金额的确定性进行分类，部分项目主管方关于预计收回金额的正式批复文件的获取进展、相关项目是否存在预计可收回金额发生重大变化的情况、发行人相关减值损失计提是否充分。 （一）披露移交/停运项目涉及的人员情况及人员安置安排，是否存在重大纠纷情况 2017 年至本回复出具日，公司移交/停运项目共 14 个，其中郫县二期、什邡 项目（一期、二期）、广汉项目和崇州项目仍有后续工作需要持续处理，部分人员继续留厂，其余人员主要通过新公司承继、转移其他项目公司、解雇赔偿等方式解决。 针对移交/停运项目涉及的人员情况及安置情况，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要服务的情况”之“（三）公司主营业务具体情况及其演变过程”之“2、主营业务具体情况”之“（4）移交停运项目情况”补充披露如下：“ 原特 设计处 原特许经营 报告期末 减值准 许经是否签 是否 原公 序号 项目 理能力 处理 项目 协议/托管 特许经营/ 投运 停运 停运/提前 退出特点 相关资产、负债 资产负债 备金额 营权订新协 存在 司是 人员及安置情况 名称 （吨/ 工艺 模式 协议签订时 托管期限 时间 时间 终止原因 终止确认的方法 净额 （万 协议/ 议 纠纷 否注 日） 间 （万元） 元） 托管 销 协议 资产负债的净额 停运前共 11 人，5 人派往 1 长宁 300 综合 TOT 2004.09.30 15 2005.1 2017.8 重分类至“其他 366.91 118.58 终止 是 否 否 宜宾发电公司，6 人解除 项目 工艺 非流动资产”列 劳动合同，不存在重大纠 示 纷 四地垃圾处 资产负债的净额 停运前共 4 人，2 人派往 2 高县 100 卫生 TOT 2005.06.23 11 2007.4 2017.12 置特许经营 -1.00 万元做资产 - - 变更 是 否 否 宜宾发电公司，2 人解除 项目 填埋 被宜宾发 权被承继， 处置处理 履行 劳动合同，不存在重大纠 电项目取 处置垃圾的 纷 南溪 卫生 代 地点和方式 资产负债的净额 变更 停运前共 6 人，6 人解除 3 项目 80 填埋 托管2008.09.28 15 2008.12 2017.12 发生变化 -74.23 万元做资 - - 履行 是 否 否 劳动合同，不存在重大纠 产处置处理 纷 资产负债的净额