股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2025-016 债券代码：127087 债券简称：星帅转 2 杭州星帅尔电器股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、回购股份基本情况 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的公司股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额为不低于人民币 5000 万元(含)，不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 15 元/股（含），若按回购总金额上、下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股-6,666,667 股，约占公司总股本的1.09%-2.18%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。 2、回购事项相关审议程序 本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。 3、开立回购专用证券账户情况 公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。 4、相关风险提示 （1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。 （3）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。 公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2025年 3 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增加投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、拟回购股份的方式 公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、拟回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币 15 元/股（含本数），回购股份价格上限不高于董事会通过回 购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。 3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）,不超过人民币 10,000 万元（含）。若 全部以最高价格回购（即 15 元/股）的条件下，按回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 6,666,667 股，约占公司总股本的 2.18%；按回购金额下限人民币 5,000万元测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，约占公司总股本的 1.09%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月内。 1、如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、公司在下列期间不得回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，预计公司股权结构变化情况如下： 1、按回购金额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 15 元/股测算，预计可回购 股数约 6,666,667 股（含），约占公司总股本的 2.18%。公司股权的变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股 13,400,871 4.38 20,067,538 6.56 二、无限售条件流通股 292,605,336 95.62 285,938,669 93.44 三、总股本 306,006,207 100.00 306,006,207 100.00 注：上述变动情况暂未考虑“星帅转 2”转股等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。 2、按回购金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 15 元/股测算，预计可回购股 数约 3,333,333 股（含），约占公司总股本的 1.09%。公司股权的变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股 13,400,871 4.38 16,734,204 5.47 二、无限售条件流通股 292,605,336 95.62 289,272,003 94.53 三、总股本 306,006,207 100.00 306,006,207 100.00 注：上述变动情况暂未考虑“星帅转 2”转股等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 33.13 亿元，归属于上市公司股东的 净资产为 18.17 亿元，流动资产为 24.48 亿元，资产负债率约为 43.94%。若按本次回购股份 资金总额上限 10,000 万元测算，回购资金分别占公司总资产的 3.02%、归属于上市公司股东净资产的 5.50%。公司具备足够的资金用于支付本次股份回购。 公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵