2016 年威海市城市开发投资有限公司公司债券上市公告书 证券简称：16 威海债 上市代码：127398 发行总额：人民币 16.0 亿元 上市时间：【 2016 】年【 3 】月【 24 】日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中泰证券股份有限公司 主承销商（受托管理人） （济南市市中区经七路 86 号） 二〇一六年三月【二十三】日 绪言 重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修）》，本期债券仅 限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表 明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司 经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券评级为AAA，发行规模为人民币16.00亿元；截至2014年末，发行 人的净资产为65.97亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累 计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为1.74亿元（2012-2014年合并报表中归属 于母公司净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.50倍。 目 录 第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 发行人简介 ................................................ 6 第三节 债券发行、上市概况..................................... 15 第四节 债券上市与托管基本情况 ................................. 18 第五节 发行人主要财务状况..................................... 19 第六节 偿债计划及其他保障措施 ................................. 22 第七节 债券跟踪评级安排说明................................... 22 第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明............... 2 第九节 募集资金的运用.......................................... 27 第十节 有关当事人 ............................................... 42 第十一节 备查文件目录.......................................... 24 第一节 释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司或公司：指威海市城市开发投资有限公司。 本期债券：指总额为 16 亿元人民币的 2016 年威海市城市开发投资有限公 司公司债券。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《2016 年威海市城市开发投资有限公司公司债券募集说明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《2016 年威海市城市开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。 主承销商/簿记管理人/中泰证券：指中泰证券股份有限公司。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区 间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过 程。 申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2016 年威海市 城市开发投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。 承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销 商组成的承销团。 余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债 券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券 全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债 登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。 上交所：指上海证券交易所。 工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日）。 元：如无特别说明，指人民币元。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《企业债券管理条例》：指国务院于 1993年8月2日颁布的《企业债券管 理条例》。 发改财金[2004]1134 号文：指国家发改委于 2004年6月21日下发的《国 家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 发改财金[2008]7 号文：指国家发改委于 2008年1月2日下发的《国家发 展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 国发[2010]19 号文：指国务院于 2010年6月10日下发的《国务院关于加 强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 发改办财金[2010]2881 号文：指国家发改委办公厅于 2010 年 11 月 20 日 下发的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行 债券行为有关问题的通知》 财预[2010]412 号文：指财政部、国家发改委、中国人民银行和银监会于 2010年7月30日联合下发的《财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》 发改财金[2011]1388 号文：指国家发改委办公厅于 2011年6月9日下发 的《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的 通知》 财预[2012]463 号文：指财政部于 2012 年 12 月 24 日下发的《关于制止地 方政府违法违规融资行为的通知》 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称：威海市城市开发投资有限公司 成立日期：2004年6月1日 营业执照号：371000018019724 注册资本：人民币 22,000 万元 法定代表人：鞠衍奎 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：威海市光明路-149 号 出资人：威海市政府投融资管理中心（占比 100%） 经营范围：城市建设开发、投资及相关城建资产的经营管理、凭资质从事 房地产开发；开放式海水养殖（有效期限以许可证为准）。（依法禁止的项目 除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司简况：威海市城市开发投资有限公司是威海市唯一的市级城投公司，公 司当前承担着威海市大型城市基础设施投资、融资、建设及运营的重要任务，并 在逐步探索实行多元化经营管理的发展模式。公司以“打造美好威海”为使命， 以“成为多元化、可持续发展的一流城市运营集团”为愿景，坚持“创造价值， 重视回报，追求可持续成功”的经营理念和“以人为本，制度为纲，效率为先” 的管理理念，在推动威海市近几年的城市大型基础设施建设及运营等领域做出了 巨大贡献。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（2015）普字第 90115 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 85.70 亿元，所有者 权益65.98 亿元；2014 年度实现主营业务收入10.09 亿元，净利润3.85 亿元。 二、历史沿革 威海市城市开发投资有限公司（以下简称“本公司”）成立于 2004 年 6 月 1 日，设立时公司注册资本为 1,000.00 万元，由威海市垃圾处理厂出资 600.00 万元和威海城区路灯管理处出资 400.00 万元共同出资成立，由山东汇德会计师 事务所有限公司威海分所出具的（2004）汇所验字威-13 号《验资报告》验证， 各股东出资情况分别为： 投资方 出资 方式 认缴金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴 比例% 威海市垃圾处理厂 货币 600.00 600.00 60.00 威海城区路灯管理处 货币 400.00 400.00 40.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2011年7月18日，威海市政府投融资管理中心《关于变更威海市城建项 目开发投资有限责任公司出资人的批复》同意原有股东之间转让股权（出资权）， 同时变更公司类型为有限责任公司（法人独资），变更后各股东的出资比例为： 投资方 出资 方式 认缴金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴 比例% 威海市垃圾处理厂 货币 1,000.00 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00 2012 年 11 月 1 日，威海市人民政府决定变更公司名称为：威海市城市开 发投资有限公司，出资人变更为威海市政府投融资管理中心，公司类型为：有 限责任公司（国有独资）。2012 年 11 月 9 日股东大会决定变更公司注册资本为 6,000.00 万元，于 2012 年 11 月 16 日由山东汇德会计师事务所威海分所出具 （2012）汇所验字威 28 号《验资报告》验证，变更后股权结构如下： 投资方 出资 认缴金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴 方式 比例% 威海市政府投融资 管理中心 货币 6,000.00 6,000.00 100.00 合计 6,000.00 6,000.00 100.00 2013年4月3日威海市政府投融资管理中心作出关于增加威海市城市开发 投资有限公司注册资本及修订公司章程的决定，2013年5月23日股东大会决 定增资 16,000.00 万元，其中 2,000.00 万元为货币出资，14,000.00 万元为土 地使用权出资，于 2013年9月29日由山东志诚会计师事务所有限公司出具山 志会内验字[2013]436 号《验资报告》验证。变更后，股权结构如下： 投资方 出资方式 认缴金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴 比例% 威海市政府投融 资管理中心 货币、无形 资产 22,000.00 22,000.00 100.00 合计 22,000.00 22,000.00 100.00 三、股东情况 威海市政府投融资管理中心持有发行人的全部股权，是发行人的实际控制 人。 威海市政府投融资管理中心的主要职责是：负责威海市政府投融资资金的 筹集、使用和管理工作；负责威海市市直行政事业单位国有资产及各类公有资 产的管理；负责与行政事业单位尚未脱钩的经济实体的国有资产的监督管理； 负责事业单位转企改制工作中国有资产的监督管理等。 图 8-1 股权结构图 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 1、公司出资人依法行使下列职权： （1）批准公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）批准董