安徽天禾律师事务所 关于安徽六国化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 天律意 2025 第 00163 号 致：安徽六国化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派刘倩怡、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第八届董事会第二十八次会议决议，公司于 2025年 1 月 7 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》等媒体刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 24 日 14:30 在公司第一会议室 召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈胜前先生主持。 （三）本次股东大会网络投票时间为：2025 年 1 月 24 日。其中，通过上海 证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 9:15 至 15：00 期间的任意时间。 天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有： （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计 408 人，共代表公司股份 176,215,777 股，占公司股份总数的33.7836%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 3 人，代表股份 138,452,995 股，占 公司股份总数的 26.5439%，均为 2025 年 1 月 17 日下午收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东均委托代理人出席会议，代理人出示了股东的身份证明文件、持股凭证、授权委托书及代理人的身份证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东共 405 人，代表公司股份 37,762,782 股，占 公司股份总数的 7.2398%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。 （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司结合公司提交的现场投票表决结果，汇总统计并向公司提供了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。 3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 4、公司股东铜陵化学工业集团有限公司在审议第 1、2、3、4、5、7、9、10、12 项议案时回避表决；公司股东万华化学集团电池科技有限公司在审议第11 项议案时回避表决。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 该议案的表决结果为：同意 62,595,131 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.2935%；反对 6,537,902 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.4309%；弃权 191,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2756%。 中小股东单独计票情况：同意 36,515,131 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.4396%；反对 6,537,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.1186%；弃权 191,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4418%。 2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 该议案的表决结果为：同意 62,621,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3313%；反对 6,510,602 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3915%；弃权 192,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2772%。 中小股东单独计票情况：同意 36,541,331 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5002%；反对 6,510,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0554%；弃权 192,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4444%。 （2）发行方式和发行时间 该议案的表决结果为：同意 62,633,731 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3492%；反对 6,495,102 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3691%；弃权 195,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2817%。 中小股东单独计票情况：同意 36,553,731 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5289%；反对 6,495,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0196%；弃权 195,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4515%。 （3）发行对象及认购方式 该议案的表决结果为：同意 62,634,831 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3508%；反对 6,502,102 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3792%；弃权 187,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。 中小股东单独计票情况：同意 36,554,831 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5315%；反对 6,502,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0358%；弃权 187,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4327%。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 该议案的表决结果为：同意 62,615,231 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3225%；反对 6,510,902 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3919%；弃权 197,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2856%。 中小股东单独计票情况：同意 36,535,231 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.4861%；反对 6,510,902 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0561%；弃 （5）发行数量 该议案的表决结果为：同意 62,637,831 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3551%；反对 6,499,102 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3749%；弃权 187,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。 中小股东单独计票情况：同意 36,557,831 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5384%；反对 6,499,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0288%；弃权 187,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4328%。 （6）募集资金规模和用途 该议案的表决结果为：同意 62,645,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3659%；反对 6,489,402 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3609%；弃权 189,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2732%。 中小股东单独计票情况：同意 36,565,331 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5557%；反对 6,489,402 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0064%；弃权 189,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4379%。 （7）限售期 该议案的表决结果为：同意 62,522,731 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.1891%；反对 6,514,102 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3965%；弃权 287,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4144%。 中小股东单独计票情况：同意 36,442,731 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.2722%；反对 6,514,102 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0635%；弃权 287,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6643%。 （8）上市地点 该议案的表决结果为：同意 62,654,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3789%；反对 6,482,602 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.3511%；弃权 187,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2700%。 中小股东单独计票情况：同意 36,574,331 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5765%；反对 6,482,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.9907%；弃权 187,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4328%。 （9）滚存未分配利润的安排 该议案的表决结果为：同意 62,602,531 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 90.3042%；反对 6,524,602 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 9.4117%；弃权 196,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2841%。 中小股东单独计票情况：同意 36,522,531 股，占出席会议中小股东所持股份的 84.4568%；反对 6,524,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0878%；弃权 196,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4554%。 （10）决议有效期限 该议案的表决结果为：同意 62,656,431 股，占出席本次股东大会