股票简称：烽火通信 股票代码：600498.SH 关于烽火通信科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇二五年二月 上海证券交易所： 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”“发行人”或“公 司”）于 2025 年 2 月 7 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的 《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询函”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 审核问询函所列示问题 宋体 对审核问询函所列示问题的回复 本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021 年度、2022 年度、 2023 年度及 2024 年 1-9 月，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末、2023 年末 及 2024 年 9月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。 目录 目录......2 问题 1 关于本次发行方案 ......3 问题 2 关于前次募投项目 ......13 问题 3 关于公司业务和经营情况 ......21 问题 4 其他 ......45 问题 1 关于本次发行方案 根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公 司 （以下简称中国信科）。 请发行人说明：（1）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条 对问题（1）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）中国信科认购资金来源，中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定 1、中国信科认购资金来源 中国信科系国务院国有资产监督管理委员会出资控股，注册资本 300 亿元 人民币。截至 2024 年 9 月 30 日，中国信科未经审计的合并报表口径总资产 1,305.44 亿元，净资产 616.71 亿元，未经审计的母公司报表口径总资产 297.05亿元，净资产 128.55 亿元。2024 年联合资信评估股份有限公司评定中国信科主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中国信科资产规模较大且资信状况较好。 中国信科对本次认购资金来源出具了承诺函，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。根据中国信科出具关于资金来源的补充说明， 票据等债务性融资方式。 2、中国信科及其一致行动人相关股份锁定期限是否符合相关规定 （1）本次发行认购情况 中国信科系本次发行唯一认购对象，中国信科通过烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）间接控股烽火通信，系发行人间接控股股东，公司控股股东烽火科技系本次认购对象中国信科一致行动人。本次发行后，烽火科技仍为发行人控股股东，中国信科为公司间接控股股东，公司控股股东、实际控 制人不会发生变更。截至 2024 年 12 月 31 日，中国信科通过烽火科技间接持有 发行人股份 494,097,741 股，占发行人股份比例 41.71%，中国信科系发行人间接控股股东，发行前未直接持有烽火通信股份。本次发行后，认购对象中国信科直接持有以及间接持有发行人股份比例超过 30%。 （2）股份锁定相关规定 本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下： ①《中华人民共和国证券法》第四十四条 根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。” ②《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” ③《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” ④《上市公司收购管理办法》第六十三条 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” ⑤《上市公司收购管理办法》第七十四条 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。” （3）中国信科及其一致行动人股份锁定符合相关规定 根据上述规定，中国信科及其一致行动人烽火科技不得存在触发短线交易的违规情形；中国信科通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 36 个月，本次发行前中国信科一致行动人烽火科技所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。 中国信科就本次发行已出具《关于股份锁定期及减持的承诺函》：“1、本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。2、本公司所认购的上市公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。” 烽火科技就本次发行已出具《关于股份锁定和特定期间不减持股份的承诺》：“1、本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，未以任何形式减持上市公司的股份。且本公司承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。2、本公司所持有的上市公司股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。” 综上所述，中国信科及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。 （二）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次补充流动资金的用途和融资规模的合理性 1、资金缺口测算 截至 2024 年 9 月 30 日，结合公司现有可自由支配资金、未来资金流入及 流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口情况如下： 单位：万元 类别 项目 金额 货币资金 477,492.16 交易性金融资产 - 可自由支配资金 货币资金和交易性金融资产合计 477,492.16 其中：受限资金部分 13,889.69 其中：尚未使用的前次募集资金 30,174.23 类别 项目 金额 可自由支配资金 433,428.24 未来三年预计经营性现金流入净额 18,806.20 总体资金供给合计 452,234.44 最低现金保有量 549,332.95 未来三年预计现金分红所需资金 56,984.40 未来资金流出安排