中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 会 议 材 料 2025 年 1 月 13 日 中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。 中国航发动力股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 会议议程 会议时间：2025 年 1 月 13 日下午 14 点 30 分 会议地点：西安市徐家湾公司科教文中心第二会议室 具体议程： 序号 内容 第 1 项 宣布会议开始 主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权 第 2 项 的股份总数；介绍董事、监事出席会议情况；介绍列席高管及 律师情况 审议议案 第 3 项 议案 1《关于修订议事规则的议案》 议案 2《关于 2025 年日常关联交易预计的议案》 第 4 项 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高管解 答问题 第 5 项 现场股东投票表决 第 6 项 工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进 行汇总 第 7 项 主持人宣布投票表决结果 第 8 项 宣读投票表决结果和会议决议 第 9 项 见证律师宣读法律意见书 第 10 项 签署会议决议及有关资料 第 11 项 宣布会议结束 议案一 中国航发动力股份有限公司 《关于修订议事规则的议案》 各位股东及股东代表： 2024年12月5日，《公司章程》（2024年修订版）已经公司2024年第三次临时股东会审议通过后正式生效，结合《公司章程》并根据有关法律法规、规范性文件最新要求，公司拟对《董事会议事规则》《股东会议事规则》（以下简称议事规则）进行全面修订。具体详见《中国航发动力股份有限公司董事会议事规则》（见附件1）、《中国航发动力股份有限公司股东会议事规则》（见附件2）。 本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。 请各位股东审议。 2025 年 1 月 13 日 中国航发动力股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确董事会职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会运作和决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它法律法规的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事 第三条 公司董事的任职条件应符合《公司法》等法律法规及上市公司自律性监管规则的有关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。 第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过 6 年。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士； （2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3； （3）其他影响公司正常运行的情形。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、自律性监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。 第九条 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东会选举产生。 同时涉及以下情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （1）选举 2 名以上非独立董事或独立董事； （2）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。 第十条 董事辞职生效或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第三章 董事会 第十一条 公司依法设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内行使职权，对股东会负责。 第十二条 董事会由11名董事组成，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事4名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的重大事项，需事先经党委会研究讨论。 第十四条 董事会应当制定向总经理授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 第十五条 董事长根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权并承担相应义务。副董事长根据《公司章程》规定及董事会决议行使其职权并承担相应义务。 第十六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第十七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度； （二）负责投资者关系管理和公司股权管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会、监事会及股东会会议，负责会议记录工作； （四）负责公司内幕信息的管理工作，在未公开的重大信息泄露时，及时向上海证券交易所（以下简称交易所）报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时回复交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程时，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和交易所报告； （八）《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十八条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对其的聘任： （一）出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失时； （二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时； （三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。 第十九条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞 去职务时，董事会应当向交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。 第二十条 董事会秘书离任，董事会和监事会应当对董事会秘书进行离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其他待办理事项。 第二十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应当承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第二十二条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会｡ 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专业人士｡ 第二十三条 战略委员会的主要职责： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内、外部发展环境并提出建议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事项。 第二十四条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司内部审