国泰君安证券股份有限公司 关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对公司部分募投项 目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2015 年 6 月 18 日公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,880 万股，发 行价格每股 17.70 元，募集资金总额为 104,076.00 万元，扣除各项发行费用6,693.45 万元，实际募集资金净额为 97,382.55 万元。公司募集资金计划用于营销渠道建设项目和信息系统提升建设项目。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2015]第 610451 号”《验资报告》。 因市场环境发生较大变化，公司于 2020 年 7 月 15 日经股东大会审议通过后 终止了公司 2015 年首次公开发行股票时的全部募投项目，终止后原计划投入募投项目的剩余募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。截至 2022 年 3 月 4 日，公司募集资金余额为 98,997.24 万元（含扣除手续费后的净利息收 入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）。 2022 年 3 月 7 日,公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第 十次会议，审议并通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部分永久补充流动资金的议案》。新增募投项目名称及金额： 购物中心新业态升级项目拟投入 15,815.56 万元、永嘉基地零配仓扩建及智能化 升级项目拟投入 9,607.50 万元、数字化转型升级及智能制造项目拟投入 7,951.06 万元。 二、募集资金使用情况 截至 2025 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目的具体情况如下： 序号 项目名称 计划投资总额 累计投资总额 投资进度 项目达到预定可 （万元） （万元） （%） 使用状态日期 1 购物中心新业态升级项目 15,815.56 4,827.92 30.53 建设期 3 年 2 永嘉基地零配仓扩建及智能化升 9,607.50 8,258.89 85.96 建设期 3 年 级项目 3 数字化转型升级及智能制造项目 7,951.06 2,059.69 25.90 建设期 3 年 合计 33,374.12 15,146.50 45.38 / 三、本次募投项目延期的具体情况、原因及延期后按时完成的相关措施 （一）本次募集资金投资项目延期的具体情况 公司结合“购物中心新业态升级项目”、“永嘉基地零配仓扩建及智能化升级 项目”和“数字化转型升级及智能制造项目”的实际建设情况，在募集资金投资项 目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对该募集资金投资项目达到 预定可使用状态日期进行调整。具体情况如下： 序号 项目名称 原计划完成时间 调整后完成时间 1 项目购物中心新业态升级项目 2025 年 3 月 23 日 2028 年 3 月 23 日 2 永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目 2025 年 3 月 23 日 2027 年 3 月 23 日 3 数字化转型升级及智能制造项目 2025 年 3 月 23 日 2028 年 3 月 23 日 （二）本次募集资金投资项目延期的原因 公司募集资金投资项目在实施过程中，受到以下因素的影响，导致项目进度 较原计划有所延迟： 截至2025年2月28日，公司募集资金投资项目“购物中心新业态升级项目累 计投入4,827.92万元、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目累计投入8,258.89 万元、数字化转型升级及智能制造项目累计投入2,059.69万元”。其中“永嘉基 地零配仓扩建及智能化升级项目”累计投资总额已超过85%，基本符合预期进度； “购物中心新业态升级项目”进度较慢，主要是因为近年来受多重影响，消费行业整体较弱，尤其是2022年和2024年，公司经营都受到较大影响，经营情况欠佳，影响了项目实施进度；公司“数字化转型升级及智能制造项目”包含两个部分：一是数字化转型升级，该部分数字化转型升级投入已接近尾声，基本符合预期进度；二是智能制造项目，该等项目也因为前述经营原因影响了实施进度，进展不及预期。 考虑到募投项目“购物中心新业态升级项目”和“智能制造项目”投入较大，在可选消费整体较弱的背景下新增产能难以消化，新开门店无法取得预期收益，风险较高。公司本着对全体股东尤其是中小股东利益负责的精神，基于谨慎性原则，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。 因此，公司募投项目“购物中心新业态升级项目”和“智能制造项目”建设进度、资金投入不及预期，主要是公司结合外部环境和公司实际情况作出的调整，保障了公司稳健经营，防范了募集资金使用风险，符合全体股东尤其是中小股东利益。 基于上述原因，公司决定对募集资金投资项目“购物中心新业态升级项目”、“数字化转型升级及智能制造项目”的预定可使用状态日期由原定 2025 年 3 月 23 日延长至 2028 年 3 月 23 日，对“永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目”的 预定可使用状态日期由原定 2025 年 3 月 23 日延长至 2027 年 3 月 23 日。 （三）保障延期后项目按期完成的相关措施 公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，有序推进募集资金投资项目后续的实施，将密切关注市场环境变化，及时调整项目策略，确保募投项目的顺利实施和预期效益的实现，公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募集资金投资项目的实施进程。 四、募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募集资金投资项目的延期，是公司根据募集资金投资项目的具体实施情况，对项目预定可使用状态日期作出的调整，不涉及募集资金投资项目实施主体、 主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 五、履行的审批程序 公司于 2025 年 3 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。该事项无需提交股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，国泰君安认为： 公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。 本次募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。 （以下无正文）