关于上海洗霸科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 二〇二三年八月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 6 日出具的《关于上海洗霸科技股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕382 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“上海洗霸”“发行人”“公司”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本审核问询函回复报告使用的简称与《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询问题的回复 宋体 对本审核问询函回复中涉及修改的部分 楷体、加粗 本审核问询函回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1.关于本次募投项目必要性 ...... 4 问题 2.关于融资规模以及效益测算 ...... 78 问题 3.关于公司业务与经营情况 ...... 122 问题 4.关于财务性投资 ...... 180 问题 5.其他 ...... 194 问题 5.1 关于前次募投项目 ...... 194 问题 5.2 关于土地使用权 ...... 197 问题 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）“生产基地项目”达产后，公司将具备年产 2 万吨水处 理药剂、5,500 台水处理设备及 50 吨固态电解质的生产能力。2）“研发基地建设项目”建成后，将支持公司水处理产品及服务领域及新能源领域的研发工作。3）公司现有主营业务为水处理服务，通过本次募投项目，公司正式布局新能源先进材料市场，拓展新的业务领域。4）本次募投项目的环评手续均在办理中。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）结合公司固态电解质相关业务的行业发展情况、开展背景、研发投入及进展或成果、产品种类及量产情况、收入规模、主要客户情况等，论证相关募集资金是否投向主业；（3）公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施所需的资质、许可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、公司市场占有率、客户验证或在手订单等情况，分析本次新增产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）研发基地建设项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本项目实施的必要性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。 【发行人说明】 2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，决定将公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额拟从不超过 70,000.00 万元（含本数）调整至不超过 53,970.58 万元（含本数）。通过本次调整，本次募投项目“生产基地建设项目”和“研发基地建设项目”中拟使用募集资金的内容均 不再涉及固态电解质生产和新能源先进材料研发相关的投入，本次募投项目中涉及到的固态电解质生产和新能源先进材料研发相关支出均以公司自有或自筹资金予以投入。具体调整情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 调整前募集资金 调整后募集资金 使用金额 使用金额 1 生产基地建设项目 47,272.06 47,000.00 37,385.98 2 研发基地建设项目 13,560.48 13,000.00 6,584.60 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 合计 70,832.54 70,000.00 53,970.58 一、本次募投项目与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑 公司主营业务为水处理服务，是以化学技术为基础，以定制化的复配水处理特种化学品（国内行业常称为水处理药剂，国际上通常称为水处理特种化学品）为手段，辅以定制化的水处理设备，为客户提供专业的水处理服务。同时，依托在化学、化工、材料等领域的技术储备和专业人才以及与外部科研机构的合作，公司逐步开展了以固态电解质为代表的新能源先进材料相关业务，目前已完成多批次、多品种固态电解质的试生产、客户送样和产品验证。 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 53,970.58 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 生产基地建设项目 47,272.06 37,385.98 2 研发基地建设项目 13,560.48 6,584.60 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 70,832.54 53,970.58 公司本次募集资金投资项目将扩充公司水处理服务相关产品的产能，并推进新能源先进材料领域固态电解质的产业化，同时也将进一步提升公司在水处理服 务领域的研发水平，并开展新能源先进材料领域的迭代研发。通过本次募投项目的实施，公司将正式布局新能源先进材料市场，进一步丰富公司的特种化学品产品结构，创造新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。 鉴于目前公司固态电解质产品尚未实现长期稳定收入，在新能源先进材料领域的研发布局前瞻性较强，本次募投项目中与固态电解质生产及新能源先进材料研发相关的投入均由公司以自有或自筹资金投入，不再使用本次募集资金。 1、生产基地建设项目 生产基地建设项目将开展水处理服务产品和固态电解质产品的生产。水处理服务产品方面，公司将通过新建厂房、购置先进生产设备实现水处理药剂和水处理设备产能的扩增，项目达产后，将形成年产 2 万吨水处理药剂和 5,500 台水处理设备的生产能力；固态电解质产品方面，公司本次生产基地建设项目将推进固态电解质产品的产业化进程，项目达产后，将形成年产 50 吨固态电解质的生产能力。 公司目前水处理药剂及水处理设备的主要生产设备均已使用多年，成新率较低，生产效率已无法充分满足公司生产经营需求；近年来，公司产能持续饱和，但由于生产场地均为租赁场地，生产面积受限，已无法新增生产设备，限制了公司的产能提升和销售规模扩大，制约了公司的长期发展。公司生产基地建设项目建成后将有效解决现有生产空间和生产设备对公司发展的限制，满足公司未来业务规模持续增长对相关场地及设施的要求，适应未来市场需求。 （1）水处理服务产品生产与公司现有业务的关系 水处理服务产品生产包括水处理药剂生产和水处理设备生产。 ①水处理药剂生产与公司现有业务的关系 公司现有水处理药剂产能为 6,000 吨/年，本次募投项目将公司现有水处理药剂产能的扩充，达产后整体产能将达到 20,000 吨/年，同时，根据最新的规范化生产要求、技术指标和客户需求，配置先进的生产设备，实现生产工艺流程的优化升级。相关生产工艺流程及改进情况如下： A. 改进实时监控措施 在水处理药剂生产过程中改进产品质量实时监控措施，能够准确监控生产的各个环节和技术参数，保障生产工艺得以有效执行。 B. 优化基础原料制备和投料工艺 在现有工艺基础上，液体药剂产品使用去离子水作为混合基础材料，通过增设程序控制计量投料设备替换原有人工计量投料工序，改进化学原料性能验证与评定工序，有效解决液体或固体化学原料在存放一定时间或不同批次产品之间的性能一致性方面存在缺陷问题，可以在投料前得到及时有效解决，确保产品符合标准。 C. 采用全自动灌装系统 在计重灌装和标签标识工艺流程中，本次募投项目将采用全自动灌装系统，灌装效率大幅提升，产品的稳定性与一致性得到客观保证，标签标识和产品码放托盘实现全自动化操作，有效保障员工职业健康和安全，实现高效与连续稳定生产。 ②水处理设备生产与公司现有业务的关系 公司现有水处理设备产能为 1,700 台/年，本次募投项目将对现有水处理设备产能扩充，达产后整体产能将达到 5,500 台/年，同时，根据最新设计需求和制造工艺，配置先进的生产设备，实现工艺流程的优化升级，提高产品质量和生产效率。相关生产工艺流程及改进情况如下： A. 改进设计工具与工艺 采用三维设计软件、电气专用设计软件、专用机械设计软件等，嵌入有自主知识产权的软件工艺包技术等，提高设计先进性、性能全面性、设计标准化和设计效率，实现产品数字化与交付智能化的要求，有效降低生产管理的成本，提高产品品质，实现迭代产品的持续推出。 B. 完善质量控制工艺 在采购端采用自动化与数字化仪器分析检测原材料各种品质、性能、产品验证，在生产端采用自动化与数字化仪器进行在线分析，辅助定制化的检测诊断软件平台进行关键工序的检测；在成品检验方面，采用个性化产品性能定制的诊断软件平台、产品测试与验证软件平台对拟出厂成品进行规范化与逻辑程序检验和试验，确保产品的品质稳定性和一致性。 C. 改进制造工艺 制造工艺的表面处理采用喷砂、抛丸、激光清洗等手段，相较于原有的酸洗工艺更为高效