中信证券股份有限公司 关于科德数控股份有限公司 增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022 年以简易程序向特定对象发行股票并上市、2023 年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会 第十次会议以及 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会，分别审议通 过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对 2024 年度公司日常性关联交易预计情况进行了审议，关联董事、关联监事、关联股东均已回避表决。 2025 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一 次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司本次增加的 2024 年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。 2025 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议， 关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2025 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，关联董事均已回 避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司本次增加的 2024 年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2025 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，关联监事已回避 表决，出席会议的非关联监事一致审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。监事会经审议认为：公司本次增加 2024 年度预计发生的日常关联交易系公司业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性或因上述关联交易而对关联方形成重大依赖的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 本次增加日常关联交易预计事项为公司业务发展需要，预计额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）本次增加的 2024 年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 2024 年度原 本次增加 本次增加后 本次增加预计 关联人 关联交易类别 预计金额（注 预计金额 2024 年度预 金额的原因 3） （注 4） 计金额 光 洋 自 动 向关联人购买原 3,900.00 1,500.00 5,400.00 注 2 化（注 1） 材料、委托加工 注 1：大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为公司控股股东大连光洋科技集团有限公司的控股子公司。 注 2：公司于 2024 年签订合同金额为人民币 22,384.00 万元（含税）的产线销售合同， 为保障该合同顺利高效并按时履约，增加自动化产线配套零部件相关的必要关联交易。 注 3：2024 年度原预计金额是指对自召开 2023 年年度股东大会之日（即 2024 年 5 月 15 日）至 2024 年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。 注 4：本次增加的日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次增加的预计金额是指对自本议案经董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 企业名称：大连光洋自动化系统有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：于德海 注册资本：2,877.1111 万元人民币 成立日期：2014 年 9 月 10 日 住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层 主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。 主要股东：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）持股69.5142%，董峻伟持股 19.1164%。 2024 年度未经审计的主要财务数据：总资产 14,442.82 万元，净资产 11,984.90 万元，净利润 1,438.45 万元。 （二）与公司的关联关系 光洋自动化为公司控股股东光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋自动化为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 光洋自动化依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与其签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次增加日常关联交易预计事项系因公司于 2024 年 7 月与某客户签订了合 同金额为人民币 22,384.00 万元（含税）的产线销售合同，所加工产品均为航空关键零件。合同的履行充分体现了公司面对用户复杂需求，可以通过自身丰富的产品线，全产业链和技术链，一站式响应满足客户复杂技术方案的能力，预计将对公司 2024 年度及 2025 年度经营业绩产生积极影响。 公司在遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的前提下，为保障该合同顺利高效并按时履约，增加自动化产线配套零部件相关的必要关联交易，即关联人光洋自动化为公司产线业务提供配套夹具包、定位系统等相关配套零部件产品。 公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。后续公司将根据各行业领域客户的需求，适当开展产线业务。 （二）关联交易协议签署情况 公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次增加的日常关联交易为业务发展所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相 关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，相关日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次增加日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联委员、关联董事、关联监事均已回避表决，增加日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次增加日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。 公司本次增加日常关联交易预计事项为公司业务发展所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。 综上，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文）