创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京思维造物信息科技股份有限公司 （北京市朝阳区建国路 89 号院 4 号楼 24 层 2802 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟公开发行股票不超过 10,000,000 股（行使超 额配售选择权之前），占发行后总股本的比例不低 于本次发行后公司总股本的 25%，并授予主承销商 发行股数 不超过前述发行股票股数 15%的超额配售选择权。 最终发行股票的数量以中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所等有权监管机构核准并注册的数量 为准 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 40,000,000 股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 本招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。 公司发行方案如下：公司拟申请在境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司本次公开发行股票的数量不超过 10,000,000 股（行使超额配售选择权之前），占发行后股本比例不低于 25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。 二、与投资者保护相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、与投资者保护相关的重要承诺”。 三、关于本次发行后股利分配政策 根据公司于 2020 年 9 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的决议， 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的要求，不损害投资者的合法权益。 2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式与时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出具体差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）利润分配的审议程序 1、公司利润分配方案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。 2、利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 3、独立董事应当对公司利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 四、关于滚存利润分配 根据公司于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会的决议，公 司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。 五、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注发行人的以下风险 （一）产品创新和业态创新无法获得市场认可的风险 公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业。目前互联网信息技术行业及教育行业正处于快速发展阶段，客户所需产品更新换代速度加快。随着互联网信息技术的不断创新迭代及 5G 网络的落地普及，音频、短视频、长视频、直播等媒介传播的内容及表现形式持续升级迭代，市场竞争加剧。由于公司侧重于付费内容的运营，用户规模可能不及以提供免费内容为主的竞争对手，在与流量相关的广告收入规模上可能不及竞争对手。如果公司在未来经营发展过程中，对技术、媒介和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、用户需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，或竞争对手在商业模式、产品形态上推出更为市场所认可接受的创新，将导致公司的市场竞争力下降。 （二）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 73,793.92 万元、62,791.13 万元、 67,456.56 万元和 43,853.53 万元。2019 年，公司线上知识服务业务及电商业务收入分别同比下降 18.75%和 16.77%，线下知识服务业务收入实现了 56.94%的增长，但由于整体收入占比不高，故 2019 年收入整体下降 14.91%。2020 年发行人收入同比增长 7.43%，主要系课程及得到高研院收入受到新冠疫情影响。2021 年上半年疫情缓和，得到高研院收入上涨明显，同时发行人推出了训练营课程等自研产品，带动整体业绩同比增长。 随着公司所处行业的发展与变化，公司需要及时调整经营策略来保障行业领先地位与竞争优势，在战略调整过程中，可能会造成用户留存率和付费意愿改变、销售费用上升等情况，公司短期业绩有可能存在一定程度的波动，公司存在未来收入不达预期以及经营业绩波动或下滑的风险。 （三）监管政策变化的风险 公司从事的终身教育业务，是互联网信息技术行业、文化传播行业和教育行业交叉形成的细分行业。 公司现持有包括《信息网络传播视听节目许可证》《中华人民共和国网络出版服务许可证》《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《广播电视节目制作经