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昆仑万维:北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见及律师工作报告   查看PDF原文

公告日期:2015-01-06
法律意见书
3-3-1-1
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
[2014]海字第 026 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
法律意见书
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目  录
释  义  ---------------------------------------------------------------------------------------  3
一、本次发行上市的批准和授权  ------------------------------------------------------  8
二、发行人本次发行上市的主体资格  ------------------------------------------------  8
三、本次发行上市的实质条件  --------------------------------------------------------  10
四、发行人的设立  -----------------------------------------------------------------------  15
五、发行人的独立性  --------------------------------------------------------------------  15
六、发起人和股东(实际控制人)  --------------------------------------------------  16
七、发行人的股本及其演变  -----------------------------------------------------------  17
八、发行人的业务  -----------------------------------------------------------------------  25
九、关联交易及同业竞争  --------------------------------------------------------------  28
十、发行人的主要财产  -----------------------------------------------------------------  34
十一、发行人的重大债权债务  --------------------------------------------------------  36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并  --------------------------------------------  37
十三、发行人公司章程的制定与修改  -----------------------------------------------  37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  -------------  38
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  -----------------------------  39
十六、发行人的税务  --------------------------------------------------------------------  43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  -----------------------------  45
十八、发行人募集资金的运用  --------------------------------------------------------  46
十九、发行人业务发展目标  -----------------------------------------------------------  47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚  --------------------------------------------------------  48
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价  --------------------------------  48
二十二、结论性意见  --------------------------------------------------------------------  48
法律意见书
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释  义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
公司、 发行人、 昆仑万维  指  北京昆仑万维科技股份有限公司
昆仑有限  指  发行人前身北京昆仑万维科技有限公司
本所、本所律师  指
北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为本
次发行上市的经办律师
深交所  指  深圳证券交易所
本次发行上市  指
发行人首次境内公开发行人民币普通股并在深交所创
业板上市
立信  指
原立信会计师事务所有限公司,自 2012 年 1 月 1 日起
变更为“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”
《审计报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210020 号《审计报告》
《内控报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210021 号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况专项审核报
告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210022 号《主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》
《非经常性损益专项审
核报告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210024 号非经常性损益及净资
产收益率和每股收益的专项审核报告》
《招股说明书》  指  发行人为本次发行上市制作的招股说明书
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
文化部  指  中华人民共和国文化部
新闻出版总署  指  中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局  指  中华人民共和国国家版权局
北京市通信局  指  北京市通信管理局
北京市工商局  指  北京市工商行政管理局
北京市商委  指  北京市商务委员会
北京市发改委  指  北京市发展和改革委员会
盈瑞世纪  指  北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙) 
法律意见书
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昆仑博观  指  北京昆仑博观科技中心(有限合伙)
昆仑博远  指  北京昆仑博远科技中心(有限合伙)
东方富海(芜湖)  指  东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)
东方富海(芜湖)二号  指  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)
澜讯科信  指  北京澜讯科信投资顾问有限公司
小村申祥  指  上海小村申祥创业投资合伙企业(有限合伙)
星泰投资  指  杭州星泰投资管理有限公司
华为控股  指  华为投资控股有限公司
鼎麟科创  指  天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
银德创投  指  北京银德创业投资中心(有限合伙)
昆仑在线  指  北京昆仑在线网络科技有限公司
广州昆仑  指  广州昆仑在线信息科技有限公司
昆仑日本  指  昆仑日本株式会社
昆仑韩国  指  昆仑韩国株式会社
昆仑香港  指  昆仑在线(香港)股份有限公司
昆仑马来西亚  指  KORAM GAME  (M)SDN.BHD.
北京无限游  指  北京无限游信息技术有限公司
北京基耐特  指  北京基耐特互联科技发展有限公司
上海昆恒  指  上海昆恒网络科技有限公司
《公司法》  指
2005 年 12 月 27 日修订, 2006 年 1 月 1 日起施行的 《中
华人民共和国公司法》
《证券法》  指
2005 年 12 月 27 日修订, 2006 年 1 月 1 日起施行的 《中
华人民共和国证券法》
《暂行办法》  指  《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》  指  《上市公司章程指引(2006 年修订)》
《编报规则 12 号》  指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉 》
《律师执业规则》  指
中国证券监督管理委员会  中华人民共和国司法部  公
告[2010]33 号——《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》
《公司章程》  指
2011 年 6 月 2 日,发行人创立大会通过的现行有效的
《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》《公 指  2012 年 2 月 8 日公司 2011 年年度股东大会通过的将在
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司章程(草案)》  上市时生效的《北京昆仑万维科技股份有限公司公司
章程》(草案)
法律意见书  指  本所为发行人本次发行上市出具的法律意见
律师工作报告  指
本所为发行人本次发行上市出具法律意见的律师工作
报告
报告期、最近三年  指  2009 年度、2010 年度和 2011 年度
元  指  人民币元 
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北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
[2014]海字第 026 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》,本所接受委托,担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会发布的《暂行办法》、《编报规则第 12 号》 、 《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师执业规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及本所与发行人签署的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
1、本所及经办律师依据《证券法》、 《编报规则第 12 号》 、 《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及 2012 年 2 月 15 日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
2、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股
票所必备的法律文件,随其他材料一同上报; 本法律意见书仅供发行人为本次发
行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。
3、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用法
律意见书和律师工作报告的有关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容,将进
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行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所律师有赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文
件作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所为发行人本次发行上市制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主
要情况如下:
本所律师接受发行人委托后,指派本所律师到发行人现场办公,根据相关的
业务规则编制了核查验证计划,向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材
料的尽职调查清单,并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求,同时根
据该项目的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,向发行人发出补充尽职调
查清单,要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关
材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认, 本所律师按照《律师执业规则》
的相关规定,对待查验事项只需书面凭证便可证明的,在无法获得凭证原件加以
对照查验的情况下, 本所律师采用查询、复核等方式予以确认; 对待查验事项没
有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的, 本所律师采用实地调查、面谈等方
式进行查验。 本所律师根据上述原则采用了亲自前往政府部门调查、与发行人相
关人员面谈、书面审查、实地核查等方法,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证
过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。 发行人
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提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出
具法律意见书和本法律意见书的基础性依据材料。
根据上述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行充分
核查和验证的基础上,对发行人本次发行上市发表如下法律意见:
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、
会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对;
在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合 《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所律师核查,2012 年 2 月 8 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,会
议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、
《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》 和 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票
并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
(二)根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次
股东大会决议的内容合法有效。
根据上述, 本所律师认为,发行人本次发行上市已依法取得发行人董事会和
股东大会的批准及授权; 本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深交所审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件,调阅了发行人全套工商登
记档案以及相关合同、协议等资料, 对上述资料的内容、性质和效力等进行了必
要的查验、分析和判断,并取得了发行人作出的相关承诺、声明或确认函;在此
基础上,本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合 《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 
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(一)发行人系由昆仑有限依法整体变更设立的股份有限公司
发行人的前身为昆仑有限, 昆仑有限成立于 2008 年 3 月 27 日。 发行人是以
昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司,此次变更系以经审计的账面净资产值折股 5,000 万股; 2011 年 6 月 8 日,
经北京市工商局核准登记,昆仑有限整体变更为发行人。 
(二)发行人设立后的历次增资
1、2011 年 6 月 24 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过发行人
注册资本由 5,000 万元增加至 5,294.5969 万元, 发行人将新增股份 294.5969 万股;
发行人拟向 3 家投资者发行新股 294.5969 万股,每股价格为 73.66 元;新增股东
以货币资金 21,700 万元认购发行人新增股份 294.5969 万股,其中 294.5969 万元
增加发行人注册资本、21,405.4031 万元进入发行人资本公积。
2011 年 8 月 5 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取
得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 5,294.5969 万元。
2、2011 年 9 月 26 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过发行人
将截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金人民币 32,002.639837 万元中的人民币
15,705.4031 万元向全体股东按其各自持有发行人股份的比例转增股本合计
15,705.4031 万股,转增后发行人总股本为 21,000 万股,发行人注册资本由人民
币 5,294.5969 万元增加至人民币 21,000  万元。
2011 年 12 月 12 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并
取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 21,000 万元。
经本所律师的核查,昆仑有限的设立、整体变更为发行人及发行人历次增资
的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
(三)根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及发行人历年经工商
年检的《企业法人营业执照》,经本所律师核查,发行人为依法设立并合法存续
三年以上的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规
定的需要终止的情形。
综上所述,本所律师认为, 发行人系依照法律程序由昆仑有限整体变更设立
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且合法有效存续的股份有限公司, 其历次增资符合有关法律、法规的规定, 发行
人具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规、规范性文件等规
定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了立信出具的《审计报告》、 《内控报告》 、 《纳税情况专项审核
报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》 、发行人持有的《企业法人营业执照》及
工商登记资料、 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏新产品
研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通讯项目》的可行
性研究报告、发改委的备案文件、 三会规范运作文件及相关制度、股东大会会议
通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相
关文件原件进行比对;查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
书面承诺、声明或确认函; 在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质
条件是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
(一)发行人本次发行上市属于首次公开增资发行。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、 审计委员会、薪酬与考核委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项
的规定。
2、  根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》及本所律师核查,发
行人截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日归属于
发行人 的 净利润 (以扣除 非 经 常性损益 前后较低者为计算依据) 分别为
47,247,189.11、121,298,110.43 元、213,447,218.15 元,具有持续盈利能力,财务
状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据《审计报告》 、发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条
第一款第(三)项的规定。 
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4、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》, 发行人本次发行前股本总
额为 21,000 万元,本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元,符合《证券法》
第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人 2011 年年度股东大会决议,发行人拟向社会公众发行不超过
7,000 万股人民币普通股(本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不
低于 25%)。本次发行完成后,发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行
后股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
6、根据《审计报告》和发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人最
近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第
一款第(四)项的规定。
7、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,符合《公司法》第一
百二十七条关于 “同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同” 的
规定。
(三)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1、发行人系由昆仑有限依法整体变更设立的股份有限公司,自昆仑有限 2008
年 3 月 27 日设立至今,昆仑有限及发行人持续经营时间已超过三年,符合《暂
行办法》第十条第(一)项的规定。
2、根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》, 发行人 2010 年、 2011
年的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 121,298,110.43
元、 213,447,218.15 元, 2010 及 2011 年累计净利润为 334,745,328.58 元, 近两年
的净利润累计不低于 1,000 万元, 且持续增长, 符合《暂行办法》第十条第(二)
项的规定。
3、根据《审计报告》及本所律师的核查,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人
经审计的最近一期末净资产为 564,332,485.73 元,不少于 2,000 万元,且不存在
未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元;本次拟发行不超过 7,000 万
股股份,每股面值 1 元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《暂行办
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法》第十条第(四)项的规定。
5、根据发行人的历次验资报告、营业执照以及本所律师核查,发行人设立
时的注册资本及设立后的历次增资已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、根据发行人提供的营业执照、《审计报告》及本所律师核查,发行人的主
营业务为综合性互联网增值服务, 发行人主要经营一种业务, 且生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合
《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人近两年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有
发生对发行人经营管理持续性构成重大不利影响的变化,实际控制人没有发生变
更,符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》和发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人具
有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《暂行办法》第十四条的规定:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、发
行人说明与承诺、 《纳税情况专项审核报告》以及本所律师核查,发行人近三年
依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规之规定, 发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。 
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10、根据《审计报告》、发行人说明与承诺以及本所律师核查,截至 2012 年
2 月 15 日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、如发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符
合《暂行办法》第十八条的规定。
13、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会制度,具有完善的公司治理结构,相
关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之
规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由立信出具了无保留意见的《审计报告》 ,符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,发行人的内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控报告》 、《审计报告》 、发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度。 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、经本所律师核查,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》已明确
对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》 、发行人的说明与承诺以及
本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。  
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18、 辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。 根据发
行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及本所律师核查,发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条
的规定。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《暂行办法》第二十五条的规
定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
20、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺以及本所律师核查,发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为;最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相
公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但截至 2012 年 2 月 15 日
仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、发行人本次发行股票募集资金用于《无客户端网络游戏新产品研发项
目》 、 《客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall
社交语音通讯项目》 和其他与主营业务相关的营运资金, 募集资金用于主营业务,
并有明确的用途;根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,发行人募集资金数
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、 根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,公
司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。根据发行人的说明与承诺,
发行人拟开设由董事会决定的专项账户,用于存放募集资金,符合《暂行办法》
法律意见书
3-3-1-15
第二十八条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身昆仑有限的设立申请表、历次变更申请表、
历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股
权转让协议、 工商登记及备案文件、 历年经工商年检的营业执照及年检资料等全
套工商登记档案;对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供
的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的
相关档案资料;在此基础上, 本所律师对发行人的设立过程是否符合 《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一) 经本所律师核查,昆仑有限变更为发行人的过程中折合的实收股本总
额不高于昆仑有限的净资产,发行人设立时股本总额为 5,000 万股,其股本总额
符合《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定;《公司章程》已经
创立大会审议通过,并经北京市工商局核准备案。
本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
(三)经核查,本所律师认为,发行人设立在过程中发起人签署的《发起人
协议》 符合相关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠
纷。
(四) 经本所律师核查, 发行人设立过程中涉及有关审计、 验资事项已履行
必要的法律程序,符合有关法律、行政法规之规定。
(五) 经本所律师核查, 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、
法规和规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料 (包括但
不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等)和发行人、发
法律意见书
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行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函, 并对发行人的
经营办公场地进行了实地查验; 在此基础上,本所律师对发行人的独立性是是否
符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
经本所律师核查,发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财
务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
本所律师核查了发行人全套工商登记档案和发行人全体股东提供的合法的
自然人身份证明文件、合伙企业营业执照、企业法人营业执照、合伙协议、章程
及其工商登记资料、相关人员或机构出具的书面承诺、声明或确认函及其他资产
证明文件等资料;在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否具备 《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予
以验证。
(一)发行人的 11 名发起人均为截至 2011 年 5 月 26 日昆仑有限工商登记
在册的股东,分别以其持有的昆仑有限股权所对应的经审计的净资产作为对发行
人的出资。发行人的 11 名发起人为周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博
观、昆仑博远、东方富海(芜湖) 、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申
祥、星泰投资。
经本所律师核查, 上述发起人在设立发行人时均系具有民事权利能力和民事
行为能力的自然人或依法设立、合法存续的法人企业或非法人企业,具备法律、
行政法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二) 根据发行人提供的自然人发起人身份证明,周亚辉等 3 名自然人在发
行人设立时的住所均在中国境内。
根据发行人提供的 《合伙企业营业执照》 、《企业法人营业执照》 并经本所律
师核查,盈瑞世纪等 8 名发起人股东均为在中国境内设立的企业; 
法律意见书
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经本所律师核查,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行
政法规和规范性文件之规定。
(三) 根据立信于 2011 年 5 月 31 日出具的信会师报字(2011)第 81940 号 《验
资报告》 ,各发起人以其拥有的昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产
15,597.19 万元作为出资,折合股本 5,000 万元,各发起人出资已全部到位。
本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,各发起人将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经核查, 昆仑有限在整体变更设立昆仑万维过程中,不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为,也不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五) 各发起人以其对昆仑有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥
有的发行人的股份,昆仑有限的资产、业务全部由发行人依法承继,因此不存在
各发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。截至 2012 年 2
月 15 日,除本法律意见书已披露的正在办理更名的资产外,各发起人以昆仑有
限的净资产投入发行人的主要资产均已办理更名至发行人的手续。
(六) 昆仑有限的债权债务全部由发行人依法承继,不存在法律障碍或风险。
(七)发行人的现有股东
除上述发起人股东外,发行人于 2011 年 8 月增资后,增加了 3 名股东,分
别为华为控股、鼎麟科创、银德创投。
(八)发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人股东周亚辉直接持有发行
人 47.997%的股份,并通过盈瑞世纪间接控制发行人 24.317%的股份(盈瑞世纪
另一合伙人为周亚辉妻子李琼) ,为发行人的控股股东、实际控制人,自发行人
前身昆仑有限设立以来至 2012 年 2 月 15 日,昆仑有限及发行人不存在实际控制
人发生变更的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身昆仑有限的设立申请表、历次变更申请表、
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历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股
权转让协议、股权转让款支付凭证、 历次工商登记或备案文件、 历年经工商年检
的营业执照及年检资料等全套工商登记档案;对于影响本所律师作出独立判断而
工商部门未要求发行人提供的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公
司补充提供其内部管理的相关档案资料;在此基础上,本所律师对发行人的股本
及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
(一)发行人前身昆仑有限设立时的股本结构
发行人系由昆仑有限整体变更而设, 昆仑有限设立于 2008 年 3 月 27 日,注
册资本为 50 万元。
昆仑有限设立时股东的出资比例如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  50  100
合  计  50  100
本所律师认为, 昆仑有限的设立经工商部门依法核准登记并履行了必要的法
律程序, 昆仑有限设立时的注册资本及股权结构符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定,真实、有效。
(二)发行人前身昆仑有限的历次股权变动情况
1、2008 年 5 月增资至 1,000 万元后的股本结构
2008 年 4 月 23 日,昆仑有限股东作出决定,同意增加注册资本 950 万元,
其中周亚辉以货币出资 950 万元,增加后注册资本为 1,000 万元。
2008 年 5 月 12 日,北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字(2008)第 126 号
《验资报告》 。根据该《验资报告》 ,截至 2008 年 5 月 12 日止,昆仑有限已收到
股东周亚辉缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 950 万元,均为货币出资。此
次注册资本增加后,昆仑有限注册资本变更为 1,000 万元。
2008 年 5 月 12 日,昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得变更
后的《企业法人营业执照》。 
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本次增资完成后,昆仑有限股东的出资比例如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  1,000  100
合  计  1,000  100
2、2011 年 1 月股权转让后的股本结构
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限股东周亚辉做出决定,同意将其持有的昆仑有
限的出资额 50 万元、75 万元、34.3 万元、40.7 万元、257.5 万元分别转让给方
汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、
昆仑博观、盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》及补充协议,约定将其持有的昆
仑有限的出资额 50 万元、 75 万元、 34.3 万元、 40.7 万元、 257.5 万元以 3,496,468.71
元、5,244,703.07 元、2,398,577.54 元、2,846,125.53 元、2,575,000 元的价格分别
转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限新股东会作出决议,同意修改公司章程。
2011 年 1 月 14 日,昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,昆仑有限股东的出资比例如下:
序号  股东姓名/名称  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  542.5  54.25
2  盈瑞世纪  257.5  25.75
3  王立伟  75  7.5
4  方汉  50  5
5  昆仑博观  40.7  4.07
6  昆仑博远  34.3  3.43
合计
1,000  100
为稳定公司核心团队和业务骨干,进一步提高公司凝聚力,昆仑有限拟对公
司及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干进行长期股权激励,因此,由公司
及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干出资设立了昆仑博观和昆仑博远两
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3-3-1-20
家企业,后由方汉、王立伟及上述合伙企业从周亚辉处受让昆仑有限的股权,完
成股权激励的设置。
周亚辉先生向方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观转让股权的价格由各受让
方与转让方周亚辉先生充分协商后确定为昆仑有限 2010 年 6 月 30 日经审计的每
单位出资额对应的净资产值; 盈瑞世纪为周亚辉先生控制的有限合伙企业,因此
周亚辉向盈瑞世纪转让股权时按照原出资额作价。
经本所律师核查,发行人已代扣代缴周亚辉在上述股权转让时所涉及的个人
所得税。
3、2011 年 3 月股权转让后的股本结构
2011 年 2 月 18 日,昆仑有限及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、
昆仑博观、昆仑博远与东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、
小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》,同意周亚辉将其持有的昆仑有限出
资额 17.5 万元、 7.5 万元、 7.5 万元、 0.875 万元、 0.875 万元以 3,500 万元、 1,500
万元、1,500 万元、175 万元、175 万元的价格分别转让给东方富海(芜湖)、东
方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。
2011 年 3 月 24 日,昆仑有限股东会做出决议,同意周亚辉将其持有的昆仑
有限的出资额 17.5 万元、7.5 万元、7.5 万元、0.875 万元、0.875 万元分别转让
给东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资;
同意免去周亚辉执行董事职务。
2011 年 3 月 24 日,昆仑有限新股东会做出决议,选举周亚辉、黄胜利、陈
玮为公司董事,并同意修改公司章程。
2011 年 3 月 28 日,昆仑有限完成了本次股权转让的了工商变更登记,并取
得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,昆仑有限各股东的出资比例如下:
序号  股东姓名/名称  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  508.25  50.825
2  盈瑞世纪  257.5  25.75
3  王立伟  75  7.5 
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4  方汉  50  5
5  昆仑博观  40.7  4.07
6  昆仑博远  34.3  3.43
7  东方富海(芜湖)  17.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  7.5  0.75
9  澜讯科信  7.5  0.75
10  小村申祥  0.875  0.0875
11  星泰投资  0.875  0.0875
合计  1,000  100
2011年初,公司处于快速发展期,业务规模不断扩大、员工数量持续增加,
为进一步规范公司治理,健全公司内部管理结构和制度,提升公司竞争力,公司
需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者,帮助公司完善各项管理制度和内
部治理机制。
本次股权转让的价格由各受让方根据发行人的经营状况、发展前景和未来规
划,经过与转让方周亚辉先生充分协商后确定为 200 元/单位出资额。
经本所律师核查,发行人已代扣代缴周亚辉在上述股权转让时所涉及的个人
所得税。
综上所述, 本所律师认为,发行人前身昆仑有限历次股权变动取得了必要的
授权与批准,并在工商行政管理部门办理了变更登记手续, 均合法、合规、真实、
有效。
(三)发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
2011 年 5 月 26 日,昆仑有限股东会作出决议,同意昆仑有限整体变更为发
行人,全体股东以昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产折股,并以各
自在昆仑有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。
2011 年 5 月 31 日,立信出具了信会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》,
确认股份公司发起人的出资全部到位。
2011 年 6 月 8 日,发行人完成了本次整体变更的工商变更登记,并取得变
更后的《企业法人营业执照》。 昆仑有限整体变更为发行人后,注册资本为 5,000
万元。发行人设立时的股本结构如下: 
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序号  股东姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  50.825
2  盈瑞世纪  1,287.5  25.75
3  王立伟  375  7.5
4  方汉  250  5
5  昆仑博观  203.5  4.07
6  昆仑博远  171.5  3.43
7  东方富海(芜湖)  87.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.75
9  澜讯科信  37.5  0.75
10  小村申祥  4.375  0.0875
11  星泰投资  4.375  0.0875
合计
5,000  100
经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四)发行人的历次股权变动情况
1、2011 年 8 月增加注册资本至 5,294.5969 万元
2011 年 6 月 24 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会作出决议,同意发
行人注册资本由 5,000 万元增加至 5,294.5969 万元, 发行人将新增股份 294.5969
万股;发行人向 3 家投资者发行新股 294.5969 万股,每股价格为 73.66 元;新增
股东以货币资金 21,700 万元认购发行人新增股份 294.5969 万股,其中 294.5969
万元增加发行人注册资本、21,405.4031 万元进入发行人资本公积;各新增股东
具体认股情况如下表:
序号  认股单位  认购股份(万股)   认股方式  需认缴资金(万元)
1  华为控股  158.8379  货币资金  11,700
2  鼎麟科创  67.8795  货币资金  5,000
3  银德创投  67.8795  货币资金  5,000
2011 年 6 月 28 日,发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆
仑博观、昆仑博远、东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小
村申祥、星泰投资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》,同
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意华为控股、鼎麟科创、银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、
银德创投出售发行人新增发行的共计 2,945,969 股股份,认购价款合计人民币
21,700 万元,其中:华为控股购买 1,588,379 股股份,向发行人支付人民币 11,700
万元;鼎麟科创购买 678,795 股股份,向发行人支付人民币 5,000 万元;银德创
投购买 678,795 股股份,向发行人支付人民币 5,000 万元。
2011 年 7 月 25 日,立信出具了信会师报字(2011)第 82098 号《验资报告》,
确认截至 2011 年 7 月 25 日,发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货
币资金缴纳的新增注册资本 294.5969 万元。
2011 年 8 月 5 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取
得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 5,294.5969 万元。发行人
此次变更完成后的股本结构如下:
序号  股东姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  47.9970
2  盈瑞世纪  1,287.5  24.3172
3  王立伟  375  7.0827
4  方汉  250  4.7218
5  昆仑博观  203.5  3.8435
6  昆仑博远  171.5  3.2392
7  华为控股  158.8379
3.0000
8  东方富海(芜湖)  87.5  1.6526
9  鼎麟科创  67.8795  1.2821
10  银德创投
67.8795
1.2821
11  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.7083
12  澜讯科信  37.5  0.7083
13  小村申祥  4.375  0.0826
14  星泰投资  4.375  0.0826
合计
5,294.5969  100
为进一步提高发行人资本实力、提升公司治理水平和管理能力,经过协商,
发行人计划引入华为控股、鼎麟科创、银德创投三家外部投资者,向该等投资者
增发新股。 
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本次增资价格由认购股份的新股东根据发行人的发展前景和未来规划,经过
与发行人及其股东充分协商后确定为 73.66 元/股。
2、2011 年 12 月资本公积金转增股本
2011 年 9 月 6 日,立信出具信会师报字(2011)第 82332 号《审计报告》,
审验确认发行人截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金为人民币 32,002.639837
万元。
2011 年 9 月 26 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会作出决议,同意发
行人将截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金人民币 32,002.639837 万元中的人
民币 15,705.4031 万元向全体股东按其各自持有发行人股份的比例转增股本合计
15,705.4031 万股,转增后发行人总股本为 21,000 万股,发行人注册资本由人民
币 5,294.5969 万元增加至人民币 21,000  万元;同意变更公司住所。
2011 年 9 月 27 日,立信出具了信会师报字(2011)第 82331 号《验资报告》,
确认截至 2011 年 9 月 27 日,发行人已收到全体股东以资本公积金缴纳的新增注
册资本 15,705.4031 万元。
2011 年 12 月 12 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并
取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 21,000 万元,住所变更
为北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605 室。发行人此次变更完成后的股
本结构如下:
序号  股东姓名/名称  认购股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  10,079.3792  47.9970
2  盈瑞世纪  5,106.6210  24.3172
3  王立伟  1,487.3654  7.0827
4  方汉  991.5769  4.7218
5  昆仑博观  807.1436  3.8435
6  昆仑博远  680.2218  3.2392
7  华为控股  630.0000  3.0000
8  东方富海(芜湖)  347.0519  1.6526
9  鼎麟科创  269.2310  1.2821
10  银德创投  269.2310  1.2821
11  东方富海(芜湖)二号  148.7365  0.7083 
法律意见书
3-3-1-25
12  澜讯科信  148.7365  0.7083
13  小村申祥  17.3526  0.0826
14  星泰投资  17.3526  0.0826
合计  21,000  100
经核查,本所律师认为,发行人的历次股权变动取得了必要的授权与批准,
并在工商行政管理部门办理了变更登记手续,均合法、合规、真实、有效。
(五)发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人及各股东分别出具的承诺以及本所律师核查,截至 2012 年 2 月
15 日,发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使
股东权利受到限制的情形;也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法
律纠纷。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的 《企业法人营业执照》、 《中华人民共和
国电信与信息服务业务经营许可证》 、 《网络文化经营许可证》 、 《中华人民共和国
互联网出版许可证》 、政府部门的确认文件、 立信出具的《审计报告》、发行人的
承诺、声明或确认函等资料,并研究了国家相关产业政策的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一) 经本所律师核查, 发行人的经营范围已经北京市工商行政管理局核准
登记,符合法律、法规和规范性文件的规定, 发行人实际从事的业务没有超出其
《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式, 发行人已经取得实际从事
业务所需的必要的批准、许可、同意或证书,不存在法律障碍或潜在风险。
(二) 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其境内全资子公司持有的现行有效
的主要经营资质证书
根据本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其境内全资子公司昆
仑在线为开展其 《企业法人营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主
要资质证书如下:
1、发行人持有的现行有效的主要经营资质证书 
法律意见书
3-3-1-26
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服
务业务经营许
可证
京 ICP 证 080262 号  2013/06/04
业务种类为因特网信息服务
业务,网站名称为昆仑在线,
网址为 www.kunlun.com。
网络文化经营
许可证
京网文[2011]0470-163 号  2014/12/31
经营范围为利用互联网经营
游戏产品运营、网络游戏虚拟
货币发行 , 网站域名为
www.kunlun.com。
互联网出版许
可证
新出网证(京)字第 083 号  2014/12/31  业务范围为互联网游戏出版。
高新技术企业
认定证书
GR201011000126  2013/09/16  -软件企业认定
证书
京 R-2008-0720 号  长期  通过历次年检。
对外贸易经营
者备案登记表
00846312  长期  -2、昆仑在线持有的现行有效的主要经营资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服务业务
经营许可证
京 ICP 证 090864 号  2014/12/23
业务种类为因特网信息
服务业务,网站名称为
快乐游(含 BBS),网
址为 www.klyou.com。
网络文化经营许可证  文网文[2010]0118 号  2013/12/31
经营范围为利用信息网
络经营游戏产品(含网
络游戏虚拟货币发行) ,
网站域名为
www.klyou.com。
软件企业认定证书  京 R-2010-0067  长期  -对外贸易经营者备案
登记表
01011264  长期  -3、发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内自主运营的游戏备案或审批
情况如下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  美眉梦工厂  文网备字[2009]064 号  京新出音[2009]167 号  978-7-89471-476-3
2  武侠风云  文网游备字[2010]W -RPG005 号  京新出音[2009]326 号  978-7-89471-461-9
3  昆仑世界  文网游备字[2010]W -RPG006 号  京新出音[2009]82 号  978-7-89487-662-1
4  三国风云  文网游备字[2010]W -SLG007 号  京新出音[2008]406 号  978-7-89487-470-2 
法律意见书
3-3-1-27
5  仙侠风云  文网游备字[2010]W -RPG031 号
京新出音[2010]573 号
科技与数字[2010]372 号
978-7-89487-918-9
6  千军破  文网游备字[2011] W -SLG005 号
京新出音[2010]472 号
科技与数字[2011]023 号
978-7-89487-910-3
7  仙境幻想  文网游备字[2011]W -RPG078 号
京新出音[2010]762 号
科技与数字[2011]090 号
978-7-89487-946-2
根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加
强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)以及
本所律师对新闻出版总署科技与数字出版司有关主管人员进行的电话访谈, 2009
年 10 月以前,新闻出版总署委托各省、自治区、直辖市新闻出版局执行对国产
网络游戏的前置审批职责并报新闻出版总署备案;2009 年 10 月以后,为进一步
加强网络游戏前置审批,新闻出版总署在接到各省、自治区、直辖市新闻出版局
的报备文件后, 开始直接对国产网络游戏进行审查,并由新闻出版总署科技与数
字出版司对通过审核的网络游戏出具同意函。
根据《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第 49 号),国产网络游戏在上网
运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
经本所律师核查,发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内自主运营的上
述游戏已通过北京市新闻出版局或新闻出版总署的审批,且已在文化部进行了备
案。
(三)境外业务
根据《审计报告》 、境外律师出具的发行人境外全资子公司法律意见书以及
本所律师核查,发行人在中国境外设立了全资子公司昆仑日本、昆仑韩国、昆仑
香港以及昆仑香港设立了全资子公司昆仑马来西亚,该等公司均从事互联网游戏
开发及运营等业务。
(四)经核查,本所律师认为,发行人(含其前身昆仑有限)历次经营范围
的变更均已履行了必要的法律程序, 符合法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定。 
(五)发行人的主营业务
根据《审计报告》 以及本所律师核查,发行人营业收入的主要来源为游戏产
法律意见书
3-3-1-28
品收入和互联网产品收入,  2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入分别为
人民币 125,918,789.50 元、348,916,076.32 元、680,217,949.57 元,主营业务收入
分别为 125,918,789.50 元、348,766,076.32 元、680,217,949.57 元,主营业务收入
均占发行人营业收入的 99.957%以上,发行人自设立以来经营范围虽发生过变
更,但其主营业务一直为综合性互联网增值服务。 因此, 发行人主营业务未发生
变更,发行人的主营业务突出。
(六)发行人的持续经营
根据《审计报告》、现行有效的《企业法人营业执照》,发行人住所地税务、
环保、 工商、 通信管理、新闻出版、文化等有关政府部门出具的证明,并经核查,
发行人的生产经营正常,没有受到上述政府部门的重大处罚,不存在法律、行政
法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。发行人依法存续,不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、关联方
的营业执照、关联方身份证明文件、 资金往来凭证、 相关关联方出具的的书面承
诺、声明或确认函、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件及
立信出具的《审计报告》等资料,并查验了发行人三会规范运作情况;在此基础
上,本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合 《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)关联交易
1、关联方
根据《公司法》 、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的有关规定, 截至 2012
年 2 月 15 日,发行人的关联方包括:
(1)控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业
关联方  关联关系
周亚辉  公司控股股东、实际控制人,直接持有公司 47.997%的股份,并通过盈瑞世纪
间接控制公司 24.317%的股份;公司董事长、总经理。
盈瑞世纪  周亚辉持有该企业 90%的财产份额。 
法律意见书
3-3-1-29
(2)持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制或有重大影响的企业
关联方  关联关系
盈瑞世纪  公司控股股东、实际控制人控制的企业,持有公司 24.3172%的股份。
王立伟  持有公司 7.0827%的股份;公司董事、副总经理。
(3)发行人控股子公司
①截至 2012 年 2 月 15 日,发行人拥有 2 家境内全资子公司,为昆仑在线和
广州昆仑;拥有 3 家境外全资子公司,为昆仑日本、昆仑香港、昆仑韩国,其中
昆仑香港拥有 1 家全资子公司昆仑马来西亚。
②报告期内曾存在的其他子公司
a.上海昆恒原为发行人与周亚辉共同出资设立的公司,该公司设立后未开展
任何实际业务,后因发行人业务规划调整,2011 年 9 月 1 日,上海昆恒股东会
作出决议,同意解散该公司;2011 年 11 月 8 日,上海市工商行政管理局嘉定分
局核发编号为 14000003201111080109 的《准予注销登记通知书》,准予上海昆恒
注销登记。
b.北京无限游原为发行人股东周亚辉、王立伟参股的公司;为消除潜在同业
竞争,避免关联交易, 北京无限游于 2011 年 5 月变更为昆仑有限的全资子公司;
后因该公司长期无具体业务发展规划,2011 年 8 月 30 日,发行人决定解散该公
司;2011 年 12 月 14 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知
书》,核定准予北京无限游注销。
经本所律师核查,上海昆恒、北京无限游的注销已履行了必要的法律程序,
符合法律、法规和规范性文件的规定。
(4)控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的
企业
控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员包括控股股东、实际控制人周亚
辉的父母、年满 18 周岁的子女及配偶等人员。
控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业如下:
关联方  关联关系  备注 
法律意见书
3-3-1-30
北京创世辉煌
科技中心
(有限合伙)
周亚辉配偶李琼持有该
企业 95%的财产份额,
并担任该企业的执行事
务合伙人。
该公司成立于 2011 年 7 月 19 日, 其主要从事投
资管理、投资咨询等业务;截至 2012 年 2 月 15
日,该公司除持有北京正安康健医药有限公司的
股权外不存在其他对外投资。
北京正安康健
医药有限公司
北京创世辉煌科技中心
(有限合伙)持有该公
司 7.5%的股份,且李琼
任副董事长。
该公司成立于 2010 年 2 月 1 日,其经营范围为
“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品; 经济信息咨询;承办展览展示;
技术推广服务;制作、发布广告;会议服务;销
售日用品” ;该公司的经营业务与发行人所从事
的业务不存在相同或相似的情况。
(5)发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影响的企业
截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事;现任
监事 3 名,其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工代表监事;总经理 1 名(董事
长兼任) ,副总经理 5 名 (其中 1 人为董事兼任) , 财务负责人兼董事会秘书 1 名。
该等人员及其控制或有重大影响的企业情况如律师工作报告第十五章“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
(6)报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方
①北京基耐特原为发行人股东周亚辉、王立伟参股的公司, 该公司设立后曾
从事互联网软件研发等业务; 为彻底消除与发行人之间潜在同业竞争, 避免关联
交易,2011 年 4 月 18 日,北京基耐特股东会作出决议,同意解散该公司;2011
年 12 月 6 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知书》,核定准
予北京基耐特注销。
经本所律师核查,北京基耐特的注销已履行了必要的法律程序,符合法律、
法规和规范性文件的规定。
2、关联交易
根据发行人提供的资料和《审计报告》并经核查,报告期内发行人与关联方
之间发生的重大关联交易如下:
(1)关联方资金拆借
报告期内,发行人与方汉、李建良、王立伟、吴绩伟、北京基耐特之间曾发
生资金拆借,具体情况如下: 
法律意见书
3-3-1-31
单位:元
关联方  期间
公司应收款
期初余额
本期应收款
本期增加金额 
本期应收款
本期减少金额 
公司应收款
期末余额
方汉
2009           -      200,000.00                -      200,000.00  
2010    200,000.00         -               -    200,000.00 
2011    200,000.00              -      200,000.00                - 
李建良
2009             -      500,000.00                -      500,000.00 
2010  500,000.00    -  -    500,000.00 
2011      500,000.00             -      500,000.00               - 
王立伟
2009    1,500,000.00      9,401,110.16                -    10,384,833.95
2010      10,384,833.95        5,177,409.49        16,280,757.55    -718,514.11
2011  -718,514.11  718,514.11                -               - 
吴绩伟
2009    -    2,000,000.00                -    2,000,000.00 
2010    2,000,000.00    -  -  2,000,000.00 
2011    2,000,000.00             -      2,000,000.00               - 
北京
基耐特
2009    1,300,000.00      8,137,645.62    254,335.07      9,183,310.55 
2010    9,183,310.55      50,000.00    9,233,310.55               - 
2011            -              -               -               - 
报告期内, 发行人副总经理王立伟、 方汉、李建良和吴绩伟曾向发行人拆借
资金,截至 2011 年 9 月 30 日,已向发行人全部偿还。
2010 年度,发行人董事、副总经理王立伟暂代发行人垫付了部分业务开支
费用,因此产生了在 2010 年 12 月 31 日发行人应付王立伟款项的余额 718,514.11
元,发行人已于 2011 年向王立伟偿还该笔代垫款项。
北京基耐特在业务开展过程中为短期筹措资金,曾与发行人之间发生资金拆
借,截至 2010 年 12 月 31 日,北京基耐特向发行人的拆借资金已全额清偿。
上述关联方拆借资金均已于 2011 年 9 月底清偿完毕,自 2011 年 10 月以来
未再发生新的关联方拆借资金的情形,该等情形未对发行人的正常生产经营造成
实质性不利影响;发行人变更为股份有限公司后,已建立了《关联交易制度》等
关联交易管理的相关制度,对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定,
在制度安排上已经形成了防范关联方拆借资金的监督约束机制。 
法律意见书
3-3-1-32
综上所述,本所律师认为,上述发行人向关联方提供借款已全部清偿完毕,
该等情形不会对本次发行上市产生实质性法律障碍。
(2)根据广州昆仑 2011 年 4 月 19 日股东会决议,周亚辉将其持有的广州
昆仑股权全部转让给昆仑有限持有,转让价款为人民币 100 万元,并已于 2011
年 5 月 11 日支付完毕。
(3)根据昆仑在线 2011 年 4 月 20 日股东会决议,周亚辉将其持有的昆仑
在线 5%的股权转让给昆仑有限持有,转让价款为人民币 50 万元,并已于 2011
年 8 月 31 日支付完毕。
(4)根据北京无限游 2011 年 5 月 6 日股东会决议,周亚辉、张震、王立伟
将其持有的股权全部转让给昆仑有限持有,转让后北京无限游成为昆仑有限的全
资子公司,转让价款总计人民币 0 万元。
3、独立董事对报告期内关联交易的专项核查意见
2012 年 1 月 16 日,发行人独立董事出具《北京昆仑万维科技股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的核查意见》,认为发行人报告期内关联方拆借资金
均已于 2011 年 9 月底清偿完毕,自 2011 年 10 月以来未再发生新的关联方拆借
资金的情形,该等情形未对发行人的正常生产经营造成实质性不利影响;发行人
变更为股份有限公司后,已建立了《关联交易制度》等关联交易管理的相关制度,
对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定,在制度安排上已经形成了防
范关联方拆借资金的监督约束机制; 报告期内发行人与关联方之间发生的股权转
让交易均遵循了平等、 自愿、 公平的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
4、董事会、股东大会对报告期内关联交易的审议
2012 年 1 月 16 日,发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于确认公
司 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度关联交易事项的议案》,确认发行人 2009 年
度、2010 年度、2011 年度关联交易事项不存在显失公允的情形,不存在损害公
司及其他股东利益的情况。 关联董事周亚辉、 王立伟对该议案表决时予以了回避
表决。 
法律意见书
3-3-1-33
2012 年 2 月 8 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过《关于确认公司 2009
年度、 2010 年度、 2011 年度关联交易事项的议案》,确认发行人 2009 年度、 2010
年度、2011 年度关联交易事项不存在显失公允的情形,不存在损害公司及其他
股东利益的情况。关联股东周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪对该议案表决时予
以了回避表决。
5、关联交易制度
发行人创立大会通过了《公司章程》、 《北京昆仑万维科技股份有限公司股东
大会议事规则》 、 《北京昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则》 及 《北京昆
仑万维科技股份有限公司关联交易制度》 ,发行人 2011 年年度股东大会通过了依
据《上市公司章程指引》制订的《公司章程(草案)》 ,对关联交易决策权力与程
序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人已通过《公司章程》及专门文件规定了关
联交易公允决策的程序,该等规定合法、有效。
(二)同业竞争
1、发行人与实际控制人、控股股东
发行人的控股股东及实际控制人均为自然人周亚辉,发行人与周亚辉之间不
存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业
根据发行人的说明及发行人控股股东、实际控制人周亚辉的声明与承诺, 截
至 2012 年 2 月 15 日,除本法律意见书已披露的事项外, 周亚辉未投资或控制其
他企业。
3、发行人主要股东避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益, 发行人控股股东、实
际控制人周亚辉先生以及持股5%以上的自然人股东王立伟先生做出了避免同业
竞争的承诺。
综上所述,本所律师认为,发行人已采取有效措施避免同业竞争。 
法律意见书
3-3-1-34
(三)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人对上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分
披露。本所律师认为,该等披露真实、准确,无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、 商标注册证书、 著作权登记证
书、 固定资产明细表等资料,并与公司保管的证书原件进行了比对;在此基础上,
本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)房产
截至2012年2月15日,发行人拥有2处房产,建筑面积合计261.74平方米;经
核查,发行人及其前身昆仑有限拥有上述房产的房屋所有权证书,上述房产不存
在权属纠纷。
发行人正在办理其中1项房产的更名手续(即将房屋所有权人由昆仑有限变
更为发行人),发行人办理变更登记手续不存在法律障碍。
(二)无形资产
1、截至2012年2月15日,发行人拥有9个境内注册商标、17个计算机软件著
作权,昆仑在线拥有6个境内注册商标、18个计算机软件著作权;发行人及昆仑
在线拥有该等注册商标和计算机软件著作权的权属证书,不存在权属纠纷。
发行人正在办理所拥有的注册商标的更名手续(即将注册人由昆仑有限变更
为发行人),发行人办理变更登记手续不存在法律障碍。
发行人拥有的16个计算机软件著作权中的5个仍在昆仑有限名下,发行人将
根据公司运营的实际需要办理该等计算机软件著作权的更名手续; 发行人系由昆
仑有限整体变更而来,为昆仑有限权利义务的唯一承继者, 发行人办理该等计算
机软件著作权变更登记手续不存在法律障碍。
此外,发行人还在日本和中国台湾各拥有 1 项注册商标。
2、截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其子公司拥有 61 个域名,其中 21 个
法律意见书
3-3-1-35
已办理 ICP/IP 地址/域名信息备案。
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》,发行人的主要生产经营设备包括服务器、计算机及办公
设备等,均由发行人合法取得,权属关系明确,不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
(四)长期股权投资
发行人长期股权投资包括境内的昆仑在线、广州昆仑,境外的昆仑日本、昆
仑韩国、昆仑香港以及昆仑香港全资子公司昆仑马来西亚、昆仑香港参股子公司
Daesung CT Investment Partnership。
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限在设立昆仑日本、昆仑韩国、昆仑香
港时存在未向北京市发改委申请核准手续的法律瑕疵,但北京市发改委已于 2011
年 8 月 29 日出具京发改[2011]1500 号《北京市发展和改革委员会关于北京昆仑
万维科技股份有限公司境外投资项目核准有关事项的意见》同意了发行人上述 3
家境外子公司继续开展相关境外投资活动,且发行人后续对该 3 家境外子公司增
资时均已办理了北京市发改委的核准批复手续,因此,本所律师认为相关法律瑕
疵已得到弥补,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍;截至 2012 年 2 月 15
日,发行人在境外直接设立的上述全资子公司已按照中国法律、法规、部门规章
获得必要的批准; 根据境外律师出具的相关法律意见,发行人上述境外全资子公
司均合法存续。
综上所述,本所律师认为, 发行人及其子公司持有上述公司的股权合法、有
效。
(五)根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,截至 2012 年 2 月 15 日,
发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,发行人合法拥有上述资产
的所有权或者使用权权属证书。
(七) 根据发行人说明与承诺并经本所律师核查, 发行人拥有的主要财产截
至 2012 年 2 月 15 日不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,亦未
法律意见书
3-3-1-36
涉及任何纠纷或争议;发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三
者权利的限制。
(八) 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人及其子公司存在向他人租用房屋的情
形。 根据发行人说明与承诺、境外律师出具的相关法律意见书并经本所律师核查,
该等房屋的出租方 (除律师工作报告已披露的正在准备办理房屋产权证书的出租
方外) 拥有出租房屋的产权,或出租方出租房屋已取得产权人的授权或同意,均
有权将该等房屋出租; 其中部分境内房屋租赁未办理租赁备案手续,但并不影响
有关租赁合同的效力,也不会影响发行人及其附属公司根据租赁合同使用该等房
屋的合法性。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的授权协议、 合作协议、 服务
协议、相关票据、立信出具的《审计报告》等资料,核对了发行人提供的复印件
与其保存的原件的一致性;在此基础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
(一) 经本所律师核查, 发行人正在履行或未履行完毕的重大合同内容和形
式合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)经核查,截至 2012 年 2 月 15 日,发行人正在履行的重大合同中,存
在部分合同主体为发行人前身昆仑有限的情形。
发行人系由昆仑有限整体变更而来,为昆仑有限权利义务的唯一承继者,根
据《公司法》等相关法规应承担昆仑有限的全部债权债务;本所律师认为,发行
人正在履行的部分合同主体未变更为发行人,不影响该等合同的履行,不影响发
行人或其股东的权利义务状况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明,并经核查,
本所律师认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)根据《审计报告》和发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至
法律意见书
3-3-1-37
2012 年 2 月 15 日,发行人与关联方之间不存在债权债务关系,亦不存在相互提
供担保的情况。
(五)根据《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人其他应收款共计
人民币 10,549,468.15 元;其他应付款共计人民币 3,697,113.81 元。 根据发行人的
说明与承诺,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常生产经营活动中发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易及主要财产以及发行人出
具的书面承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化
及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的增资扩股详见本法律意见书第七章 “发行人的股本及其演
变” 。
本所律师认为, 发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序,并办理
了工商变更登记手续,发行人历次增资扩股行为真实、合法、有效。
(二)发行人及其前身昆仑有限近三年对外投资、收购或出售资产情况
本所律师认为, 发行人及其前身昆仑有限近三年对外投资、收购或出售资产
的行为已履行了必要的法律程序,且未产生任何产权纠纷,真实、合法、有效。
(三)经本所律师核查,发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本等
行为。
(四)根据发行人说明与承诺以及本所律师核查,截至 2012 年 2 月 15 日,
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程文本及工
商登记备案等资料,并将发行人现行有效的章程与有关法律法规和规范性文件进
行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合
法律意见书
3-3-1-38
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一) 经核查, 发行人章程的制定及近三年的修改均经股东会或股东大会以
特别决议表决通过,其制定和修改已履行了必要的法定程序。
(二)经核查,发行人《公司章程》共 12 章 194 条,载明了《公司法》要
求载明的事项,其内容符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之
规定。
(三)发行人已按照《公司法》、 《上市公司章程指引》及其他有关制定上市
公司章程之规定制定《公司章程(草案)》并已获发行人股东大会通过,待本次
发行上市时生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改的情况和发行人的历次三会会
议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董
事会秘书工作规则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保管理制度、对
外投资管理制度等资料,并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规和
规范性文件进行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人的组织机构
根据《公司法》及《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会、
监事会,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人现任董事 7 名,其中 3 名为
独立董事;在审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
其中审计委员会的召集人为会计专业人士。现任监事 3 名,其中 2 名为股东代表
监事、1 名为职工代表监事。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查,按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定,发行人制定了
法律意见书
3-3-1-39
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
(三)经核查,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会及监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)经核查, 本所律师认为, 发行人股东大会历次授权及重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的
身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函、董事会和股东大会决议关于
董监高任职的文件等资料,查验了发行人三会规范运作情况以及发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格;在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事;现任监事 3 名,其中 2 名为股
东代表监事、1 名为职工代表监事;总经理 1 名,副总经理 5 名,财务负责人兼
董事会秘书 1 名。 发行人董事、监事和高级管理人员具体任职、 兼职及对外投资
情况如下:
1、任职、兼职情况
姓名  公司任职  兼职单位  兼任职务
兼职单位与
发行人关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑马来西亚  董事  昆仑香港子公司
昆仑在线  执行董事、经理  发行人子公司
广州昆仑  执行董事、经理  发行人子公司
盈瑞世纪  执行事务合伙人  发行人股东
王立伟
董事
副总经理
昆仑日本  监事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司 
法律意见书
3-3-1-40
昆仑在线  监事  发行人子公司
陈玮  董事
湖南电广传媒股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
深圳市彩虹精化股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
深圳广田装饰集团股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
三诺数码集团有限公司  董事  发行人董事任职企业
北京同有飞骥科技股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
北京创毅讯联科技股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
深圳市大马化投资有限公司  董事、总经理  发行人董事任职企业
东方富海(芜湖)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东
东方富海(芜湖)二号
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东
东方富海芜湖基金管理企业
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海壹号创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海创业投资
管理有限公司
董事长  发行人股东的关联方
深圳市东方富海成长环保投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
天津东方富海股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
皖江(芜湖)物流产业投资基金
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
杨凌东方富海现代农业生物产业股权
投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳东方富海  董事长  发行人股东的关联方
中国中小企业协会  副会长  无关联关系
中国投资协会
创业投资专业委员会
副会长  无关联关系
张霆  董事
开信创业投资有限公司  投资经理  发行人董事任职企业
北京澜讯科信投资顾问有限公司  财务经理  发行人股东
李凤玲  独立董事
首钢总公司  独立董事  发行人董事任职企业
北京首都旅游集团有限责任公司  独立董事  发行人董事任职企业
中关村兴业(北京)投资管理有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
北京中欧兴业投资管理有限公司  董事长  发行人董事任职企业
北京修实投资发展有限公司  董事长  发行人董事任职企业
北京修实资产管理有限公司  董事长  发行人董事任职企业
北京市政协常委会  委员  无关联关系
中国友成企业家扶贫基金会公益基金  管委会主任  无关联关系
清华大学  兼职教授  无关联关系
罗建北  独立董事
清华大学  研究员  无关联关系
北京中关村海归文化发展有限公司  董事  发行人董事任职企业 
法律意见书
3-3-1-41
北京水木能研管理咨询有限公司  执行董事  发行人董事任职企业
北京互联天下信息咨询服务有限公司  监事  发行人董事任职企业
北京金燕庐食品科技有限公司  监事  发行人董事任职企业
启迪控股股份有限公司  资深副总裁  发行人董事任职企业
北京水木源华电气有限公司  董事  发行人董事任职企业
易永联科技(北京)有限公司  监事  发行人董事任职企业
徐珊  独立董事
阳光保险集团股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
宁夏伊品生物科技股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
厦门天健咨询有限公司  董事长  发行人董事任职企业
花伟
财务负责人
董事会秘书
昆仑日本  董事  发行人子公司
方汉  副总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
陈浩健  副总经理  无  无  无
李建良  副总经理  无  无  无
吴绩伟  副总经理  无  无  无
于明俭  监事会主席  昆仑博远  执行事务合伙人  发行人股东
陈向阳  监事  无  无  无
李振春  监事  昆仑博观  执行事务合伙人  发行人股东
2、对外投资情况
姓名  公司任职  对外投资  持股比例
周亚辉  董事长、总经理  盈瑞世纪  90%
陈玮
董事
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业
(有限合伙)
50%
天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  50%
深圳市瑞华丰能投资有限公司  5%
深圳市东方富海投资管理有限公司  43.5%
李凤玲  独立董事  北京修实资产管理有限公司  35%
罗建北  独立董事
北京数码视讯科技股份有限公司  0.313%
易永联科技(北京)有限公司  10%
北京金燕庐食品科技有限公司  45%
北京水木源华电气有限公司  0.12%
徐珊  独立董事
天健会计师事务所管理有限公司  35%
厦门天健咨询有限公司  70%
于明俭  监事会主席  昆仑博远  19.42%
李振春  监事  昆仑博观  24.59%
陈向阳  监事  昆仑博远  19.42%
吴绩伟  副总经理  昆仑博观  24.59%
李建良  副总经理  昆仑博观  19.67%
花伟  财务负责人、董事会秘书  昆仑博远  29.13%
根据发行人股东大会决议、董事会决议,并经核查,本所律师认为,发行人
现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。 
法律意见书
3-3-1-42
(二)发行人近两年董事、监事及高级管理人员变化
1、董事会成员变化
(1)发行人前身昆仑有限在 2011 年 3 月前未设董事会,只有 1 名执行董事,
由周亚辉出任;2011 年 3 月,昆仑有限引入多名外部股东,为完善法人治理结
构,该公司设立董事会,由周亚辉、黄胜利、陈玮担任董事。
(2) 2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,选举周亚辉、张霆、王立伟、
陈玮、李凤玲、罗建北、徐珊为第一届董事会董事,其中李凤玲、罗建北、徐珊
为独立董事;同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举周亚辉为董事长。
2、监事会成员变化
(1)发行人前身昆仑有限未设监事会,只有 1 名监事,由吴绩伟出任。
(2)2011 年 5 月 27 日,昆仑有限召开职工代表大会,选举于明俭为职工
监事,任期三年。
2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,选举陈向阳、李振春为第一届监
事会监事,与职工监事于明俭组成监事会。
2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举于明俭为监
事会主席。
3、高级管理人员的变化
(1)发行人前身昆仑有限只设 1 名经理,由周亚辉出任。
(2)2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任周亚辉
为总经理,王立伟、方汉、陈浩建、吴绩伟、李建良为副总经理,花伟为财务负
责人兼董事会秘书。
经核查, 上述董事、 监事、 高级管理人员曾发生的变化主要是由于发行人为
完善公司治理结构,特别是应上市之需规范公司经营管理,将执行董事管理转变
为董事会管理并引入独立董事制度所致,且原执行董事仍担任董事会成员并担任
董事长职务,且一直担任发行人总经理, 发行人董事会核心成员及主要高级管理
人员近两年保持稳定。因此, 本所律师认为,发行人董事和高级管理人员近两年
法律意见书
3-3-1-43
的变化履行了必要的法律程序,且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利
影响的变化。
(三)发行人独立董事任职情况
发行人现有独立董事三名,分别为李凤玲、罗建北、徐珊。根据发行人《公
司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明,发行人的独立董事任职资格
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,其职权范围符合法律、
行政法规及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其境内子公司的税务登记证、税收优惠的批复文
件、近三年财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告、
非经常性损益专项审核报告、近三年纳税申报表等资料;税务主管部门出具的证
明以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函,并研究了我国相关税收法律法规
和规范性文件的规定;在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合 《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验
证。
(一)发行人及其境内子公司的税务登记
发行人现持有北京市地方税务局和国家税务局颁发的 110108673814068 号
《税务登记证》 。
昆仑在线现持有北京市地方税务局和国家税务局颁发的 110107697704656
号《税务登记证》。
广州昆仑现持有广州市地方税务局颁发的 440106552357681 号《税务登记
证》。
(二)根据《审计报告》及发行人的说明,并经核查,截至 2012 年 2 月 15
日,发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率如下:
税种
税率(%)
发行人  昆仑在线  广州昆仑
企业所得税
12.5  0  25 
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营业税  5  5  5
城市维护建设税  7  7  7
教育费附加  3  3  3
文化建设事业费
3  3  3
根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2012 年 2 月 15 日,发行人境外子
公司执行的主要税种及税率如下:
所属公司  税种  计税依据  税率(%)
昆仑香港  企业所得税  应纳税所得额  16.5
昆仑日本
法人税  应纳税所得额  税率随企业利润不同而变动
消费税  应税收入  5
昆仑韩国
附加价值税  应税收入  10
居民税  应纳税所得额  10
法人税  应纳税所得额  22
昆仑马来西亚  所得税  应纳税所得额  25
(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠
1、发行人于 2008 年被认定为软件企业,根据财政部和国家税务总局颁布的
财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定:我国境内新办软
件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年
至第五年减半征收企业所得税;2009 年 3 月 16 日,北京市海淀区国家税务局第
九税务所核发的编号为 200909JMS100003《企业所得税减免税备案登记书》 ,确
认了发行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税、自
2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止减征企业所得税的备案。
2、 昆仑在线于 2011 年被认定为软件企业,根据财政部和国家税务总局颁布
的财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定:我国境内新办
软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三
年至第五年减半征收企业所得税;根据北京市石景山地方税务局八大处园区税务
所于 2011 年 3 月 31 日核发的编号为石地税园受[2011]001 号《软件企业减免税
备案受理通知书》及相关资料,昆仑在线自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月
31 日止免征企业所得税、 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止减半征收企
法律意见书
3-3-1-45
业所得税。
3、根据(财税字〔1999〕273 号)号文件《财政部、国家税务总局关于贯
彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉
有关税收问题的通知》及(国税函[2004]825 号)文件《国家税务总局关于取消
“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问
题的通知》的规定, 发行人及其子公司昆仑在线对于从事的技术转让、 开发业务
收入在办理完毕相应的备案手续后免征营业税。
根据《审计报告》 、《纳税情况专项审核报告》及发行人的说明与承诺,并经
核查, 本所律师认为,发行人及其子公司执行的上述税种、税率均符合现行法律、
法规及规范性文件的规定;发行及其子公司人享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。 
(四)发行人及其境内子公司的纳税情况
1、根据北京市海淀区国家税务局第五税务所出具的《北京市海淀区国家税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自 2009 年 1 月 1 日以来
未接受过行政处罚;根据北京市海淀区地方税务局出具的 《北京市海淀区地方税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 , 发行人自 2009 年 1 月 1 日以来
按期进行申报入库,未接受过行政处罚,并无欠税记录。
2、根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市海淀区地方税务局纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,昆仑在线自 2009 年 12 月 1 日设立以来
无税务机关处罚记录,未发现抗税、偷税、漏税等违反税务法律、法规、规章和
规范性文件的行为。
3、根据广州市天河区地方税务局出具的证明,广州昆仑自 2010 年 2 月 10
日设立以来无欠缴税款,无违章补缴税款。
根据上述证明、发行人说明与承诺, 并经本所律师核查, 发行人、昆仑在线、
广州昆仑最近三年来依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面
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承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的环境保护情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一)环境保护
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据北京市海淀区环境保护局出具的证明, 发行人最近三年以来无违反环境
保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明, 昆仑在线自 2009 年 12 月 1 日
以来在经营活动中严格执行国家和地方各类环保法律、法规,无违法违规行为,
未受过环境保护行政处罚。
根据广州市天河区环境保护局出具的证明, 广州昆仑自 2010 年 2 月 10 日以
来未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺, 并经本所律师核查,发行人、 昆仑在线、
广州昆仑最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。 
2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续 
本次发行募集资金拟投资的 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端
网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通
讯项目》均不涉及环评手续。 
(二)产品质量和技术监督
根据发行人、昆仑在线、广州昆仑的说明与承诺,并经本所律师核查,发行
人自 2009 年 1 月 1 日以来所从事的生产及经营活动不涉及产品质量和技术监督
问题, 亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚
且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、 可行性研究
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报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料;在此基础上,本所
律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)募集资金用途
根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目
的议案》、 ,发行人拟将募集资金用于 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客
户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语
音通讯项目》和《其他与主营业务相关的营运资金》 。
募集资金到位前, 发行人根据项目的实际进度,以自有资金支付项目所需款
项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换发行人先期投资。如本次
发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求, 发行人将以自筹资金方式
解决资金缺口。
(二)募集资金投资项目的批准或备案
2011 年 12 月 21 日, 北京市海淀区发展和改革委员会出具了京海淀发改(备)
[2011]308 号、309 号、310 号、311 号《项目备案通知书》 ,分别同意《RaidCall
社交语音通讯项目》 、 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代
理项目》 、 《客户端网络游戏新产品研发项目》备案。
根据上述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会
的批准,并取得有关政府部门的立项备案。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了招股说明书, 对公司相关业务主管人员进行了访谈并制作了
访谈笔录;在此基础上,本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合 《公司
法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
根据《招股说明书》,发行人的业务发展目标为:未来两至三年内,发行人
将充分发挥雄厚的全球化发行及运营优势, 将业务拓展到客户端游戏和移动网络
游戏领域,在世界各主要市场(大陆、港澳台、日韩、东南亚、欧美)都成为排
名领先的优秀游戏发行商;未来三至五年内,发行人将进一步建立并完善
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RaidCall 社交语音通讯平台,构建综合性社交网络平台,借助其平台效应为用户
提供网络游戏、音乐、影视等多样化的互联网增值服务, 形成各业务领域良好的
协同效应,成为全球领先的“语音通讯平台+游戏”的运营服务商的战略目标。
根据发行人的说明与承诺并经核查, 本所律师认为,发行人业务发展目标与
其主营业务一致,符合国家法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定,
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的书面承诺、 声明或确认函、相关政府主管部门出具的证明等资料;在此基
础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核
查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)根据发行人持股 5%以上的股东的声明与承诺并经本所律师核查,截
至 2012 年 2 月 15 日,发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分, 本所律师
认为,发行人《招股说明书》中引用的法律意见书相关内容与本法律意见书无矛
盾之处。 本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异
议,确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至 2012 年 2 月 15 日,发行人符合《证券法》、
法律意见书
3-3-1-49
《公司法》、 《暂行办法》 及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规
定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件; 发行人不存在重大违法行为; 《招
股说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本一式六份,经签字盖章后具有同等法律效力。 
法律意见书
3-3-1-50
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
律师工作报告
3-3-2-1
北京市海润律师事务所
为北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
[2014]海字第 027 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
律师工作报告
3-3-2-2
目  录
释  义  ----------------------------------------------------------------------------------------  3
引  言  ----------------------------------------------------------------------------------------  6
一、本所及经办律师简介  ----------------------------------------------------------------  6
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明 ---------  7
正  文  ----------------------------------------------------------------------------------------  9
一、本次发行上市的批准和授权  -------------------------------------------------------  9
二、发行人本次发行上市的主体资格  -----------------------------------------------  12
三、本次发行上市的实质条件  --------------------------------------------------------  14
四、发行人的设立  -----------------------------------------------------------------------  19
五、发行人的独立性  --------------------------------------------------------------------  23
六、发起人和股东(实际控制人)  --------------------------------------------------  25
七、发行人的股本及其演变  -----------------------------------------------------------  39
八、发行人的业务  -----------------------------------------------------------------------  46
九、关联交易及同业竞争  --------------------------------------------------------------  50
十、发行人的主要财产  -----------------------------------------------------------------  60
十一、发行人的重大债权债务  --------------------------------------------------------  73
十二、发行人重大资产变化及收购兼并  --------------------------------------------  80
十三、发行人公司章程的制定与修改  -----------------------------------------------  81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 -------------  83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  -----------------------------  86
十六、发行人的税务  --------------------------------------------------------------------  90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  -----------------------------  93
十八、发行人募集资金的运用  --------------------------------------------------------  94
十九、发行人业务发展目标  -----------------------------------------------------------  95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚  --------------------------------------------------------  95
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价  --------------------------------  96
二十二、结论性意见  --------------------------------------------------------------------  96
律师工作报告
3-3-2-3
释  义
在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
公司、 发行人、 昆仑万维、
股份公司
指  北京昆仑万维科技股份有限公司
昆仑有限  指  发行人前身北京昆仑万维科技有限公司
本所、本所律师  指
北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为本
次发行上市的经办律师
深交所  指  深圳证券交易所
本次发行上市  指
发行人首次境内公开发行人民币普通股并在深交所创
业板上市
中金、保荐机构  指  中国国际金融有限公司
立信  指
原立信会计师事务所有限公司,自 2012 年 1 月 1 日起
变更为“立信会计师事务所(特殊普通合伙)”
《审计报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210020 号《审计报告》
《内控报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210021 号 《内部控制鉴证报告》
《纳税情况专项审核报
告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210022 号《主要税种纳税情况
说明的专项审核报告》
《非经常性损益专项审
核报告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 16 日出具
的信会师报字[2012]第 210024 号《非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》
《招股说明书》  指  发行人为本次发行上市制作的招股说明书
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
国家商标局  指  中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
文化部  指  中华人民共和国文化部
新闻出版总署  指  中华人民共和国新闻出版总署
商务部  指  中华人民共和国商务部
国家版权局  指  中华人民共和国国家版权局
北京市通信局  指  北京市通信管理局 
律师工作报告
3-3-2-4
北京市工商局  指  北京市工商行政管理局
北京市商委  指  北京市商务委员会
北京市发改委  指  北京市发展和改革委员会
盈瑞世纪  指  北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙)
昆仑博观  指  北京昆仑博观科技中心(有限合伙)
昆仑博远  指  北京昆仑博远科技中心(有限合伙)
东方富海(芜湖)  指  东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)
东方富海(芜湖)二号  指  东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)
澜讯科信  指  北京澜讯科信投资顾问有限公司
小村申祥  指  上海小村申祥创业投资合伙企业(有限合伙)
星泰投资  指  杭州星泰投资管理有限公司
华为控股  指  华为投资控股有限公司
鼎麟科创  指  天津鼎麟科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
银德创投  指  北京银德创业投资中心(有限合伙)
东方富海芜湖基金管理
企业
指  东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)
深圳东方富海  指  深圳市东方富海投资管理有限公司
小村投资  指  上海小村投资管理有限公司
鼎麟投资  指  天津鼎麟投资管理合伙企业(有限合伙)
银德投资  指  深圳市银德投资控股有限公司
昆仑在线  指  北京昆仑在线网络科技有限公司
广州昆仑  指  广州昆仑在线信息科技有限公司
昆仑日本  指  昆仑日本株式会社
昆仑韩国  指  昆仑韩国株式会社
昆仑香港  指  昆仑在线(香港)股份有限公司
昆仑马来西亚  指  KORAM GAME  (M)SDN.BHD.
北京无限游  指  北京无限游信息技术有限公司
北京基耐特  指  北京基耐特互联科技发展有限公司
上海昆恒  指  上海昆恒网络科技有限公司
《公司法》  指
2005 年 12 月 27 日修订, 2006 年 1 月 1 日起施行的 《中
华人民共和国公司法》 
律师工作报告
3-3-2-5
《证券法》  指
2005 年 12 月 27 日修订, 2006 年 1 月 1 日起施行的 《中
华人民共和国证券法》
《暂行办法》  指  《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》  指  《上市公司章程指引(2006 年修订)》
《编报规则 12 号》  指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉 》
《律师执业规则》  指
中国证券监督管理委员会  中华人民共和国司法部  公
告[2010]33 号——《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》
《公司章程》  指
2011 年 6 月 2 日,发行人创立大会通过的现行有效的
《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》  指
2012 年 2 月 8 日公司 2011 年年度股东大会通过的将在
上市时生效的《北京昆仑万维科技股份有限公司公司
章程》(草案)
律师工作报告  指
本所为发行人本次发行上市出具法律意见的律师工作
报告
法律意见书  指  本所为发行人本次发行上市出具的法律意见
报告期、最近三年  指  2009 年度、2010 年度和 2011 年度
元  指  人民币元 
律师工作报告
3-3-2-6
北京市海润律师事务所
为北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
[2014]海字第 027 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》,本所接受委托,担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会发布的《暂行办法》、《编报规则第 12 号》 、 《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》及《律师执业规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及本所与发行人签署的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
引  言
一、本所及经办律师简介
(一)本所简介
本所是于 1994 年 7 月经北京市司法局批准,依法注册成立的合伙制律师事
务所。本所主要业务包括:企业改制、首次股票发行与上市(A 股、 B 股、 H 股、
红筹股)、上市公司再融资(增发、配股、可转债)、上市公司收购重组、金融业
务、诉讼仲裁等。 
(二)经办律师简介
为完成本次股票发行上市法律服务工作,本所成立了以谢发友律师为负责人
的项目工作组,其中律师 2 名,律师助理 2 名。谢发友律师、马少辉律师为本项
目《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。 
律师工作报告
3-3-2-7
谢发友律师, 本所业务合伙人, 法学学士,现持有 11101200010513060 号《律
师执业证》。现任北京市律师协会消费者权益保护法专业委员会委员。曾为广州
汽车集团股份有限公司(HK02238) 、安徽山鹰纸业股份有限公司(SH600567) 、
浙江双箭橡胶股份有限公司( SZ002381 ) 、通化双龙化工股份有限公司
(SZ300108)、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(SZ002555)、北京高盟新材料
股份有限公司(SZ300200) 、上海永利带业股份有限公司(SZ300230) 、中信证
券股份有限公司(SH600030) 、国元证券股份有限公司(SZ000728) 、宁夏美利
纸业股份有限公司(SZ000815) 、安徽江淮汽车股份有限公司(SH600418) 、安
徽皖维高新材料股份有限公司( SH600063 ) 、吉林成城集团股份有限公司
(SH600247) 、中国化学工程集团股份有限公司 (SH601117) 等企业的股份制改
组、股票发行与上市、配股、非公开发行、重大资产重组、上市公司股份收购兼
并、企业债券、可转债、中期票据发行、H 股上市、常年法律顾问等法律业务。
联系电话:010-82653566。
马少辉律师,专职律师,研究生学历,现持有 11101201110880625 号《律师
执业证》。曾参与江苏东光微电子股份有限公司、 北京利德曼生化股份有限公司、
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司、 中弘控股股份有限公司、淮北矿业股份有限公
司、广州汽车集团股份有限公司、通化双龙化工股份有限公司、浙江双箭橡胶股
份有限公司、德阳高新建设投资有限公司等企业的股份制改组、股票发行与上市、
重大资产重组、上市公司股份收购兼并、资产证券化、企业债、短期融资券、常
年法律顾问等法律业务。联系电话:010-82653566。
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受发行人委托后,指派本所律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问,提供法律服务,并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已
发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法
律意见书及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及本律
师工作报告的过程如下:
(一)尽职调查
本所律师接受委托后,指派本所律师到发行人现场办公,根据相关的业务规
律师工作报告
3-3-2-8
则编制了核查验证计划,向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单,并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求,同时根据该项
目的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,向发行人发出补充尽职调查清单,
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认, 本所律师按照《律师执业规则》
的相关规定, 对待查验事项只需书面凭证便可证明的,在无法获得凭证原件加以
对照查验的情况下,本所律师采用查询、复核等方式予以确认; 对待查验事项没
有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的, 本所律师采用实地调查、面谈等方
式进行查验。 本所律师根据上述原则采用了亲自前往政府部门调查、与发行人相
关人员面谈、书面审查、实地核查等方法, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证
过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。 发行人
提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出
具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
(二)参加相关会议
本所律师多次参加了本次发行上市的中介机构协调会,参与制定项目进度时
间表,提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议,协助发行人和其
他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事
项。
(三)协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解
了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求,协助发行人按照《公
司法》、《暂行办法》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件的要求进一步规范运作。
(四)编制工作底稿和出具法律意见书和本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,依照《公司
律师工作报告
3-3-2-9
法》、《证券法》、《暂行办法》和《编报规则第 12  号》、《律师执业规则》等规范
性文件的要求,对本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了法律意见书、
本律师工作报告初稿,同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材
料,按照中国证监会的相关规定,制作了工作底稿。
(五)法律意见书和本律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后,提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核, 内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意
见进行修改,直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告如下:
正  文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、
会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对;
在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合 《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2012 年 1 月 16 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》、《关于公
司募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》等议案,并提请股东大会审议批准该等议案。
2、2012 年 2 月 8 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,会议由董事会召
集,并于会议召开前 20 日通知了全体股东,会议由公司董事长周亚辉先生主持,
该次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案,其中包括:
(1) 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》,并
逐项表决通过了以下事项:
1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 。 
律师工作报告
3-3-2-10
2)发行上市地点:深交所。
3)发行股票面值:人民币 1 元/股。
4) 发行数量: 7,000 万股(本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比
例不低于 25%)。实际发行股份数以中国证监会核准的数量为准。
5)发行方式:采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式。
6)发行对象:符合中国证监会规定条件的合格询价对象,以及其他经中国
证监会认可的机构投资者和社会公众投资者,国家相关法律、法规禁止认购本次
发行股份的人员除外。
7)发行价格的定价方式:发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次
发行实际情况,根据询价及路演簿记结果,由公司和中金协商确定。
8)本决议有效期限为十八个月,自股东大会通过之日起算。
(2) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》,股东大会对董事会的具体授权内容如下:
1)授权董事会在股东大会决议范围内,根据有关主管部门要求和证券市场
的实际情况与中金协商确定本次公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、
发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定;
2)授权董事会履行与本次发行上市相关的一切程序,包括向中国证监会提
出公开发行股票的申请;
3)授权董事会办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜;
4)授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修
改并办理相应的工商变更登记手续;
5)授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;
6)授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整;
7)授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大
律师工作报告
3-3-2-11
合同;
8)授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜;
9)本次授权有效期限为十八个月,自股东大会通过之日起算。
(3) 《关于公司募集资金投资项目的议案》 :
发行人本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后, 拟投资于 《无客户端网
络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏
代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通讯项目》 和 《其他与主营业务相关的营运资金》 ,
其中, 《无客户端网络游戏新产品研发项目》投资 26,809.73 万元、 《客户端网络
游戏新产品研发项目》投资 33,411.73 万元、 《客户端网络游戏代理项目》投资
31,384.34 万元、 《RaidCall 社交语音通讯项目》投资 18,621.15 万元。
募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款
项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资。如本次发
行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,公司将以自筹资金方式解决
资金缺口。
(4) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 :
发行人本次发行上市前滚存的未分配利润全部由上市后的发行人新老股东
按照持股比例共同享有。
(5) 《关于制定〈北京昆仑万维科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》 :
该《公司章程(草案)》将在股东大会通过且公司首次公开发行股票并在创
业板上市时生效,2011 年 6 月 2 日公司创立大会通过的《公司章程》及其后通
过的《章程修正案》同时失效。
(6) 《关于制定公司相关内控制度的议案》 ,逐项表决通过了以下内控制度:
1) 《北京昆仑万维科技股份有限公司募集资金管理制度》 ;
2) 《北京昆仑万维科技股份有限公司对外担保管理制度》;
3) 《北京昆仑万维科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014) 》 ;
4) 《北京昆仑万维科技股份有限公司控股子公司分红制度》。 
律师工作报告
3-3-2-12
(二)根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次
股东大会决议的内容合法有效。 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序合法有效。
根据上述, 本所律师认为,发行人本次发行上市已依法取得发行人董事会和
股东大会的批准及授权; 本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深交所审核同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件,调阅了发行人全套工商登
记档案以及相关合同、协议等资料, 对上述资料的内容、性质和效力等进行了必
要的查验、分析和判断,并取得了发行人作出的相关承诺、声明或确认函;在此
基础上,本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合 《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人系由昆仑有限依法整体变更设立的股份有限公司
发行人的前身为昆仑有限, 昆仑有限成立于 2008 年 3 月 27 日。 发行人是以
昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司,此次变更系以经审计的账面净资产值折股 5,000 万股。经立信出具的信
会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》验资,发行人设立时的注册资本已足额
缴纳。
2011 年 6 月 8 日,发行人取得北京市工商局核发的企业类型为股份有限公
司的 110108010907077 号《企业法人营业执照》 ,登记经营范围为“许可经营项
目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以
外的内容) ; 利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行); 互联网游戏
出版。一般经营项目:技术开发、技术转让以及设计、制作、代理、发布广告” ;
法定代表人为周亚辉;住所为北京市海淀区北四环西路 9 号 2104;注册资本及
实收资本为 5,000 万元。
(二)发行人设立后的历次增资
1、2011 年 6 月 24 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过发行人
律师工作报告
3-3-2-13
注册资本由 5,000 万元增加至 5,294.5969 万元, 发行人将新增股份 294.5969 万股;
发行人拟向 3 家投资者发行新股 294.5969 万股,每股价格为 73.66 元;新增股东
以货币资金 21,700 万元认购发行人新增股份 294.5969 万股,其中 294.5969 万元
增加发行人注册资本、21,405.4031 万元进入发行人资本公积。
2011 年 8 月 5 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取
得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 5,294.5969 万元。
2、2011 年 9 月 26 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过发行人
将截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金人民币 32,002.639837 万元中的人民币
15,705.4031 万元向全体股东按其各自持有发行人股份的比例转增股本合计
15,705.4031 万股,转增后发行人总股本为 21,000 万股,发行人注册资本由人民
币 5,294.5969 万元增加至人民币 21,000  万元。
2011 年 12 月 12 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并
取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 21,000 万元。
发 行 人 现 已 取 得 北 京 市 国 家 税 务 局 、 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的
110108673814068 号《税务登记证》、北京市质量技术监督局核发的代码为
67381406-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》。
经本所律师的核查,昆仑有限的设立、整体变更为发行人及发行人历次增资
的过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
(三)根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及发行人历年经工商
年检的《企业法人营业执照》,经本所律师核查,发行人为依法设立并合法存续
三年以上的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规
定的需要终止的情形。
1、根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查,发行人已取得合法设
立的所有批准和登记,并根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。 截至
2012 年 2 月 15 日,发行人没有终止的情形出现,发行人合法有效存续。
2、根据发行人提供的合同、协议等文件及本所律师核查,发行人作为一方
当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有
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效存续的法律障碍。
综上所述,本所律师认为, 发行人系依照法律程序由昆仑有限整体变更设立
且合法有效存续的股份有限公司, 其历次增资符合有关法律、法规的规定, 发行
人具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规、规范性文件等规
定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了立信出具的《审计报告》、 《内控报告》 、 《纳税情况专项审核
报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》 、发行人持有的《企业法人营业执照》及
工商登记资料、 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏新产品
研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通讯项目》的可行
性研究报告、发改委的备案文件、 三会规范运作文件及相关制度、股东大会会议
通知、 议案、 表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相
关文件原件进行比对;查验了发行人、发行人董事、 监事、 高级管理人员出具的
书面承诺、声明或确认函; 在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质
条件是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
(一)发行人本次发行上市属于首次公开增资发行。
(二)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
1、如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书、 审计委员会、薪酬与考核委员会制度,具备健全且运行良
好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第
一款第(一)项的规定。
2、  根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》及本所律师核查,发
行人截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日归属于
发行人 的 净利润 (以扣除 非 经 常性损益 前后较低者为计算 依据) 分别为
47,247,189.11 元、121,298,110.43 元、213,447,218.15 元,具有持续盈利能力,财
务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 
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3、根据《审计报告》 、发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条
第一款第(三)项的规定。
4、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》, 发行人本次发行前股本总
额为 21,000 万元,本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元,符合《证券法》
第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人 2011 年年度股东大会决议,发行人拟向社会公众发行不超过
7,000 万股人民币普通股(本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不
低于 25%)。本次发行完成后,发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行
后股份总数的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
6、根据《审计报告》和发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人最
近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第
一款第(四)项的规定。
7、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,符合《公司法》第一
百二十七条关于 “同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同” 的
规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发
行人系由昆仑有限依法整体变更设立的股份有限公司,自昆仑有限 2008 年 3 月
27 日设立至今,昆仑有限及发行人持续经营时间已超过三年,符合《暂行办法》
第十条第(一)项的规定。
2、根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》, 发行人 2010 年、 2011
年的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 121,298,110.43
元、 213,447,218.15 元, 2010 及 2011 年累计净利润为 334,745,328.58 元, 近两年
的净利润累计不低于 1,000 万元, 且持续增长, 符合《暂行办法》第十条第(二)
项的规定。
3、根据《审计报告》及本所律师的核查,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人
律师工作报告
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经审计的最近一期末净资产为 564,332,485.73 元,不少于 2,000 万元,且不存在
未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元;本次拟发行不超过 7,000 万
股股份,每股面值 1 元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《暂行办
法》第十条第(四)项的规定。
5、根据发行人的历次验资报告、营业执照以及本所律师核查,发行人设立
时的注册资本及设立后的历次增资已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、根据发行人提供的营业执照、《审计报告》 及本所律师核查, 发行人的主
营业务为综合性互联网增值服务, 发行人主要经营一种业务, 且生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合
《暂行办法》第十二条的规定。
7、发行人近两年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有
发生对发行人经营管理持续性构成重大不利影响的变化,实际控制人没有发生变
更,符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》和发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人具
有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《暂行办法》第十四条的规定:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 
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9、根据《审计报告》、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明(详
见本律师工作报告第十六章 “发行人的税务” )和发行人说明与承诺、 《纳税情况
专项审核报告》 以及本所律师核查,发行人近三年依法纳税,享受的各项税收优
惠符合相关法律法规之规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符
合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人说明与承诺以及本所律师核查,截至 2012
年 2 月 15 日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”所述,发行人的股
权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、如本律师工作报告第五章 “发行人的独立性” 及第九章 “关联交易及同
业竞争”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易,符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、如本律师工作报告第十四章 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作” 所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会制度,具有完善的公司
治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规
定。
14、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之
规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由立信出具了无保留意见的 《审计报告》 ,符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、根据《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,发行人的内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
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合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控报告》 、《审计报告》 、 发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度。 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、经本所律师核查,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》已明确
对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》 、发行人的说明与承诺以及
本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、 辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理
人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。 根据发
行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及本所律师核查,发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条
的规定。
19、如本律师工作报告第十五章 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法
规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形,符合《暂行办法》第二十五条的
规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
20、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺以及本所律师核查,发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为;最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相
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3-3-2-19
公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但截至 2012 年 2 月 15
日仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、如本律师工作报告第十八章 “发行人募集资金的运用” 所述, 发行人本
次发行股票募集资金用于 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游
戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通讯项目》
和《其他与主营业务相关的营运资金》 ,募集资金用于主营业务,并有明确的用
途;根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,发行人募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应, 符合《暂
行办法》第二十七条的规定。
22、 根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《募集资金管理制度》,公
司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。根据发行人的说明与承诺,
发行人拟开设由董事会决定的专项账户,用于存放募集资金,符合《暂行办法》
第二十八条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身昆仑有限的设立申请表、历次变更申请表、
历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股
权转让协议、 工商登记及备案文件、 历年经工商年检的营业执照及年检资料等全
套工商登记档案;对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供
的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的
相关档案资料;在此基础上, 本所律师对发行人的设立过程是否符合 《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人前身昆仑有限的设立及演变
发行人成立时的名称为“北京昆仑万维科技有限公司”。根据北京市工商行
政管理局海淀分局于 2008 年 3 月 27 日颁发的 110108010907077 号《企业法人营
业执照》、《公司章程》(2008 年 3 月 26 日制定),周亚辉于 2008 年 3 月 27 日设
立昆仑有限,经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法
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律行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机
关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择
经营项目开展经营活动”;公司注册资本为 50 万元,实收资本为 50 万元,均由
股东周亚辉以货币方式出资。 
根据北京真诚会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 21 日出具的京真诚验字
[2008]第 1092 号《验资报告》 ,截至 2008 年 3 月 21 日,昆仑有限已收到股东缴
纳的出资 50 万元。
昆仑有限的历次变更详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变
(二)”。
(二)发行人的设立——昆仑有限整体变更为股份有限公司
2011 年 5 月 12 日,北京市工商局核发 (京)名称变核(内)字[2011]第 008097
号《企业名称变更核准通知书》,核准拟设立股份公司的名称为“北京昆仑万维
科技股份有限公司”  。
2011 年 5 月 26 日,昆仑有限召开股东会议,全体股东一致同意昆仑有限依
法整体变更为股份有限公司。
2011 年 5 月 26 日,昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》,该协议依照
法律、法规的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务
作出约定。
2011 年 5 月 31 日,立信出具了信会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》,
确认股份公司发起人的出资全部到位。
2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,审议通过了《关于<北京昆仑万维
科技股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告>的议案》、《关于<北京昆
仑万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告>的议
案》、《关于确认、批准北京昆仑万维科技有限公司的权利义务以及为筹建北京昆
仑万维科技股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为北京昆仑万维科技股
份有限公司所承继的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司章程>的议
案》等议案。 
律师工作报告
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2011 年 6 月 8 日,北京市工商局向公司核发 110108010907077 号《企业法
人营业执照》,核准昆仑有限整体变更为股份有限公司(非上市、自然人投资或
控股) ,住所为北京市海淀区北四环西路 9 号 2104;法定代表人为周亚辉;注册
资本为 5,000 万元; 经营范围为 “许可经营项目: 互联网信息服务业务(除新闻、
出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容) ;利用互联网经营游戏产
品(含网络游戏虚拟货币发行);互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、
技术转让以及设计、制作、代理、发布广告” ;经营期限为自 2008 年 3 月 27 日
至长期。昆仑有限整体变更设立股份有限公司后各发起人及持股比例情况如下:
序号  发起人姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  50.825
2  盈瑞世纪  1,287.5  25.75
3  王立伟  375  7.5
4  方汉  250  5
5  昆仑博观  203.5  4.07
6  昆仑博远  171.5  3.43
7  东方富海(芜湖)  87.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.75
9  澜讯科信  37.5  0.75
10  小村申祥  4.375  0.0875
11  星泰投资  4.375  0.0875
合计  5,000  100
经本所律师核查, 发行人已代扣代缴周亚辉、王立伟、方汉在昆仑有限整体
变更为股份有限公司时涉及的个人所得税。
综上所述, 本所律师认为, 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
(三)发起人协议
2011 年 5 月 26 日,昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》,该协议依照
法律、法规的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务
作出约定。根据该协议: 
(1)昆仑有限依法整体变更为股份有限公司,公司名称为“北京昆仑万维
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科技股份有限公司” 。
(2)根据立信出具的以 2011 年 3 月 31 日为基准日的信会师报字  (201 1)  第
81900 号《审计报告》 ,昆仑有限经审计的净资产为 15,597.19 万元。全体发起人
一致确认昆仑有限经审计的净资产拟折为股份公司的注册资本,拟设置的股份总
数为 5,000 万股,每股面值人民币 1 元,全部由发起人认购,昆仑有限净资产值
超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积金。
(3)授权昆仑有限董事会负责股份公司的筹建及办理其他相关事宜。
(4)股份公司不能设立时,因昆仑有限变更股份公司所产生的费用由存续
的昆仑有限承担,但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立
的,由该方承担全部费用。
经核查, 本所律师认为,上述发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(四)发行人设立过程中涉及的审计与验资
2011 年 5 月 20 日,立信出具信会师报字  (201 1)  第 81900 号《审计报告》 ,
确认截至 2011 年 3 月 31 日昆仑有限经审计的净资产为 15,597.19 万元。
2011 年 5 月 23 日,北京中天华资产评估事务所有限公司出具中天华资评报
字[2011]第 1128 号《资产评估报告书》,确认截至 2011 年 3 月 31 日昆仑有限经
评估的净资产为 15,672.77 万元。
2011 年 5 月 31 日,立信出具信会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》 ,确
认截至 2011 年 5 月 31 日公司已收到各发起人缴纳的股本合计人民币 5,000 万元,
均系以昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日止经审计净资产人民币 15,597.19 万元出
资,其中股本 5,000 万元元,余额转入资本公积。
经核查,立信具有有效的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。
本所律师认为, 发行人设立过程中涉及有关审计、 验资事项已履行必要的法
律程序,符合有关法律、行政法规之规定。
(五)发行人创立大会 
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2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,出席会议的发起人及发起人代表
11 名,代表股份 5,000 万股,占公司总股本的 100%。会议审议并一致通过了 《关
于<北京昆仑万维科技股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告>的议
案》、《关于<北京昆仑万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出
资情况报告>的议案》、《关于确认、批准北京昆仑万维科技有限公司的权利义务
以及为筹建北京昆仑万维科技股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为北
京昆仑万维科技股份有限公司所承继的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有
限公司章程>的议案》、《关于选举北京昆仑万维科技股份有限公司第一届董事会
成员的议案》、《关于选举北京昆仑万维科技股份有限公司第一届监事会(非职工
代表监事)成员的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<
北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于<北京昆仑万维
科技股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限
公司对外投资管理制度>的议案》、《关于设立北京昆仑万维科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会、审计委员会的议案》、《关于授权北京昆仑万维科技股份
有限公司董事会办理北京昆仑万维科技股份有限公司工商变更登记等事宜的议
案》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为北京昆仑万维科技股份有限公司审
计机构的议案》 。
本所律师认为, 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和
规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料 (包括但
不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料等)和发行人、发
行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明或确认函, 并对发行人的
经营办公场地进行了实地查验; 在此基础上,本所律师对发行人的独立性是是否
符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。 
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(一)发行人业务独立
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》 和发行人的说明与承诺,经本
所律师核查,发行人的经营范围为 “许可经营项目: 互联网信息服务业务(除新
闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容) ;利用互联网经营游戏产品
(含网络游戏虚拟货币发行);互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、技
术转让以及设计、制作、代理、发布广告” 。如本律师工作报告第八章“发行人
的业务” 及第九章 “关联交易及同业竞争” 所述, 发行人已经取得实际从事业务
所需的必要的批准、许可、同意或证书;发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在显失公平的关联交易,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。本所律师认为,发行人的业务独立。
(二)发行人资产独立、完整
如本律师工作报告第十章 “发行人的主要财产” 所述,发行人具备与其经营
相关的业务体系; 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人拥有与其业务经营有关的房产、
商标、软件著作权、域名及其他经营设备的所有权或者使用权,具有独立的运营
系统。本所律师认为,发行人的资产独立、完整。
(三)发行人人员独立
根据发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人具有独立的劳动、人事
和工资管理制度;发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形,发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。本所律师认为,发行人的人员独立。
(四)发行人财务独立
根据发行人的说明与承诺以及本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,
建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会
计制度, 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户
的情况。本所律师认为,发行人的财务独立。 
律师工作报告
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(五)发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决
议,并经本所律师核查,发行人设有股东大会、董事会和监事会,董事会内设审
计委员会、薪酬与考核委员会,审计委员会下设内部审计部;董事会下设总经理、
董事会秘书,总经理下设副总经理、 财务负责人。 发行人的组织机构如下图所示:
股东大会
监事会
薪酬与考
核委员会
董事会秘书 董事会
总经理
审计委员会
游戏研发
中心
页游运营
中心
客户端运
营中心
海外中心 行政管理 商务中心 平台中心 软件商店 RaidCall
总裁办 人事部 行政部 财务部 法务部 公关部 内网部 采购部 证券部
IT与流程
化部
内部审计部
经核查, 发行人独立行使经营管理职权,不存在发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。 本所律师认为,发行人的机构独
立。
(六)经核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述, 本所律师认为, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人的资产独立、完
整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发起人和股东(实际控制人)
本所律师核查了发行人全套工商登记档案和发行人全体股东提供的合法的
自然人身份证明文件、 合伙企业营业执照、企业法人营业执照、合伙协议、章程
律师工作报告
3-3-2-26
及其工商登记资料、相关人员或机构出具的书面承诺、声明或确认函及其他资产
证明文件等资料;在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否具备 《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予
以验证。
(一)发起人的资格
经本所律师核查,发行人的 11 名发起人均为截至 2011 年 5 月 26 日昆仑有
限工商登记在册的股东,分别以其持有的昆仑有限股权所对应的经审计的净资产
作为对发行人的出资。各发起人的基本情况如下:
1、3 名自然人发起人的基本情况
(1)周亚辉,中国国籍,身份证号码为 53322119770225****,无境外永久
居留权, 住址为北京市海淀区高梁桥斜街长河湾小区;周亚辉先生为发行人控股
股东、实际控制人,现任发行人董事长、总经理。
(2)王立伟,中国国籍,身份证号码为 12010819790205****,无境外永久
居留权, 住址为北京市朝阳区朝阳北路天鹅湾小区;王立伟先生本次发行上市前
持有发行人 7.08%的股份,现任发行人董事、副总经理。
(3)方汉,中国国籍,  身份证号码为 34010419740115****,无境外永久
居留权,住址为北京市东三环南路 54 号院华腾园;方汉先生本次发行上市前持
有发行人 4.72%的股份,现任发行人副总经理。
2、8 名法人企业或合伙企业发起人的基本情况
(1)盈瑞世纪
盈瑞世纪成立于 2010 年 12 月 23 日,持有北京市工商局石景山分局颁发的
注册号为 110107013467064 的《合伙企业营业执照》 ;住所为北京市石景山区八
大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 6842 房间;企业类型为有限合伙企业;执行
事务合伙人为周亚辉;经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让。截至 2012
年 2 月 15 日,盈瑞世纪合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
周亚辉  普通合伙人  231.75  货币  90 
律师工作报告
3-3-2-27
李琼  有限合伙人  25.75  货币  10
合计  257.5  货币  100
根据盈瑞世纪的承诺, 除本律师工作报告已披露的情况外, 盈瑞世纪及其合
伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(2)昆仑博观
昆仑博观为发行人中高层管理人员和业务骨干设立的有限合伙企业, 成立于
2010 年 12 月 30 日 , 持有北京市工商局石景山分局颁发的 注册号为
110107013483152 的《合伙企业营业执照》 ;住所为北京市石景山区八大处高科
技园区西井路 3 号 3 号楼 6936 房间;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙
人为李振春; 经营范围为技术开发、 技术推广。 截至 2012 年 2 月 15 日, 昆仑博
观合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
公司任职
李振春  普通合伙人  69.99    货币  24.59  游戏研发中心技术总监、监事
吴绩伟  有限合伙人  69.99    货币  24.59  副总经理
李建良    有限合伙人  55.98    货币  19.67  副总经理
谢志新  有限合伙人  27.98    货币  9.83  客户端运营中心运营总监
王彦直  有限合伙人  23.34    货币  8.2  页游运营中心运营总监
刘琨  有限合伙人  23.34    货币  8.2  游戏研发中心产品总监
黄新颖  有限合伙人  14.00    货币  4.92  游戏研发中心技术总监
合计  284.61  货币  100 
根据昆仑博观的承诺, 除本律师工作报告已披露的情况外, 昆仑博观及其合
伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(3)昆仑博远
昆仑博远为发行人中高层管理人员和业务骨干设立的有限合伙企业, 成立于
2010 年 12 月 29 日 , 持有北京市工商局石景山分局颁发的 注册号为
110107013482133 的《合伙企业营业执照》 ;住所为北京市石景山区八大处高科
技园区西井路 3 号 3 号楼 6937 房间;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙
人为于明俭;经营范围为技术开发、技术推广,代理发布广告。截至 2012 年 2
月 15 日,昆仑博远合伙人及其出资的具体情况如下: 
律师工作报告
3-3-2-28
姓名    合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
公司任职
于明俭  普通合伙人  46.58    货币  19.42
游戏研发中心技术研究院院
长、监事会主席
花伟  有限合伙人  69.87    货币  29.13  财务负责人、董事会秘书
陈向阳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  监事、平台中心技术总监
刘佳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  行政经理
项根生  有限合伙人  13.96    货币  5.82  RailCall 技术总监
马苓月  有限合伙人  9.33    货币  3.89  财务经理
李翀  有限合伙人  6.96    货币  2.9  游戏研发中心产品总监
合计  239.86  货币  100 
根据昆仑博远的承诺, 除本律师工作报告已披露的情况外, 昆仑博远及其合
伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(4)东方富海(芜湖)
东方富海(芜湖)成立于 2010 年 12 月 22 日,持有芜湖市工商行政管理局
镜湖区分局颁发的注册号为 340202000004502 的《合伙企业营业执照》;住所为
芜湖市渡春路 33 号房屋-1;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为东方
富海芜湖基金管理企业(委派代表为陈玮);经营范围为股权投资、创业投资、
股权投资及创业投资咨询服务(国家法律、法规规定需前置许可的项目除外) 。
截至 2012 年 2 月 15 日,东方富海(芜湖)合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名/名称
合伙人
类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
东方富海芜湖基金管理企业  普通合伙人  4,000  货币  2.38 
彭浩  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
三胞集团南京投资管理有限公司  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
天津创宇富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
有限合伙人  10,000  货币  5.96
冯章茂  有限合伙人  7,000  货币  4.17 
西安开元投资集团股份有限公司  有限合伙人  6,000  货币  3.57 
李咸刚  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
寿稚岗  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
勇晓京  有限合伙人  5,000  货币  2.98   
律师工作报告
3-3-2-29
甘肃省信托有限责任公司  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
上海厚石股权投资管理有限公司  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)   有限合伙人  5,000  货币  2.98 
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  4,300  货币  2.56 
方明东  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
赵海奇  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
苏州海汇投资有限公司  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
陈君莲  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
湖南睿信通投资集团有限公司  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
上海正西商贸服务中心  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
上海易泓鑫投资中心(有限合伙)  有限合伙人  2,700  货币  1.61 
程小兵  有限合伙人  2,500  货币  1.49 
陈明静  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
尚巍巍  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
吴朝成  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈军云  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
杨三军  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
章子麟  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
章子玺  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
鲍嘉龙  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
胡志滨  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
杨宇鹏  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
古少明  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
柴树风  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
程瑞生  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
邓诗维  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈少忠  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
黄勇  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王政翔  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王强  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
郭雪燕  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
袁丽  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
林桂香  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
江苏五岳置业投资发展有限公司  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
楼今女  有限合伙人  2,000  货币  1.19
胡丽娟  有限合伙人  2,000  货币  1.19
张明  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
律师工作报告
3-3-2-30
合计  167,900  货币  100
东方富海芜湖基金管理企业持有芜湖市工商行政管理局镜湖区分局于 2011
年 11 月 22 日颁发的注册号为 340202000004480 的《合伙企业营业执照》;住所
为芜湖市渡春路 33 号;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为深圳东方
富海(委派代表为陈玮) ;经营范围为受托管理股权投资基金、从事股权投资、
投融资管理及相关咨询服务。 截至 2012 年 2 月 15 日, 东方富海芜湖基金管理企
业合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名/名称  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
深圳东方富海  普通合伙人  5  货币  1
陈玮  有限合伙人  250  货币  50
程厚博  有限合伙人  245  货币  49
合计  500  货币  100
深圳东方富海于 2006 年 10 月 10 日在深圳市市场监督管理局注册成立,注
册号为 440301103171896 ;住所为深圳市福田区深南天安数码时代大厦主楼
2602;公司类型为有限责任公司;法定代表人为陈玮;注册资本为 1,000 万元;
经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。截至 2012 年
2 月 15 日,深圳东方富海股东及其出资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
陈玮  435  货币  43.5
程厚博  200  货币  20
刘青  80  货币  8
梅健  80  货币  8
谭文清  80  货币  8
刁隽桓  80  货币  8
刘世生  45  货币  4.5
合计  1,000  货币  100
根据东方富海(芜湖) 及其合伙人的承诺, 除本律师工作报告已披露的情况
外,东方富海(芜湖)及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存
在其他关联关系。
(5)东方富海(芜湖)二号 
律师工作报告
3-3-2-31
东方富海(芜湖)二号成立于 2010 年 12 月 30 日,持有芜湖市工商行政管
理局镜湖区分局颁发的注册号为 340202000004535 的《合伙企业营业执照》;住
所为芜湖市渡春路 33 号房屋-4;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为
东方富海芜湖基金管理企业(委派代表为陈玮);经营范围为股权投资、创业投
资、股权投资及创业投资咨询服务 (国家法律、法规规定需前置许可的项目除外) 。
截至 2012 年 2 月 15 日, 东方富海(芜湖) 二号合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名/名称
合伙人
类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
东方富海芜湖基金管理企业  普通合伙人  1,000  货币  1.27 
宜兴市新芳铜厂有限公司  有限合伙人  6,000  货币  7.64 
上海榕愉投资中心(有限合伙)  有限合伙人  4,800  货币  6.11 
胡宏  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
詹忆源  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
柳青  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
钱玉兰  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
武汉市恒燊投资咨询有限公司  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
南京泉峰国际贸易有限公司  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
崔其峰  有限合伙人  2,500  货币  3.18 
张培贵  有限合伙人  2,400  货币  3.06 
姜言礼  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
陈志坚  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
徐祥荣  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
孙国兴  有限合伙人  2,200  货币  2.80 
徐泉根  有限合伙人  2,100  货币  2.68 
江苏海达电缆有限公司  有限合伙人  2,100  货币  2.68 
梁宝川  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
高思诗  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
金建华  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
严明硕  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
何宜祥  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
史建生  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
陈起  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
王余美  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
赵彩华  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
殷菊芳  有限合伙人  2,000  货币  2.55   
律师工作报告
3-3-2-32
陶丽妹  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
王一英  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
浙江省兴合集团公司  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
马海明  有限合伙人  1,500  货币  1.91 
陈静  有限合伙人  1,000  货币  1.27 
合计  78,500  货币  100
东方富海芜湖基金管理企业、深圳东方富海有关情况见上文 “(4)东方富海
(芜湖)” 。
根据东方富海(芜湖)二号及其合伙人的承诺, 除本律师工作报告已披露的
情况外,东方富海(芜湖)二号及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系。
(6)澜讯科信
澜讯科信于 2010 年 10 月 9 日在北京市工商局海淀分局注册成立,注册号为
11010813267919; 住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦
2007 室;公司类型为有限责任公司(自然人独资);法定代表人为李俭;注册资
本为 10 万元; 经营范围为经济信息咨询 (法律、行政法规、国务院决定禁止的,
不得经营;法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商
行政管理机关登记注册后方可经营,法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,
自主选择经营项目开展经营活动) 。截至 2012 年 2 月 15 日,澜讯科信股东及其
出资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
李俭  10  货币  100
合计  10  货币  100
根据澜讯科信及其股东的承诺, 除本律师工作报告已披露的情况外, 澜讯科
信及其股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(7)小村申祥
小村申祥成立于 2010 年 6 月 28 日, 持有上海市工商行政管理局浦东新区分
局颁发的注册号为 310115001250595 的《合伙企业营业执照》;住所为浦东新区
律师工作报告
3-3-2-33
浦东大道 2123 号 3E-1257 室;企业类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为小
村投资(委派代表为冯华伟);经营范围为创业投资、实业投资、投资咨询(除
经纪) (企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 。截至 2012 年 2 月 15 日,
小村申祥合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
小村投资  普通合伙人  6,000  货币  60
冯洪卫  有限合伙人  4,000  货币  40
合计  10,000  货币  100
小村投资于 2009 年 6 月 25 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成
立,注册号为 310115001135451;住所为浦东新区世纪大道 88 号 3 区 24 层 06A
单元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股) ;法定代表人为缪超燕;
注册资本为 200 万元;经营范围为投资管理(除股权投资及股权投资管理),投
资咨询、财务咨询(除经纪) (企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 。截
至 2012 年 2 月 15 日,小村投资股东及其出资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
冯华伟  140  货币  70
缪超燕  60  货币  30
合计  200  货币  100
根据小村申祥及其合伙人的承诺,小村申祥及其合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
(8)星泰投资
星泰投资于 2010 年 8 月 18 日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为
330100000127793;住所为杭州市下城区流水东苑 3 幢 105 室-48;公司类型为有
限责任公司;法定代表人为童春新;注册资本为 2,000 万元;经营范围为服务:
投资管理、实业投资、经济信息咨询(除商品中介)、投资咨询(除证券、期货)
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目) 。截至
2012 年 2 月 15 日,星泰投资股东及其出资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
童春新  1,400  货币  70 
律师工作报告
3-3-2-34
童为泰  360  货币  18
王李莉  240  货币  12
合计  2,000  货币  100
根据星泰投资及其股东的承诺, 星泰投资及其股东与发行人及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
综上所述, 本所律师认为,上述发起人在设立发行人时均系具有民事权利能
力和民事行为能力的自然人或依法设立、合法存续的法人企业或非法人企业,具
备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的自然人发起人身份证明,周亚辉等 3 名自然人在发行人设
立时的住所均在中国境内。
根据发行人提供的 《合伙企业营业执照》 、《企业法人营业执照》 并经本所律
师核查,盈瑞世纪等 8 名发起人股东均为在中国境内设立的企业;
根据 2011 年 6 月 2 日的《公司章程》及立信于 2011 年 5 月 31 日出具的信
会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》,发行人总股本为 5,000 万股,其中,各
发起人认购股份及股权比例情况如下:
序号  发起人姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  50.825
2  盈瑞世纪  1,287.5  25.75
3  王立伟  375  7.5
4  方汉  250  5
5  昆仑博观  203.5  4.07
6  昆仑博远  171.5  3.43
7  东方富海(芜湖)  87.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.75
9  澜讯科信  37.5  0.75
10  小村申祥  4.375  0.0875
11  星泰投资  4.375  0.0875
合计  5,000  100
综上, 本所律师认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
律师工作报告
3-3-2-35
行政法规和规范性文件之规定。
(三)发起人的出资
根据立信于 2011 年 5 月 31 日出具的信会师报字(2011)第 81940 号《验资报
告》 ,各发起人以其拥有的昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产
15,597.19 万元作为出资,折合股本 5,000 万元,各发起人出资已全部到位。
本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,各发起人将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经核查, 昆仑有限在整体变更设立昆仑万维过程中,不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为,也不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五) 各发起人以其对昆仑有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥
有的发行人的股份,昆仑有限的资产、业务全部由发行人依法承继,因此不存在
各发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。截至 2012 年 2
月 15 日,除本律师工作报告已披露的正在办理更名的资产外,各发起人以昆仑
有限的净资产投入发行人的主要资产均已办理更名至发行人的手续。
(六) 昆仑有限的债权债务全部由发行人依法承继,不存在法律障碍或风险。
(七)发行人的现有股东
除上述发起人股东外,发行人于 2011 年 8 月增资后,增加了 3 名股东。
1、华为控股
华为控股于 2003 年 3 月 14 日在深圳市市场监督管理局注册成立, 注册号为
440301103097405;住所为深圳市龙岗区坂田华为基地 B 区 1 号楼;公司类型为
有限责任公司;法定代表人为孙亚芳;注册资本为 999,060.531 万元;经营范围
为从事高科技产品的研究、开发、销售、服务,从事对外投资业务,提供管理、
咨询、培训等业务,IT 服务业务,自有房屋租赁(法律、法规禁止的,不得经
营;应经审批的,未获得审批前不得经营,法律、法规未规定审批的,企业可自
主选择项目开展经营活动) 。截至 2012 年 2 月 15 日,华为控股股东及其出资的
具体情况如下: 
律师工作报告
3-3-2-36
姓名/名称  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
华为投资控股有限公司工会委员会  986,118.4405  货币  98.7
任正非  12,942.0905  货币  1.3
合计  999,060.531  货币  100
华为投资控股有限公司工会委员会是经深圳市总工会组织部批准于 1997 年
成立的社会团体法人。
根据华为控股的承诺, 华为控股及其股东与发行人及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
2、鼎麟科创
鼎麟科创成立于 2011 年 6 月 1 日,持有天津市工商行政管理局天津港保税
区分局颁发的注册号为 120192000080756 的《合伙企业营业执照》 ;住所为天津
空港经济区西二 82 号丽港大厦裙房二层 202-E155;企业类型为有限合伙企业;
执行事务合伙人为鼎麟投资(委派代表为陈永纯);经营范围为主要从事对未上
市企业的投资、对上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务。截至 2012 年 2
月 15 日,鼎麟科创合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名/名称  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
鼎麟投资  普通合伙人  50  货币  1
薛跃冬  有限合伙人  2,000  货币  40
陈霁红  有限合伙人  1,200  货币  24
王海利  有限合伙人  1,000  货币  20
李文兴  有限合伙人  465  货币  9.3
邵泽  有限合伙人  285  货币  5.7
合计  5,000  货币  100
鼎麟投资成立于 2011 年 5 月 9 日,持有天津市工商行政管理局天津港保税
区分局颁发的注册号为 120192000079233 的《合伙企业营业执照》;住所为天津
空港经济区西二 82 号丽港大厦裙房二层 202-E040;企业类型为有限合伙企业;
执行事务合伙人为陈永纯;经营范围为投资管理服务。截至 2012 年 2 月 15 日,
鼎麟投资合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式
陈永纯  普通合伙人  24.5  货币 
律师工作报告
3-3-2-37
刘建红  有限合伙人  24.5  货币
田超  有限合伙人  1  货币
合计  50  货币
根据鼎麟科创及其合伙人的承诺,鼎麟科创及其合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、银德创投
银德创投成立于 2011 年 3 月 21 日, 持有在北京市工商局海淀分局颁发的注
册号为 110108013689235 的《合伙企业营业执照》 ;住所为北京市海淀区永丰产
业基地永捷北路 3 号综合楼 3 层 316 室; 企业类型为有限合伙企业; 执行事务合
伙人为黄大展; 经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 截至 2012 年 2 月 15 日, 银德创投
合伙人及其出资的具体情况如下: 
姓名/名称  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
银德投资  有限合伙人  6,900  货币  69
王国华  普通合伙人  1,000  货币  10
樊军民  普通合伙人  800  货币  8
官锋  普通合伙人  800  货币  8
赵拥  普通合伙人  400  货币  4
黄大展  普通合伙人  100  货币  1
合计  10,000  货币  100
根据银德创投及其合伙人的承诺,银德创投及其合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查,本所律师认为,上述股东均系依法设立、合法存续的法人企业或非
法人企业,具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资
的资格。
截至 2012 年 2 月 15 日,发行人现有股东认购股份及股权比例的具体情况如
下:
序号  股东姓名/名称  认购股份数(万股)  股权比例(%) 
律师工作报告
3-3-2-38
1  周亚辉  10,079.3792  47.9970
2  盈瑞世纪  5,106.6210  24.3172
3  王立伟  1,487.3654  7.0827
4  方汉  991.5769  4.7218
5  昆仑博观  807.1436  3.8435
6  昆仑博远  680.2218  3.2392
7  华为控股  630.0000  3.0000
8  东方富海(芜湖)  347.0519  1.6526
9  鼎麟科创  269.2310  1.2821
10  银德创投  269.2310  1.2821
11  东方富海(芜湖)二号  148.7365  0.7083
12  澜讯科信  148.7365  0.7083
13  小村申祥  17.3526  0.0826
14  星泰投资  17.3526  0.0826
合计  21,000  100
(八)发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人股东周亚辉直接持有发行
人 47.997%的股份,并通过盈瑞世纪间接控制发行人 24.317%的股份(盈瑞世纪
另一合伙人为周亚辉配偶李琼) ,为发行人的控股股东、实际控制人。
自发行人前身昆仑有限成立至 2011 年 1 月,周亚辉一直持有昆仑有限 100%
的股权;2011 年 1 月股权转让后,周亚辉直接持有昆仑有限 54.25%的股权,并
通过盈瑞世纪间接控制昆仑有限 25.75%的股权;2011 年 3 月股权转让后,周亚
辉直接持有昆仑有限 50.825%的股权, 并通过盈瑞世纪间接控制昆仑有限 25.75%
的股权;2011 年 8 月增加注册资本后至 2012 年 2 月 15 日,周亚辉直接持有发
行人 47.997%的股份,并通过盈瑞世纪间接控制发行人 24.317%的股份。
自发行人前身昆仑有限成立以来, 周亚辉一直担任发行人及其前身的执行董
事、总经理或董事长等职务,对公司董事会及经营决策起到重大影响作用。
根据上述,本所律师认为,自发行人前身昆仑有限设立以来至 2012 年 2 月
15 日出具之日,昆仑有限及发行人不存在实际控制人发生变更的情形。 
律师工作报告
3-3-2-39
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身昆仑有限的设立申请表、历次变更申请表、
历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股
权转让协议、股权转让款支付凭证、 历次工商登记或备案文件、 历年经工商年检
的营业执照及年检资料等全套工商登记档案;对于影响本所律师作出独立判断而
工商部门未要求发行人提供的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公
司补充提供其内部管理的相关档案资料;在此基础上,本所律师对发行人的股本
及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
(一)发行人前身昆仑有限设立时的股本结构
如本律师工作报告第四章 “发行人的设立” 所述,发行人系由昆仑有限整体
变更而设,昆仑有限设立于 2008 年 3 月 27 日,注册资本为 50 万元。
昆仑有限设立时股东的出资比例如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  50  100
合  计  50  100
本所律师认为, 昆仑有限的设立经工商部门依法核准登记并履行了必要的法
律程序, 昆仑有限设立时的注册资本及股权结构符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定,真实、有效。
(二)发行人前身昆仑有限的历次股权变动情况
1、2008 年 5 月增资至 1,000 万元后的股本结构
2008 年 4 月 23 日,昆仑有限股东作出决定,同意增加注册资本 950 万元,
其中周亚辉以货币出资 950 万元,增加后注册资本为 1,000 万元。
2008 年 5 月 12 日,北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字(2008)第 126 号
《验资报告》 。根据该《验资报告》 ,截至 2008 年 5 月 12 日止,昆仑有限已收到
股东周亚辉缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 950 万元,均为货币出资。此
次注册资本增加后,昆仑有限注册资本变更为 1,000 万元。 
律师工作报告
3-3-2-40
2008 年 5 月 12 日,昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得变更
后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,昆仑有限股东的出资比例如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  1,000  100
合  计  1,000  100
2、2011 年 1 月股权转让后的股本结构
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限股东周亚辉做出决定,同意将其持有的昆仑有
限的出资额 50 万元、75 万元、34.3 万元、40.7 万元、257.5 万元分别转让给方
汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、
昆仑博观、盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》 及补充协议,约定将其持有的昆
仑有限的出资额 50 万元、 75 万元、 34.3 万元、 40.7 万元、 257.5 万元以 3,496,468.71
元、5,244,703.07 元、2,398,577.54 元、2,846,125.53 元、2,575,000 元的价格分别
转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限新股东会作出决议,同意修改公司章程。
2011 年 1 月 14 日,昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,昆仑有限股东的出资比例如下:
序号  股东姓名/名称  出资额(万元)  股权比例(%)
1  周亚辉  542.5  54.25
2  盈瑞世纪  257.5  25.75
3  王立伟  75  7.5
4  方汉  50  5
5  昆仑博观  40.7  4.07
6  昆仑博远  34.3  3.43
合计  1,000  100
为稳定公司核心团队和业务骨干,进一步提高公司凝聚力,昆仑有限拟对公
律师工作报告
3-3-2-41
司及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干进行长期股权激励,因此,由公司
及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干出资设立了昆仑博观和昆仑博远两
家企业,后由方汉、王立伟及上述合伙企业从周亚辉处受让昆仑有限的股权,完
成股权激励的设置。
周亚辉先生向方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观转让股权的价格由各受让
方与转让方周亚辉先生充分协商后确定为昆仑有限 2010 年 6 月 30 日经审计的每
单位出资额对应的净资产值; 盈瑞世纪为周亚辉先生控制的有限合伙企业,因此
周亚辉向盈瑞世纪转让股权时按照原出资额作价。
经本所律师核查,发行人已代扣代缴周亚辉在上述股权转让时所涉及的个人
所得税。
3、2011 年 3 月股权转让后的股本结构
2011 年 2 月 18 日,昆仑有限及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、
昆仑博观、昆仑博远与东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、
小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》,同意周亚辉将其持有的昆仑有限出
资额 17.5 万元、 7.5 万元、 7.5 万元、 0.875 万元、 0.875 万元以 3,500 万元、 1,500
万元、1,500 万元、175 万元、175 万元的价格分别转让给东方富海(芜湖)、东
方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。
2011 年 3 月 24 日,昆仑有限股东会做出决议,同意周亚辉将其持有的昆仑
有限的出资额 17.5 万元、7.5 万元、7.5 万元、0.875 万元、0.875 万元分别转让
给东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资;
同意免去周亚辉执行董事职务。
2011 年 3 月 24 日,昆仑有限新股东会做出决议,选举周亚辉、黄胜利、陈
玮为公司董事,并同意修改公司章程。
2011 年 3 月 28 日,昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得
变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,昆仑有限各股东的出资比例如下:
序号  股东姓名/名称  出资额(万元)  股权比例(%) 
律师工作报告
3-3-2-42
1  周亚辉  508.25  50.825
2  盈瑞世纪  257.5  25.75
3  王立伟  75  7.5
4  方汉  50  5
5  昆仑博观  40.7  4.07
6  昆仑博远  34.3  3.43
7  东方富海(芜湖)  17.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  7.5  0.75
9  澜讯科信  7.5  0.75
10  小村申祥  0.875  0.0875
11  星泰投资  0.875  0.0875
合计  1,000  100
2011年初,公司处于快速发展期,业务规模不断扩大、员工数量持续增加,
为进一步规范公司治理,健全公司内部管理结构和制度,提升公司竞争力,公司
需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者,帮助公司完善各项管理制度和内
部治理机制。
本次股权转让的价格由各受让方根据发行人的经营状况、发展前景和未来规
划,经过与转让方周亚辉先生充分协商后确定为 200 元/单位出资额。
经本所律师核查,发行人已代扣代缴周亚辉在上述股权转让时所涉及的个人
所得税。
综上所述, 本所律师认为,发行人前身昆仑有限历次股权变动取得了必要的
授权与批准,并在工商行政管理部门办理了变更登记手续, 均合法、合规、真实、
有效。
(三)发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
2011 年 5 月 26 日,昆仑有限股东会作出决议,同意昆仑有限整体变更为发
行人,全体股东以昆仑有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产折股,并以各
自在昆仑有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。
2011 年 5 月 31 日,立信出具了信会师报字(2011)第 81940 号《验资报告》,
确认股份公司发起人的出资全部到位。详情参见本律师工作报告第四章“发行人
的设立”。 
律师工作报告
3-3-2-43
2011 年 6 月 8 日,发行人完成了本次整体变更的工商变更登记,并取得变
更后的《企业法人营业执照》。 昆仑有限整体变更为发行人后,注册资本为 5,000
万元。发行人设立时的股本结构如下:
序号  股东姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  50.825
2  盈瑞世纪  1,287.5  25.75
3  王立伟  375  7.5
4  方汉  250  5
5  昆仑博观  203.5  4.07
6  昆仑博远  171.5  3.43
7  东方富海(芜湖)  87.5  1.75
8  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.75
9  澜讯科信  37.5  0.75
10  小村申祥  4.375  0.0875
11  星泰投资  4.375  0.0875
合计  5,000  100
经核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四)发行人的历次股权变动情况
1、2011 年 8 月增加注册资本至 5,294.5969 万元
2011 年 6 月 24 日,发行人 2011 年第一次临时股东大会作出决议,同意发
行人注册资本由 5,000 万元增加至 5,294.5969 万元, 发行人将新增股份 294.5969
万股;发行人向 3 家投资者发行新股 294.5969 万股,每股价格为 73.66 元;新增
股东以货币资金 21,700 万元认购发行人新增股份 294.5969 万股,其中 294.5969
万元增加发行人注册资本、21,405.4031 万元进入发行人资本公积;各新增股东
具体认股情况如下表:
序号  认股单位  认购股份(万股)   认股方式  需认缴资金(万元)
1  华为控股  158.8379  货币资金  11,700
2  鼎麟科创  67.8795  货币资金  5,000
3  银德创投  67.8795  货币资金  5,000 
律师工作报告
3-3-2-44
2011 年 6 月 28 日,发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆
仑博观、昆仑博远、东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小
村申祥、星泰投资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》,同
意华为控股、鼎麟科创、银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、
银德创投出售发行人新增发行的共计 2,945,969 股股份,认购价款合计人民币
21,700 万元,其中:华为控股购买 1,588,379 股股份,向发行人支付人民币 11,700
万元;鼎麟科创购买 678,795 股股份,向发行人支付人民币 5,000 万元;银德创
投购买 678,795 股股份,向发行人支付人民币 5,000 万元。
2011 年 7 月 25 日,立信出具了信会师报字(2011)第 82098 号《验资报告》,
确认截至 2011 年 7 月 25 日,发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货
币资金缴纳的新增注册资本 294.5969 万元。
2011 年 8 月 5 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并取
得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 5,294.5969 万元。发行人
此次变更完成后的股本结构如下:
序号  股东姓名/名称  股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  2,541.25  47.9970
2  盈瑞世纪  1,287.5  24.3172
3  王立伟  375  7.0827
4  方汉  250  4.7218
5  昆仑博观  203.5  3.8435
6  昆仑博远  171.5  3.2392
7  华为控股  158.8379  3.0000
8  东方富海(芜湖)  87.5  1.6526
9  鼎麟科创  67.8795  1.2821
10  银德创投
67.8795
1.2821
11  东方富海(芜湖)二号  37.5  0.7083
12  澜讯科信  37.5  0.7083
13  小村申祥  4.375  0.0826
14  星泰投资  4.375  0.0826
合计  5,294.5969  100 
律师工作报告
3-3-2-45
为进一步提高发行人资本实力、提升公司治理水平和管理能力,经过协商,
发行人计划引入华为控股、鼎麟科创、银德创投三家外部投资者,向该等投资者
增发新股。
本次增资价格由认购股份的新股东根据发行人的发展前景和未来规划,经过
与发行人及其股东充分协商后确定为 73.66 元/股。
2、2011 年 12 月资本公积金转增股本
2011 年 9 月 6 日,立信出具信会师报字(2011)第 82332 号《审计报告》,
审验确认发行人截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金为人民币 32,002.639837
万元。
2011 年 9 月 26 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会作出决议,同意发
行人将截至  2011  年 7 月  31  日的资本公积金人民币 32,002.639837 万元中的人
民币 15,705.4031 万元向全体股东按其各自持有发行人股份的比例转增股本合计
15,705.4031 万股,转增后发行人总股本为 21,000 万股,发行人注册资本由人民
币 5,294.5969 万元增加至人民币 21,000  万元;同意变更公司住所。
2011 年 9 月 27 日,立信出具了信会师报字(2011)第 82331 号《验资报告》,
确认截至 2011 年 9 月 27 日,发行人已收到全体股东以资本公积金缴纳的新增注
册资本 15,705.4031 万元。
2011 年 12 月 12 日,发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记,并
取得变更后的《企业法人营业执照》,注册资本为变更为 21,000 万元,住所变更
为北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E。发行人此次变更完成后的股
本结构如下:
序号  股东姓名/名称  认购股份数(万股)  股权比例(%)
1  周亚辉  10,079.3792  47.9970
2  盈瑞世纪  5,106.6210  24.3172
3  王立伟  1,487.3654  7.0827
4  方汉  991.5769  4.7218
5  昆仑博观  807.1436  3.8435
6  昆仑博远  680.2218  3.2392
7  华为控股  630.0000  3.0000 
律师工作报告
3-3-2-46
8  东方富海(芜湖)  347.0519  1.6526
9  鼎麟科创  269.2310  1.2821
10  银德创投  269.2310  1.2821
11  东方富海(芜湖)二号  148.7365  0.7083
12  澜讯科信  148.7365  0.7083
13  小村申祥  17.3526  0.0826
14  星泰投资  17.3526  0.0826
合计  21,000  100
经核查,本所律师认为,发行人的历次股权变动取得了必要的授权与批准,
并在工商行政管理部门办理了变更登记手续,均合法、合规、真实、有效。
(五)发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人及各股东分别出具的承诺以及本所律师核查,截至 2012 年 2 月
15 日,发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使
股东权利受到限制的情形;也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法
律纠纷。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的 《企业法人营业执照》、 《中华人民共和
国电信与信息服务业务经营许可证》 、 《网络文化经营许可证》 、 《中华人民共和国
互联网出版许可证》 、政府部门的确认文件、 立信出具的《审计报告》、发行人的
承诺、声明或确认函等资料,并研究了国家相关产业政策的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》,发行人截至 2012
年 2 月 15 日的经营范围为“许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、教
育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容) ;利用互联网经营游戏产品(含网
络游戏虚拟货币发行);互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、技术转让
以及设计、制作、代理、发布广告” 。
经本所律师核查,发行人的经营范围已经北京市工商行政管理局核准登记,
符合法律、法规和规范性文件的规定, 发行人实际从事的业务没有超出其《企业
律师工作报告
3-3-2-47
法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式, 发行人已经取得实际从事业务所
需的必要的批准、许可、同意或证书,不存在法律障碍或潜在风险。
(二) 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其境内全资子公司持有的现行有效
的主要经营资质证书
根据本所律师核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其境内全资子公司昆
仑在线为开展其 《企业法人营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主
要资质证书如下:
1、发行人持有的现行有效的主要经营资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服
务业务经营许
可证
京 ICP 证 080262 号  2013/06/04
业务种类为因特网信息服务
业务,网站名称为昆仑在线,
网址为 www.kunlun.com。
网络文化经营
许可证
京网文[2011]0470-163 号  2014/12/31
经营范围为利用互联网经营
游戏产品运营、网络游戏虚拟
货币发行 , 网 站 域 名 为
www.kunlun.com。
互联网出版许
可证
新出网证(京)字第 083 号  2014/12/31  业务范围为互联网游戏出版。
高新技术企业
认定证书
GR201011000126  2013/09/16  -软件企业认定
证书
京 R-2008-0720 号  长期  通过历次年检。
对外贸易经营
者备案登记表
00846312  长期  -2、昆仑在线持有的现行有效的主要经营资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服
务业务经营许
可证
京 ICP 证 090864 号  2014/12/23
业务种类为因特网信息服务
业务,网站名称为快乐游(含
BBS) ,网址为
www.klyou.com。
网络文化经营
许可证
文网文[2010]0118 号  2013/12/31
经营范围为利用信息网络经
营游戏产品(含网络游戏虚拟
货币发行) ,网站域名为
律师工作报告
3-3-2-48
www.klyou.com。
软件企业认定
证书
京 R-2010-0067  长期  -对外贸易经营
者备案登记表
01011264  长期  -3、发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内自主运营的游戏备案或审批
情况如下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  美眉梦工厂  文网备字[2009]064 号  京新出音[2009]167 号  978-7-89471-476-3
2  武侠风云  文网游备字[2010]W -RPG005 号  京新出音[2009]326 号  978-7-89471-461-9
3  昆仑世界  文网游备字[2010]W -RPG006 号  京新出音[2009]82 号  978-7-89487-662-1
4  三国风云  文网游备字[2010]W -SLG007 号  京新出音[2008]406 号  978-7-89487-470-2
5  仙侠风云  文网游备字[2010]W -RPG031 号
京新出音[2010]573 号
科技与数字[2010]372 号
978-7-89487-918-9
6  千军破  文网游备字[2011] W -SLG005 号
京新出音[2010]472 号
科技与数字[2011]023 号
978-7-89487-910-3
7  仙境幻想  文网游备字[2011]W -RPG078 号
京新出音[2010]762 号
科技与数字[2011]090 号
978-7-89487-946-2
根据 《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加
强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)以及
本所律师对新闻出版总署科技与数字出版司有关主管人员进行的电话访谈, 2009
年 10 月以前,新闻出版总署委托各省、自治区、直辖市新闻出版局执行对国产
网络游戏的前置审批职责并报新闻出版总署备案;2009 年 10 月以后,为进一步
加强网络游戏前置审批,新闻出版总署在接到各省、自治区、直辖市新闻出版局
的报备文件后, 开始直接对国产网络游戏进行审查,并由新闻出版总署科技与数
字出版司对通过审核的网络游戏出具同意函。
根据《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第 49 号),国产网络游戏在上网
运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
经本所律师核查,发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内自主运营的上
述游戏已通过北京市新闻出版局或新闻出版总署的审批,且已在文化部进行了备
案。 
律师工作报告
3-3-2-49
(三)境外业务
根据《审计报告》 、境外律师出具的发行人境外全资子公司法律意见书以及
本所律师核查,发行人在中国境外设立了全资子公司昆仑日本、昆仑韩国、昆仑
香港以及昆仑香港设立了全资子公司昆仑马来西亚, 该等公司均从事互联网游戏
开发及运营等业务,具体情况见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
(四)经营范围变更情况
发行人及其前身昆仑有限自设立以来的经营范围变更情况如下:
(1) 2010 年 7 月 19 日, 昆仑有限股东作出决议,同意经营范围变更为“许
可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容)。一般经营项目:技术推广;代理、发布广告(法律、行政
法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律行政法规、国务院决定规定应经许可
的,经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法
规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动) ” 。2010 年 7
月 22 日,昆仑有限已就本次变更完成工商变更登记手续。
(2)2011 年 3 月 24 日,昆仑有限通过股东会决议,同意经营范围变更为
“许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容) ;利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) ;
互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发
布广告” 。2011 年 3 月 28 日,昆仑有限已就本次变更办理工商变更登记手续。
(3)2011 年 7 月 25 日,发行人通过 2011 年第二次临时股东大会决议,同
意经营范围变更为“许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗
保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚
拟货币发行);互联网游戏出版。一般经营项目:技术开发、技术转让;设计、
制作、代理、发布广告”。2011 年 8 月 5 日,发行人已就本次变更办理工商变更
登记手续。
经核查, 本所律师认为, 发行人 (含其前身昆仑有限) 上述经营范围的变更
均已履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。    
律师工作报告
3-3-2-50
(五)发行人的主营业务
根据《审计报告》 以及本所律师核查,发行人营业收入的主要来源为游戏产
品收入和互联网产品收入,  2009 年度、2010 年度、2011 年度营业收入分别为
人民币 125,918,789.50 元、348,916,076.32 元、680,217,949.57 元,主营业务收入
分别为 125,918,789.50 元、348,766,076.32 元、680,217,949.57 元,主营业务收入
均占发行人营业收入的 99.957%以上,发行人自设立以来经营范围虽发生过变
更,但其主营业务一直为综合性互联网增值服务。 因此, 发行人主营业务未发生
变更,发行人的主营业务突出。
(六)发行人的持续经营
根据《审计报告》、现行有效的《企业法人营业执照》,发行人住所地税务、
环保、 工商、 通信管理、新闻出版、文化等有关政府部门出具的证明,并经核查,
发行人的生产经营正常,没有受到上述政府部门的重大处罚,不存在法律、行政
法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。发行人依法存续,不存在
影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人关联方的营业执照、关联方身份证明文件、 资金往来
凭证、 相关关联方出具的的书面承诺、声明或确认函、独立董事关于关联交易的
独立意见、发行人公司治理文件及立信出具的《审计报告》等资料,并查验了发
行人三会规范运作情况;在此基础上,本所律师对发行人的关联交易以及同业竞
争是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文
件的规定予以验证。
(一)关联交易
1、关联方
根据《公司法》 、 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的有关规定, 截至 2012
年 2 月 15 日,发行人的关联方包括:
(1)控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业
关联方  关联关系 
律师工作报告
3-3-2-51
周亚辉  公司控股股东、实际控制人,直接持有公司 47.997%的股份,并通过盈瑞世纪
间接控制公司 24.317%的股份;公司董事长、总经理。
盈瑞世纪  周亚辉持有该企业 90%的财产份额。
(2)持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制或有重大影响的企业
关联方  关联关系
盈瑞世纪  公司控股股东、实际控制人控制的企业,持有公司 24.3172%的股份。
王立伟  持有公司 7.0827%的股份;公司董事、副总经理。
(3)发行人控股子公司
截至 2012 年 2 月 15 日,发行人拥有 2 家境内全资子公司,为昆仑在线和广
州昆仑;拥有 3 家境外全资子公司,为昆仑日本、昆仑香港、昆仑韩国,其中昆
仑香港拥有 1 家全资子公司昆仑马来西亚。
①昆仑在线
项目  内容
企业名称  北京昆仑在线网络科技有限公司
注册号  110107012450087
住所  北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 4147 房间
法定代表人  周亚辉
企业类型  有限责任公司(法人独资)
注册资本  1,000 万元
实收资本  1,000 万元
成立日期  2009 年 12 月 1 日
营业期限  2009 年 12 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日
经
营
范
围
一般经营项目
技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、
代理进出口、技术进出口。
许可营项目
互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货
币发行) 。
股
权  设立时
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
昆仑有限  950  95
结 周亚辉  50  5 
律师工作报告
3-3-2-52
构  合计  1,000  100
截至 2012 年
2 月 15 日
发行人  1,000  100
合计  1,000  100
昆仑在线原为发行人与周亚辉共同出资设立的公司, 为消除同业竞争,避免
关联交易,2011 年 4 月 20 日,周亚辉与昆仑有限签订《股权转让协议》 ,同意
将其持有的昆仑在线出资额 50 万元转让给昆仑有限,转让价格 50 万元;2011
年 4 月 20 日,昆仑在线股东会做出决议,同意股东周亚辉将其在昆仑在线实缴
的出资额 50 万元转让给昆仑有限;2011 年 4 月 20 日,昆仑有限董事会作出决
议,同意昆仑有限以 50 万元的价格收购周亚辉持有的昆仑在线出资额 50 万元;
2011 年 4 月 26 日,昆仑在线完成了上述出资转让的工商变更登记。此次变成完
成后,昆仑在线成为昆仑有限的全资子公司;2011 年 8 月 31 日,发行人向周亚
辉支付了上述转让价款。
②广州昆仑
项目  内容
企业名称  广州昆仑在线信息科技有限公司
注册号  440106000147934
住所  广州天河区建中路 44-46 号第三层
法定代表人  周亚辉
企业类型  有限责任公司(法人独资)
注册资本  100 万元
实收资本  100 万元
成立日期  2010 年 2 月 10 日
营业期限  2010 年 2 月 10 日至长期
经营范围  计算机软件的技术开发、技术服务。
股
权
结
构
设立时
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
周亚辉  100  100
合计  100  100
截至 2012 年
2 月 15 日
发行人  100  100
合计  100  100
广州昆仑原为周亚辉出资设立的公司, 为消除同业竞争,避免关联交易, 2011
律师工作报告
3-3-2-53
年 4 月 19 日, 周亚辉与昆仑有限签订《股权转让出资合同书》,同意将其持有的
广州昆仑出资额 100 万元转让给昆仑有限,转让价格为 100 万元;2011 年 4 月
19 日,广州昆仑股东会做出决议,同意股东周亚辉将其在广州昆仑实缴的出资
额 100 万元转让给昆仑有限;2011 年 5 月 1 日,昆仑有限董事会作出决议,同
意昆仑有限以 100 万元的价格收购周亚辉持有的广州昆仑出资额 100 万元; 2011
年 5 月 3 日,广州昆仑完成了上述出资转让的工商变更登记。此次变成完成后,
广州昆仑成为昆仑有限的全资子公司;2011 年 5 月 11 日,昆仑有限向周亚辉支
付了上述转让价款。
经本所律师核查, 昆仑在线、广州昆仑的上述股权转让已履行了必要的法律
程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
③发行人境外全资子公司情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财
产”。
④报告期曾存在的其他子公司
a.上海昆恒
项目  内容
企业名称  上海昆恒网络科技有限公司
注册号  310114002220542
住所  嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1423 室
法定代表人  周亚辉
企业类型  有限责任公司(国内合资)
注册资本  50 万元
实收资本  50 万元
成立日期  2011 年 1 月 5 日
经营范围
网络科技(不得从事科技中介)、计算机软件领域内的技术开发、
技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告。
自设立起至注销前
股权结构
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
昆仑万维  47.5  95
周亚辉  2.5  5
合计  50  100
上海昆恒原为发行人与周亚辉共同出资设立的公司, 该公司设立后未开展任
律师工作报告
3-3-2-54
何实际业务,后因发行人业务规划调整,2011 年 9 月 1 日,上海昆恒股东会作
出决议,同意解散该公司;2011 年 11 月 8 日,上海市工商行政管理局嘉定分局
核发编号为 14000003201111080109 的《准予注销登记通知书》,准予上海昆恒注
销登记。
b.北京无限游
项目  内容
企业名称  北京无限游信息技术有限公司
注册号  110108009182743
住所  北京市海淀区海淀南路东 4 号楼 405
法定代表人  周亚辉
企业类型  有限责任公司
注册资本  50 万元
实收资本  50 万元
成立日期  2005 年 12 月 6 日
经营范围  技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告。
股权
结构
设立时
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
周亚辉  25  50
姜谷鹏  25  50
合计  50  100
2008 年 10 月
周亚辉  31.875  63.75
张震  12.5  25
王立伟  5.625  11.25
合计  50  100
注销前
昆仑万维  50  100
合计  50  100
北京无限游原为发行人股东周亚辉、王立伟参股的公司;为消除潜在同业竞
争,避免关联交易,2011 年 5 月 1 日,北京无限游股东周亚辉、张震、王立伟
分别与昆仑有限签订《股权转让协议》 ,同意将其持有的北京无限游的出资额
31.875 万元、12.5 万元、5.625 万元均以零元的价格转让给昆仑有限;2011 年 5
月 1 日,北京无限游股东会做出决议,同意股东周亚辉、张震、王立伟分别将其
持有的北京无限游的出资额 31.875 万元、 12.5 万元、 5.625 万元转让给昆仑有限;
律师工作报告
3-3-2-55
2011 年 5 月 1 日,昆仑有限董事会作出决议,同意昆仑有限均以零元的价格收
购周亚辉、张震、王立伟分别持有的北京无限游的出资额;2011 年 5 月 9 日,
北京无限游完成了上述出资转让的工商变更登记。此次变成完成后,北京无限游
成为昆仑有限的全资子公司;后因该公司长期无具体业务发展规划,2011 年 8
月 30 日,发行人决定解散该公司;2011 年 12 月 14 日,北京市工商行政管理局
海淀分局核发《注销核准通知书》,核定准予北京无限游注销。
经本所律师核查,上海昆恒、北京无限游的注销已履行了必要的法律程序,
符合法律、法规和规范性文件的规定
(4)控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的
企业
控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员包括控股股东、实际控制人周亚
辉的父母、年满 18 周岁的子女及配偶等人员。
控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业如下:
关联方  关联关系  备注
北京创世辉煌
科技中心
(有限合伙)
周亚辉配偶李琼持有该
企业 95%的财产份额,
并担任该企业的执行事
务合伙人。
该公司成立于 2011 年 7 月 19 日, 其主要从事投
资管理、投资咨询等业务;截至 2012 年 2 月 15
日,该公司除持有北京正安康健医药有限公司的
股权外不存在其他对外投资。
北京正安康健
医药有限公司
北京创世辉煌科技中心
(有限合伙)持有该公
司 7.5%的股份,且李琼
任副董事长。
该公司成立于 2010 年 2 月 1 日,其经营范围为
“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品; 经济信息咨询;承办展览展示;
技术推广服务;制作、发布广告;会议服务;销
售日用品” ;该公司的经营业务与发行人所从事
的业务不存在相同或相似的情况。
(5)发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影响的企业
截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事;现任
监事 3 名,其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工代表监事;总经理 1 名(董事
长兼任) ,副总经理 5 名(其中 1 人为董事兼任) ,财务负责人兼董事会秘书 1
名。 该等人员及其控制或有重大影响的企业情况如本律师工作报告第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。 
律师工作报告
3-3-2-56
(6)报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方
①北京基耐特
项目  内容
企业名称  北京基耐特互联科技发展有限公司
注册号  110108010041452
住所  北京市海淀区北四环西路 9 号楼 2108H7 号
法定代表人  杨静
企业类型  有限责任公司
注册资本  100 万元
实收资本  100 万元
成立日期  2007 年 3 月 12 日
经营范围
互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和 BBS 以外的内容);含利用 www.golddownload.com 网站发
布网络广告。
股权
结构
设立时
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
周亚辉  20  40
张启科  30  60
合计  50  100
2007 年 4 月
周亚辉  20  40
杨静  17.5  35
王立伟  12.5  25
合计  50  100
注销前
周亚辉  40  40
杨静  35  35
王立伟  25  25
合计  100  100
北京基耐特原为发行人股东周亚辉、王立伟参股的公司, 该公司设立后曾从
事互联网软件研发等业务; 为彻底消除与发行人之间潜在同业竞争, 避免关联交
易,2011 年 4 月 18 日,北京基耐特股东会作出决议,同意解散该公司;2011 年
12 月 6 日,北京市工商行政管理局海淀分局核发《注销核准通知书》,核定准予
北京基耐特注销。
经本所律师核查,北京基耐特的注销已履行了必要的法律程序,符合法律、
律师工作报告
3-3-2-57
法规和规范性文件的规定。
2、关联交易
根据发行人提供的资料和《审计报告》并经核查,报告期内发行人与关联方
之间发生的重大关联交易如下:
(1)关联方资金拆借
报告期内,发行人与方汉、李建良、王立伟、吴绩伟、北京基耐特之间曾发
生资金拆借,具体情况如下:
单位:元
关联方  期间
公司应收款
期初余额
本期应收款
本期增加金额 
本期应收款
本期减少金额 
公司应收款
期末余额
方汉
2009           -      200,000.00                -      200,000.00  
2010    200,000.00              -               -    200,000.00 
2011    200,000.00              -      200,000.00                - 
李建良
2009             -      500,000.00                -      500,000.00 
2010  500,000.00    -  -    500,000.00 
2011      500,000.00             -      500,000.00               - 
王立伟
2009    1,500,000.00      9,401,110.16                -    10,384,833.95
2010      10,384,833.95        5,177,409.49        16,280,757.55    -718,514.11
2011  -718,514.11  718,514.11                -               - 
吴绩伟
2009    -    2,000,000.00                -    2,000,000.00 
2010    2,000,000.00    -  -  2,000,000.00 
2011    2,000,000.00             -      2,000,000.00               - 
北京
基耐特
2009    1,300,000.00      8,137,645.62    254,335.07      9,183,310.55 
2010    9,183,310.55      50,000.00    9,233,310.55               - 
2011            -              -               -               - 
报告期内, 发行人副总经理王立伟、 方汉、李建良和吴绩伟曾向发行人拆借
资金,截至 2011 年 9 月 30 日,已向发行人全部偿还。
2010 年度,发行人董事、副总经理王立伟暂代发行人垫付了部分业务开支
费用,因此产生了在 2010 年 12 月 31 日发行人应付王立伟款项的余额 718,514.11
元,发行人已于 2011 年向王立伟偿还该笔代垫款项。 
律师工作报告
3-3-2-58
北京基耐特在业务开展过程中为短期筹措资金,曾与发行人之间发生资金拆
借,截至 2010 年 12 月 31 日,北京基耐特向发行人的拆借资金已全额清偿。
上述关联方拆借资金均已于 2011 年 9 月底清偿完毕,自 2011 年 10 月以来
未再发生新的关联方拆借资金的情形, 该等情形未对发行人的正常生产经营造成
实质性不利影响;发行人变更为股份有限公司后,已建立了《关联交易制度》等
关联交易管理的相关制度,对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定,
在制度安排上已经形成了防范关联方拆借资金的监督约束机制。
综上所述,本所律师认为,上述发行人向关联方提供借款已全部清偿完毕,
该等情形不会对本次发行上市产生实质性法律障碍。
(2)根据广州昆仑 2011 年 4 月 19 日股东会决议,周亚辉将其持有的广州
昆仑股权全部转让给昆仑有限持有,转让价款为人民币 100 万元,并已于 2011
年 5 月 11 日支付完毕。
(3)根据昆仑在线 2011 年 4 月 20 日股东会决议,周亚辉将其持有的昆仑
在线 5%的股权转让给昆仑有限持有,转让价款为人民币 50 万元,并已于 2011
年 8 月 31 日支付完毕。
(4)根据北京无限游 2011 年 5 月 6 日股东会决议,周亚辉、张震、王立伟
将其持有的股权全部转让给昆仑有限持有,转让后北京无限游成为昆仑有限的全
资子公司,转让价款总计人民币 0 万元。
3、独立董事对报告期内关联交易的专项核查意见
2012 年 1 月 16 日,发行人独立董事出具《北京昆仑万维科技股份有限公司
独立董事关于公司关联交易的核查意见》 ,认为发行人报告期内关联方拆借资金
均已于 2011 年 9 月底清偿完毕,自 2011 年 10 月以来未再发生新的关联方拆借
资金的情形,该等情形未对发行人的正常生产经营造成实质性不利影响;发行人
变更为股份有限公司后,已建立了《关联交易制度》等关联交易管理的相关制度,
对关联交易的决策权限与审批程序进行了明确规定,在制度安排上已经形成了防
范关联方拆借资金的监督约束机制; 报告期内发行人与关联方之间发生的股权转
让交易均遵循了平等、 自愿、 公平的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。 
律师工作报告
3-3-2-59
4、董事会、股东大会对报告期内关联交易的审议
2012 年 1 月 16 日,发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于确认公
司 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度关联交易事项的议案》,确认发行人 2009 年
度、2010 年度、2011 年度关联交易事项不存在显失公允的情形,不存在损害公
司及其他股东利益的情况。 关联董事周亚辉、王立伟对该议案表决时予以了回避
表决。
2012 年 2 月 8 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过《关于确认公司 2009
年度、 2010 年度、 2011 年度关联交易事项的议案》,确认发行人 2009 年度、 2010
年度、2011 年度关联交易事项不存在显失公允的情形,不存在损害公司及其他
股东利益的情况。 关联股东周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪对该议案表决时予
以了回避表决。
5、关联交易制度
发行人创立大会通过了《公司章程》、 《北京昆仑万维科技股份有限公司股东
大会议事规则》 、 《北京昆仑万维科技股份有限公司董事会议事规则》 及 《北京昆
仑万维科技股份有限公司关联交易制度》 ,发行人 2011 年年度股东大会通过了依
据《上市公司章程指引》制订的《公司章程(草案)》 ,对关联交易决策权力与程
序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定。
综上所述, 本所律师认为,发行人已通过 《公司章程》 及专门文件规定了关
联交易公允决策的程序,该等规定合法、有效。
(二)同业竞争
1、发行人与实际控制人、控股股东
发行人的控股股东及实际控制人均为自然人周亚辉,发行人与周亚辉之间不
存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业
根据发行人的说明及发行人控股股东、实际控制人周亚辉的声明与承诺, 截
至 2012 年 2 月 15 日,除本律师工作报告已披露的事项外, 周亚辉未投资或控制
其他企业。 
律师工作报告
3-3-2-60
3、发行人主要股东避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益, 发行人控股股东、实
际控制人周亚辉先生以及持股5%以上的自然人股东王立伟先生做出了避免同业
竞争的承诺。周亚辉先生、王立伟先生承诺如下:
“1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资于任何与昆仑万维存
在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体,也未直接或间接从事或参与任
何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动;
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于昆仑万维的商业机会,如从任何第
三方获得的任何商业机会与昆仑万维经营的业务存在竞争或可能存在竞争,本人
将立即通知昆仑万维,并尽力将该商业机会让予昆仑万维;
3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与
任何与昆仑万维相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动,或拥有与昆仑万
维存在竞争关系的任何经济实体的权益, 或以其他任何方式取得该经济实体的控
制权,或在该经济实体中担任董事、高级管理人员、核心技术人员或其他职务;
4、本人将促使本人直接或者间接控制的除昆仑万维外的其他企业或经济实
体履行本承诺函中与本人相同的义务;
5、本人在担任昆仑万维董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个
月内,上述承诺均对本人具有约束力;
6、如违反上述承诺,本人将承担由此给昆仑万维造成的全部损失;本人因
违反上述承诺所取得全部利益归昆仑万维所有。”
综上所述,本所律师认为,发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(三)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人对上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分
披露。本所律师认为,该等披露真实、准确,无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、 商标注册证书、 著作权登记证
律师工作报告
3-3-2-61
书、 固定资产明细表等资料,并与公司保管的证书原件进行了比对;在此基础上,
本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)房产
截至2012年2月15日,发行人拥有的房产情况如下:
序号  房产证号  座落  用途  建筑面积(㎡)  他项权利
1
粤房地权证穗字
第 0950022145 号
广州市天河区黄埔大道
恒隆街 41 号 1701 房
住宅  107.11  无
2
粤房地权证穗字
第 0920019262 号
广州市天河区桃园东路
381 号 601 房
住宅  154.63  无
经核查,发行人及其前身昆仑有限拥有上述房产的房屋所有权证书,上述房
产不存在权属纠纷。
发行人正在办理上述第1项房产的更名手续(即将房屋所有权人由昆仑有限
变更为发行人),发行人办理变更登记手续不存在法律障碍。
(二)无形资产
截至2012年2月15日,发行人拥有无形资产的具体情况如下:
1、商标权
(1)发行人拥有的境内注册商标
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 8029715  42  2021/02/27
2 8029488  9  2021/07/13
3 8029752  9  2021/05/13
4 8029718  42  2021/08/27
5 8029769  41  2021/10/06
6 8573843  9  2021/08/27 
律师工作报告
3-3-2-62
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
7 8573866  41  2021/08/27
8 8115850  9  2021/03/27
9 8115950  42  2021/04/20
经核查,发行人拥有国家商标局签发的上述商标的注册证书,上述注册商标
不存在权属纠纷。
发行人正在办理上述注册商标的更名手续(即将注册人由昆仑有限变更为发
行人),发行人办理变更登记手续不存在法律障碍。
(2)发行人拥有的境外注册商标
序号  商标  注册地  注册号  类别  到期日期
1  三国风云文字及图案  日本  5444218  41  2021/10/13
2  三国风云文字及图案  中国台湾  01482985  41  2021/10/31
(3)昆仑在线拥有的境内注册商标
序号  商标图案  申请号  类别  到期日期
1 8389026  9  2021/06/27
2 8389079  41  2021/06/27
3 8389128  42  2021/06/27
4 8573738  9  2021/08/27
5 8573771  41  2021/08/27
6 8774169  9  2021/11/06
经核查,昆仑在线拥有国家商标局签发的上述1~6项商标的注册证书,该等
注册商标不存在权属纠纷。
2、计算机软件著作权
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》,软件著作权的保护期为50年,
律师工作报告
3-3-2-63
自首次发表日起算,截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
(1)发行人拥有的计算机软件著作权登记证书
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1  三国风云游戏软件 V1.0  2008SR10854
原始取得
全部权利
2008/04/30
2
昆仑网页游戏软件 [ 简称:昆仑世
界]V1.0
2008SR14946
原始取得
全部权利
2008/05/15
3
龙与乡巴佬游戏软件[简称:龙与乡巴
佬]V1.0
2008SR22764
原始取得
全部权利
2008/09/22
4
美眉梦工厂网页游戏软件 [ 简称:
MM]V1.0
2008SR35373
原始取得
全部权利
2008/11/08
5
魔法风云游戏软件 [ 简称:魔法风
云]V1.0
2010SR009335
原始取得
全部权利
2009/01/06
6
水晶战记游戏软件 [ 简称:水晶战
记]V1.0
2009SR11052
原始取得
全部权利
2009/02/08
7
武侠风云游戏软件 [ 简称:武侠风
云]V1.0
2009SR09770
原始取得
全部权利
2009/02/16
8
三国风云繁体版游戏软件[简称:三国
风云繁体版]V2.0
2010SR061142
原始取得
全部权利
2009/03/05
9
快打旋风游戏软件 [ 简称:快打旋
风]V2.0
2009SR047266
原始取得
全部权利
2009/04/30
10
Three  Kingdoms  Online  software[ 简
称:Three Kingdoms Online]V2.0
2010SR040165
原始取得
全部权利
2010/01/18
11
功夫英雄游戏软件 [ 简称:功夫英
雄]V2.0
2010SR054101
受让取得
全部权利
2010/06/01
12
* 胡来旅馆游戏软件 [ 简称:胡来旅
馆]V1.0
2009SR054419
受让取得
全部权利
2009/05/19
13
* 开心厨房游戏软件 [ 简称:开心厨
房]V1.0
2009SR052873
原始取得
全部权利
2009/09/30
14
* 仙宠情缘游戏软件 [ 简称:仙宠情
缘]V1.00
2010SR037608
原始取得
全部权利
2010/01/18
15
* 吉祥旅馆游戏软件 [ 简称:吉祥旅
馆]V1.0
2010SR054104
受让取得
全部权利
2010/06/09
16
*
“胡莱旅馆”游戏软件 V1.0  2010SR006397
原始取得
全部权利
2009/05/19
17
RaidCall 语音聊天软件[简称:RC 语
音]V6.1.8
2012SR008795
原始取得
全部权利
2010/07/01
经核查,发行人拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
律师工作报告
3-3-2-64
书,上述计算机软件著作权不存在权属纠纷。
上述第12~16项计算机软件著作权仍在昆仑有限名下,发行人将根据公司运
营的实际需要办理该等计算机软件著作权的更名手续; 发行人系由昆仑有限整体
变更而来,为昆仑有限权利义务的唯一承继者, 发行人办理该等计算机软件著作
权变更登记手续不存在法律障碍。
(2)昆仑在线拥有的计算机软件著作权登记证书
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
三国风云 2 软件[ 简称:三国风云
2]V1.00
2010SR005058
原始取得
全部权利
2009/12/10
2  神话游戏软件[简称:神话]V1.0  2010SR007838
原始取得
全部权利
2009/12/20
3
文明世界游戏软件 [ 简称:文明世
界]V1.0
2010SR011764
原始取得
全部权利
2009/12/30
4  升职记游戏软件[[简称:升职记]V1.0  2010SR015183
原始取得
全部权利
2010/01/08
5
仙侠风云游戏软件 [ 简称:仙侠风
云]V1.0.0
2010SR011804
原始取得
全部权利
2010/01/16
6  千军破游戏软件[简称:千军破]V1.00  2010SR028555
原始取得
全部权利
2010/03/16
7
仙境幻想游戏软件 [ 简称:仙境幻
想]V1.0.0
2010SR047115
原始取得
全部权利
2010/06/30
8
热血水浒游戏软件 [ 简称:热血水
浒]1.00
2010SR065241
原始取得
全部权利
2010/11/05
9
侠客世界游戏软件 [ 简称:侠客游
戏]V1.0.0
2011SR016506
原始取得
全部权利
2011/02/01
10
超级冒险游戏软件 [ 简称: 超级冒
险]V1.3.2
2011SR061712
原始取得
全部权利
2011/02/13
11
超级店长游戏软件 [ 简称: 超级店
长]V0.2.0
2011SR034588
原始取得
全部权利
2011/04/14
12
Chronicles Of Merlin Software[简称:
Chronicles Of Merlin]V1.0.0
2011SR036917
原始取得
全部权利
2011/04/15
13
热血龙族游戏软件 [ 简称: 热血龙
族]V1.0
2011SR040881
原始取得
全部权利
未发表
14  水果堂游戏软件[简称:水果堂]V1.00  2010SR061660
原始取得
全部权利
2010/08/15
15
梦幻昆仑客户端游戏软件[简称: 梦幻
昆仑]V1.0
2010SR063268
受让取得
全部权利
2010/05/06 
律师工作报告
3-3-2-65
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
16
海岛物语 游戏软件 [ 简称: 海岛物
语]V1.0.0
2011SR000458
原始取得
全部权利
2010/10/16
17
帝国荣耀 游戏软件 [ 简称: 帝国荣
耀]V1.0
2011SR008363
原始取得
全部权利
2010/12/20
18
魔力传说游戏软件 [ 简称: 魔力传
说]V0.6
2011SR078109
原始取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑在线拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,上述计算机软件著作权不存在权属纠纷。
3、域名
(1)截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其子公司拥有的域名情况如下:
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
1  17kunlun.com  发行人  启用  2014/03/13
2  17sanguo.com  发行人  启用  2012/09/04
3  1mobile.cn  发行人  启用  2012/04/19
4  1mobile.com  发行人  启用  2014/01/21
5  brothersoft.com  发行人  启用  2013/07/12
6  dewen.org  发行人  启用  2012/10/10
7  fanhow.com  发行人  启用  2012/08/04
8  klyou.com  发行人  启用  2012/10/30
9  koramgame.com  发行人  启用  2014/10/26
10  kunlun.com  发行人  启用  2012/09/18
11  kunlun-inc.com  发行人  启用  2014/03/29
12  orbitdownloader.com  发行人  启用  2012/10/17
13  recipester.org  发行人  启用  2012/09/08
14  brothergiveaway.com  发行人  启用  2012/09/18
15  kalends.cn  发行人  启用  2012/11/16
16  2966.com  发行人  启用  2012/11/08
17  9yx.com  发行人  启用  2012/12/01
18  klgames.com.cn  发行人  启用  2012/12/25
19  klonweb.com.cn  发行人  启用  2012/06/11
20  17dnb.cn  发行人  未启用  2012/10/17
21  brothergames.cn  发行人  未启用  2013/01/25
22  brothersoft.cn  发行人  未启用  2012/09/16
23  klgames.cn  发行人  未启用  2012/12/25
24  klonline.cn  发行人  未启用  2012/03/11
25  klonweb.cn  发行人  未启用  2012/06/11
26  klww .cn  发行人  未启用  2014/07/08 
律师工作报告
3-3-2-66
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
27  koramgame.asia  发行人  未启用  2014/01/24
28  koramgame.cn  发行人  未启用  2013/01/24
29  koramgame.com.cn  发行人  未启用  2013/01/24
30  koramgame.com.sg  发行人  未启用  2012/03/24
31  koramgame.hk  发行人  未启用  2012/03/31
32  koramgame.net  发行人  未启用  2014/01/23
33  koramgame.org  发行人  未启用  2013/09/19
34  koramgame.ru  发行人  未启用  2012/03/24
35  koramgame.ru.com  发行人  未启用  2012/03/23
36  koramgame.sa.com  发行人  未启用  2012/03/23
37  koramgame.sg  发行人  未启用  2012/03/24
38  koramgame.tw  发行人  未启用  2014/01/24
39  koramgame.us  发行人  未启用  2014/01/23
40  koramgames.asia  发行人  未启用  2013/09/19
41  koramgames.co  发行人  未启用  2013/09/18
42  koramgames.com  发行人  未启用  2014/10/27
43  koramgames.com.tw  发行人  未启用  2013/09/19
44  koramgames.net  发行人  未启用  2013/09/19
45  koramgames.org  发行人  未启用  2013/09/19
46  koramgames.tw  发行人  未启用  2013/09/19
47  koramgames.us  发行人  未启用  2013/09/18
48  koramwiki.com  发行人  未启用  2012/11/11
49  mhsgz.com  发行人  未启用  2012/03/16
50  mohuansanguozhi.com  发行人  未启用  2012/03/16
51  yeyeyo.com  发行人  未启用  2013/12/01
52  koramgames.co.uk  昆仑香港  未启用  2013/09/19
53  koramgame.co.jp  昆仑日本  启用  2015/01/31
54  1mobile.co.kr  昆仑韩国  启用  2012/04/13
55  k3online.co.kr  昆仑韩国  启用  2012/05/17
56  koramgame.co.kr  昆仑韩国  启用  2014/01/26
57  kunlun.co.kr  昆仑韩国  启用  2012/05/17
58  kunlun-inc.co.kr  昆仑韩国  启用  2012/05/17
59  raidcall.kr  昆仑韩国  启用  2014/11/22
60  raidcall.co.kr  昆仑韩国  未启用  2014/11/22
61  koramgame.kr  昆仑韩国  未启用  2014/01/26
(2) 截至 2012 年 2 月 15 日发行人已办理 ICP/IP 地址/域名信息备案的网站
首页网址共 19 个(分别为 yeyeyo.com、www.1mobile.cn、www.brothergames.cn、
www.brothersoft.cn 、www.kunlun.com 、www.17sanguo.com 、www.klonline.cn 、
www.17kunlun.com 、 www.2966.com 、 www.kunlun-inc.com 、 www.17dnb.cn 、
律师工作报告
3-3-2-67
www.mhsgz.com 、 www.klonweb.cn 、 www.klonweb.com.cn 、
www.mohuansanguozhi.com 、 www.klgames.cn 、 www.klgames.com.cn 、
www.dewen.org、www.kalends.cn),备案编号均为京 ICP 备 09007496 号。 
(3) 截至 2012 年 2 月 15 日昆仑在线已办理 ICP/IP 地址/域名信息备案的网
站首页网址共 2 个(分别为 www.9yx.co、www.klyou.com),备案编号均为京 ICP
备 11003543 号。
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》,发行人的主要生产经营设备包括服务器、计算机及办公
设备等,均由发行人合法取得,权属关系明确,不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
(四)长期股权投资
发行人长期股权投资包括境内的昆仑在线、广州昆仑以及境外的昆仑日本、
昆仑韩国、昆仑香港;境内长期股权投资情况详见本律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争”,境外长期股权投资的具体情况如下:
1、昆仑日本
(1)基本情况
根据发行人聘请的东京律师协会所属的 Renaiss 综合法律事务所出具的法律
意见书,昆仑日本于 2009 年 11 月 24 日、以提供互联网游戏开发以及网站运营
为目的,作为株式会社以资本金 1500 万日元(发行股票 100 万股)合法成立,
注册编号为 010001128957,董事为周亚辉(代表取缔役,即法定代表人)、方汉
(董事)、花伟(董事)、王立伟(监事) ,注册地址为東京都千代田区神田小川
町一丁目 11 千代田小川町 croster7 楼, 经营期限为自 2009 年 11 月 24 日至长期;
2011 年 12 月 13 日, 昆仑日本资本金被增资为 9000 万日元(总发行股票数量 600
万股) ;昆仑日本成立时以及增资时,所有的股份均属于昆仑有限及发行人所持
有并且足额缴付,一直到现在为止,股东构成没有变动; 昆仑日本合法成立,现
在也在合法、有效的运营, 其没有违反知识产权等法律法规, 不存在违反税收法
律法规或被税务机关处罚的情况, 也不存在重大到期债务、偿债风险等导致其不
律师工作报告
3-3-2-68
能持续经营的情形,其持续经营没有实质性的法律障碍。
(2)境内批准手续
项目  批准文号
2009 年设立(出资 16 万美元)
昆仑有限股东决议
京商务经字[2009]186 号
商境外投资证第 1100200900092 号
2011 年投资主体名称变更
京商务经字[2011]200 号
商境外投资证第 1100201100177 号
2011 年增加注册资本至 120 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]272 号
商境外投资证第 1100201100239 号
京发改[2011]2176 号
2、昆仑香港
(1)基本情况
根据发行人聘请的香港希仕廷律师行出具的法律意见书,昆仑香港于 2010
年 1 月 25 日在香港成立,依据香港公司条例(第 32 章)注册成为私人有限公司,
注册编号为 1415564, 成立时的法定股本总面值为港币 10,000 元,发行股份数目
为 10,000 股,每股发行股份的面值为港币 1 元,发行股份的总面值为港币 10,000
元并全数由昆仑有限所持有;昆仑香港于 2010 年 12 月 13 日、2011 年 10 月 26
日、2011 年 12 月 19 日经过三次增资后,其法定股本总面值为港币 77,800,000
元,发行股份数目为 77,800,000 股,每股发行股份的面值为港币 1 元,发行股份
的总面值为港币 77,800,000 元并全数由发行人所持有;昆仑香港只有周亚辉 1
名现任董事,注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, 
Hong Kong,主要从事研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件业务,经营期
限自 2010 年 1 月 25 日至长期; 昆仑香港依法成立且合法存续, 其业务经营符合
香港的法律的规定,且无任何关于环境保护、税务、土地、海关、知识产权、产
品质量、雇佣原因产生的侵权之债务及其他法律之诉讼。
(2)境内批准手续
项目  批准文号 
律师工作报告
3-3-2-69
2010 年设立(注册资本 25 万美元)
昆仑有限股东决议
京商务经字[2010]58 号
商境外投资证第 1100201000043 号
2011 年投资主体名称变更
京商务经字[2011]200 号
商境外投资证第 1100201100178 号
2011 年增加注册资本至 500 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]273 号
商境外投资证第 1100201100230 号
京发改[2011]2177 号
2011 年增加注册资本至 1000 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]355 号
商境外投资证第 1100201100313 号
京发改[2011]2261 号
(3)昆仑马来西亚
根据发行人聘请的就职于马来西亚 Messrs  Yee  How  &  Tan 律师行出具的法
律意见书,昆仑马来西亚成立于 2010 年 12 月 28 日,注册证号为 927311-T,注
册资本为 5,000,000.00 马来西亚林吉特,实收资本为 1,498,397.00 马来西亚林吉
特,注册地址为 39C,  Jalan  SS  21/60,  Damansara  Utama,  Petaling  Jaya,  47400 
Selangor Darul Ehsan, Malaysia., 董事为周亚辉、 Wong Hong Chin、 Loo Wai Ling,
经营范围为在线电脑游戏,经营期限为自  2010 年 12 月 28 日至长期;昆仑香港
持有昆仑马来西亚的全部股份; 昆仑马来西亚有效存在, 其经营符合当地法律法
规、公司章程及国家行业政策且无重大不利影响,亦未因违反环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人权等法律法规而产生的赔偿或遭受处罚。
经核查, 昆仑香港参与投资昆仑马来西亚已依法办理了境外投资企业再投资
备案。
(4)Daesung CT Investment Partnership
2011 年 6 月,昆仑香港与 Daesung  Private  Equity,  Inc.、Juna  Internation 
Limited、 Korea Fund of Fudns 等企业签订《合伙协议》,约定共同出资成立 Daesung 
CT  Investment  Partnership(合伙企业),合伙企业出资总额为 200 亿韩元,普通
合伙人为 Daesung Private Equity, Inc.,其中昆仑香港作为有限合伙人出资金额共
律师工作报告
3-3-2-70
计 20 亿韩元,出资比例为 10%,共分两期出资;截至 2012 年 2 月 15 日,昆仑
香港已根据《合伙协议》约定缴纳第一期出资 10 亿韩元,第二期出资 10 亿韩元
将待普通合伙人依据《合伙协议》发出缴付通知后进行。Daesung CT Investment 
Partnership 根据韩国《中小企业振兴法》、《中小企业技术革新促进法》、《资本市
场和金融投资业务法》等法律的规定,运用多种投资方法从事对韩国文化产业企
业的投资业务。
经核查,昆仑香港参与投资 Daesung CT Investment Partnershi 已依法办理了
境外投资企业再投资备案。
3、昆仑韩国
(1)基本情况
根据发行人聘请的大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报
告,昆仑韩国成立于 2010 年 12 月 14 日,注册证号为 110111- 4491562,注册资
本为 2,000,000,000 韩元,实收资本为 2,000,000,000 韩元,注册地址为 823BL 10F, 
823-16, Yeoksam Dong, Kangnam Gu, Seoul, Korea,董事为周亚辉(法定代表)、
方汉、王立伟,经营范围为互联网服务,经营期限为自  2010 年 12 月 14 日至长
期;昆仑韩国股份由发行人全额出资,发行人为其唯一股东,并享有全部股息;
昆仑韩国真实存在,经营状况良好, 其经营符合当地法律法规、公司章程及国家
行业政策且无重大不利影响, 亦未因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人权等法律法规而产生的赔偿或遭受处罚。
(2)境内批准手续
项目  批准文号
2010 年设立(注册资本 50 万美元)
昆仑有限股东决议
京商务经字[2010]255 号
商境外投资证第 1100201000173 号
2011 年投资主体名称变更
京商务经字[2011]200 号
商境外投资证第 1100201100176 号
2011 年增加注册资本至 200 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]271 号
商境外投资证第 1100201100229 号 
律师工作报告
3-3-2-71
京发改[2011]2175 号
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限在设立昆仑日本、昆仑韩国、昆仑香
港时存在未向北京市发改委申请核准手续的法律瑕疵,但北京市发改委已于 2011
年 8 月 29 日出具京发改[2011]1500 号《北京市发展和改革委员会关于北京昆仑
万维科技股份有限公司境外投资项目核准有关事项的意见》 同意了发行人上述 3
家境外子公司继续开展相关境外投资活动,且发行人后续对该 3 家境外子公司增
资时均已办理了北京市发改委的核准批复手续,因此,本所律师认为相关法律瑕
疵已得到弥补,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍;截至 2012 年 2 月 15
日,发行人在境外直接设立的上述全资子公司已按照中国法律、法规、部门规章
获得必要的批准; 根据境外律师出具的相关法律意见,发行人上述境外全资子公
司均合法存续。
综上所述,本所律师认为, 发行人及其子公司持有上述公司的股权合法、有
效。
(五)根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,截至 2012 年 2 月 15 日,
发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)根据发行人说明与承诺并经本所律师核查,发行人合法拥有上述资产
的所有权或者使用权权属证书。
(七) 根据发行人说明与承诺并经本所律师核查, 发行人拥有的主要财产截
至 2012 年 2 月 15 日不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况,亦未
涉及任何纠纷或争议;发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三
者权利的限制。
(八) 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人及其子公司向他人租用房屋的情况如
下: 
1、境内租赁情况
(1) 昆仑有限与上海弘基企业(集团)股份有限公司于 2010 年 2 月签订编
号为 HJ-CYY -20100201001 的《房屋租赁合同》,昆仑有限向其租赁位于长宁区
凯旋路 613 号 B 楼 B-3 室房间,租用面积 260.24 平方米,租赁期限自 2010 年 2
律师工作报告
3-3-2-72
月 25 日至 2012 年 2 月 24 日。
(2) 昆仑有限与奕霖四海(天津)置业有限公司北京物业管理分公司于 2010
年 6 月签订《租赁合同》,昆仑有限向其租赁位于北京市西城区西直门外大街 1
号院 3 号楼 21 层 D1-5、 D11-15 单元,租用面积 1049.52 平方米,租赁期限自 2010
年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日。
( 3 ) 昆仑有限 与自然人李永刚于 2011 年 3 月 23 日签订编号为
HX-XN-11-03-2104 的《房屋租赁协议书》, 昆仑有限向其租赁位于北京市海淀区
北四环西路 9 号 2104 房间, 租用面积 10 平方米, 租赁期限自 2011 年 3 月 23 日
至 2012 年 3 月 22 日。
(4) 昆仑有限与北京中蓝恒丰投资管理有限公司于 2011 年 4 月签订《租赁
合同》,昆仑有限向其租赁位于北京市东城区建国门内大街的蓝景德公寓(已更
名为明阳国际中心) 二区 B 座一层至十一层,租用面积 8425.37 平方米,租赁期
限自 2011 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日。
(5)发行人与自然人董春于 2011 年 8 月签订《房屋租赁合同》 ,发行人向
其租赁位于北京市海淀区知春路 118 号的知春大厦 B 座 605E,租用面积 182.81
平方米,租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。
(6) 发行人与自然人贾弘基于 2011 年 4 月 30 日签订《租赁合同》, 发行人
向其租赁位于广州市天河区建中路 44-46 号第三层的全层的房地产,租用面积
1191.94 平方米,租赁期限自 2011 年 7 月 6 日至 2014 年 7 月 5 日;2011 年 8 月
31 日,发行人、广州昆仑、贾弘基签订《合同权利义务转让补充协议》,约定发
行人将上述《租赁合同》中全部权利义务一并转让给广州昆仑。
2、境外租赁情况
(1)2010 年 5 月 10 日,昆仑香港与 Regus  Management  Limited 签订《租
赁合同》,昆仑香港向 Regus Management Limited 租赁位于 51/F, Hopewell Centre, 
183 Queen’ s Road East,  Wanchai, Hong Kong 的办公室,租赁期限自 2010 年 5 月
10 日至 2011 年 5 月 31 日;根据昆仑香港与 Regus  Management  Limited 签订的
《Renewal Agreement》,昆仑香港就位于 51/F, Hopewell Centre, 183 Queen’ s Road 
East, Wanchai, Hong Kong 的办公室向 Regus Management Limited 续租,租赁期限
律师工作报告
3-3-2-73
自 2011 年 6 月 1 日起生效,为期 24 个月。
(2)2010 年 5 月 29 日,昆仑日本与松浦喜之助签订《事务所租赁合同》,
昆仑日本向株式会社 DMS 租赁位于東京都千代田区神田小川町一丁目 11 千代
田小川町 croster7 楼的房产, 租用面积 433 平方米, 租赁期限自 2011 年 11 月 19
日至 2014 年 11 月 18 日。
(3)昆仑韩国向 Noh  Man  Young 租赁了位于 Yeoksam  823  Bld,  823-16, 
Yeoksam Dong, Kangnam Gu, Seoul, Korea 的房产,租用面积 883.23 平方米,租
赁期限自 2011 年 5 月 16 日起 2 年。
(4) 昆仑马来西亚向 Bandar Utama City Sdn Bhd 租赁了位于 Lot 2.01, Level 
2, 1 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia 的房产, 租
用面积 6,452  平方英尺,租赁期限自 2011 年 5 月 1 日起 3 年。
根据发行人说明与承诺、境外律师出具的相关法律意见书并经本所律师核
查,上述房屋的出租方 (除北京中蓝恒丰投资管理有限公司正在准备办理明阳国
际中心的房屋所有权证书外) 拥有出租房屋的产权,或出租方出租房屋已取得产
权人的授权或同意,均有权将该等房屋出租;上述部分境内房屋租赁未办理租赁
备案手续,但并不影响有关租赁合同的效力,也不会影响发行人及其附属公司根
据租赁合同使用该等房屋的合法性。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的授权协议、 合作协议、 服务
协议、相关票据、立信出具的《审计报告》等资料,核对了发行人提供的复印件
与其保存的原件的一致性;在此基础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况
是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
(一)除本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述关联交易合同
外, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人及其子公司正在履行和将要履行的可能对其
生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同(合同金额人民
币 500 万元或以上的合同,或者对发行人有重大影响的其他合同或协议),主要
包括:   
律师工作报告
3-3-2-74
1、授权协议
(1)2010 年 4 月 28 日,昆仑香港与北京天神互动科技有限公司签订《网
页游戏<傲剑(繁体语言版)>独家授权协议》,约定北京天神互动科技有限公司
授权昆仑香港在港台澳地区独家运营《傲剑(繁体版)》网页游戏软件以及相关
后续改良、更新或升级,授权有效期限为自授权产品商业化运营并正式向用户收
费之日起 5 年;双方约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进
行分成。
(2)2010 年 8 月 3 日,昆仑香港与上海福旭网络科技有限公司签订《<傲
视天地>网页游戏授权协议》,约定上海福旭网络科技有限公司授权昆仑香港在全
球范围内独家营运《傲视天地》网页游戏繁体版(大陆地区发行名称)计算机软
件以及相关后续改良,授权有效期限为昆仑香港商业化运营授权产品之日起 5
年; 双方约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。 后
经该合同相关当事人与香港智拓网络科技有限公司于 2011 年 5 月 23 日签署补充
协议, 上海福旭网络科技有限公司将该合同项下的全部权利义务转让给智拓网络
科技有限公司。
(3) 2011 年 2 月 18,昆仑香港与智拓网络科技有限公司签订《<诸神之战>
(Batheo 版)独家授权协议》,约定智拓网络科技有限公司授权昆仑香港在母语
为俄语、德语、法语、意大利语、西班牙语、葡萄牙语、土耳其语、阿拉伯语的
国家或地区范围内独家营运《诸神之战》 (大陆地区发行名称)网页游戏软件
(Batheo 版) 以及相关后续改良、更新或升级,授权有效期限为昆仑香港商业化
运营授权产品并正式向用户收费之日起 5 年; 双方约定了授权产品的预付金,并
同意就授权产品的运营收入进行分成。
(4)2011 年 4 月 29 日,昆仑在线与传奇网路游戏股份有限公司签订《<圣
境传说>网络游戏独占许可与分销协议》,约定传奇网路游戏股份有限公司授予昆
仑在线《圣境传说》网络游戏在中国的独占许可,授权有效期限为授权产品商业
发行之日起 48 个月;双方约定了授权产品的许可费和保证金,并同意昆仑在线
按授权产品简体中文版销售总额的一定比例向传奇网路游戏股份有限公司支付
版税。 
律师工作报告
3-3-2-75
(5)2011 年 5 月 5 日,昆仑香港与唯晶科技股份有限公司签订《<参天律>
游戏软件独家授权协议》,约定唯晶科技股份有限公司授权昆仑香港在欧洲(以
2011 年 4 月之欧盟成员国为准)、俄罗斯、美国、日本和韩国独家营运《参天律》
网络游戏以及相关后续改良、更新或升级版本,授权有效期限为授权产品公开测
试之日起 4 年(若期限届满前双方无异议则自动延续 1 年) ;双方约定了授权产
品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。
(6)2011 年 5 月 5 日,昆仑有限与上海唯艺信息科技有限公司签订《<参
天律>游戏软件独家授权协议》, 约定上海唯艺信息科技有限公司授权昆仑有限在
中国(不含香港、澳门、台湾)独家营运《参天律》网络游戏以及相关后续改良、
更新或升级版本,授权有效期限为授权产品公开测试之日起 4 年(若期限届满前
双方无异议则自动延续 1 年);双方约定了授权产品的授权金,并同意就授权产
品的运营收入进行分成。
(7) 2011 年 5 月 6 日,昆仑香港与韩国 SESISOFT   CO., LTD 签订《ONLINE 
GAME LICENSE AGREEMENT》,约定韩国 SESISOFT   CO.,LTD 授权昆仑香
港在台湾、北美、欧洲独家运营《Chaos OL》网络游戏,授权有效期限为授权产
品初始化启动后的第 4 年(若期限届满前双方无异议则自动延续 1 年);双方约
定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。
(8)2011 年 5 月 24 日,昆仑在线与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《游戏软件授权协议》,约定游龙在线(北京)科技有限公司授权昆仑在线在中
国大陆地区(不含香港、澳门、台湾)独家营运《黄易群侠传 2》的网络游戏版
本的相关程序、源代码及其所有用于商业用途的产品、商标、标识及权益,授权
有效期限为授权产品商业启动日之日起 48 个月(若期限届满前授权产品游戏总
收入超过人民币 1 亿元则自动延续 12 个月); 双方约定了授权产品的授权金,并
同意就授权产品的运营收入进行分成。
(9)2011 年 5 月 24 日,昆仑韩国与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《黄易群侠传 2 在线独家许可与经销协议》(《 EXCLUSIVE  HUANG  YI  2 
ONLINNE LICENCE AND DISTRIBUTION AGREEMENT》),约定游龙在线(北
京)科技有限公司授予昆仑韩国在韩国地区对《黄易群侠传 2》网络游戏的独家
律师工作报告
3-3-2-76
授权,昆仑韩国有权根据协议约定推广、出版、运营、销售及维护授权产品,授
权有效期限为授权产品商业启动日之日起 4 年,到期自动延续 1 年,除非在到期
日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约;双方在合同中约定了授权产品
的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。
(10)2011 年 5 月 24 日,昆仑韩国与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《天子传奇在线独家许可与经销协议》(《EXCLUSIVE  EMPEROR  ONLINE 
LICENCE AND DISTRIBUTION AGREEMENT》),约定游龙在线(北京)科技
有限公司授予昆仑韩国在韩国地区对《天子传奇在线(Emperor Online)》网络游
戏的独家授权,昆仑韩国有权根据协议约定推广、出版、运营、销售及维护授权
产品, 授权有效期限为授权产品商业启动日之日起 4 年,到期自动延续 1 年,除
非在到期日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约;双方在合同中约定了
授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。
(11) 2011 年 8 月 11 日,昆仑香港与 Epic Games China Limited 签署《许可
与经销协议》(《LICENCE  AND  DISTRIBUTION  AGREEMENT》),约定 Epic 
Games China Limited 授予昆仑香港在台湾地区对《全球使命(MARS)》网络游
戏的独家授权,昆仑香港有权根据协议约定将该授权产品版本进行本地化,推广、
出版、生产、销售本地化的客户端产品,使用授权方的商标,并有权将合同权利
再许可给全资子公司,授权有效期限为自协议签署之日起至游戏公测后 3 年,到
期自动延续 1 年,除非在到期日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约;
双方在合同中约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分
成。
(12)2011 年 12 月 29 日,昆仑香港与 Epic Games China Limited 签署《许
可与经销协议》(《LICENCE AND DISTRIBUTION AGREEMENT》),约定 Epic 
Games China Limited 授予昆仑香港在美国、加拿大、法国、德国、英国、意大利、
西班牙等欧美国家授权地区对《全球使命(MARS)》网络游戏的独家授权,昆
仑香港有权根据协议约定将该授权产品版本进行本地化,推广、出版、生产、销
售本地化的客户端产品,使用授权方的商标,并有权将合同权利再许可给全资子
公司,授权有效期限为自协议签署之日起至游戏公测后 3 年,到期自动延续 1
年,除非在到期日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约;双方在合同中
律师工作报告
3-3-2-77
约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成。
(13)2011 年 11 月 29 日,昆仑在线与三珠数码软件开发(上海)有限公
司(以下简称“三珠数码”)签订《〈GO 游戏(国内版)〉委托开发协议》,昆仑
在线委托三珠数码开发《GO》(暂定名)游戏国内版,双方就开发工作和要求、
开发进度、验收、技术支持和维护、付款及税费、知识产权等事项进行了约定。
同日,昆仑在线与三珠数码签订《〈GO 游戏(国内版)〉运营服务协议》,昆仑
在线就《GO 游戏(国内版)》研发完成后在中国大陆地区的测试、更新改进、
出版发行、商业运营等阶段委托三珠数码进行持续开发和相关技术支持,昆仑在
线向乙方支付分成服务费。协议有效期为游戏商业化经营之日起 5 年。
(14)2011 年 11 月 29 日,昆仑在线、昆仑香港、昆仑韩国和三珠数码签
订《〈GO 游戏(台湾版)〉及〈GO 游戏(韩文版)〉海外合作协议》,各方同意
昆仑香港拥有《GO 游戏(台湾版)》在台湾地区 5 年的独家发行和运营权,昆
仑韩国拥有《GO 游戏(韩文版)》在韩国地区 5 年的独家发行和运营权,三珠
数码拥有除台湾、韩国地区以外所有外国地区和国家的发行权。协议双方还就具
体合作内容、技术支持、各方责任、计费方式、支付方式、知识产权保护、商标、
新闻发布、Logo 及商誉、违约责任等事项进行了约定。
2、合作协议
(1)2010 年 7 月 1 日,昆仑有限与谷歌广告(上海)有限公司签订协议,
约定昆仑有限加入谷歌 AdSense 广告联盟在线计划,昆仑有限可以在其制定的网
站等载体上投放第三方或 Google 提供的广告、相关的 Google 查询或广告搜索框、
Google 网络或网站搜索结果、Google 推介广告等内容,谷歌广告(上海)有限
公司将根据上述投放内容在昆仑有限制定的网站等载体上的有效点击数、有效展
示数以及推介广告在昆仑有限制定的网站等载体上有效完成的推介活动数等情
况,向昆仑有限支付价款。
(2)2010 年 9 月 21 日,昆仑在线与北京千橡网景科技发展有限公司签订
《<千军破>网页游戏合作协议书》 ,约定昆仑在线将《千军破》网页游戏授权给
北京千橡网景科技发展有限公司通过人人网(www.renren.com)在全球范围内代
理宣传、营运该游戏,并同意就授权产品的运营收入进行分成。 后经该合同相关
律师工作报告
3-3-2-78
当事人签署补充协议,北京千橡网景科技发展有限公司将其合同项下的全部权利
义务转让给上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司。
(3) 2010 年 10 月 15 日, 昆仑在线与北京开心人信息技术有限公司签订《合
作协议》 ,约定昆仑在线和北京开心人信息技术有限公司就千军破游戏开展联合
运营合作,并同意就运营收入进行分成。
3、支付服务协议
(1)2009 年 3 月 10 日,昆仑有限与快钱支付清算信息有限公司签订《快
钱电子支付服务协议》,约定快钱支付清算信息有限公司向昆仑有限开通电子支
付服务,并由昆仑有限向其支付交易手续费。
(2 )2010 年 5 月 5 日,昆仑香港与英国 Moneybookers  Ltd. 签署了
《Monerbookers Merchant Agreement》,双方约定昆仑香港在 Moneybookers 网络
支付平台上开立、使用商户账户,并根据网站规定存入、汇出、收取及取出资金
并支付手续费,昆仑香港需遵守 Moneybookers 网站商户版面的《商户条款和条
件》等相关规定以及网站管理者不时告知的要求。
(3)2010 年 7 月 1 日,昆仑香港与智冠科技股份有限公司签订《合约书》,
约定智冠科技股份有限公司为昆仑香港自行研发或代理运营的线上游戏提供
MyCard 网站平台服务,并同意就 MyCard 网站平台之实际储值兑换点数总额结
算拆账,双方还约定了具体的结账付款方式。
(4)2011 年 4 月 1 日,昆仑香港与乐点卡数位科技股份有限公司签订《网
路支援服务商品交易合约书》,约定乐点卡数位科技股份有限公司为昆仑香港提
供消费者线上支援服务,并约定了具体的结账付款方式。
(5)2011 年 7 月 4 日,昆仑韩国与 Galaxia  Communications 株式会社签订
《Bill gate 电子清帐契约书》,约定 Galaxia Communications 株式会社为昆仑韩国
提供 Bill gate 电子支付清帐代理服务,并约定了具体的结账付款方式。
(6)2011 年 10 月 14 日,发行人与支付宝(中国)网络技术有限公司签订
《支付宝服务合同》,约定支付宝(中国)网络技术有限公司为发行人提供即时
到帐交易模式的网银支付接口服务,发行人按相关交易款项的一定比例向支付宝
律师工作报告
3-3-2-79
(中国)网络技术有限公司支付服务费用,双方还约定了具体的结账付款方式。
(7) 昆仑香港已在 PayPal 注册为认证会员,境外用户可以通过 PayPal 的支
付渠道向昆仑香港付费,昆仑香港按一定比例向 PayPal 支付交易手续费。
(8)2012 年 1 月 6 日,发行人与深圳市财付通科技有限公司签订了《财付
通在线支付服务协议》,约定深圳市财付通科技有限公司为发行人网站进行交易
提供在线支付与结算服务,发行人按相关交易款项的一定比例向深圳市财付通科
技有限公司支付平台使用费,双方还约定了具体的结账付款方式。
4、其他服务协议
(1)2010 年 12 月 1 日,昆仑香港与北京蓝讯通信技术有限责任公司签订
《主机托管协议》,约定昆仑香港将服务器等设备托管在北京蓝讯通信技术有限
责任公司位于香港新界大埔工业村大喜街 2 号 1 楼 IDC 机房内,由北京蓝讯通
信技术有限责任公司向昆仑香港提供 BGP 线路互联网接入服务;双方还约定了
服务费用所涉及的范围及支付方式,合同有效期至 2012 年 11 月 30 日。
(2)2011 年 5 月 31 日,昆仑香港与台湾酷栗科技股份有限公司签订《客
户服务外包协议》,约定台湾酷栗科技股份有限公司向昆仑香港提供昆仑香港指
定的游戏产品客服服务的外包服务,并约定了服务外包费用及支付方式, 合同有
效期限为自签订之日起 1 年。
(3)2011 年 6 月 1 日,昆仑香港与博崃媒体股份有限公司签订《Railcalll
语音软体台湾地区广告代理服务合约》,约定昆仑香港委托博崃媒体股份有限公
司提供 Railcalll 语音软体台湾地区广告创意制作暨媒体企划购买服务,预算总计
35,797,500 新台币(依市场操作需求增减),合同有效期至 2012 年 5 月 31 日。
(4)2011 年 12 月 28 日,发行人与上海网迈广告有限公司签订《网络广告
年度服务合同》,约定发行人指定上海网迈广告有限公司为其 2012 年度广告投放
代理商,发行人在合同有效期内通过对方在百度投放的广告金额不低于人民币
4,000 万元,合同有效期至 2012 年 12 月 31 日。
经本所律师核查,公司的上述重大合同内容和形式合法有效, 不存在纠纷或
潜在纠纷。 
律师工作报告
3-3-2-80
(二)经核查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人正在履行的重大合同中, 存
在部分合同主体为发行人前身昆仑有限的情形。
发行人系由昆仑有限整体变更而来,为昆仑有限权利义务的唯一承继者,根
据《公司法》等相关法规应承担昆仑有限的全部债权债务; 本所律师认为,发行
人正在履行的部分合同主体未变更为发行人,不影响该等合同的履行,不影响发
行人或其股东的权利义务状况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明,并经核查,
本所律师认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)根据《审计报告》和发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至
2012 年 2 月 15 日,发行人与关联方之间不存在债权债务关系,亦不存在相互提
供担保的情况。
(五)根据《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人其他应收款共计
人民币 10,549,468.15 元;其他应付款共计人民币 3,697,113.81 元。 根据发行人的
说明与承诺,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常生产经营活动中发生,合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易及主要财产以及发行人出
具的书面承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化
及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的增资扩股详见本律师工作报告第七章 “发行人的股本及其
演变” 。
本所律师认为, 发行人历次增资扩股行为已履行了必要的法律程序,并办理
了工商变更登记手续,发行人历次增资扩股行为真实、合法、有效。
(二)发行人及其前身昆仑有限近三年对外投资、收购或出售资产情况 
律师工作报告
3-3-2-81
发行人及其前身昆仑有限近三年对外投资、收购或出售资产情况详见本律师
工作报告“十、发行人的主要财产”和“九、关联交易及同业竞争” 。
本所律师认为, 发行人及其前身昆仑有限上述资产变化的行为已履行了必要
的法律程序,且未产生任何产权纠纷,真实、合法、有效。
(三) 经本所律师核查,发行人自设立至今无合并、分立、 减少注册资本等
行为。
(四)根据发行人说明与承诺以及本所律师核查,截至 2012 年 2 月 15 日,
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程文本及工
商登记备案等资料,并将发行人现行有效的章程与有关法律法规和规范性文件进
行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一)发行人公司章程的制定及近三年的修改
1、发行人公司章程的制定
2011 年 6 月 2 日,发行人创立大会审议通过了《公司章程》 。
2、发行人及其前身昆仑有限近三年对公司章程的修订
(1)2008 年 4 月 23 日,昆仑有限唯一股东周亚辉作出决定,同意对昆仑
有限增资,将注册资本由 50 元增加至 1,000 万元;昆仑有限据此修订了公司章
程,并在北京市工商局海淀分局进行了备案。
(2)2009 年 12 月 30 日,昆仑有限唯一股东周亚辉作出决定,同意变更住
所为北京市海淀区北四环西路 9 号 2104;昆仑有限据此修订公司章程并在北京
市工商局海淀分局进行了备案。
(3)2010 年 7 月 19 日,昆仑有限唯一股东周亚辉作出决定,同意经营范
围变更为“许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保
律师工作报告
3-3-2-82
健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目:技术推广;代理、发布广告
(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律行政法规、国务院决定
规定应经许可的,经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动) ” ;
昆仑有限据此修订了公司章程,并在北京市工商局海淀分局进行了备案。
(4)2011 年 1 月 8 日,昆仑有限唯一股东周亚辉作出决定,同意将其持有
的昆仑有限的出资 50 万元、75 万元、34.3 万元、40.7 万元、257.5 万元分别转
让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪,并分别与对方签订了《出
资转让协议书》;昆仑有限据此修订了公司章程,并在北京市工商局海淀分局进
行了备案。
(5)2011 年 3 月 24 日,昆仑有限股东会做出决议,同意周亚辉将其持有
的昆仑有限的出资 17.5 万元、7.5 万元、7.5 万元、0.875 万元、0.875 万元分别
转让给东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰
投资,免去周亚辉执行董事职务,选举周亚辉、黄胜利、陈玮为公司董事;昆仑
有限据此修订了公司章程,并在北京市工商局海淀分局进行了备案。
(6) 2011 年 7 月 25 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》 ,同意注册资本增加至 5,294.5969 万元,同意经营范围
变更为“互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外
的内容);利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);互联网游戏出
版;技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告(涉及许可经营的凭许
可证经营) ” ;发行人据此修订了公司章程,并在北京市工商局进行了备案。
(7) 2011 年 9 月 26 日,发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》 ,同意注册资本增加至 21,000  万元, 同意住所变更为北
京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E;发行人据此修订了公司章程,并
在北京市工商局进行了备案。
(8)2012 年 2 月 8 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》,同意根据发行人股东名称发生变更的情况(深圳市华为投
资控股有限公司变更为华为投资控股有限公司)修订公司章程; 发行人正在办理
律师工作报告
3-3-2-83
此次章程修订的工商备案手续。
(9)2012 年 2 月 8 日,发行人 2011 年年度股东大会审议通过了《公司章
程(草案)》的议案;该《公司章程(草案)》将在发行人本次公开发行并上市时
生效。
本所律师认为, 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人章程的制定及近三年的修改
均经股东会或股东大会以特别决议表决通过,其制定和修改已履行了必要的法定
程序。
(二)经核查,发行人《公司章程》共 12 章 194 条,载明了《公司法》要
求载明的事项,其内容符合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之
规定。
(三)发行人已按照 《公司法》、 《上市公司章程指引》及其他有关制定上市
公司章程之规定制定《公司章程(草案)》并已获发行人股东大会通过,待本次
发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改的情况和发行人的历次三会会
议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董
事会秘书工作规则、独立董事工作制度、 关联交易制度、对外担保管理制度、对
外投资管理制度等资料,并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规和
规范性文件进行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人的组织机构
根据《公司法》及《公司章程》的规定,发行人设立了股东大会、董事会、
监事会,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人现任董事 7 名,其中 3 名为
独立董事;在审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
其中审计委员会的召集人为会计专业人士。现任监事 3 名,其中 2 名为股东代表
律师工作报告
3-3-2-84
监事、1 名为职工代表监事。本所律师认为,发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查,按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定,发行人制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人历次股东大会
截至 2012 年 2 月 15 日,发行人股东大会召开的情况如下:
(1)2011 年 6 月 2 日,发行人召开了创立大会,审议通过了《关于<北京
昆仑万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告>的议
案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,各发起人在创立
大会决议上签章。
(2)2011 年 6 月 24 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司增加注册资本的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公
司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(3)2011 年 7 月 25 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于修改公司章程的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章
程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(4)2011 年 9 月 26 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于公司以资本公积金转增股本的议案》等议案,内容符合现行《公司法》
及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(5) 2012 年 2 月 8 日, 发行人召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》等议案,内容符合
现行《公司法》及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
2、发行人的历次董事会
截至 2012 年 2 月 15 日,发行人的董事会召开情况如下: 
律师工作报告
3-3-2-85
(1)2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了
《关于选举北京昆仑万维科技股份有限公司董事长的议案》等议案, 内容符合现
行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(2)2011 年 6 月 8 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了
《关于公司增加注册资本的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章
程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(3)2011 年 6 月 30 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过
了《关于修改公司章程的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章程》
的规定,董事会决议经与会董事签字。
(4)2011 年 9 月 6 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司以资本公积金转增股本的议案》等议案, 内容符合现行《公司法》及
《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(5)2011 年 11 月 20 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过
了《关于批准公司编制的截至 2011 年 9 月 30 日的财务报表的议案》等议案, 内
容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(6)2012 年 1 月 16 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过
了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之方案的议案》等议案, 内
容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
3、发行人的历次监事会
截至 2012 年 2 月 15 日,发行人监事会召开情况如下:
(1)2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,审议通过了
《关于选举北京昆仑万维科技股份有限公司监事会主席的议案》,同意选举于明
俭为监事会主席,内容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的
监事在监事会决议上签字。
(2)2012 年 1 月 16 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过
了《关于公司监事会 2011 年度工作报告的议案》等议案,内容符合现行《公司
法》及《公司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。 
律师工作报告
3-3-2-86
经核查, 本所律师认为, 发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会授权行为
1、2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,决定设立股份有限公司,并授
权董事会办理发行人的工商登记及相关事宜。
2、2012 年 2 月 8 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》。
经核查, 本所律师认为, 发行人股东大会历次授权及重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的
身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函、董事会和股东大会决议关于
董监高任职的文件等资料,查验了发行人三会规范运作情况以及发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格;在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事;现任监事 3 名,其中 2 名为股
东代表监事、1 名为职工代表监事;总经理 1 名(董事长兼任) ,副总经理 5 名
(其中 1 人为董事兼任),财务负责人兼董事会秘书 1 名。发行人董事、监事和
高级管理人员具体任职、兼职及对外投资情况如下:
1、任职、兼职情况
姓名  公司任职  兼职单位  兼任职务
兼职单位与
发行人关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司 
律师工作报告
3-3-2-87
昆仑马来西亚  董事  昆仑香港子公司
昆仑在线  执行董事、经理  发行人子公司
广州昆仑  执行董事、经理  发行人子公司
盈瑞世纪  执行事务合伙人  发行人股东
王立伟
董事
副总经理
昆仑日本  监事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线  监事  发行人子公司
陈玮  董事
湖南电广传媒股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
深圳市彩虹精化股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
深圳广田装饰集团股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
三诺数码集团有限公司  董事  发行人董事任职企业
北京同有飞骥科技股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
北京创毅讯联科技股份有限公司  董事  发行人董事任职企业
深圳市大马化投资有限公司  董事、总经理  发行人董事任职企业
东方富海(芜湖)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东
东方富海(芜湖)二号
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东
东方富海芜湖基金管理企业
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海壹号创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳市东方富海创业投资
管理有限公司
董事长  发行人股东的关联方
深圳市东方富海成长环保投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
天津东方富海股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
执行事务合伙人
委托代表
发行人股东的关联方
皖江(芜湖)物流产业投资基金
(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
杨凌东方富海现代农业生物产业股权
投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表
发行人股东的关联方
深圳东方富海  董事长  发行人股东的关联方
中国中小企业协会  副会长  无关联关系
中国投资协会
创业投资专业委员会
副会长  无关联关系
张霆  董事
开信创业投资有限公司  投资经理  发行人董事任职企业
北京澜讯科信投资顾问有限公司  财务经理  发行人股东
李凤玲  独立董事
首钢总公司  独立董事  发行人董事任职企业
北京首都旅游集团有限责任公司  独立董事  发行人董事任职企业
中关村兴业(北京)投资管理有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
北京中欧兴业投资管理有限公司  董事长  发行人董事任职企业
北京修实投资发展有限公司  董事长  发行人董事任职企业 
律师工作报告
3-3-2-88
北京修实资产管理有限公司  董事长  发行人董事任职企业
北京市政协常委会  委员  无关联关系
中国友成企业家扶贫基金会公益基金  管委会主任  无关联关系
清华大学  兼职教授  无关联关系
罗建北  独立董事
清华大学  研究员  无关联关系
北京中关村海归文化发展有限公司  董事  发行人董事任职企业
北京水木能研管理咨询有限公司  执行董事  发行人董事任职企业
北京互联天下信息咨询服务有限公司  监事  发行人董事任职企业
北京金燕庐食品科技有限公司  监事  发行人董事任职企业
启迪控股股份有限公司  资深副总裁  发行人董事任职企业
北京水木源华电气有限公司  董事  发行人董事任职企业
易永联科技(北京)有限公司  监事  发行人董事任职企业
徐珊  独立董事
阳光保险集团股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
宁夏伊品生物科技股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
厦门天健咨询有限公司  董事长  发行人董事任职企业
花伟
财务负责人
董事会秘书
昆仑日本  董事  发行人子公司
方汉  副总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
陈浩健  副总经理  无  无  无
李建良  副总经理  无  无  无
吴绩伟  副总经理  无  无  无
于明俭  监事会主席  昆仑博远  执行事务合伙人  发行人股东
陈向阳  监事  无  无  无
李振春  监事  昆仑博观  执行事务合伙人  发行人股东
2、对外投资情况
姓名  公司任职  对外投资  持股比例
周亚辉  董事长、总经理  盈瑞世纪  90%
陈玮
董事
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业
(有限合伙)
50%
天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  50%
深圳市瑞华丰能投资有限公司  5%
深圳市东方富海投资管理有限公司  43.5%
李凤玲  独立董事  北京修实资产管理有限公司  35%
罗建北  独立董事
北京数码视讯科技股份有限公司  0.313%
易永联科技(北京)有限公司  10%
北京金燕庐食品科技有限公司  45%
北京水木源华电气有限公司  0.12%
徐珊  独立董事
天健会计师事务所管理有限公司  35%
厦门天健咨询有限公司  70%
于明俭  监事会主席  昆仑博远  19.42%
李振春  监事  昆仑博观  24.59%
陈向阳  监事  昆仑博远  19.42%
吴绩伟  副总经理  昆仑博观  24.59%
李建良  副总经理  昆仑博观  19.67%
花伟  财务负责人、董事会秘书  昆仑博远  29.13% 
律师工作报告
3-3-2-89
经核查, 本所律师认为,发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职均符
合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和 《公司章程》 的有关规定。
(二)发行人近两年董事、监事及高级管理人员变化
1、董事会成员变化
(1)发行人前身昆仑有限在 2011 年 3 月前未设董事会,只有 1 名执行董事,
由周亚辉出任;2011 年 3 月,昆仑有限引入多名外部股东,为完善法人治理结
构,该公司设立董事会,由周亚辉、黄胜利、陈玮担任董事。
(2) 2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,选举周亚辉、张霆、王立伟、
陈玮、李凤玲、罗建北、徐珊为第一届董事会董事,其中李凤玲、罗建北、徐珊
为独立董事;同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举周亚辉为董事长。
2、监事会成员变化
(1)发行人前身昆仑有限未设监事会,只有 1 名监事,由吴绩伟出任。
(2)2011 年 5 月 27 日,昆仑有限召开职工代表大会,选举于明俭为职工
监事,任期三年。
2011 年 6 月 2 日,发行人召开创立大会,选举陈向阳、李振春为第一届监
事会监事,与职工监事于明俭组成监事会。
2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举于明俭为监
事会主席。
3、高级管理人员的变化
(1)发行人前身昆仑有限只设 1 名经理,由周亚辉出任。
(2)2011 年 6 月 2 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任周亚辉
为总经理,王立伟、方汉、陈浩健、吴绩伟、李建良为副总经理,花伟为财务负
责人兼董事会秘书。
根据发行人近两年的股东大会、董事会决议,并经本所律师核查:
(1)公司董事会现有 7 名董事,其中 3 名独立董事。2011 年 3 月前,公司
前身昆仑有限仅设执行董事,由周亚辉担任;2011 年 3 月,昆仑有限引入多名
律师工作报告
3-3-2-90
外部股东,为完善法人治理结构,设立董事会,由周亚辉、黄胜利、陈玮担任董
事;2011 年 6 月,公司设立由 7 名董事组成的新一届董事会,除 3 名独立董事
外,公司其余 4 名董事中周亚辉和陈玮为继续任职,董事王立伟原为公司副总裁,
董事张霆由公司新股东澜讯科信选派。
(2)公司监事会现有 3 名监事,发行人前身昆仑有限原监事吴绩伟现已被
聘任为发行人副总经理。
(3) 公司高级管理人员现有 7 名,其中总经理周亚辉自 2008 年 3 月至今一
直担任公司总经理职务,财务负责人兼董事会秘书花伟系公司因业务发展及完善
公司治理结构需要于 2011 年 6 月聘任,至今一直担任该职位;副总经理王立伟、
方汉、陈浩健、李建良、吴绩伟原分别为昆仑有限副总裁或监事。
上述董事、 监事、 高级管理人员曾发生的变化主要是由于发行人为完善公司
治理结构,特别是应上市之需规范公司经营管理,将执行董事管理转变为董事会
管理并引入独立董事制度所致,且原执行董事仍担任董事会成员并担任董事长职
务,且一直担任发行人总经理, 发行人董事会核心成员及主要高级管理人员近两
年保持稳定。因此, 本所律师认为,发行人董事和高级管理人员近两年的变化履
行了必要的法律程序,且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变
化。
(三)发行人独立董事任职情况
发行人现有独立董事三名,分别为李凤玲、罗建北、徐珊。根据发行人《公
司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明,发行人的独立董事任职资格
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,其职权范围符合法律、
行政法规及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其境内子公司的税务登记证、税收优惠的批复文
件、近三年财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告、
非经常性损益专项审核报告、近三年纳税申报表等资料;税务主管部门出具的证
明以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函,并研究了我国相关税收法律法规
和规范性文件的规定;在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合 《公
律师工作报告
3-3-2-91
司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验
证。
(一)发行人及其境内子公司的税务登记
发行人现持有北京市地方税务局和国家税务局颁发的 110108673814068 号
《税务登记证》 。
昆仑在线现持有北京市地方税务局和国家税务局颁发的 110107697704656
号《税务登记证》。
广州昆仑现持有广州市地方税务局颁发的 440106552357681 号《税务登记
证》。
(二)根据《审计报告》及发行人的说明,并经核查,截至 2012 年 2 月 15
日,发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率如下:
税种
税率(%)
发行人  昆仑在线  广州昆仑
企业所得税  12.5  0  25
营业税  5  5  5
城市维护建设税
7  7  7
教育费附加  3  3  3
文化建设事业费
3  3  3
根据《审计报告》及发行人的说明, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人境外子
公司执行的主要税种及税率如下:
所属公司  税种  计税依据  税率(%)
昆仑香港  企业所得税  应纳税所得额  16.5
昆仑日本
法人税  应纳税所得额  税率随企业利润不同而变动
消费税  应税收入  5
昆仑韩国
附加价值税  应税收入  10
居民税  应纳税所得额  10
法人税  应纳税所得额  22
昆仑马来西亚  所得税  应纳税所得额  25
(三)发行人及其境内子公司享受的税收优惠 
律师工作报告
3-3-2-92
1、 发行人于 2008 年被认定为软件企业, 根据财政部和国家税务总局颁布的
财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定:我国境内新办软
件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年
至第五年减半征收企业所得税;2009 年 3 月 16 日,北京市海淀区国家税务局第
九税务所核发的编号为 200909JMS100003《企业所得税减免税备案登记书》 ,确
认了发行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税、自
2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止减征企业所得税的备案。
2、 昆仑在线于 2011 年被认定为软件企业,根据财政部和国家税务总局颁布
的财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定:我国境内新办
软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三
年至第五年减半征收企业所得税; 根据北京市石景山地方税务局八大处园区税务
所于 2011 年 3 月 31 日核发的编号为石地税园受[2011]001 号《软件企业减免税
备案受理通知书》及相关资料,昆仑在线自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月
31 日止免征企业所得税、 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止减半征收企
业所得税。
3、根据(财税字〔1999〕273 号)号文件《财政部、国家税务总局关于贯
彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉
有关税收问题的通知》及(国税函[2004]825 号)文件《国家税务总局关于取消
“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问
题的通知》的规定, 发行人及其子公司昆仑在线对于从事的技术转让、 开发业务
收入在办理完毕相应的备案手续后免征营业税。
根据《审计报告》 、《纳税情况专项审核报告》 及发行人的说明与承诺,并经
核查, 本所律师认为,发行人及其子公司执行的上述税种、税率均符合现行法律、
法规及规范性文件的规定;发行及其子公司人享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。 
(四)发行人及其境内子公司的纳税情况
1、根据北京市海淀区国家税务局第五税务所出具的《北京市海淀区国家税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自 2009 年 1 月 1 日以来
律师工作报告
3-3-2-93
未接受过行政处罚;根据北京市海淀区地方税务局出具的 《北京市海淀区地方税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 , 发行人自 2009 年 1 月 1 日以来
按期进行申报入库,未接受过行政处罚,并无欠税记录。
2、根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市海淀区地方税务局纳税
人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》 ,昆仑在线自 2009 年 12 月 1 日设立以来
无税务机关处罚记录,未发现抗税、偷税、漏税等违反税务法律、法规、规章和
规范性文件的行为。
3、根据广州市天河区地方税务局出具的证明,广州昆仑自 2010 年 2 月 10
日设立以来无欠缴税款,无违章补缴税款。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,发行人、昆仑在线、
广州昆仑最近三年来依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面
承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的环境保护情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一)环境保护
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据北京市海淀区环境保护局出具的证明, 发行人最近三年以来无违反环境
保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明,昆仑在线自 2009 年 12 月 1
日以来在经营活动中严格执行国家和地方各类环保法律、法规,无违法违规行为,
未受过环境保护行政处罚。
根据广州市天河区环境保护局出具的证明, 广州昆仑自 2010 年 2 月 10 日以
来未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺, 并经本所律师核查,发行人、昆仑在线、
广州昆仑最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
律师工作报告
3-3-2-94
罚的情形。 
2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续 
本次发行募集资金拟投资的 《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端
网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语音通
讯项目》均不涉及环评手续。 
(二)产品质量和技术监督
根据发行人、昆仑在线、广州昆仑的说明与承诺,并经本所律师核查, 发行
人、昆仑在线、广州昆仑报告期内所从事的生产及经营活动不涉及产品质量和技
术监督问题, 亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、 可行性研究
报告、相关政府部门的批复文件、募集资金管理制度等资料;在此基础上,本所
律师对发行人募集资金投资项目的情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)募集资金用途
根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目
的议案》 ,发行人拟将募集资金用于《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客
户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代理项目》 、 《RaidCall 社交语
音通讯项目》和《其他与主营业务相关的营运资金》 。
募集资金到位前, 发行人根据项目的实际进度,以自有资金支付项目所需款
项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换发行人先期投资。如本次
发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求, 发行人将以自筹资金方式
解决资金缺口。
(二)募集资金投资项目的批准或备案
2011 年 12 月 21 日, 北京市海淀区发展和改革委员会出具了京海淀发改(备)
[2011]308 号、309 号、310 号、311 号《项目备案通知书》 ,分别同意《RaidCall
律师工作报告
3-3-2-95
社交语音通讯项目》、《无客户端网络游戏新产品研发项目》 、 《客户端网络游戏代
理项目》、《客户端网络游戏新产品研发项目》备案。
根据上述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会
的批准,并取得有关政府部门的立项备案。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了招股说明书, 对公司相关业务主管人员进行了访谈并制作了
访谈笔录;在此基础上,本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合 《公司
法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
根据《招股说明书》,发行人的业务发展目标为:未来两至三年内,发行人
将充分发挥雄厚的全球化发行及运营优势, 将业务拓展到客户端游戏和移动网络
游戏领域,在世界各主要市场(大陆、港澳台、日韩、东南亚、欧美)都成为排
名领先的优秀游戏发行商;未来三至五年内,发行人将进一步建立并完善
RaidCall 社交语音通讯平台,构建综合性社交网络平台, 借助其平台效应为用户
提供网络游戏、音乐、影视等多样化的互联网增值服务, 形成各业务领域良好的
协同效应, 成为全球领先的在社交语音通讯平台基础上提供游戏等多种增值服务
的互联网综合服务提供商。
根据发行人的说明与承诺并经核查, 本所律师认为,发行人业务发展目标与
其主营业务一致,符合国家法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定,
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
出具的书面承诺、 声明或确认函、相关政府主管部门出具的证明等资料;在此基
础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合 《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查,截至 2012 年 2 月 15
日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺并经本所律师核
律师工作报告
3-3-2-96
查, 截至 2012 年 2 月 15 日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)根据发行人持股 5%以上的股东的声明与承诺并经本所律师核查,截
至 2012 年 2 月 15 日,发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分, 本所律
师认为,发行人《招股说明书》中引用的律师工作报告相关内容与本律师工作报
告无矛盾之处。 本所律师对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关
内容无异议,确认 《招股说明书》 不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述,本所律师认为, 截至 2012 年 2 月 15 日, 发行人符合 《证券法》、
《公司法》、 《暂行办法》 及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规
定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件; 发行人不存在重大违法行为; 《招
股说明书》引用本律师工作报告的内容准确、适当。
本律师工作报告正本一式六份,经签字盖章后具有同等法律效力。
律师工作报告
3-3-2-97
(本页无正文,为《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》的签字盖章
页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
[2014]海字第 026-1 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
补充法律意见书
目  录
一、《反馈意见》:一、1  -----------------------------------------------------------------  2
二、《反馈意见》:一、2  ----------------------------------------------------------------  10
三、《反馈意见》:一、4  ----------------------------------------------------------------  30
四、《反馈意见》:一、5  ----------------------------------------------------------------  57
五、《反馈意见》:一、6  ----------------------------------------------------------------  57
六、《反馈意见》:一、7  ----------------------------------------------------------------  76
七、《反馈意见》:一、8  ----------------------------------------------------------------  79
八、《反馈意见》 :一、9  ----------------------------------------------------------------  91
九、《反馈意见》:一、18  --------------------------------------------------------------  93
十、《反馈意见》:一、20  ------------------------------------------------------------  107
十一、《反馈意见》:一、22  ----------------------------------------------------------  112
十二、《反馈意见》:一、24  ----------------------------------------------------------  112
十三、《反馈意见》:一、25  ----------------------------------------------------------  118
十四、《反馈意见》:一、26  ---------------------------------------------------------  120
十五、《反馈意见》:二、29  ---------------------------------------------------------  122
十六、《反馈意见》:二、30  ---------------------------------------------------------  124
十七、《反馈意见》:二、31  ---------------------------------------------------------  125
十八、《反馈意见》:二、32  ---------------------------------------------------------  131
十九、《反馈意见》:二、33  ---------------------------------------------------------  132
二十、《反馈意见》:二、34  ---------------------------------------------------------  133
二十一、《反馈意见》:二、35  ------------------------------------------------------  134
二十二、《反馈意见》:二、36  ------------------------------------------------------  135
二十三、《反馈意见》:三、55  ------------------------------------------------------  136 
补充法律意见书
3-3-3-1
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
[2014]海字第 026-1 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具了  [2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意
见书》”)和  [2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作
报告》 (以下简称“《律师工作报告》”) 。本所现根据《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会 120117
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称“《反馈意
见》”)的要求,对本次发行上市相关事宜发表如下补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》 、《律师工作报告》为准,
本所律师在 《法律意见书》 中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书;如无
特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》 、《律师工作报告》
中用语的含义相同。 《法律意见书》 、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一
致的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下: 
补充法律意见书
3-3-3-2
一、 《反馈意见》:一、1
请发行人:(1)结合周亚辉任职于火神互动网、北京千橡互联科技发展有限
公司,投资上海昆恒、北京无限游、北京基耐特等公司的经历,说明并披露发
行人自主开发的游戏产品的研发周期、渠道推广和客户积累的过程,是否存在
向第三方购买底层数据、游戏源代码并在外购数据基础上持续开发的情况。补
充提供 2008 年的财务报告。(2)披露发行人报告期内外购了哪些游戏的著作权,
出让方名称、交易时间、金额、作价依据及其公允性等基本情况。(3)说明火神
网的股权结构、历史沿革、主营业务和主要产品。(4)补充披露发行人的游戏开
发、推广和销售运营需要履行相关主管机关的哪些审批程序。报告期,发行人
是否持续具备业务经营所需的各项资质。(5)补充披露实际控制人周亚辉、王立
伟等核心技术人员分年度的详细工作履历。公司部分员工来自于千橡互联科技、
拓林思软件公司、亚信科技,发行人核心技术和主要产品与上述人员的原任职
单位是否存在技术纠纷或潜在法律风险。上述人员与原工作单位是否存在竞业
禁止约定。发行人与上述企业是否存在持续交易。(6)补充披露发行人现有的技
术和知识产权保护措施是否完善,如何避免因人员流动而造成的知识产权泄密
风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人提供的说明、报告期内外购的游戏著作权合同及发行
人的业务经营资质、核心技术人员的工作履历及其与发行人签署的竞业禁止协议
等资料,调取了火神网运营主体北京火神互动网络科技有限公司(以下简称“火
神科技”)、无锡象形的工商档案,对发行人董事长兼总经理周亚辉先生、火神
科技董事程鹏先生进行了访谈,并研究了有关法律、法规。
(一)发行人自主开发的游戏产品及相关情况
周亚辉的相关任职、投资经历如下: 曾于 2000 年 9 月至 2004 年 1 月担任
火神科技经理,该公司当时主要从事动漫社区的开发运营业务;曾于 2005 年 11
月至 2007 年 3 月在千橡世纪科技担任产品总监,该公司虽从事游戏开发运营业
务,但周亚辉从该公司离职时,该公司未启用竞业禁止;曾于 2007 年 3 月与他
人共同出资成立北京基耐特, 该公司主要从事互联网软件研发业务, 且目前已注
销;曾于 2005 年 12 月与他人共同出资成立北京无限游,但该公司并未开展实际
补充法律意见书
3-3-3-3
业务经营,且目前已注销;曾于 2011 年 1 月与昆仑有限共同出资成立上海昆恒,
但该公司并未开展实际业务经营,且目前已注销。
自 2007 年 9 月开始,在观察到国外网页游戏市场的兴起后,周亚辉凭借多
年的行业经验和敏锐的商业嗅觉判断出此行业未来的市场空间巨大且发展前景
广阔, 并计划以北京基耐特为平台进入该领域创业;但考虑到网页游戏所处行业
跟该公司所处的互联网领域存在较大的差异性, 网页游戏行业的团队建设和人才
构成与互联网领域亦存在明显不同, 北京基耐特除周亚辉之外的其他股东基于网
页游戏行业未来发展的不确定性及风险的不可控性等因素, 均不赞同北京基耐特
进入网页游戏行业进行创业; 于是,周亚辉遂独立组建了一个仅由周亚辉、方汉、
于明俭、孙骞、刘毅等 5 人构成的开发团队,共同进行了第一款网页游戏《三国
风云》 的开发。 第一代网页游戏产品和技术都比较简单, 均属于纯页面游戏,并
无目前网页游戏中复杂的 flash、java 等各种页面技术的应用;整个团队大概开
发了 5 个月即完成了主体开发,并于 2008 年 4 月份进行了游戏内测,该过程并
没有用到包括火神互动、千橡世纪科技等公司在内的任何第三方公司的游戏代码
和底层数据,亦不存在在外购数据基础上持续开发的情况。
在组建网页游戏开发团队并进行第一款网页游戏开发的同时, 周亚辉一直在
同步进行设立新公司(即昆仑有限)的筹备工作,并于 2008 年 3 月完成了昆仑
有限的注册登记手续。 昆仑有限成立后, 开始投入资金逐步尝试利用互联网营销
联盟(百度、google、阿里妈妈等平台)开展网页游戏的互联网推广,并在早期
游戏用户获取成本很低的情况下,获得了大量注册用户,活跃用户和收入规模也
逐步上升,为公司进一步发展奠定了良好基础。  
(二)发行人报告期内外购著作权的相关情况
2009 年 11 月 2 日,发行人前身昆仑有限与无锡象形科技有限公司(以下简
称“无锡象形”)签订《网络游戏<胡来旅馆>著作权转让合同》,约定无锡象形将
其享有著作权的网络游戏《胡来旅馆》所有版本之全部著作权利转让给昆仑有限,
双方经平等协商,确定转让费用共计人民币 300 万元;2011 年 11 月 29 日,根
据《胡来旅馆》游戏的实际运营情况, 经双方协商一致, 发行人与无锡象形签订
《终止协议》,双方确认发行人已向无锡象形支付了人民币 200 万元的《胡来旅
补充法律意见书
3-3-3-4
馆》版权转让费,无锡象形自愿放弃要求发行人向其支付剩余款项人民币 100
万元的权利。
经核查上述相关协议、 无锡象形工商档案,并访谈发行人董事长兼总经理周
亚辉先生, 本所律师认为, 发行人与无锡象形不存在关联关系, 上述著作权的转
让费用系交易双方按照市场定价方式并经平等协商后确定的,价格合理、公允;
除上述外购著作权外,报告期内发行人不存在外购其他游戏著作权的情形。
(三)火神网的股权结构、历史沿革、主营业务和主要产品的相关情况
火神网(商业 www.huoshen.com  、社区  www.huoshen.net  )由火神科技经
营;火神科技成立于 2000 年 9 月 19 日,设立起至今注册资本为 50 万元,目前
法定代表人为陈常江, 最初主要业务是原创动漫社区、论坛,后来为维持运营又
推出了一些动漫、美工方面的培训(主要针对个人)业务。 根据对火神科技高管
人员的访谈并经核查,火神科技与发行人在业务方面不存在同业竞争关系,亦不
存在其他游戏产品的研发、渠道推广和客户积累方面的交易。
截至 2012 年 5 月 11 日,火神科技的股权结构如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  陈常江  34  68
2  北京启迪创业孵化器有限公司  14  28
3  袁云  2  4
合  计  50  100
经核查,火神科技股权结构的历史沿革如下:
时间  股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
2000 年 9 月
设立时
1
陈常江  22.5  45
周亚辉  22.5  45
北京清华科技园发展中心  5  10
合  计  50  100
2003 年 8 月
股权转让后
陈常江  22.5  45
周亚辉  21.5  43
北京清华科技园孵化器有限公司  5  10 
补充法律意见书
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时间  股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
袁云  1  2
合  计  50  100
2004 年 7 月
股权转让后
陈常江  21.5  43
周亚辉  21.5  43
北京清华科技园孵化器有限公司  5  10
袁云  2  4
合  计  50  100
2005 年 8 月股
权转让后
陈常江  19  38
周亚辉  19  38
北京启迪创业孵化器有限公司  10  20
袁云  2  4
合  计  50  100
2009 年 12 月
股权转让后
2
陈常江  19  38
北京启迪创业孵化器有限公司  29  58
袁云  2  4
合  计  50  100
2010 年 10 月
股权转让后
陈常江  34  68
北京启迪创业孵化器有限公司  14  28
袁云  2  4
合  计  50  100
注
1
:火神科技设立时公司名称为北京燧人氏信息科技有限公司,2004 年 8 月更名为北京火神互动网
络科技有限公司。
注
2
:2009 年 12 月 6 日,周亚辉、昆仑有限、北京启迪创业孵化器有限公司(以下简称“启迪创业”)、
陈常江、袁云共同签署《关于北京火神互动网络科技有限公司股权转让的框架协议》,约定周亚辉将其持有
的火神科技 38%的股权全部转让给启迪创业,且各方一致同意上述股权转让分两步完成:第一步,由周亚
辉将其所持有的火神科技 38%的股权转让给昆仑有限,火神科技其他股东放弃优先购买权;第二步,昆仑
有限在受让周亚辉所持有的上述股权后,立即将该等股权全部转让给启迪创业,火神科技其他股东放弃优
先购买权。同日,昆仑有限与启迪创业签订《股权转让协议》,约定启迪创业以人民币 58 万元的价格受让
昆仑有限持有的火神科技 38%的股权。火神科技分别于 2010 年 1 月、2010 年 3 月完成了上述股权转让分
两步完成的工商变更登记手续。
根据本所律师对周亚辉和火神科技高管人员的访谈, 当时考虑到由企业向企
业支付股权转让款在操作上相对便利等因素, 交易各方安排了分两步来完成上述
补充法律意见书
3-3-3-6
股权转让,但该等股权转让的实质是由周亚辉将其所持有的火神科技股权转让给
启迪创业。经核查相关付款凭证,启迪创业已于 2010 年 3 月将上述股权转让款
支付给昆仑有限,昆仑有限于 2011 年 1 月将该等股权转让款冲抵了其与周亚辉
之间的往来款,2012 年 4 月,周亚辉已就上述股权转让所得收益缴纳了个人所
得税。
综上所述, 本所律师认为, 上述股权转让履行了必要的法律程序,受让方已
支付了股权转让款,转让方也依法缴纳了个人所得税,不存纠纷或潜在纠纷,亦
不存在为发行人输送利益或损害发行人利益的情形。
(四)发行人的游戏开发、推广和销售运营需要履行的审批程序及报告期内
发行人具备的业务经营资质情况
1、网络游戏行业主管部门和监管体制
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一,其行业行政主管单位包
括工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部、国家版权局等部门,以上相关
部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督
管理。
工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,
推进信息化和工业化融合,制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产
业政策,制订技术政策、技术体质和技术标准等工作,具体包括统筹规划公用通
信网、互联网、专用通信网,依法监督管理电信与信息服务市场,负责通信资源
的分配管理及国际协调,推进电信普遍服务,并承担通信网络安全及相关信息安
全管理的责任。
新闻出版总署主要负责拟订互联网出版和数字出版发展规划,管理措施并组
织实施,制定互联网和数字出版的相关行业标准,负责对出版互联网游戏作品进
行审批,对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管,对网络游戏出版行
业进行监督和引导。
文化部对网络游戏行业实施内容监管和行政许可管理,主要负责拟订互联网
文化市场发展及行政指引、政策和规划,指导文化市场综合执法工作,对提供互
联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度,监察互联网文化
补充法律意见书
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内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为,对网吧等上网服务营业场所实行经营
许可证管理。
国家版权局是国务院著作权行政管理部门,主管全国的著作权管理工作,负
责贯彻实施著作权法律、法规,制定著作权管理的规章制度和重要管理措施,并
组织实施和监督检查,监督管理作品著作权登记、外国作品著作权认证工作、涉
外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作,监管著作权贸易和版权代理,促
进发展版权产业。
2、发行人的游戏开发、推广和销售运营需要履行的主要审批程序
经核查,发行人在国内从事网络游戏开发活动无需办理任何审批程序。
发行人从事网络游戏运营业务,应按照《中华人民共和国电信条例》、《互
联网信息服务管理办法》、《电信业务经营许可证管理办法》、 《互联网文化管
理暂行规定》 、 《网络游戏管理暂行办法》、《互联网出版管理暂行规定》 、 《关
于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置
审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)、《文化部关于改进
和加强网络游戏内容管理工作的通知》 等法律、法规或规范性文件的规定, 主要
需履行如下审批程序: 取得通信管理部门颁发的《电信与信息服务业务经营许可
证》、取得文化管理部门颁发的《网络文化经营许可证》、取得新闻出版管理部
门颁发的《互联网出版许可证》 (在取得《互联网出版许可证》之前,可以委托
有出版资质的出版社出版网络游戏)。
发行人完成游戏开发后,若在国内运营该等游戏, 根据 《关于贯彻落实国务
院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口
网络游戏审批管理的通知》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定,应取得国
家版权局颁发的该等游戏的《计算机软件著作权登记证书》,在新闻出版部门办
理出版该等游戏的审批程序并取得相关文号,并在游戏上网运营后及时向文化行
政部门备案。
此外,若发行人在国内运营进口的网络游戏,根据《关于贯彻落实国务院<
“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络
游戏审批管理的通知》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定, 应办理该进口
补充法律意见书
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网络游戏的著作权认证手续,取得国家版权局出具的《著作权合同登记批复》以
及新闻出版总署同意出版运营该进口网络游戏的批复,并经文化部对该进口网络
游戏进行内容审查且出具批准文件后,方可上网运营。
3、报告期,发行人是否持续具备业务经营所需的各项资质
报告期内,发行人及其子公司办理的主要业务经营资质情况如下:
(1)发行人
2008 年 7 月 14 日, 发行人前身昆仑有限取得文化部颁发的文网文[2008]042
号《网络文化经营许可证》 ,经营范围为利用互联网经营游戏产品运营、网络游
戏虚拟货币发行,有效期至 2011 年 7 月;2011 年 8 月 15 日,发行人取得文化
部换发的文网文[2008]042 号《网络文化经营许可证》,经营范围为利用互联网
经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行,有效期至 2014 年 12 月 31 日。
2008 年 11 月 17 日,发行人前身昆仑有限取得北京市通信管理局颁发的京
ICP 证 080262 号《电信与信息服务业务经营许可证》,业务种类为因特网信息
服务业务,有效期至 2013 年 6 月 4 日。
2011 年 1 月 5 日,发行人前身昆仑有限取得新闻出版总署颁发的新出网证
(京)字第 083 号《互联网出版许可证》,业务范围为互联网游戏出版,有效期
至 2014 年 12 月 31 日。
经核查,昆仑有限整体变更为股份公司后,发行人已办理了将上述资质更名
至股份公司名下的相关手续。
(2)昆仑在线
2009 年 12 月 24 日,昆仑在线取得北京市通信管理局颁发的京 ICP 证 090864
号《电信与信息服务业务经营许可证》,业务种类为因特网信息服务业务,有效
期至 2014 年 12 月 23 日。
2010 年 4 月 14 日,昆仑在线取得文化部颁发的文网文[2010]0118 号《网络
文化经营许可证》,经营范围为利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货
币发行),有效期至 2013 年 12 月 31 日。
2012 年 4 月 1 日,昆仑在线取得新闻出版总署颁发的新出网证(京)字第
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161 号《互联网出版许可证》, 业务范围为互联网游戏出版,有效期至 2014 年 12
月 31 日。
(3)经核查,发行人、昆仑在线在取得《互联网出版许可证》之前,均通
过委托有出版资质的出版社出版其运营的网络游戏,该等行为符合有关法律、法
规以及规范性文件的要求。
(4)经核查,发行人及昆仑在线在国内自主运营的游戏均已取得国家版权
局颁发的《计算机软件著作权登记证书》,在北京市新闻出版局或新闻出版总署
办理了出版该等游戏的审批程序并取得相关文号,并在游戏上网运营后及时向文
化部进行了备案。
(5)经核查,发行人及昆仑在线在国内运营的进口网络游戏已办理了著作
权认证手续,取得了国家版权局出具的《著作权合同登记批复》, 取得了新闻出
版总署的批复,并通过了文化部的批准。
(6)相关监管部门出具的证明
1)通信管理部门的证明
2012 年 1 月 9 日,北京市通信管理局分别向发行人、昆仑在线出具证明,
确认报告期内发行人、昆仑在线认真执行通信及网络监管相关法律法规,其日常
经营活动符合国家或地方通信及网络监管相关法律法规的要求,不存在违反通信
及网络监管相关法律法规的情形,亦没有发生过因违反通信及网络监管相关法律
法规而被处罚的情形。
2)文化行政部门的证明
2012 年 1 月 11 日、2012 年 1 月 29 日,北京市文化市场行政执法总队分别
向昆仑在线、发行人出具证明,确认报告期内发行人、昆仑在线没有因违反网络
游戏及互联网文化管理相关法律法规受到该单位及各区、县文化委员会行政处罚
的记录。
3)新闻出版部门的证明
2012 年 1 月 12 日,北京市新闻出版局分别向发行人、昆仑在线出具证明,
确认报告期内发行人、昆仑在线不存在违反互联网出版监管相关法律法规的情
补充法律意见书
3-3-3-10
形,亦没有发生过因违反互联网出版监管相关法律法规而被处罚的情形。
综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人持续具备在国内开展业务经营
所需的相应资质,不存在因违反通信及网络监管、网络游戏及互联网文化管理、
互联网出版监管等法律法规而被处罚的情形。
(五)发行人核心技术和主要产品与部分员工的原任职单位有无纠纷及相关
情况
1、发行人实际控制人周亚辉及核心技术人员分年度详细工作履历情况如下:  
周亚辉, 2000 年 9 月至 2004 年 1 月任北京火神互动网络科技有限公司经理,
负责公司整体运营; 2004 年 3 月至 2006 年 7 月, 在清华大学完成硕士学业; 2005
年 11 月至 2007 年 3 月任千橡世纪科技发展(北京)有限公司总监,负责新业务
拓展;2007 年 3 月至 2008 年 3 月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理,负
责公司总体规划; 2008 年 3 月至 2011 年 3 月,任昆仑有限执行董事、经理; 2011
年 3 月至 2011 年 6 月,任昆仑有限董事长、总经理;2011 年 6 月至今,任发行
人董事长、总经理。
王立伟,  2002 年 7 月至 2007 年 3 月为自由职业者;2007 年 3 月至 2008
年 3 月任北京基耐特互联科技发展有限公司监事职务,负责行政人事管理; 2008
年 3 月加入昆仑有限,负责互联网事业部的管理工作;现任发行人董事、副总经
理。
方汉,1995 年 7 月至 1998 年 12 月在中科院高能物理研究所任工程师,负
责北京正负电子对撞机飞行时间计数器电子学仪器维护工作; 1999 年 1 月至 2000
年 8 月在北京拓林思软件有限公司任高级研发工程师,从事国内第一款中文
Linux 操作系统 TurboLinux Chinese Distributio 研发; 2000 年 9 月至 2001 年 5 月
在思杰科软件技术有限公司从事通用用户平台(CUP)的开发工作;2001 年 5
月在 2002 年 5 月在 Moutain View Data Inc. (US) 任高级研发工程师,从事 NAS
(网络存储)的开发;2002 年 5 月至 2003 年 12 月在亚信科技(中国)有限公
司任高级研发工程师,从事安全软件开发;2003 年 12 月至 2007 年 3 月在千橡
世纪科技发展(北京)有限公司任高级研发工程师,负责 P2P 软件开发;2008
年 3 月加入昆仑有限,负责游戏研发;现任发行人副总经理。 
补充法律意见书
3-3-3-11
于明俭, 1987 年 9 月至 1990 年 9 月在山东省滨州市第二中学担任初中和高
中物理课教师;1990 年 10 月至 1993 年 9 月,在中科院高能物理所完成理论物
理与核物理的硕士学业;1993 年 10 月至 1999 年 7 月在中科院高能物理所从事
高能物理对撞机数据分析、所内计算机网络维护和安全软件开发等工作;1999
年 7 月至 2000 年 8 月在北京拓林思软件有限公司任研发工程师,从事 TurboLinux
系统软件研发; 2000 年 9 月至 2001 年 4 月在北京思杰科软件技术有限公司从事
基于  XML  的通用用户平台开发;2001 年 4 月至 2003 年 12 月在亚信科技(中
国)有限公司任研发工程师,从事计算机系统安全和网络安全方面的综合信息检
测、采集和分析;2003 年 12 月至 2007 年 3 月在千橡世纪科技发展(北京)有
限公司任研发工程师,从事 P2P 下载软件研发等工作;2008 年 3 月加入昆仑有
限,从事网页游戏研发;现任发行人技术研究院院长,兼任公司监事会主席。
陈向阳, 1993 年 7 月至 1999 年 3 月在中科院高能物理研究所先后从事实验
高能物理、计算机科学、计算机软件、系统/网络安全等方面的研究和开发工作;
1999 年 3 月至 2000 年 8 月在北京拓林思软件有限公司从事开发 TurboLinux; 2000
年 9 月至 2001 年 9 月在北京思杰科软件技术有限公司从事基于  XML  的通用用
户平台开发;2001 年 10 月至 2003 年 12 月在亚信科技(中国)有限公司从事计
算机系统/网络安全软件开发; 2003 年 12 月至  2007 年 3 月在千橡世纪科技发展
(北京)有限公司从事网络软件开发;2007 年 3 月至 2008 年 7 月在北京基耐特
互联科技发展有限公司从事软件研发工作;2008 年 7 月加入昆仑有限,负责平
台和服务器运维工作;现任发行人平台中心技术总监,兼任发行人监事。
李振春,   1998 年 7 月至 1999 年 6 月在中科院电子所从事激光器研发; 1999
年 6 月至 2000 年 10 月在奥迪玛信息技术(北京)有限公司负责临床医疗信息系
统的数据库设计与开发; 2000 年 8 月至 2001 年 9 月在北京思杰科软件技术有限
公司从事基于  XML  的通用用户平台开发; 2001 年 10 月至 2003 年 12 月在亚信
科技(中国)有限公司从事设计开发安全平台;  2003 年 12 月至 2007 年 3 月在
千橡世纪科技发展(北京)有限公司负责开发 DuDu 下载加速器等工作;2007
年 3 月至 2008 年 7 月在北京基耐特互联科技发展有限公司从事软件研发工作;
2008 年 7 月加入昆仑有限,从事网页游戏研发;现任本公司游戏研发中心技术
总监,兼任公司监事。 
补充法律意见书
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吴绩伟, 2001 年 12 月至 2004 年 9 月在网易技术部(广州),从事程序开发、
产品质保、产品管理工作;   2005 年 1 月至 2007 年 3 月在千橡世纪科技发展(北
京)有限公司任在线事业部产品总监,负责在线事业部整个产品线规划与管理;
2007 年 3 月至 2008 年 7 月在北京基耐特互联科技发展有限公司从事软件研发工
作;2008 年 7 月加入昆仑有限,负责战略管理;现任发行人副总经理。
陈浩健, 2001 年 7 月至 2002 年 6 月在上海艺扬企业形象策划有限公司任广
告策划;2002 年 7 月至 2010 年 2 月在上海盛趣信息技术(上海)有限公司任副
总裁,负责网络游戏运营;2010 年 2 月至 2011 年 5 月在 18 基金任合伙人,负
责管理 18 基金旗下数十个创业公司并继续寻找合适的创业团队进行投资;2011
年 5 月加入昆仑有限,负责游戏研发;现任发行人副总经理。 
2、上述核心技术人员原任职单位的有关情况
(1)千橡世纪科技
包括千橡世纪科技在内的人人公司是集沟通社交平台、娱乐互动门户、网络
游戏及社交化电子商务等多元化业务为一身的综合性互联网集团公司,通过多个
Web2.0 网站向广大用户提供包括 SNS 网站、门户网站、信息化互动社区、网络
游戏和社交化电子商务网站等在内的一系列服务,为中国互联网行业里最具影响
力的企业之一。
(2)拓林思软件
拓林思软件是世界领先的企业级 Linux 和开源软件解决方案供应商,专注于
推广 Linux 及开源软件在企业级的应用,在提供高性能、高可用性的基于 Linux
和开源软件的企业级解决方案和服务方面一直处于领先地位;该公司作为一家立
足于中国的 Linux 及开源软件公司,一直致力于引进国际领先的 Linux 及开源软
件技术,结合国内用户的实际需求,为其提供更深入贴切的服务,推进中国的信
息化建设。
(3)亚信科技
亚信科技是中国领先的通信软件和服务提供商,为中国电信运营商提供 IT
解决方案和服务,以使电信运营商迅速响应市场变化,降低运营成本,提升盈利
补充法律意见书
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能力,其提供的软件方案和服务涉及 IP、V0IP、宽带、无线、3G 等技术领域,
自成立以来先后承建了中国第一个商业化 Internet 骨干网 ChinaNet、中国六大全
国性 Internet 骨干网工程、全球最大的 VOIP 网、全球最大的宽带视频会议网以
及中国第一个 3G 业务支撑系统等上千项大型网络工程和软件系统。 
3、发行人核心技术和主要产品与上述人员的原任职单位是否存在技术纠纷
或潜在法律风险。上述人员与原工作单位是否存在竞业禁止约定
经核查,千橡世纪科技的主营业务为沟通社交平台、娱乐互动门户、网络游
戏及社交化电子商务等多元化互联网业务,在一定程度上与发行人存在相似性,
而拓林思软件和亚信科技均属于软件系统集成产品提供商,在主营业务方面与发
行人不存在相似性或竞争关系。
根据千橡世纪科技出具的证明以及上述核心技术人员出具的承诺,发行人的
核心技术与产品与上述人员的原任职单位不存在技术纠纷和潜在法律风险; 上述
人员与原任职单位曾存在竞业禁止方面的约定, 原任职单位中千橡世纪科技已确
认未执行且不再执行竞业禁止协议,其他单位与发行人之间业务上不存在竞争关
系,且均未支付竞业禁止补偿费而事实上未执行竞业禁止协议。截至 2012 年 5
月 11 日,上述核心技术人员从原单位离职的时间已超过 3 年,且自离职之日起
未与其原任职单位因竞业禁止问题产生任何争议或纠纷。
4、发行人与上述企业是否存在持续交易
根据立信出具的《审计报告》并经核查, 报告期内, 发行人许可千橡世纪科
技及其关联企业运营发行人研发的网络游戏产品,2009 年度、2010 年度、2011
年度的相关交易金额分别为 690.17 万元、 1,208.53 万元和 1,537.01 万元。 除此之
外,发行人与上述其他公司不存在任何持续交易。
综上所述,本所律师认为,发行人核心技术和主要产品与上述人员的原任职
单位不存在技术纠纷或潜在法律风险。
(六)发行人现有的技术和知识产权保护措施及相关情况
发行人现有技术和知识产权的保护措施如下:
1、发行人会就其所有自主研发产品申请软件著作权以保护游戏代码的合法
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权益, 选择核心游戏申请注册相应商标权, 截至 2012 年 5 月 11 日,发行人及其
子公司已经拥有 36 项计算机软件著作权及 15 项境内注册商标、 2 项境外注册商
标; 发行人还计划对特定的核心技术和算法申请专利权,利用法律武器保护核心
竞争力。
2、在员工入职和离职流程中,发行人和所有开发人员均签订了保密协议(约
定了相关人员在发行人任职期间严格保密,未经授权不披露任何保密信息,包括
但不限于专有信息、技术数据、行业秘密或诀窍等),关键人员离职时均视需要
签署竞业禁止协议(约定了相关人员未经发行人同意,不得自营或为他人经营、
参与经营与发行人有直接或间接竞争关系的业务;在发行人要求其承担竞业禁止
义务时,不得在与发行人终止雇佣关系后的 24 个月内从事与发行人有业务竞争
或业务类似的工作等),并定期开展产权保密和法律知识培训,在员工中普及并
增强知识产权保密意识,确保员工有效承担知识产权保密义务。
3、发行人内部设置了完善的代码隔离、代码权限控制流程,具体内容如下:
(1)开发体系中包含完善的代码权限审批流程,任何员工访问代码的权限
均由项目主程序员按流程进行申请和审批,由技术总监进行设置,并同人事部门
的员工记录绑定,离职后自动取消。
(2)服务器端和客户端代码隔离系统,任何一个开发人员均无法接触到全
部的代码和文档,只能访问自己工作需要的部分。
(3)代码服务器物理隔离系统,代码服务器进行了文件系统加密保护,并
放置于物理隔离的单独机房, 仅有公司的游戏研发中心技术总监拥有最高访问权
限和权限审批能力。
报告期内发行人的上述措施均得到了有效的执行, 发行人至今尚未出现任何
因人员流动产生的知识产权泄露情况。
综上所述并经核查,本所律师认为, 发行人通过采取法律、技术、员工教育
等多种手段,对其软件代码、技术及知识产权制订了有效的保护措施,且执行过
程严格,能够有效防止核心技术及知识产权泄露。截至 2012 年 5 月 11 日,发行
人未发生因人员流动而导致知识产权泄露的情形。 
补充法律意见书
3-3-3-15
二、 《反馈意见》:一、2 
请发行人:(1)说明并披露自主运营、代理运营、授权运营模式下,玩家在
公司游戏产品中的消费模式、支付方式(如手机、固话充值、购买虚拟点卡、在
线支付、购买实物点卡等方式报告期每年金额及其占比)。昆仑一卡通、昆仑币、
游戏储值币在发行人游戏产品中的具体使用流程,各款游戏的游戏币、昆仑币
和现金的兑换比例,各地区及版本兑换比例不同的原因。是否允许玩家退款或
退还游戏币。(2)说明并披露发行人通过何种渠道和方式销售点卡,如通过点卡
经销商销售还是通过银行卡、联通或神州行卡、信用卡、子机支付或银行转账。
发行人的发卡系统、计费系统、玩家账户数据库如何管理。(3)说明并披露发行
人目前游戏业务是否实施实名制。玩家中无付费行为的客户比例。发行人发行
实体卡、游戏储值币等虚拟货币是否受到相关行业监管政策的限制,发行人如
何规范上述虚拟货币的流动、交易,是否存在非法集资等违法违规行为。(4)说
明并披露支付渠道商的注册国,与发行人的分成比例、结算币种、结算模式等
情况。发行人境内、境外子公司是否对应特定的支付渠道商。境外支付渠道商
账期约定及实际回款周期较长的原因,是否存在回款风险。(5)说明并披露支付
渠道商是否为发行人产品提供促销及融资服务。渠道手续费占自主运营、代理
运营业务销售费用的比例。(6)说明并披露各款游戏每月活跃玩家数量(MAU)及
计算依据、平均每个活跃玩家每月消费金额。MAU 与发行人营业收入增长是否
匹配,发行人境内外收入真实性。请保荐机构、律师核查上述问题,并重点说
明发行人境内外收入真实性的核查过程和核查方式。
本所律师查阅了发行人游戏平台的《用户服务协议》中对消费模式、游戏币
兑换比例、退款事项、实名制注册等事宜的相关约定;查阅了发行人与支付渠道
商签订的支付协议以及公司销售费用中支付给第三方支付渠道商的费用明细;查
阅了公司与点卡经销商签订的合作协议及相关财务明细;就发行人的发卡系统、
计费系统、玩家账户数据库的管理情况、实名制政策的执行情况与公司相关业务
负责人员进行了访谈;通过实际操作抽查了发行人主要游戏对实名制注册的履行
情况;翻阅了针对网络游戏虚拟货币发行的主要行业监管政策和关于非法集资的
有关司法解释,查阅了相关监管机构出具的证明;通过工商调档、函证、访谈、
互联联网公开资料查询等方式核查了支付渠道商的情况;抽查了发行人的数据库
补充法律意见书
3-3-3-16
资料,对主要游戏月活跃玩家数量和收入增长的趋势进行了分析。
(一)玩家在公司游戏产品中的消费模式及相关情况
1、玩家在公司游戏产品中的消费模式
自主运营、代理运营、授权运营模式下,玩家的消费模式和支付方式基本相
同,具体情况如下:(1)发行人的网络游戏产品均采用按道具收费的模式,游戏
玩家可以免费登陆游戏,但在游戏过程中可以选择购买一些道具来增加经验或技
能,以提升娱乐体验。 发行人的收益来自于游戏内虚拟道具的销售; (2)游戏玩
家的支付方式为通过各种线上或线下的支付渠道将人民币或当地货币兑换为发
行人官方运营平台的虚拟货币“昆仑币”,再由昆仑币兑换为各款网络游戏相对应
的游戏币,然后使用游戏币购买各类游戏道具;授权运营模式下部分平台的平台
币可直接兑换游戏道具。
按充值类别区分,发行人的充值渠道包括网上银行支付、充值卡支付、昆仑
一卡通支付、电话支付等。 在授权运营模式下, 游戏玩家的充值行为发生在授权
运营方的平台,双方的对账依据为充值到游戏里的游戏币的金额,授权运营平台
的充值不完全用于发行人的游戏产品,所以发行人未获取授权运营方各种充值渠
道具体金额及占比数据;在自主运营和代理运营(即发行人代理运营其他游戏公
司研发的游戏产品)模式下,游戏玩家的充值行为发生在发行人自己的游戏平台
上。
A.发行人境内游戏玩家通过各渠道充值的金额及占比情况如下所示:
2011 年境内境内渠道充值金额及占比
充值渠道  金额(万元)  占比(%)
网上银行  8,362.08  78.23%
充值卡  1,467.22  13.89%
昆仑一卡通  819.77  7.76%
电话支付  12.42  0.12%
合计  10,562.49  100.00%
2010 年境内渠道充值金额及占比 
补充法律意见书
3-3-3-17
充值渠道  金额(万元)  占比(%)
网上银行              7,428.04    67.14%
充值卡              1,767.96    15.98%
昆仑一卡通              1,741.70    15.74%
电话支付                 125.57    1.14%
合计  11,063.27  100.00%
2009 年境内渠道充值金额及占比
充值渠道  金额(万元)  占比(%)
网上银行              7,446.75    64.90%
充值卡              2,122.96    18.50%
昆仑一卡通              1,363.27    11.88%
电话支付                541.56    4.72%
合计    11,474.53    100.00%
B.发行人境外游戏玩家通过各渠道充值的金额及占比情况如下所示:
2011 年境外渠道充值金额及占比
充值渠道  金额(万元)  占比(%)
综合类    26,043.55    61.50%
网上银行、电子钱包    14,373.92    33.94%
电话支付    1,028.12    2.43%
充值卡  903.88  2.13%
合计    42,349.47    100.00%
2010 年境外渠道充值金额及占比
充值渠道  金额(万元)  占比(%)
网上银行、电子钱包                      5,978.58    44.66%
综合类                     5,284.11    39.47%
充值卡  1,931.12    14.43%
电话支付                       193.05    1.44%
合计    13,386.86    100.00%
注:1、以上“综合类”指该渠道提供多种类型的充值方式,如韩国渠道 Galaxia 包含手机、信用卡、
便利店、商品券等渠道;  2、国外一卡通充值金额较少,包含在充值卡渠道中。 
补充法律意见书
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2、昆仑一卡通、昆仑币、游戏储值币在发行人游戏产品中的具体使用流程
发行人游戏平台中游戏玩家充值及消费流程为:玩家登陆游戏充值中心,选
择支付方式,将充值金额先充值到平台账户兑换成昆仑币,付款成功后可以在充
值中心查看账户内的昆仑币余额;玩家登录游戏平台,选择同一平台内的需要购
买游戏道具的任意一款游戏,选择需要兑换的金额和兑入的服务器,将账户内的
昆仑币兑换成游戏币;玩家使用游戏币购买各类游戏道具。
昆仑一卡通是用户充值昆仑币的渠道之一,其使用流程为:玩家从昆仑一卡
通经销商处购买昆仑一卡通(KCard),获取一卡通密码;玩家进入充值中心,
选择使用昆仑一卡通(KCard)的充值方式,在充值昆仑币页面中输入一卡通的
密码,完成充值;充值成功后,玩家获得昆仑币,可以通过充值中心查看账户内
的昆仑币余额。游戏玩家使用昆仑币兑换游戏币并用游戏币兑换游戏道具的方式
同上。
3、各款游戏的游戏币、昆仑币和现金的兑换比例,各地区及版本兑换比例
不同的原因,是否允许玩家退款或退还游戏币。
发行人网络游戏的自主运营平台主要包括 kunlun.com 、 kunlun.tw 、
koramgame.com、 koramgame.co.kr、 koramgame.co.jp、 koramgame.com.my。其中,
kunlun.com 主要面向国内市场, kunlun.tw 主要面向港澳台市场, koramgame.co.kr
主要面向韩国市场, koramgame.com 主要面向欧美等海外市场, koramgame.co.jp
主要面向日本市场,koramgame.com.my 主要面向马来西亚等东南亚市场。
截至 2012 年 3 月 31 日,发行人各地区及游戏版本的现金与昆仑币、昆仑币
与游戏币的兑换比例情况如下所示:
平台  货币币种
现金兑换昆
仑币的比例
折合人民币兑换
昆仑币比例
昆仑币兑换游戏币比例
kunlun.com  人民币  1:1  1:1
《三国风云》:1:5
《武侠风云》:1:10
《千军破》:1:10
《仙侠风云》:1:10
kunlun.tw  美元  1:3.33  1:0.529
《三国风云》:1:7
《武侠风云》:1:12
《千军破》:1:10 
补充法律意见书
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平台  货币币种
现金兑换昆
仑币的比例
折合人民币兑换
昆仑币比例
昆仑币兑换游戏币比例
新台币  1:0.1  1:0.468
《仙侠风云》:1:10
《傲视天地》:1:10
《傲剑》:1:10
《超级职场》:1:3
《超级店长》:1:5
koramgame
.com
美元  1:3.33  1:0.529
《三国风云》英语版:1:8
《三国风云》欧语版:1:10
《三国风云》印尼语版:1:12
《武侠风云》英语版:1:9
《傲视天地》英语版、德语版、
西班牙语版、葡萄牙语版、土
耳其语版、印尼语版:1:10
《傲视天地》法语版、俄语版:
1:6
《傲视天地》意大利语版: 1:8
《傲视天地》泰语版:1:20
《傲剑》泰语版:1:20
《功夫英雄》英语版:1:3
《超级职场》英语版:1:3
日元  1:0.04  1:0.517
港币  1:0.4  1:0.493
欧元  1:3.33  1:0.405
新台币  1:0.1  1:0.468
巴西雷亚尔  1:2  1:0.578
俄罗斯卢布  1:0.1  1:0.469
印尼盾  1:0.00033  1:0.474
越南盾  1:0.000136  1:0.453
泰铢  1:0.1  1:0.489
土耳其里拉  1:1.5  1:0.425
koramgame
.co.kr
韩元  1:0.003  1:0.545
《傲视天地》:1:8
《傲剑》:1:8
《千军破》:1:8
koramgame
.co.jp
日元  1:0.04  1:0.517
《三国风云》:1:5
《千军破》:1:5
《傲视天地》:1:5
《傲剑》:1:5
koramgame
.com.my
与 koramgame.com 相同
《千军破》:1:14
《武侠风云》:1:14
《仙侠风云》:1:10
注:以上各地区货币与人民币的汇率参考 2012 年 3 月 31 日平均汇率水平。由于充值渠道不同,同一
平台同一货币的现金兑换昆仑币的比例存在一定差异,上表中的数据为主要充值渠道的平均水平。
在现金兑换昆仑币的环节,发行人自 2010 年开始进入海外市场,当时对各
补充法律意见书
3-3-3-20
海外市场现金兑换昆仑币的比例的设定基准为 0.3 美元兑换 1 昆仑币,各地区参
照以上标准根据当地货币与美元的汇率进行折算,近两年来随着各地区货币汇率
水平的波动,导致各平台折合成人民币的现金兑换昆仑币的比例产生一定差异。
另外由于各支付渠道的手续费率不同,发行人会根据手续费率的高低相应调整现
金兑换昆仑币的比例,手续费率较高的渠道现金兑换昆仑币的比例相较手续费率
低的渠道略低。
在昆仑币兑换游戏币的环节上,由于不同语言版本的游戏相对独立,发行人
在进入各海外市场前,在测试阶段会对游戏中昆仑币兑换游戏币的比例不断测试
调整,以实现游戏收入最大化,由于各地区游戏玩家的付费习惯和付费能力不同,
所以同一款游戏的不同语言版本中昆仑币兑换游戏币的比例存在差异。
发行人的游戏平台允许游戏玩家退款,退款流程为:针对国内游戏平台,根
据用户协议,游戏玩家已兑换为昆仑币但未将昆仑币兑换成游戏币的部分可以申
请退款,发行人收到玩家退款申请后, 对玩家账号内该部分昆仑币订单做退款处
理,并扣除与退款金额等值的昆仑币;针对国外游戏平台,根据用户协议,游戏
玩家所有已兑换为昆仑币的部分,发行人向玩家说明情况,不予退款。
(二)发行人点卡的销售渠道、销售方式及相关情况
1、发行人点卡的销售渠道、销售方式
发行人的充值渠道包括网银、充值卡、一卡通、电话等。报告期内发行人国
外一卡通的充值比例较低,国内 2009 年度、2010 年度和 2011 年度一卡通充值
比例分别为 11.88%、15.74%和 7.76%。发行人自身不销售点卡,所有点卡均通
过经销商销售。其中,国内一卡通的充值渠道主要包括淘宝网、拍拍网、5173
等大型 B2C 网站、网吧等,国外一卡通的充值渠道包括便利店、eBay 等,以上
为直接与发行人合作的经销商经营方式,下级分销商可能会采用各自经销平台及
自身渠道再进行批发及零售。
2、发行人的发卡系统、计费系统、玩家账户数据库如何管理
昆仑一卡通是发行人的充值渠道之一。在与一卡通经销商的合作过程中,由
经销商提出一卡通出货申请,在收到经销商汇款并确认金额后,公司在一卡通系
统中出卡并激活,通过一卡通系统将卡号和密码发送给经销商,并通知经销商核
补充法律意见书
3-3-3-21
对收货数量和金额。
发行人的充值系统为记录和管理用户将现金兑换成虚拟货币的系统,计费系
统为记录和管理用户将虚拟货币兑换为游戏币或其他虚拟物品的系统,玩家账户
数据库包含所有玩家在游戏里创建的账户的数据,如角色、等级、装备等数据,
是对玩家在游戏里所有行为的记录。在自主运营模式下,发行人的充值系统、计
费系统、玩家账户数据库由发行人自行管理;在授权运营模式下,授权运营平台
负责提供游戏的充值服务,充值系统也由授权运营平台管理, 虚拟货币兑换为游
戏币等虚拟物品的过程由运营平台负责完成, 运营平台和发行人各自建立计费系
统并定期对账,玩家账户数据库由发行人自行管理,发行人会向授权运营平台提
供消费接口,以实现授权运营平台虚拟货币到游戏币或其他虚拟物品的兑换;在
代理运营模式下,发行人负责维护充值系统, 并记录消费过程即虚拟货币兑换为
游戏币等虚拟物品的过程,发行人和授权代理方各自建立计费系统并定期对账,
玩家账户数据库由授权代理方管理。
发行人对于发卡系统、计费系统、以及玩家账号数据库的信息安全有如下 4
个方面的管理措施:
(1)提高稳定性和可靠性。在系统部署的软硬件环境、网络环境方面,包
括以下要求:部署在可靠性高、网络环境稳定的机房,使用可靠性高的服务器和
网络设备,降低服务器和网络出现异常的风险;组成单独的子网,与其它业务系
统和游戏隔离,避免其它业务系统出现问题时受到影响;使用统一的操作系统,
Windows 操作系统安装最新的 Service Pack 和所有更新;定期检查服务器所使用
的软件版本,及时更新。
(2)登陆限制。在内部登录权限方面的限制包括:采用单独的权限认证系
统,严格限定访问权限,仅允许运维管理员和游戏平台管理员两个用户登录;登
录用户名和密码严格保密,不允许透露给任何未得到授权的人员;密码必须满足
复杂度条件,并在一定周期后强制过期。
(3)防攻击。在防止来自外部的攻击方面,采取以下措施:关闭服务器无
用服务和对外端口,只开放必须对最终用户开放的端口;不开放远程登录的端口,
只能通过专用的 VPN 从公司内网登录服务器;定期分析服务器日志,排查和预
补充法律意见书
3-3-3-22
防可能存在的非法操作和入侵;发卡系统和计费系统隐藏服务器真实 IP;发卡
系统和计费系统接口的代码经过严格的审查;玩家账号数据库只允许游戏平台服
务器调用。
(4)保持数据完整性。对于数据的备份和恢复采用如下机制:数据库采用
双机热备机制,进行每日常规备份及每月快照备份,保留所有日志和操作记录;
数据库可以根据数据库快照和操作日志恢复到任一时间点;在另一机房建立核心
系统的备用系统,保持备用系统与核心系统的实时同步。
3、说明并披露发行人目前游戏业务是否实施实名制,玩家中无付费行为的
客户比例
在发行人游戏产品运营的主要区域中,目前仅有中国大陆和韩国两个地区要
求网络游戏产品实行实名制, 发行人在以上两个区域的网络游戏运营平台均已经
实施实名制。
根据《新闻出版总署、中央文明办、教育部、公安部、工业和信息化部、共
青团中央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会关于启动网络游戏
防沉迷实名验证工作的通知》(新出联[2011]10 号)的相关规定,发行人的网络
游戏产品在中国大陆地区于 2011 年 10 月启用实名制认证,2011 年 10 月份以后
在发行人游戏平台注册的的用户均需填写真实的身份信息, 2011 年 10 月之前注
册的用户会收到补充身份信息填写的要求和提醒,在要求时间内未填写身份信息
的用户将被纳入防沉迷系统。发行人实名制认证的主要措施包括:(1)严格按照
《网络游戏防沉迷系统开发标准》和《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》开发
和实施网络游戏防沉迷系统;(2)用户在发行人游戏平台注册帐号时会要求用户
必须填写真实姓名和身份证,未填写姓名及身份证号码,或姓名及身份证号码随
意错误填写,或姓名及身份证号码验证后玩家未满 18 周岁的都会被纳入防沉迷;
(3)对满 18 周岁的玩家,会进行实时实名认证,由于每天的认证次数有限,因
此大部分用户采用离线认证方式; (4)每月 13 号之前平台部整理出需要离线实
名验证的用户数据; (5)对数据文档进行处理以符合文件格式规范; (6)每月
13 至 14 号登录全国公民身份信息系统提交数据文档,半个月之后登录全国公民
身份信息系统查看数据处理状态,下载“结果文件”返回给平台部处理,由平台
补充法律意见书
3-3-3-23
部将离线认证成功的数据导入用户数据库;公司严格对经实名验证证明属于提供
了虚假身份信息的用户,按照游戏玩家未满 18 周岁进行防沉迷处理。
根据韩国相关法律以及行业监管机构的要求,发行人的网络游戏平台在韩国
地区于 2011 年 7 月启用实名制认证,主要措施包括:(1)注册环节的认证。年
满 14 岁的用户注册时,用户需首先确认并同意发行人游戏平台关于实名制认证
内容的条款,确认后用户输入账号资料,之后进入身份认证阶段,通过认证后成
为游戏平台的正式会员;未满 14 岁的用户注册时,用户需首先确认并同意发行
人游戏平台关于实名制认证内容的条款,确认后用户输入账号资料,之后进入父
母认证阶段,通过认证后成为游戏平台的正式会员;对于注册超过三天且未通过
本人认证(针对年满 14 周岁的用户)或父母认证(针对未满 14 周岁的用户)的
账号,禁止登陆游戏;(2)充值环节的控制:只有通过本人认证(年满 14 周岁)
或父母认证(未满 14 周岁)的用户才能在游戏平台进行充值;年满 20 岁的用户
每个自然月的充值上限是 50 万韩元,未满 20 岁的用户每个自然月的充值上限是
7 万韩元。
发行人报告期内每季度活跃用户中无付费行为的用户的比例如下所示:
时间  活跃用户数
活跃用户中
付费用户数
活跃用户中无付费
用户的比例
2009 年第一季度             476,434                 47,710    89.99%
2009 年第二季度              749,606                61,943    91.74%
2009 年第三季度             851,052                 57,468    93.25%
2009 年第四季度  744,654    48,128    93.54%
2010 年第一季度  781,623    56,045    92.83%
2010 年第二季度  913,595    62,956    93.11%
2010 年第三季度  1,004,103    60,470    93.98%
2010 年第四季度  1,132,004    80,526    92.89%
2011 年第一季度  1,270,612    104,617    91.77%
2011 年第二季度  1,346,354    113,207    91.59%
2011 年第三季度  1,467,851    105,390    92.82%
2011 年第四季度  1,486,300    119,307    91.97%
注:以上活跃用户数不包括当季度新增的注册用户,付费用户数为当季度活跃用户数中(不包括当季
度新增的注册用户数量)发生过至少一次付费行为的用户数量,包括发行人境内外所有运营平台的用户数
量。 
补充法律意见书
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报告期内,发行人以网页游戏的研发和运营为主。网页游戏由于只需通过浏
览器就可以进行游戏,加载速度快,游戏时间灵活,使用终端多样化,因此吸引
了大量的用户进入游戏。同时,发行人的游戏产品采用按道具收费的模式,用户
可以免费登录游戏。所以,发行人网页游戏的便利性和按道具收费的盈利模式,
吸引了大量的用户参与游戏体验,但只有对游戏类型、游戏内容产生兴趣并且具
有付费能力和付费意愿的用户才会最终通过购买道具来进一步提升游戏体验,成
为核心玩家。另外,部分游戏用户可能注册了多个账号,但实际只使用一至两个
账户进行游戏。所以,发行人游戏平台无付费行为用户的比例较高。
(三)发行人发行虚拟货币是否受到相关行业监管政策
1、发行人的网络游戏虚拟货币发行业务主要受如下行业监管政策的限制:
2007 年 2 月 15 日,文化部、中国人民银行等 14 家部委联合下发的《关于
进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》(文市发[2007]10 号)规定,“中国
人民银行……要严格限制网络游戏经营单位发行虚拟货币的总量以及单个网络
游戏消费者的购买额;严格区分虚拟交易和电子商务的实物交易,网络游戏经营
单位发行的虚拟货币不能用于购买实物产品,只能用于购买自身提供的网络游戏
等虚拟产品和服务;消费者如需将虚拟货币赎回为法定货币,其金额不得超过原
购买金额……”。
2009 年 6 月 4 日,文化部、商务部下发的《关于加强网络游戏虚拟货币管
理工作的通知》(文市发[2009]20 号)规定, “……文化行政部门要严格市场准入,
加强对网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管
理……同一企业不得同时经营以上两项业务……网络游戏运营企业发行虚拟货
币总量等情况,须按季度报送企业所在地省级文化行政部门……”等。
2010 年 8 月 1 日起实施的《网络游戏管理暂行办法》 、第六条规定“从事网
络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游
戏经营活动的单位,应当具备以下条件,并取得《网络文化经营许可证》: (一)
单位的名称、住所、组织机构和章程; (二)确定的网络游戏经营范围; (三)符
合国家规定的从业人员; (四)不低于 1000 万元的注册资金; (五)符合法律、
行政法规和国家有关规定的条件”、 第十九条规定“网络游戏运营企业发行网络游
补充法律意见书
3-3-3-25
戏虚拟货币的,应当遵守以下规定: (一)网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于
兑换自身提供的网络游戏产品和服务,不得用于支付、购买实物或者兑换其它单
位的产品和服务; (二)发行网络游戏虚拟货币不得以恶意占用用户预付资金为
目的; (三)保存网络游戏用户的购买记录。保存期限自用户最后一次接受服务
之日起,不得少于 180 日; (四)将网络游戏虚拟货币发行种类、价格、总量等
情况按规定报送注册地省级文化行政部门备案”。
经核查, 发行人已采取措施严格限制用户利用虚拟货币购买实物产品(有关
措施见下文);发行人已按北京市文化管理部门的要求,就其发行虚拟货币总量
等情况向该部门报送备案; 发行人及其子公司昆仑在线均已办理《网络文化经营
许可证》,其经营范围中均包含了网络虚拟货币发行。
根据北京市文化市场行政执法总队向发行人、昆仑在线出具的证明,发行人、
昆仑在线均没有因违反网络游戏及互联网文化管理相关法律法规受到该单位及
各区、县文化委员会行政处罚的记录。
综上所述,本所律师认为,发行人发行网络游戏虚拟货币业务符合相关行业
监管政策的规定。
2、发行人范规范网络游戏虚拟货币的流动、交易的措施
发行人严格执行国家对虚拟货币的流动、交易方面的相关规定。在网络游戏
用户注册时,发行人会与用户签订《用户服务协议》,在协议中对有关虚拟货币
的购买、消费、消耗等行为进行约定和约束。根据《用户服务协议》的内容,发
行人从未同时从事网络游戏虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务;虚
拟货币的使用范围仅限于兑换自身提供的网络游戏产品和服务,不得用于支付、
购买实物或者兑换其它单位的产品和服务;发行人发行网络游戏虚拟货币从未以
恶意占用用户预付资金为目的;发行人保存用户在的购买记录,保存期限自用户
最后一次接受服务之日起从未少于 180 日;发行人将网络游戏虚拟货币发行种
类、价格、总量等情况按规定报送注册地省级文化行政部门备案。
另外,发行人制定并严格执行了《虚拟货币及物品管理规范》等内控管理制
度,对用户充值,虚拟货币的兑换、回收,虚拟物品的购买、消费和消耗等行为
进行严格的规范和系统监控,并对游戏产品的设计进行严格要求,虚拟货币只能
补充法律意见书
3-3-3-26
充入游戏服务器,在服务器内部进行消费和消耗,不能向服务器外进行任何交易。
3、发行人是否存在非法集资等重大违法违规行为
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解
释》(法释〔2010〕 18 号, 2010 年 11 月 22 日由最高人民法院审判委员会第 1502
次会议通过,自 2011 年 1 月 4 日起施行)的有关规定,违反国家金融管理法律
规定,向社会公众(包括单位和个人)吸收资金的行为,同时具备下列四个条件
的,除刑法另有规定的以外,应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收
公众存款或者变相吸收公众存款”:(1)未经有关部门依法批准或者借用合法经
营的形式吸收资金;(2)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开
宣传;(3)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报;
(4)向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
经核查, 发行人发行网络游戏虚拟货币取得了必要的政府许可,符合相关行
业监管政策的规定,且发行人不承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还
本付息或者给付回报,不符合上述司法解释中应被认定为非法吸收公众存款、集
资诈骗等非法集资行为的构成要件,不属于非法集资等违法违规行为。
根据北京市文化市场行政执法总队向发行人、昆仑在线出具的证明, 发行人、
昆仑在线均没有因违反网络游戏及互联网文化管理相关法律法规受到该单位及
各区、县文化委员会行政处罚的记录。
综上所述,本所律师认为,根据政府监管部门出具的证明并经核查,发行人
及其子公司昆仑在线不存在违反网络游戏及互联网文化管理相关法律法规的情
形,不存在非法集资等违法违规行为。
(四)发行人支付渠道商及相关情况
1、发行人国内游戏运营平台主要支付渠道商的情况如下:
渠道商  注册地  结算模式  费率  结算币种
PayPal    新加坡  当月手动转账
支付账户来自国内,费率为 3.4%+0.3
美元;支付账户来自海外,费率为
3.9%+0.3 美元
美元
财付通    中国 当月自动转账  0.30%
人民币
快钱网银    当月手动转账  0.30% 
补充法律意见书
3-3-3-27
渠道商  注册地  结算模式  费率  结算币种
快钱神州行    当月手动转账  4.50%
易宝网银    当月自动转账  0.30%
易宝神州行    当月自动转账  4.50%
支付宝网银    当月自动转账  0.20%
支付宝余额支付    当月自动转账  0.40%
神州付电信卡    收到发票后转账  4.50%
神州付联通卡    收到发票后转账  4.50%
神州付移动卡    收到发票后转账  4.50%
杭州齐顺声讯充值    收到发票后转账  56.00%
注:用户使用支付宝网银渠道时需通过支付宝的网关,但最终支付发生于网上银行;支付宝余额支付
为用户直接使用支付宝账户的余额进行支付,不需要经过网上银行渠道。
2、发行人海外游戏运营平台主要支付渠道商的情况如下:
昆仑香港
渠道商  注册地  结算模式  费率  结算币种
Gash  香港  当月结算,45 天转账
乐点卡: 18%;网银支付:
10%;电信支付:18%,
香港乐点卡:19.00%
港币
Mycard  台湾  当月结算,60 天转账
实体超市:29%;商铺:
22%;线上渠道:12%;
信用卡:15%;电信:
22%;香港 Mycard: 19%
美元
PayPal  新加坡
根据发行人的要求
随时转账,手动体现
2.90%+ 0.30 美元  港币
Moneybookers  英国
根据发行人的要求
随时转账,手动体现
4.89%+0.22 美元  美元
Paysafecard  奥地利  当月结算,14 天转账
用户来自欧美地区,费
率为 14%;用户来自美
洲地区,费率为 15%
美元
Onecard  沙特阿拉伯
当月结算,
收到发票后 10 天转账
10%  美元
CashU  英属维尔京群岛
根据发行人的要求
随时转账
7%  美元
Ukash  英国  当月结算,7 天转账  7%  美元
Wallie  荷兰  当月结算,10 天转账  20%  美元
Neosurf  法国
当月结算,30 天转账;如交易金
额超过 10 万欧元,15 天转账
8%  美元
Webmoney  俄罗斯  当月结算,7 天转账
月交易金额小于 2 万美
元,费率为 2%;月交易
金额大于 2 万美元,费
美元 
补充法律意见书
3-3-3-28
率为 1%+100 美元
OnlineDengi  俄罗斯
当月结算,
收到发票后 3 天转账
4%+汇款额的 1%
美元
Yandex  俄罗斯  每周自动转账  4%  美元
PegSeguro  巴西  自助结算,14 天转账  7.5%+0.4 巴西雷亚尔  美元
BoaCompra  巴西  收到发票后转账  20%  美元
Dineromail  巴西  当月结算  5%+0.50 巴西雷亚尔  美元
Adparlor  加拿大  当月结算  10%  美元
Paybycash  美国  当月结算  21%  美元
Offerpal  英国  当月结算  30%  美元
2pay  俄罗斯  当月结算  7.00%  美元
Todito Cash  墨西哥  当月结算  20.88%  美元
Gamesilk (GScash)  土耳其  收到发票后 10 天转账  25%  美元
Apple  美国  45 天转账  30%  美元
Facebook Credits  美国  15 天结算,收到发票后当天转账  30%  美元
EasytopupPayment  泰国
当月结算,
收到发票后 30 天转账
20%+7%增值税  美元
MOL  马来西亚  当月结算,7 天转账
用户来自新加坡,费率
为 30%,用户来自其他
地区,费率为 20%
美元
Gudang Voucher  印尼  当月结算,7 天转账
月交易金额小于 2 万印
尼盾,费率为 10%+10%
增值税;月交易金额大
于 2 万印尼盾,费率为
5%+10%增值税
印尼盾
Indomog  印尼  当月结算,7 天转账  25%  印尼盾
Ipay  印尼  当月结算,10 天转账  13%+10%增值税  印尼盾
CherryCredits  新加坡  当月结算,60 天转账  30%  美元
昆仑韩国
渠道商  注册国家  结算模式  费率  结算币种
Galaxia  韩国
手机渠道:60 天转账  7.80%
韩元
固话渠道:90 天转账  6.90%
信用卡渠道:每周结算  3.14%
银行转账:每周结算
15,000 韩元以上费率为
1.5%;15,000 韩元以下
费率为 220 韩元
文化商品券:60 天转账  9.90% 
补充法律意见书
3-3-3-29
图书商品券:60 天转账  9.90%
Happy Moneys 商品券:
60 天转账
9.60%
便利店:60 天转账  8.80%
昆仑日本
渠道商  注册国家  结算模式  费率  结算币种
Webmoney Japan  日本  当月结算,40 天转账  9%  日元
Bitcash  日本  当月结算,35 天转账  7%  日元
Netcash  日本  当月结算,30 天转账  8%  日元
GMO  日本  当月结算,40 天转账
VISA、MASTER 渠道:
2.9%;JCB、AMEX 渠
道:3.4%
日元
昆仑马来西亚
渠道商  注册国家  结算模式  费率  结算币种
MOL  马来西亚  当月结算,7 天转账
用户来自新加坡,费率
为 30%,用户来自其他
地区,费率为 20%
美元
Gudang Voucher  印尼  当月结算,7 天转账
月交易金额小于 2 万印
尼盾,费率为 10%+10%
增值税;月交易金额大
于 2 万印尼盾,费率为
5%+10%增值税
美元
Indomog  印尼  当月结算,7 天转账  25%  美元
Ipay  印尼  当月结算,10 天转账  13%+10%增值税  美元
CherryCredits  新加坡  当月结算,60 天转账  30%  美元
以上发行人的海外支付渠道中,昆仑日本、昆仑韩国子公司分别与日本、韩
国的支付渠道商签订合同,港澳台、东南亚、欧美及其他地区的支付渠道商均与
昆仑香港签订协议。
3、境外支付渠道商实际回款周期较长的原因
发行人境外支付渠道商实际回款周期较长主要是受当地渠道通路回款周期
影响。其中, Gash/Mycard 等点卡需台湾地区各实体店铺回收货款后再汇总结算,
手机或固话渠道需渠道商在各国的电信运营合作伙伴结算后再汇总结算,因此结
算周期较长。 与国内用户主要通过网上银行支付的习惯不同,国外用户较多使用
以上实体点卡、手机和固话渠道。例如,因台湾地域较小,城市和人口发展相对
补充法律意见书
3-3-3-30
集中,在便利店及各中小门店购买点卡是当地游戏用户较为流行的支付渠道。
(五) 说明并披露支付渠道商是否为发行人产品提供促销及融资服务, 渠道
手续费占自主运营、代理运营业务销售费用的比例,
部分支付渠道商向发行人提供过促销服务,如 PayPal、Moneybookers 针对
其各自用户发送促销邮件,Gash、Mycard 等提供其官网广告位、网吧桌面、海
报等方式协助发行人宣传。以上促销活动由支付渠道商承担成本,发行人不需要
对以上额外促销服务支付费用。支付渠道商并未为发行人的产品提供融资服务。
由于渠道充值和渠道手续费无法追溯到各款游戏,发行人无法计算代理游戏
和自营游戏各自的手续费,因此无法计算其各自占销售费用的比例,但因两种模
式下采用相同的渠道充值,所以渠道手续费占销售费用的比例不会有太大差异。
发行人已在招股说明书中披露了报告期内公司整体的渠道手续费占销售费用的
比例,内容如下:
单位:万元
项目
2011 年度  2010 年度  2009 年度
金额  占销售费用比例  金额  占销售费用比例  金额  占销售费用比例
充值渠道手续费  7,690.66  37.30% 2,299.91  25.09% 449.97  12.79%
(六)发行人境内外收入真实性及相关情况
1、发行人各款游戏每月活跃玩家数量(MAU)及消费金额情况
报告期内发行人各款游戏的收入情况如下所示:
单位:万元
2011 年度
游戏名称  收入  占游戏业务收入比例
千军破  14,767.82    24.47%
傲视天地  10,396.56    17.23%
傲剑  6,970.98    11.55%
三国风云  6,193.82    10.26%
仙侠风云  4,116.88    6.82%
武侠风云  4,057.33    6.72%
功夫英雄  2,501.50    4.14% 
补充法律意见书
3-3-3-31
2011 年度
游戏名称  收入  占游戏业务收入比例
诸神之战  2,309.72    3.83%
南帝北丐  1,402.37    2.32%
仙境幻想  1,275.44    2.11%
小小忍者  926.77    1.54%
美眉梦工厂  901.64    1.49%
创世之战  712.17    1.18%
其他  3,820.58  6.33%
合计  60,353.57    100.00%
单位:万元
2010 年度 
游戏名称  收入  占游戏业务收入比例
三国风云  9,498.31    33.76%
武侠风云  8,418.29    29.93%
千军破  4,709.20    16.74%
傲视天地  2,382.19    8.47%
功夫英雄  1,219.31    4.33%
昆仑世界  637.40    2.27%
美眉梦工场  418.27    1.49%
仙侠风云  392.49    1.40%
其他  455.47  1.62%
合计  28,130.93    100.00%
单位:万元
2009 年度
游戏名称  收入  占游戏业务收入比例
三国风云  8,596.28    70.26%
武侠风云  983.68    8.04%
昆仑世界  923.20    7.55%
龙与乡巴佬  685.04    5.60%
美眉梦工场  417.51    3.41%
修仙  307.86    2.52%
魔幻三国志  263.98    2.16% 
补充法律意见书
3-3-3-32
2009 年度
游戏名称  收入  占游戏业务收入比例
其他  57.76  0.47%
合计  12,235.31    100.00%
其中,《三国风云》、《千军破》、《武侠风云》、《仙侠风云》、《傲视天地》、《傲
剑》、《功夫英雄》7 款游戏 2009 年至 2011 年度占发行人游戏业务收入的比例分
别为 78.32%、91.40%和 81.20%,是发行人的核心游戏产品。
发行人以上核心游戏产品的 MAU(月活跃用户)和用户月平均消耗金额情
况如下所示:
《三国风云》:
2009 年 1 月  2009 年 2 月  2009 年 3 月  2009 年 4 月  2009 年 5 月  2009 年 6 月
月收入(元)   6,743,342    8,764,134    7,736,183    7,577,656    6,486,061    5,790,846 
MAU(人)   331,573    362,154    388,777    410,152    417,167    390,213 
人均消耗/
消费金额
(元)
20.34    24.20    19.90    18.48    15.55    14.84 
2009 年 7 月  2009 年 8 月  2009 年 9 月  2009 年 10 月  2009 年 11 月  2009 年 12 月
月收入(元)   5,652,784    6,266,976    6,755,939    5,746,347    10,732,480    7,710,058 
MAU(人)   361,536    402,862    380,754    313,587    297,301    284,355 
人均消耗/
消费金额
(元)
15.64    15.56    17.74    18.32    36.10    27.11 
2010 年 1 月  2010 年 2 月  2010 年 3 月  2010 年 4 月  2010 年 5 月  2010 年 6 月
月收入(元)   6,344,897    7,307,213    9,123,539    10,387,163    9,492,739    8,037,925 
MAU(人)   388,932    421,211    473,201    451,283    465,811    427,417 
人均消耗/
消费金额
(元)
16.31    17.35    19.28    23.02    20.38    18.81 
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   7,813,204    6,315,536    8,221,876    7,482,758    7,838,536    6,617,695 
MAU(人)   450,853    444,632    410,259    404,637    384,340    372,742 
人均消耗/
消费金额
(元)
17.33    14.20    20.04    18.49    20.39    17.75 
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   6,602,490    6,246,807    6,231,180    5,822,530    5,346,219    3,995,840   
补充法律意见书
3-3-3-33
MAU(人)   351,529    322,618    368,967    343,997    325,447    319,960 
人均消耗/
消费金额
(元)
18.78    19.36    16.89    16.93    16.43    12.49 
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   4,299,497    4,032,210    4,634,307    4,511,243    5,739,535    4,476,313 
MAU(人)   338,274    340,710    338,983    317,751    321,759    322,296 
人均消耗/
消费金额
(元)
12.71    11.83    13.67    14.20    17.84    13.89 
《千军破》:
2010 年 1 月  2010 年 2 月  2010 年 3 月  2010 年 4 月  2010 年 5 月  2010 年 6 月
月收入(元)   -  -  -  -  176,983  476,137
MAU(人)   -  -  -  -  27,922  45,611
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  -  -  6.34  10.44
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   2,511,869  4,498,862  6,677,143  8,509,927  12,138,404  12,102,633
MAU(人)   98,936  107,640  282,508  256,967  776,738  639,160
人均消耗/
消费金额
(元)
25.39  41.80  23.64  33.12  15.63  18.94
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   12,665,760  12,587,720  11,923,119  12,562,900  12,444,724  10,856,976
MAU(人)   359,663  325,411  387,822  306,856  285,999  323,518
人均消耗/
消费金额
(元)
35.22  38.68  30.74  40.94  43.51  33.56
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   10,217,480  11,129,206  11,561,979  14,184,314  14,552,593  12,991,443
MAU(人)   252,736  547,591  256,716  220,255  162,990  150,093
人均消耗/
消费金额
(元)
40.43  20.32  45.04  64.40  89.29  86.56
《武侠风云》:
2009 年 1 月  2009 年 2 月  2009 年 3 月  2009 年 4 月  2009 年 5 月  2009 年 6 月
月收入(元)   -  -  -  -  37,672  510,941
MAU(人)   -  -  -  -  5,345  39,899 
补充法律意见书
3-3-3-34
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  -  -  7.05  12.81
2009 年 7 月  2009 年 7 月  2009 年 9 月  2009 年 10 月  2009 年 11 月  2009 年 12 月
月收入(元)   799,936  925,415  1,080,986  1,267,972  1,713,397  3,500,530
MAU(人)   64,051  55,074  53,817  57,434  64,489  89,920
人均消耗/
消费金额
(元)
12.49  16.80  20.09  22.08  26.57  38.93
2010 年 1 月  2010 年 2 月  2010 年 3 月  2010 年 4 月  2010 年 5 月  2010 年 6 月
月收入(元)   3,134,354  4,482,320  6,029,584  8,050,685  8,467,011  9,080,043
MAU(人)   147,062  199,900  258,790  271,254  330,517  339,596
人均消耗/
消费金额
(元)
21.31  22.42  23.30  29.68  25.62  26.74
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   8,926,947  10,393,364  7,234,493  6,828,264  5,913,099  5,642,779
MAU(人)   323,562  316,257  296,057  287,963  244,460  251,043
人均消耗/
消费金额
(元)
27.59  32.86  24.44  23.71  24.19  22.48
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   4,458,480  4,106,491  4,206,816  2,442,491  4,810,208  3,536,369
MAU(人)   264,600  229,807  216,124  214,044  191,350  184,648
人均消耗/
消费金额
(元)
16.85  17.87  19.46  11.41  25.14  19.15
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   2,439,650  3,109,710  2,782,881  2,406,310  3,412,570  2,861,364
MAU(人)   171,092  177,053  155,806  156,680  147,285  148,182
人均消耗/
消费金额
(元)
14.26  17.56  17.86  15.36  23.17  19.31
《仙侠风云》 :
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   -  -  -  162,246  905,626  2,857,049
MAU(人)   -  -  -  13,708  35,412  116,298
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  -  11.84  25.57  24.57
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月 
补充法律意见书
3-3-3-35
月收入(元)   5,878,837  5,586,118  6,520,691  2,780,899  6,380,605  2,931,656
MAU(人)   360,276  299,551  311,694  225,993  185,023  140,041
人均消耗/
消费金额
(元)
16.32  18.65  20.92  12.31  34.49  20.93
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   2,264,666  2,198,797  1,404,628  1,831,662  1,936,289  1,453,974
MAU(人)   114,702  91,434  70,309  61,308  52,832  51,989
人均消耗/
消费金额
(元)
19.74  24.05  19.98  29.88  36.65  27.97
《傲视天地》:
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   -  -  1,618,955  5,215,372  7,274,684  9,712,875
MAU(人)   -  -  67,265  96,478  114,236  120,944
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  24.07  54.06  63.68  80.31
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   8,715,912  9,052,545  8,827,271  9,981,459  8,829,980  7,906,733
MAU(人)   163,542  165,592  249,252  166,407  158,317  142,965
人均消耗/
消费金额
(元)
53.29  54.67  35.42  59.98  55.77  55.31
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   7,415,265  9,249,757  10,023,545  7,960,583  8,048,638  7,953,888
MAU(人)   148,983  146,893  140,187  132,243  117,031  117,226
人均消耗/
消费金额
(元)
49.77  62.97  71.50  60.20  68.77  67.85
《傲剑》:
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   -  -  1,479,921  6,104,022  6,554,670  5,299,432
MAU(人)   -  -  143,733  131,403  115,826  107,969
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  10.30  46.45  56.59  49.08
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   4,512,296  6,427,332  10,418,433  9,776,731  8,996,173  10,140,803 
补充法律意见书
3-3-3-36
MAU(人)   98,714  97,648  102,583  102,806  93,287  89,291
人均消耗/
消费金额
(元)
45.71  65.82  101.56  95.10  96.44  113.57
《功夫英雄》:
2009 年 7 月  2009 年 8 月  2009 年 9 月  2009 年 10 月  2009 年 11 月  2009 年 12 月
月收入(元)   -  -  -  5,074    10,638    5,773 
MAU(人)   -  -  -  13,721    16,382    16,943 
人均消耗/
消费金额
(元)
-  -  -  0.37    0.65    0.34 
2010 年 1 月  2010 年 2 月  2010 年 3 月  2010 年 4 月  2010 年 5 月  2010 年 6 月
月收入(元)   1,391,067    828,866    824,799    898,006    581,404    867,906 
MAU(人)   316,807    331,462    380,109    381,059    374,220    764,036 
人均消耗/
消费金额
(元)
4.39    2.50    2.17    2.36    1.55    1.14 
2010 年 7 月  2010 年 8 月  2010 年 9 月  2010 年 10 月  2010 年 11 月  2010 年 12 月
月收入(元)   1,128,237    1,116,199    1,202,100    984,044    815,219    1,555,212 
MAU(人)   724,143    701,216    744,298    730,750    724,740    622,589 
人均消耗/
消费金额
(元)
1.56    1.59    1.62    1.35    1.12    2.50 
2011 年 1 月  2011 年 2 月  2011 年 3 月  2011 年 4 月  2011 年 5 月  2011 年 6 月
月收入(元)   1,719,347    572,323    6,299,846    3,560,537    2,810,596    2,246,662 
MAU(人)   6,452,072    5,435,476    4,558,711    3,259,951    4,909,486    4,829,019 
人均消耗/
消费金额
(元)
0.27    0.11    1.38    1.09    0.57    0.47 
2011 年 7 月  2011 年 8 月  2011 年 9 月  2011 年 10 月  2011 年 11 月  2011 年 12 月
月收入(元)   1,651,554    1,833,548    1,540,415    1,205,855    924,034    650,235 
MAU(人)   3,794,858    3,533,632    2,575,541    2,369,767    1,840,163    1,546,679 
人均消耗/
消费金额
(元)
0.44    0.52    0.60    0.51    0.50    0.42 
以上 MAU(月活跃用户)为当月至少登陆过一次游戏的用户数量,人均消
耗/消费金额为自主运营模式下单个活跃用户月内消耗游戏道具的金额,或代理
运营模式下单个活跃用户月均兑换游戏币金额,或授权运营模式下单个活跃用户
在发行人游戏产品中月均消费授权运营方平台币的金额(剔除分成成本) 。 
补充法律意见书
3-3-3-37
2、MAU 与发行人营业收入增长的匹配情况
每款游戏月收入=MAU*人均消耗/消费金额。报告期内,发行人网络游戏产
品的收入与 MAU 的变化趋势基本一致,游戏收入一般会随 MAU 的增长而上升,
随 MAU 的下降而减少。但游戏生命周期内收入与 MAU 的关系会产生一些波动,
例如:1)发行人可能会在游戏生命周期内的某段时间对游戏产品进行大规模的
市场推广活动,吸引大量新用户,部分新用户对游戏的内容、题材、玩法处于尝
试阶段,可能付费意愿较低;2)发行人可能会在游戏产品的特定时间(如游戏
上线周年、重要节日)进行较大规模的充值促销活动,吸引游戏用户短时间内进
行更多的充值和消耗行为,使短时间内游戏收入和人均消耗/消费金额大幅增长;
3)发行人会对游戏产品进行持续的版本升级,可能会改变游戏的付费设计,或
进行“合服”、“迁服”等操作,导致人均消耗/消费金额出现较大变化;4)游戏
产品的不同阶段,收入与 MAU 的关系可能会发生变化,如游戏上线初期可能会
吸引大量新用户,但新用户付费比例和付费水平相对较低,而在游戏生命周期的
后期,用户一般为长时间沉淀后的核心用户,可能付费比例和付费水平较高。
报告期内,发行人各款游戏产品 MAU 与收入的变化情况如下所示:
(1)《三国风云》:
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
450,000
0
2,000,000
4,000,000
6,000,000
8,000,000
10,000,000
12,000,000
09-01 09-03 09-05 09-07 09-09 09-11 10-01 10-03 10-05 10-07 10-09 10-11 11-01 11-03 11-05 11-07 11-09 11-11
收入 MAU(右轴)
单位:元
简体中文版
单位:人
注:2009 年 12 月,发行人对《三国风云》简体中文版开展了充值促销活动,导致 2009 年 11-12 月收
入上升。
繁体中文版
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
3,500,000
4,000,000
10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元 单位:人
补充法律意见书
3-3-3-38
注:2011 年 3 月,发行人对《三国风云》繁体中文版进行了周年庆活动,增开了新服务器,以吸引老
用户,导致 MAU 快速上升,由于活动非促销类,所以收入并没有同步增长。
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
10-01 10-02 10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
英语版
单位:人
注:2010 年 11 月,发行对《三国风云》英语版人开展了充值促销活动,导致收入快速增长;2011 年
9 月后,发行人开展了对《三国风云》英语版中秋节充值促销互动,之后进行了版本升级,导致收入增长。
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1,000,000
10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
欧语版
单位:元 单位:人
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
09-11 09-12 10-01 10-02 10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:
东南亚语版
单位:
注:《三国风云》东南亚语言版的授权运营部分通过授权运营方的分成款确认收入,收入确认与 MAU
的变化有一定的差异性。
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1,600
1,800
2,000
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
180,000
10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
日语版
单位:元 单位:人
注:2011 年 5 月,发行人自主运营的《三国风云》日语版开始上线运营,导致 MAU 和收入快速增长。
(2)《千军破》: 
补充法律意见书
3-3-3-39
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
7,000,000
8,000,000
10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
简体中文版
单位:人
注:2011 年 8 月,《千军破》简体中文版联运开服,导致 MAU 快速增长;2011 年 10 月,发行人开展
对《千军破》简体中文版了国庆促销活动,导致收入增长。
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
繁体中文版
单位:元 单位:人
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
1,400,000
1,600,000
1,800,000
2,000,000
10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
英语版
单位:人
注:2011 年 10 月,发行人对《千军破》简体英文版开展了较多促销活动,导致收入大幅上升。
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
450,000
500,000
11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
东南亚语版
单位:元 单位:人
注:2011 年 5 月,《千军破》越南版本的联合运营上线,导致 MAU 快速增长。
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
日语版
单位:人
补充法律意见书
3-3-3-40
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1,000,000
11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
韩语版
单位:元 单位:人
(3)《武侠风云》:
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
7,000,000
8,000,000
9,000,000
09-05 09-07 09-09 09-11 10-01 10-03 10-05 10-07 10-09 10-11 11-01 11-03 11-05 11-07 11-09 11-11
收入 MAU(右轴)
单位:元
简体中文版
单位:人
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
繁体中文版
单位:元 单位:人
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
英语版
单位:人
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
东南亚语版
单位:元 单位:人
补充法律意见书
3-3-3-41
注:2011 年 3 月后,发行人调整了《武侠风云》东南亚语言版产品销售策略,刺激了用户的消费行为。
(4)《仙侠风云》:
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
简体中文版
单位:人
注:2011 年 5 月,发行人对《仙侠风云》简体中文版开展了较多充值活动,导致收入增长。
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
1,400,000
1,600,000
1,800,000
2,000,000
11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
繁体中文版
单位:元 单位:人
注:  2011 年 10 月,发行人调整了对《仙侠风云》繁体中文版活动投放的方式,刺激了用户消费。
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
东南亚语版
单位:人
注: 《仙侠风云》东南亚语版初期推广结束后,核心用户沉淀,非核心用户流失,导致 2011 年 5 月 MAU
下降较大;2011 年 10 月,发行人的《仙侠风云》东南亚语言版和繁体中文版同步开展了充值促销活动,
导致收入快速增长。
(5) 《傲视天地》:
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
180,000
200,000
0
2,000,000
4,000,000
6,000,000
8,000,000
10,000,000
12,000,000
10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
繁体中文版
单位:人
补充法律意见书
3-3-3-42
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
英语版
单位:元 单位:人
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
10,000
0
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
东南亚语版
单位:人
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
日语版
单位:元 单位:人
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
18,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
韩语版
单位:人
(6)《傲剑》:
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
7,000,000
8,000,000
11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
繁体中文版
单位:人
补充法律意见书
3-3-3-43
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1,000,000
11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
日语版
单位:元 单位:人
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
0
500,000
1,000,000
1,500,000
2,000,000
2,500,000
3,000,000
3,500,000
4,000,000
4,500,000
11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
韩语版
单位:人
(7)《功夫英雄》:
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
7,000,000
0
1,000,000
2,000,000
3,000,000
4,000,000
5,000,000
6,000,000
7,000,000
09-10 09-11 09-12 10-01 10-02 10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
简体中文版
单位:人
注:2011 年初,《功夫英雄》简体中文版在 Qzone 上线,腾讯公司对该产品的市场推广力度较大,导
致新用户和收入快速上升,授权运营模式下,通过授权运营方的分成款确认收入,收入确认与 MAU 的变
化有一定的差异性。
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
140,000
160,000
180,000
200,000
0
200,000
400,000
600,000
800,000
1,000,000
1,200,000
10-01 10-02 10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
繁体中文版
单位:元 单位:人
注:2010 年 12 月,发行人开展了《功夫英雄》繁体中文版圣诞节充值促销活动,导致收入大幅增长。  
补充法律意见书
3-3-3-44
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1,000,000
10-01 10-02 10-03 10-04 10-05 10-06 10-07 10-08 10-09 10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
单位:元
英语版
单位:人
注: 《功夫英雄》英语版产品上线初期开展了较多充值促销活动。
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
4,500
5,000
10-10 10-11 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06 11-07 11-08 11-09 11-10 11-11 11-12
收入 MAU(右轴)
日语版
单位:元 单位:人
3、发行人境内外收入真实性核查
发行人网络游戏业务包括自主运营模式和联合运营模式(联合运营模式又分
为代理运营和授权运营)。
自主运营模式下,发行人根据玩家充值金额确认预收款项,再根据玩家消费
游戏币购买的道具的消耗情况确认营业收入,因此核查方式主要是确认渠道充值
数据、系统记录的道具消费消耗等数据的真实性。
授权运营模式下,发行人按照合同约定的比例及游戏玩家购买游戏币的价值
金额,在双方核对确认运营方应支付的分成款项后确认营业收入,大部分的收入
确认都是在业务开展后的次月进行的,因此核查方式主要是查阅商务合同、分成
确认函、银行进账单,并进行第三方函证。
代理运营模式下,发行人根据游戏玩家将充值款兑换为公司的官方运营平台
的虚拟货币(即“昆仑币”),然后将昆仑币通过网站的兑换页面兑换为代理运营
的各种游戏中使用的游戏币金额确认营业收入,因此核查方式主要是查阅商务合
同,并确认渠道充值数据、平台系统记录的游戏币消费等数据的真实性。
本所律师具体开展的核查内容如下:
(1)商务合同、银行进账单、函证等方面的核查 
补充法律意见书
3-3-3-45
此项核查主要是针对授权运营和代理运营两种模式,具体如下:1)抽查发
行人从合作方获取的分成确认函、发行人向合作方开具的发票上列示的主体和金
额情况;2)对授权运营和代理运营的主要合作方上海千橡畅达互联网信息科技
发展有限公司、北京开心人信息技术有限公司、韩国 Sesisoft  Co.Ltd、上海福旭
网络科技有限公司、上海唯晶信息科技有限公司等公司进行函证,确认了商务合
同重要条款的真实性以及交易金额的准确性;3)对授权运营和代理运营的主要
合作方进行了访谈,确认了商务合同的主要内容及双方的合作情况,并保存了访
谈记录。
(2)渠道充值数据真实性核查
此项核查主要是针对自主运营和代理运营两种模式。发行人主要通过线上或
线下的渠道商收取游戏玩家支付的款项,每个月发行人根据充值数据报告与第三
方收款渠道商进行核对,并由渠道商直接将款项汇入发行人账户或由发行人自行
提取。 保荐机构及发行人律师抽查并对前十大渠道商提供的充值对账单和发行人
财务平台数据库中导出的充值数据进行了核对,未出现异常情况。
(3)充值玩家的核查和访谈
1)玩家充值行为分散性核查
本所律师根据渠道商提供的充值玩家的网银充值信息(如充值银行、交易号、
银行订单号、IP 地址等),对渠道商记录的充值用户信息进行了统计分析,大部
分渠道商连续两个月的交易笔数、ID 数量无异常现象,单用户最高充值金额及
前五大用户充值金额占总充值金额的比重较小,用户充值较为分散,真实可靠性
较高。以对 PayPal 的用户充值信息核查为例,具体情况如下表所示:
项目  2011 年 11 月  201 1 年 12 月
交易笔数  15,566  16,154
ID 数量  14,723  14,772
合计充值金额(美元)  580,876  577,650
单用户最高充值金额(美元)  7,650  5,400
占总充值金额的比例  1.32%  0.93%
前 5 大用户充值金额合计(美元)  28,290  24,195
占总充值金额的比例  4.87%  4.19% 
补充法律意见书
3-3-3-46
2)玩家地域分布核查
报告期内,发行人营业收入的较大部分来源于海外市场,为核查海外收入的
真实性, 本所律师根据部分渠道商提供的玩家 IP 地址信息核查了 IP 地址所属的
区域。其中台湾地区的乐点卡数位科技股份有限公司下属充值渠道 Gash(小额
支付部分)2011 年 11 月和 12 月的充值 IP 情况如下表所示:
平台  抽查时间  抽查 IP 个数  地域分布情况
Wiyou.com  2011 年 11 月  1089
1087 个 IP 属于港澳台; 1 个 IP 属于柬埔寨; 1
个 IP 属于美国;
Wiyou.com  2011 年 12 月  920
915 个 IP 属于港澳台;3 个 IP 属于加拿大;1
个 IP 属于国内;1 个 IP 属于 APNIC
kunlun.tw  2011 年 11 月  19319
19084 个 IP 属于港澳台;64 个 IP 属于国内;
34 个 IP 属于印度尼西亚;32 个 IP 属于越南;
24 个 IP 属于马来西亚; 21 个 IP 属于美国; 21
个 IP 属于澳大利亚;15 个 IP 属于新加坡;  7
个 IP 属于菲律宾;4 个 IP 属于法国;4 个 IP
属于哥伦比亚; 3 个 IP 属于泰国; 2 个 IP 属于
加拿大;2 个 IP 属于 APNIC;1 个 IP 属于欧
洲;1 个 IP 属于日本
kunlun.tw  2011 年 12 月  18760
18527 个 IP 属于港澳台;45 个地区属于越南;
37 个 IP 属于澳大利亚;36 个地区属于越南;
29 个地区属于印度尼西亚;23 个 IP 属于马来
西亚;17 个 IP 属于萨尔瓦多;16 个地区属于
新加坡;14 个 IP 属于菲律宾;2 个 IP 属于美
国;2 个 IP 属于欧洲;2 个 IP 属于日本;2 个
IP 属于泰国;2 个 IP 属于德国;2 个 IP 属于
加拿大;2 个 IP 属于韩国;1 个 IP 属于英国;
1 个 IP 属于 APNIC
抽查 IP 中的绝大部分是来自港澳台地区的玩家,符合充值渠道的地域性特
点,核查结果无异常。
3)充值玩家的抽样访谈
国内方面,本所律师根据可获得的 ID 信息、邮箱信息等资料,联系访谈了
《三国风云》和《千军破》两款游戏的若干玩家,就其充值消费的金额、时间等
信息进行了了解,经核查,与发行人平台记录的数据基本一致。
海外方面,只有韩国采用实名制注册,本所律师抽样访谈了部分韩国玩家,
就其充值支付方式、金额、时间和频率等相关信息进行了了解,经核查,与发行
人平台记录的数据基本一致。 
补充法律意见书
3-3-3-47
(4)财务平台数据真实性核查
1)游戏币兑换数据真实性核查
报告期内发行人的财务平台数据来自于后台运营服务器的实时传输,两者数
据的一致性是财务平台数据可靠性的基础。 本所律师以繁体版《千军破》游戏为
抽查样本,从运营数据库中获取 2011 年 1-9 月的游戏币兑换数量,与财务平台
上显示的兑换游戏币数量进行了核对,具体情况如下表所示:
单位:元
月份
数据库中兑换和赠送
的游戏币数量
平台记录的兑
换游戏币数量
赠送等  差异
①  ②  ③  ④=①-②-③
1 月  25,414,412.00  25,116,888.00  137,650.00  159,874.00
2 月  24,987,904.00  24,922,530.00  225,250.00  -159,876.00
3 月  23,998,978.00  23,354,328.00  644,650.00  -4 月  24,445,204.00  23,697,314.00  747,890.00  -5 月  24,068,898.00  23,481,933.00  586,965.00  -6 月  24,360,987.00  23,841,487.00  519,500.00  -7 月  19,783,796.00  19,172,096.00  611,700.00  -8 月  22,409,250.00  21,998,011.00  411,239.00  -9 月  18,956,939.00  18,467,143.00  489,796.00  -合计  208,426,368.00  204,051,730.00  4,374,640.00  -2.00
经核对,除 2011 年 1 月份和 2 月份存在金额相等、方向相反的差异外,其
余月份数据库和财务平台记录的兑换游戏币数据是完全一致的。 1 月份和 2 月份
的差异原因是发行人 2011 年  1 月香港的服务器超负荷,直接在美国购买新的服
务器并投入使用,在美国的服务器上默认的时间是按美国时间计时的,2 月份此
部分服务器迁回香港使用, 更改为按北京时间计时。 由于运营数据库是按北京时
间于每晚 24:00 自动进行批处理,并传输到财务平台,所以导致了 1 月份和 2 月
份数据出现时间上的的差异。
2)游戏币使用数据真实性核查
仍以繁体版《千军破》为抽查样本,本所律师从运营数据库中获取 2011 年
1-9 月的游戏币使用数量,与财务平台上显示的游戏币使用数量进行了核对,两
补充法律意见书
3-3-3-48
者完全一致,具体情况如下表所示: 
单位:元
月份
数据库中使用的游戏币数量  平台记录的使用游戏币数量  差异
①  ②  ③=①-②
1 月  24,899,300.00  24,899,300.00  -2 月  25,297,740.00  25,297,740.00  -3 月  23,695,921.00  23,695,921.00  -4 月  24,425,565.00  24,425,565.00  -5 月  23,820,499.00  23,820,499.00  -6 月  23,601,796.00  23,601,796.00  -7 月  19,982,375.00  19,982,375.00  -8 月  21,844,062.00  21,844,062.00  -9 月  18,901,199.00  18,901,199.00  -合计  206,468,457.00  206,468,457.00  -3)游戏币消耗数据真实性核查
此项核查主要针对自主运营模式下的收入确认。仍以繁体版《千军破》为抽
查样本,本所律师从运营数据库中获取了 2011 年 6-7 月的游戏币消耗数量,与
财务平台上显示的消耗游戏币数量进行了核对,差异极小,可以确认一致,具体
情况如下表所示:
单位:元
月份
数据库中消耗的游戏币数量  平台记录的消耗游戏币数量  差异
①  ②  ③=①-②
6 月  21,760,654.42  21,760,654.42  -7 月  19,512,157.00  19,512,157.04  -0.04
4)单用户穿行测试
本所律师从运营数据库中随机查验了两个账户在 2011 年 1 月 1 日的充值余
额和 2011 年 9 月 30 日的充值余额,以及 1-9 月期间的充值和消费的明细数据,
来验证 9 月 30 日得出的剩余游戏币数量的可靠性。
抽样用户(ID 为 26302733) :2011 年 1 月 1 日游戏币余额为零;2011 年 9
月 30 日游戏币余额为 82 个;期间于 2011 年 4 月充值 100 个游戏币;2011 年 4
补充法律意见书
3-3-3-49
月消费 16 个游戏币,5 月消费 2 个游戏币,数据核实无误。
抽样用户(ID 为  264727145):2011  年 1 月  1 日游戏币余额为零;2011 年
9 月 30  日游戏币余额为  93 个;期间于 2011  年 8 月充值并消费  5,600 个游戏币;
2011  年 9 月充值  900 个游戏币,消费 807 个游戏币,数据核实无误。
(5)游戏产品获奖情况核查
本所律师对招股说明书中披露的游戏获奖情况进行了核查, 将其作为发行人
游戏产品市场接受程度和营业收入真实性核查的重要支持性材料。
1) 《三国风云》所获奖项:2008 年第五届腾讯游戏风云榜“年度最佳网页
游戏”;2008 年入选麦团网“十大最受玩家喜爱的网页游戏”候选名单;2009
年金翎奖“玩家最喜爱的十大网页游戏”冠军; 2009 年第二届 Webgame 与 SNS
社区运营大会“最具运营价值网页游戏”;2009 年第六届腾讯游戏风云榜“年
度最佳网页游戏”;2009 年业界专业媒体 www.17173.com 评选的“中国十佳网
页游戏”。
2) 《千军破》 所获奖项: 2010 年互联网协会“2010 年互联网产业最具人气
奖”;2010 年国内知名网页游戏资讯网站 www.265G.com 评选的“年度十佳网
页游戏”。
3) 《武侠风云》所获奖项:2009 年网博会“年度优秀网页游戏”;2009 年
多玩网“十佳网页游戏”;2010 年中国游戏产业年会“十大最受欢迎网页游
戏”和“海外最受欢迎游戏奖”。
4) 《仙侠风云》所获奖项:国内知名网页游戏资讯网站 www.265G.com 评
选的 2010 年“年度十佳新锐网页游戏”;国内领先的游戏媒体 52pk 游戏网评选
的“2010 年年度十大角色扮演网页游戏”。
(6)业务财务数据核查
本所律师对发行人的部分业务、财务数据进行了核查,将其作为发行人营业
收入真实性核查的重要支持性材料。
2009-2011 年度,发行人经营活动产生的现金流净额为 2,522.28 万元、
11,237.72 万元和 16,763.26 万元, 现金流的增长趋势和营业收入的增长趋势基本
补充法律意见书
3-3-3-50
匹配。
发行人报告期内开发和运营的产品逐步增多,业务逐渐扩张,截至 2009 年
12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日发行人员工人数分别为 286
人、639 人和 1,015 人,公司员工总数的增长趋势和营业收入的增长趋势基本匹
配。
综上所述,经过(1)-(6)项核查,本所律师认为,发行人境内外收入的规
模和增长是真实可靠的。
三、 《反馈意见》:一、4
(7)现有各类游戏产品的用户群的年龄结构、收入结构、职业结构、玩家在
各款游戏上的持续使用时间。针对未成年客户是否设置了符合法律法规要求的
防沉迷措施及其执行情况。请保荐机构对上述问题核查并发表意见。请律师核
查并发表意见。
本所律师查阅了公司游戏平台中关于防沉迷的具体约定,通过对公司主要游
戏抽样调查核实了公司防沉迷措施的具体执行情况,就防沉迷措施的制定和执行
问题与发行人的业务负责人进行了访谈;核查了教育部、信息产业部、新闻出版
总署及公安部等八部委联合发布的《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防
沉迷系统的通知》、《网络游戏防沉迷系统开发标准》、《网络游戏防沉迷系统实名
认证方案》,国家新闻出版总署、中央文明办、教育部、公安部、工信部、共青
团中央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会等八部委联合印发的
《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》,韩国政府就防止青少年网瘾
和沉迷游戏制定的相关监管法规,发行人游戏平台设置的防沉迷措施及执行情
况,北京市新闻出版局分别向发行人、昆仑在线出具的证明,韩国韩相泳律师出
具的尽职调查报告。
(一)发行人现有各类游戏产品的用户群及相关情况
根据发行人游戏平台实名注册用户的统计信息,发行人游戏产品的总体年龄
结构如下:
用户年龄  18 岁以下  18-24 岁  25-30 岁  31-35 岁  36-40 岁  40 岁以上 
补充法律意见书
3-3-3-51
占比  2%  46%  38%  9%  4%  1%
发行人于 2012 年 4 月 16 日至 4 月 20 日对各平台游戏用户进行了问卷调查,
截至 2012 年 4 月末,国内游戏用户中共收到 1,651 份反馈,繁体中文版游戏用
户中共收到 7,611 份反馈,韩语版游戏用户中共收到 6,660 份反馈,日语版游戏
用户中共收到 3,019 份反馈,英语版游戏用户中共收到 1,166 份反馈,欧语版游
戏用户中共收到 2,941 份反馈,东南亚相关语言版本用户中共收到 750 份反馈。
根据问卷调查的结果,发行人各地区游戏用户的收入结构如下所示:
国内用户
月薪(人民币元)  占比
3,000 以下  38%
3,000-5,000  31%
5,000-7,500  16%
7,500-10,000  8%
10,000-30,000  5%
30,000 以上  3%
港澳台地区用户
月薪(人民币元)  占比
4,500 以下  42%
4,500-7,500  25%
7,500-10,00  18%
10,000-14,000  8%
14,000-21,000  4%
21,000 以上  3%
韩国用户
月薪(人民币元)  占比
6,600 以下  33%
6,600-8,250  8%
8,250-11,000  13%
11,000-13,750  16%
13,750-16,500  23%
16,500 以上  7%
日本用户 
补充法律意见书
3-3-3-52
月薪(人民币元)  占比
8,000 以下  25%
8,000-12,000  8%
12,000-20,000  24%
20,000-30,000  28%
30,000-60,000  10%
60,000 以上  5%
东南亚地区用户
月薪(人民币元)  占比
4,000 以下  72%
4,000-6,500  15%
6,500-10,000  9%
10,000-15,000  2%
15,000-20,000  1%
20,000 以上  1%
欧美地区用户
月薪(人民币元)  占比
5,000 以下  15%
5,000-10,000  15%
10,000-15,000  18%
15,000-20,000  24%
20,000-30,000  17%
30,000 以上  11%
发行人对各平台游戏用户进行了问卷调查,截至 2012 年 4 月末,根据问卷
调查的结果,发行人各地区游戏用户的职业结构如下所示:
国内用户
职业  占比
学生  14%
自由职业者  24%
企业白领  21%
公务员  17%
服务业人员  8% 
补充法律意见书
3-3-3-53
其他  16%
港澳台地区用户
职业  占比
学生  36%
自由职业者  7%
企业白领  28%
公务员  6%
服务业人员  12%
其他  11%
韩国用户
职业  占比
学生  24%
自由职业者  10%
企业白领  19%
公务员  10%
服务业人员  5%
其他  32%
日本用户
职业  占比
学生  14%
自由职业者  12%
企业白领  44%
公务员  4%
服务业人员  7%
家庭主妇  2%
其他  17%
东南亚地区用户
职业  占比
学生  41%
自由职业者  14%
企业白领  6%
公务员  3%
服务业人员  14% 
补充法律意见书
3-3-3-54
其他  22%
欧美地区用户
职业  占比
学生  18%
自由职业者  14%
企业白领  48%
公务员  3%
服务业人员  4%
其他  13%
游戏玩家在发行人主要游戏产品平均每天的在线时间如下所示:
游戏名称  语言版本
用户平均每天在线时间
(小时)
三国风云
简体中文版  2.3
繁体中文版  2.0
日语  2.4
东南亚相关语言版本  1.3
英语  2.4
千军破
简体中文版  4.4
繁体中文版  4.5
日语  3.9
韩语  4.3
东南亚相关语言版本  4.2
英语  4.5
武侠风云
简体中文版  4.3
繁体中文版  4.6
东南亚相关语言版本  4.1
英语  4.2
仙侠风云
简体中文版  4.2
繁体中文版  4.5
东南亚相关语言版本  4.1
傲视天地
繁体中文版  3.7
日语  3.3
韩语  3.4 
补充法律意见书
3-3-3-55
游戏名称  语言版本
用户平均每天在线时间
(小时)
英文  3.6
傲剑
繁体中文版  4.6
日语  4.3
韩语  4.7
功夫英雄
简体中文版  1.0
繁体中文版  1.1
英语  1.1
(二)发行人针对未成年客户设置的防沉迷措施及其执行情况
1、经核查,目前针对未成年客户设置防沉迷措施的主要监管要求如下:
2007 年 4 月 15 日,教育部、信息产业部、新闻出版总署及公安部等八部委
联合发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》,要求
该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因,利用技术手段对未成年人在线游戏时
间予以限制,各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》
在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统,并严格按照配套的《网络游戏
防沉迷系统实名认证方案》加以实施。
2011 年 7 月 1 日,国家新闻出版总署、中央文明办、教育部、公安部、工
信部、共青团中央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会等八部委
联合印发《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》,要求全国各有关部
门、机构、网络游戏运营企业,应将实施网络游戏防沉迷实名验证作为切实履行
保护未成年人身心健康。
此外,发行人子公司昆仑韩国在当地从事网络游戏运营, 韩国政府为防止青
少年网瘾和沉迷游戏亦制定了相关监管法规,比如儿童需要在父母允许下玩网络
游戏,并且禁止深夜玩游戏(凌晨零点到次日上午 6 点) 。
2、经核查,目前发行人游戏平台均已设置了符合当地法律法规的防沉迷措
施,具体措施及执行情况如下:
(1)用户在发行人境内游戏平台注册,强制要求用户必须填写姓名和身份
证号码,并在玩家填写姓名和身份证后,通过公安部门提供的实名认证接口完成
补充法律意见书
3-3-3-56
实时认证,以确认用户是否需要被纳入沉迷; 当用户注册时未填写姓名及身份证
号码,或姓名及身份证号码随意错误填写,或姓名及身份证号码验证后玩家未满
18 周岁的都会被纳入防沉迷;当玩家修改防沉迷信息时,在填写姓名和身份证
号码的同时,通过公安部门的接口完成实时认证,确认用户是否需要被纳入沉迷;
同时,发行人还对玩家的身份信息通过离线认证的方式和公安部门完成实名认
证,并依据公安部门反馈的验证结果对用户防沉迷状态进行更新,确保符合法律
法规要求。
(2)未成年用户在游戏过程中,游戏端每 5 分钟和防沉迷管理系统进行一
次通讯,根据接收的用户状态处理用户的沉迷或解除沉迷逻辑; 当未成年人平均
每累计在线时间满 1 小时时,提醒一次: “您累计在线时间已满 1 小时。 ”,累计
在线时间满 3 小时提醒: “您累计在线时间已满 3 小时,请您下线休息,做适当
身体活动。 ”; 累计在线时间超过 3 小时为 “疲劳” 游戏时间, 玩家在游戏中的收
益减半; 当未成年人累计在线时间超过 3 小时进入第 4-5 个小时,在开始进入时
画面显著位置做出警示: “您已经进入疲劳游戏时间,您的游戏收益将降为正常
值的 50%,为了您的健康,请尽快下线休息,做适当身体活动,合理安排学习生
活。 ”,此后,每 30 分钟警示一次;当未成年人累计在线时间超过 5 小时进入第
6 个小时,在开始进入时就做出警示: “您已进入不健康游戏时间,为了您的健
康,请您立即下线休息。如不下线,您的身体将受到损害,您的收益已降为零,
直到您的累计下线时间满 5 小时后,才能恢复正常。 ”,此后,每 15 分钟警示一
次; 当未成年人累计下线时间已满 5 小时,则累计在线时间和累计下线时间均清
零,再上线重新累计在线时间和下线时间。
3、2012 年 1 月 12 日,北京市新闻出版局分别向发行人、昆仑在线出具证
明,确认报告期内发行人、昆仑在线不存在违反互联网出版监管相关法律法规的
情形,亦没有发生过因违反互联网出版监管相关法律法规而被处罚的情形。
4、根据发行人聘请的大韩律师协会所属的韩相泳律师出具的尽职调查报告,
昆仑韩国经营状况良好,其经营符合当地法律法规、公司章程及国家行业政策且
无重大不利影响,亦未因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人权
等法律法规而产生的赔偿或遭受处罚。 
补充法律意见书
3-3-3-57
综上所述,本所律师认为,发行人针对未成年客户设置的防沉迷措施符合国
内外相关法律、法规的要求,且不存在因此导致被处罚的情形。
四、 《反馈意见》:一、5
发行人 2011 年新签署了大量的游戏代理协议,请保荐机构、律师核查有关
情况并发表意见。
本所律师核查了发行人及其子公司 2011 年新签订的代理游戏协议;查阅了
发行人代理游戏产品的收入明细;通过查阅工商登记资料、对游戏授权运营方访
谈、函证、公开渠道资料检索、在国家版权保护中心网站对软件著作权登记情况
查询、登陆授权方网站或其主要运营平台网站查看相关授权游戏的署名情况、与
发行人管理授权运营游戏业务负责人的访谈、向行业第三方机构咨询的方式,对
发行人代理游戏授权方的情况以及代理游戏产品在非发行人代理区域的运营情
况进行了核查;并就发行人未来发展战略以及对代理游戏的定位,与发行人董事
长周亚辉进行了访谈。
(一)发行人代理各款游戏形成的收入和占发行人收入的比例情况
发行人自 2010 年开始进行代理游戏的运营, 2010 年度、 2011 年度各款代理
游戏的收入及占发行人游戏业务收入的比例如下:
2010 年度代理游戏的收入情况
单位:万元
游戏名称  收入  占游戏收入比例
傲视天地              2,382.19    8.47%
2011 年度代理游戏的收入情况
单位:万元
游戏名称  收入  占游戏收入比例
傲视天地  10,396.56    17.23%
傲剑  6,970.98    11.55%
诸神  2,309.72    3.83%
南帝北丐  1,402.37    2.32%
小小忍者  926.77    1.54%
创世之战  712.17    1.18% 
补充法律意见书
3-3-3-58
游戏名称  收入  占游戏收入比例
富人国  456.87    0.76%
水浒风云  225.48    0.37%
英雄远征  220.86    0.37%
洪荒神话  95.38    0.16%
众神的召唤  71.35    0.12%
三国英雄传  61.79    0.10%
山海创世录  54.26    0.09%
弹弹堂  42.33    0.07%
将军  27.49    0.05%
足球世界  25.98    0.04%
降龙十八掌  4.77    0.01%
大汉 OL  3.22    0.01%
合计  24,008.34    39.78%
(二) 代理游戏授权方的基本情况,授权方是否拥有授权产品完整、有效的
知识产权
1、代理游戏授权方的基本情况如下:
序号  授权方基本情况
1
智拓网络科技有限公司,于 2010 年 12 月 9 日在香港注册成立,股东为许伟伟(持股 34%)、赵中
毅(持股 33%)、于广来(持股 33%) 。
2
传奇网路游戏股份有限公司,于 2003 年成立于台湾,主要业务为网络游戏的研发。该公司除发行
人外另与 Aeria Games、Vector、Gravity、Winner、Alta 等国际知名的网络游戏公司合作,其旗下
自研游戏产品《精灵乐章》、《圣境传说》、《晴空物语》等陆续于海外多个国家或地区发行。
3
唯晶科技股份有限公司,于 2003 年成立于台湾,创始人为詹承翰先生。 该公司目前在上海、南京、
首尔设有分公司,其旗下有多款成功的大型网络游戏产品。唯晶科技股份有限公司、上海唯晶信
息科技有限公司和上海唯艺信息科技有限公司均为詹承翰及其家族所控制。
4
上海唯艺信息科技有限公司,成立于 2007 年 12 月 20 日,目前股东为徐莹(持股 49%)、周炜(持
股 51%),上海唯晶信息科技有限公司通过与以上两个自然人签订协议来实际控制上海唯艺信息科
技有限公司。该公司的注册资本为人民币 450 万元,法定代表人为詹承翰,住所为上海市张江高
科技园区,主营业务为计算机专业领域的技术开发、技术服务、计算机网络工程设计等。
5
韩国 SESISOFT   CO.,LTD,成立于 2009 年 2 月,注册资金 200 万美元。该公司创始人来自三星
电子网游运营部门,曾参与项目包括《地下城与勇士》、《红石》、《Carom 3D》、《CarpeDiem》,与
腾讯、GameOn、K2Network、因思锐、云起游戏等全球多家大型公司有过项目合作经验是韩国领
先的网游运营商和发行商。
6
游龙在线(北京) 科技有限公司, 成立于 2002 年 3 月 18 日,股东为环亚游戏有限公司 (持股 100%),
注册资本 40 万美元,法定代表人为佘兰妮,住所为北京市海淀区创业中路,主营业务为开发、生
补充法律意见书
3-3-3-59
产计算机软件;计算机软件产品的批发、安装、调试、维修、维护等。
7
Epic Games China Limited 成立于 2006 年,其母公司为 Epic Games Inc。该公司的主营业务为引擎
授权及相应的技术支持与培训、网络游戏的自主研发,其旗下产品《全球使命》的研发团队曾参
与研发包括《细胞分裂》、《幽灵活动》、《战争机器》、《虚幻竞技场》、《无尽之战》等游戏。
2、授权方是否拥有授权产品完整、有效的知识产权
经核查,发行人代理游戏的授权方已就其授权发行人在境内运营的游戏在境
内办理了相应的著作权登记,各授权方或其关联方亦在其网站或其主要运营平台
网站上就授权游戏进行了署名。发行人在与授权方签署授权运营协议前,均对授
权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行详细全面的调查,包括但不限于浏览游
戏开发的工作底稿、研发地点、研发条件、与研发人员交流游戏研发情况及游戏
特征等信息、在市场上多方了解该款游戏的运营方或著作权人,了解该游戏运营
过程中是否存在或产生过著作权的纠纷,综合判断不存在著作权重大瑕疵的情况
下才会与对方正式签署具有法律约束力的授权运营协议。
根据《著作权法》第十一条规定,如无相反证明,在作品上署名的公民、法
人或者其他组织为作者。根据《计算机软件保护条例》第五条和第九条规定,中
国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件,不论是否发表,依照本条例享有
著作权。外国人、无国籍人的软件首先在中国境内发行的,依照本条例享有著作
权。外国人、无国籍人的软件,依照其开发者所属国或者经常居住地国同中国签
订的协议或者依照中国参加的国际条约享有的著作权,受本条例保护。软件著作
权属于软件开发者,本条例另有规定的除外。如无相反证明,在软件上署名的自
然人、法人或者其他组织为开发者。
根据《实施国际著作权条约的规定》(1992 年 9 月 25 日国务院令第 105 号
发布)规定中国根据参加的《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》和与外国签订的
有关著作权的双边协定,为实施国际著作条约,保护外国作品著作权人的合法权
益,其中第七条规定,外国计算机程序作为文学作品保护,可以不履行登记手续。
根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》第十五条第一款规定,“只要受本公约
保护的文学或艺术作品的作者以通常方式在该作品上署名,在没有相反证据的情
况下,即视为该作品的作者,并有权在本联盟的成员国中对侵犯其权利的人提起
诉讼。即使作者采用的是笔名,只要根据该笔名即能确定作者身分,本款也同样
适用。” 
补充法律意见书
3-3-3-60
截至 2012 年 5 月 11 日,该等授权游戏的原版本均在相关市场正常运营,或
正在正常研发、推广,未出现任何著作权方面的纠纷。 此外,各授权方均已在相
应授权协议中承诺其授权产品拥有或即将拥有在境内外授权地区的相应知识产
权,否则将承担违约责任并赔偿发行人因此遭受的损失。
综上所述,本所律师认为,发行人已采取相关措施对授权方所授权产品的知
识产权的有效性、完整性进行了核查,各授权方或其关联方亦对其授权产品的知
识产权在境内外进行了相应的著作权登记或署名; 截至本法律意见书出具日,发
行人不存在因授权方所授权产品的知识产权问题导致纠纷的情形,亦不存在因授
权方所授权产品知识产权的有效性、完整性等问题而遭受重大损失的情形。
(三)发行人目前及未来营业收入是否对代理游戏存在较大依赖
1、代理运营其他公司研发的游戏产品是网络游戏的重要运营模式,符合行
业特征和行业经验
网络游戏行业的运营模式包括自主运营模式和联合运营模式,联合运营模式
又可根据公司在联合运营业务中承担角色的不同分为授权运营模式和代理运营
模式,其中代理运营模式即公司代理运营其他游戏开发商研发的游戏。
从中国网络游戏行业的行业特点、发展趋势和竞争格局看,自主运营和代理
运营是游戏运营商两种重要的运营模式和收入来源。在客户端游戏领域,腾讯、
网易、盛大、畅游、巨人网络等大型网络游戏公司的多款核心游戏产品均来自于
代理运营国内外其他游戏开发商的优秀产品;在网页游戏领域,除发行人外,腾
讯、趣游、4399、37wan等其他主要游戏公司均依靠其运营和推广经验代理运营
了多款网页游戏产品,代理游戏的收入是以上部分公司的主要收入来源。
从行业经验看,代理运营其他公司的游戏产品是客户端游戏和网页游戏的重
要运营模式,有利于网络游戏公司丰富产品组合,充分发挥运营资源优势,快速
扩大收入规模,并对自主研发的产品进行有效补充。
2、从发行人正在运营的代理游戏的数量和收入规模看,发行人目前不存在
对代理游戏的重大依赖。
公司自成立以来,利用强大的技术和研发优势推出了《三国风云》、《千军破》、
《武侠风云》、《仙侠风云》等自主研发的网页游戏经典产品,占据了网页游戏领
域的先发优势。在发展过程中,公司也逐步积累了丰富的网络游戏的发行、市场
补充法律意见书
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推广和全球化运营经验,培养了大量网络游戏运营人才,资金积累也不断丰富;
另一方面,随着网络游戏在技术和研发方面的持续发展,其他游戏开发商也不断
推出优秀的网络游戏产品。在此背景下,公司为了充分发挥持续运营能力,丰富
产品组合,降低运营风险,更快地扩大收入和业务规模,于2010年开始代理运营
《傲视天地》、《傲剑》等其他游戏开发商的优秀产品,并取得了良好的市场回报。
2010年度和2011年度,公司代理游戏的收入分别为2,382.19万元和24,008.34万元,
分别占游戏业务收入规模的8.47%和39.78%,对公司游戏业务的收入增长提供了
重要支撑,但从核心产品中代理游戏的数量和收入占比看,公司目前对代理游戏
并不存在重大依赖。
3、从募集资金投资项目的投入规模和收入占比看,发行人未来不存在对代
理游戏的重大依赖。
在3个与网络游戏业务相关的募集资金投资项目中,公司计划将26,809.73万
元投入无客户端网络游戏(即网页游戏)新产品研发项目, 33,411.73万元投入客
户端网络游戏新产品研发项目, 31,384.34万元投入客户端网络游戏代理项目。其
中代理游戏项目的投入占3个游戏项目总投入的34.26%,占所有募投项目总投入
的28.47%。从募投项目的收入测算看,代理游戏项目预计为公司累计贡献收入
184,921.10万元和净利润28,181.73万元,分别占3个游戏项目总收入的40.29%和净
利润的36.49%,占公司整体营业收入和净利润的比重会更低。从以上募投项目的
投入规模和营收占比看,虽然公司计划大力拓展代理游戏业务,代理游戏项目也
是公司未来游戏业务的重要组成部分,对收入增长提供了重要支持,但公司并未
对代理游戏存在重大依赖。
4、发行人持续推出优质的自主研发游戏产品,预计自研产品的收入规模将
持续保持较高的增长速度,未来仍将是公司网络游戏业务的重要组成部分。
公司自成立以来立足于以自主研发的方式建立核心竞争优势,在网络游戏和
社交语音通讯平台领域均积累了多项核心技术储备,自主研发并推出了《三国风
云》、《千军破》、《仙侠风云》、《武侠风云》等国内外知名的网页游戏经典大作,
是目前公司网络游戏业务领域最主要的收入来源。凭借强大的技术储备和研发优
势,发行人持续推出了优质的新款网页游戏产品。例如,发行人近期推出的社交
游戏《猛将无双》2012年3月在QQ游戏平台排名第一,月收入近800万元;另一
补充法律意见书
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款近期推出的游戏《仙境幻想》在港澳台市场取得了良好的市场表现,月收入近
100万美元。可见,自主研发的游戏产品未来仍将是公司网络游戏业务的重要组
成。
综上所述,本所律师认为, 发行人运营代理游戏有利于其丰富产品组合,亦
符合行业特征和行业经验;发行人核心产品中代理游戏的数量和收入占比均低于
自主研发产品,且发行人未来将持续推出优质的自主研发游戏产品,预计自研产
品的收入规模将持续保持较高的增长速度,未来仍将是发行人网络游戏业务的重
要组成部分,因此,发行人对代理游戏不存在重大依赖。
(四)发行人代理产品在全球其他地区(非发行人代理区域内)的运营和市场
情况
1、发行人现有主要网络游戏代理产品情况
根据授权方提供的资料、对授权方产品在其他区域运营情况的公开市场检索
以及向行业第三方机构的调查了解,发行人现有主要代理产品在非发行人代理区
域运营情况如下:
《傲视天地》是由智拓网络科技有限公司授权运营的战争策略类网页游戏。
发行人已代理运营《傲视天地》繁体中文版、英语版、日语版、韩语版、东南亚
语言版。《傲视天地》在国内市场运营情况如下:截至2012年3月底,《傲视天地》
在国内最高同时在线人数约35万人,国内市场年总收入(与联合运营方分成前)
约3.5亿元。
《傲剑》是由北京天神互动科技有限公司研发的武侠题材的角色扮演类大型
网页游戏,截至2011年12月31日,发行人已代理运营《傲剑》繁体中文版、韩语
版和日语版。 截至2012年3月,《傲剑》在非发行人代理区域运营情况如下:在国
内市场同时在线人数达13万人,峰值月收入约5,000万元;在越南市场同时在线
人数达10万人,月收入约合1,000万元人民币。
《圣境传说》是台湾传奇网路游戏股份有限公司研发的3D客户端MMORPG
网络游戏,发行人已获得《圣境传说》中国大陆地区的代理权,并于2012年3月
上线运营。发行人代理运营的《圣境传说》内地版本于2011年12月封测,2012
补充法律意见书
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年3月初内测,2012年3月底公测。
截至2012年3月,《圣境传说》在非发行人代理区域运营情况如下:在台湾市
场于2010年12月上线运营,2011年总收入约3.5亿台币,最高同时在线人数达4万
人;在日本市场由Vector公司代理运营,最高同时在线人数达2万人,月收入约
130万美元;在韩国市场由Gravity公司代理运营,最高同时在线人数超过2万人,
月收入约88万美元;英语版、法语版由Aeria Games公司代理运营,最高同时在
线人数约1.6万人,月收入约67万美元。
2、发行人募投项目中网络游戏代理产品情况
发行人在募投项目中拟代理运营六款客户端网络游戏,相关情况如下:
游戏名称  授权方  授权区域  游戏类型
《全球使命》  Epic Games China Limited  台湾地区、日本、韩国、欧美  MO-TPS
《黄易群侠传 2》  游龙在线(北京)科技有限公司  中国大陆、韩国  MMORPG
《CHAOS》  韩国 Sesisoft Co., Ltd  台湾地区、欧美  AOS
《天子传奇》  游龙在线(北京)科技有限公司  韩国  MMORPG
《GO》
三珠数码软件开发(上海)有限
公司
中国大陆、台湾地区、韩国  MO-TPS
《参天律》
唯晶科技股份有限公司、上海唯
艺信息科技有限公司
中国大陆、日本、韩国、欧美 MMORPG
根据授权方提供的资料、对授权方产品在其他区域运营情况的公开市场检索
以及向行业第三方机构的调查了解,上述六款游戏产品在非发行人拟代理区域的
运营情况如下:
《全球使命》在中国大陆地区于2011年9月公测,截至2012年3月底,最高同
时在线人数约为9万人,月收入约1,000万元。
《黄易群侠传2》台湾地区繁体中文版于2011年8月上线运营,截至2012年3
月底,最高同时在线人数超过11万人,最高月收入约4,800万新台币。另外,《黄
易群侠传2》在马来西亚市场同时在线人数约3000人,月收入约15万美元。
《CHAOS》在韩国市场于2011年11月上线运营,截至2012年3月底,最高同
时在线人数约1.5万人。《CHAOS》针对韩国个人用户的收费功能尚未上线,目
前通过与网吧分成的方式可获得每月约50万美元的收入。 
补充法律意见书
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《天子传奇》台湾地区繁体中文版于2010年8月上线运营,截至2012年3月,
最高同时在线人数超过37万人,最高月收入约1.7亿新台币。
《GO》尚未在发行人授权运营区域以外的地区投入运营,故无法取得其运
营数据。《GO》的研发方三珠数码软件开发(上海)有限公司曾自主研发3D客
户端MO-FPS游戏《大冲锋》,并在大陆地区于2011年12月投入开放性测试,截至
2012年3月,最高同时在线人数超过6万人,日活跃用户数达53万人。
《参天律》尚未在全球任何地区投入运营,故无法取得其运营数据。《参天
律》的研发方台湾唯晶科技股份有限公司曾于2008年推出自主研发2D动作类客
户端网络游戏《天关战记》,其在日本地区运营期间最高同时在线人数达5,000人,
合计全球授权金额超过200万美元。
五、 《反馈意见》:一、6
请发行人:(1)说明并披露海外业务的发展历程、推广、运营模式。海外业
务在自主运营(设立子公司)、代理运营或授权运营模式下的收入及比例。 (2)说明
并披露公司如何获取境内外的授权运营中道具消耗相关的核心运营数据,如何
核对计费系统的交易记录。境内外推广、运营模式是否存在差异,海外业务分
产品、地区的收入构成。(3)说明并披露受文化差异、各国政府对游戏行业管制、
强制注册用户实名制等的影响,发行人海外市场拓展措施及未来发展空间。海
外业务授权运营方与公司代理的游戏开发方是否存在关联。(4)说明并披露境外
子公司签署的各项与主营业务相关的业务协议内容,境外子公司设立以来的收
入、利润等基本财务数据,昆仑日本 2011 年净利润为-463 万元的原因。昆仑韩
国与参股合伙企业在未来业务发展方面的规划。子公司报告期内的实际分红情
况,是否履行了境内外的纳税申报义务。请保荐机构、律师相应核查并发表意
见。
本所律师查阅了发行人海外业务的收入明细,就发行人海外业务的发展和运
营情况与公司董事长周亚辉进行了访谈;查阅了发行人主要海外运营区域的行业
监管及注册用户实名制的具体措施,与部分海外运营地区的律师进行了咨询,就
文化差异、各国政府的行业管制、强制注册用户实名制对发行人海外业务的影响
与公司董事长周亚辉进行了访谈;调查了发行人海外业务授权运营方与代理游戏
补充法律意见书
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开发商的工商登记资料,对主要海外授权运营放和代理游戏开发商进行了访谈,
并进行了公开资料检索;查阅了发行人境外子公司签署的各项与主营业务相关的
业务协议内容;查阅了发行人境外子公司的财务报表;就昆仑日本的经营情况和
昆仑韩国与参股合伙企业未来的业务发展目标与公司董事长周亚辉进行了访谈,
查阅了《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的有关规定。
(一) 发行人海外业务的发展历程、推广、运营模式, 海外业务在自主运营
(设立子公司)、代理运营或授权运营模式下的收入及比例
发行人自 2009 年下半年开始进行海外战略布局,分别于 2009 年 11 月成立
昆仑日本,2010 年 1 月成立昆仑香港,2010 年 12 月成立昆仑韩国,2010 年 12
月成立昆仑马来西亚。另外,发行人推出了面向全球各主要区域市场的自主运营
平台,分别于 2009 年 12 月,推出了面向欧美市场的 koramgame.com 英语及欧
洲相关语言版本,2010 年 3 月推出了面向港澳台市场的 kunlun.tw,2011 年 2 月
推出了面向日本市场的 koramgame.co.jp,2011 年 7 月推出了面向韩国市场的
koramgame.co.kr, 2011 年 11 月推出了面向东南亚用户的 koramgame.com 东南亚
相关语言版本。截至 2011 年 12 月 31 日,公司自主研发的产品中已有十款大型
网页游戏和三款社交游戏产品在境外投入运营,包括繁体中文、日语、韩语、英
语、法语、德语、意大利语、西班牙语、土耳其语、阿拉伯语、俄语、葡萄牙语、
印尼语等多个语言版本。公司也同时在境外代理运营十多款其他公司开发的网页
游戏产品。公司游戏产品及服务在海外的终端用户已覆盖港澳台、日韩、东南亚、
欧美等多个国家和地区。 2010 年公司实现境外网络游戏业务收入 13,091.98 万元,
占当期主营业务收入的 37.54% ;2011 年公司实现境外网络游戏业务收入
40,787.72 万元,占当期主营业务收入的 59.96%,是公司收入和利润的重要来源。
发行人拓展各海外市场的工作包括:(1)对各海外市场的用户特征进行调查
研究;(2)研究各海外市场的监管政策,并建立海外子公司,招募当地的本土化
专业人才;(3)进行市场推广的前期筹备,包括服务器带宽采购、当地支付渠道
的接入、媒体资源的积累等工作;(4)推出在各个海外市场直接运营游戏的平台;
(5)进行本地化技术处理等产品准备;(5)组建海外运营团队,开展具体的市
场推广、运营和客服工作。 
补充法律意见书
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发行人的海外业务主要采取在当地市场直接进行自主运营推广的方式,对个
别游戏进行自主运营和授权运营相结合的方式,不存在将游戏独家授权代理给其
他公司运营的情况。
报告期内发行人海外业务在自主运营(设立子公司)、代理运营、授权运营
模式下的收入情况如下所示:
运营模式
2011 年度  2010 年度  2009 年度
金额  比例  金额  比例  金额  比例
自主运营  16,792.36    41.17%    10,672.18    81.52%  -  -代理运营  23,977.63    58.79%    2,382.19    18.20%  -  -授权运营  17.74    0.04%    37.61    0.29%  -  -海外收入合计    40,787.72    100.00%  13,091.98    100.00%  -  -(二)发行人如何获取境内外的授权运营中道具消耗相关的核心运营数据,
如何核对计费系统的交易记录。境内外推广、运营模式是否存在差异,海外业务
分产品、地区的收入构成
在境内外授权运营模式下, 发行人和授权运营方均可获得游戏用户在发行人
游戏产品中消费授权运营方平台币的数据,并进行月度对账, 其他游戏道具消耗
等核心运营数据均由发行人保留。 用户在游戏内使用游戏币以及相关游戏内的操
作行为会在发行人的服务器保留日志, 并反馈到相应的数据后台, 发行人可以查
询后台获得运营数据信息。
对游戏用户在发行人游戏产品中消费授权运营方平台币的核对过程中,发行
人会提供给联运合作方一个运营数据后台, 使其查询以上数据,联运合作方也会
在自身平台上统计数据。 双方的结算分成以游戏服务器内游戏用户在发行人游戏
产品中消费授权运营方平台币的数据为准,以月为单位进行结算。
发行人境内网络游戏业务采用自主运营和授权运营相结合的运营方式, 并以
自主运营为主;发行人境外网络游戏业务基本全部采用自主运营的方式, 授权运
营占比较少。
报告期内发行人境外业务按产品细分的收入情况如下所示: 
补充法律意见书
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区域
2011 年度  2010 年度  2009 年度
金额  占比  金额  占比  金额  占比
网页游戏  40,777.11  99.97%  13,091.98  100.00%  -  -其中:大型网页游戏  40,598.27  99.54%  12,761.83    97.48%  -  -其中:社交网页游戏  178.84  0.44%  330.15    2.52%  -  -客户端游戏  - -  -  -  -  -移动网络游戏  10.61  0.03%  -  -  -  -境外收入合计(含港澳台)  40,787.72  100.00%  13,091.98  100.00%  -  -报告期内发行人境外业务按区域细分的收入情况如下所示:
区域
2011 年度  2010 年度  2009 年度
金额  占比  金额  占比  金额  占比
繁体中文市场  27,561.70  40.52%  8,987.15  25.77%  -  -英语市场  4,436.51  6.52%  3,721.38  10.67%  -  -日韩市场  4,794.98  7.05%  10.14  0.03%  -  -其他语言市场  3,994.53  5.87%  373.31  1.07%  -  -境外收入合计(含港澳台)  40,787.72  100.00%  13,091.98  100.00%  -  -(三)说明并披露受文化差异、各国政府对游戏行业管制、强制注册用户实
名制等的影响, 发行人海外市场拓展措施及未来发展空间, 海外业务授权运营方
与公司代理的游戏开发方是否存在关联
1、文化差异、各国政府对游戏行业管制、强制注册用户实名制等的影响
文化差异、各国政府对游戏行业的管制以及强制注册用户实名制会对发行人
的运营产生一定影响,相关情况如下:
由于各地区游戏用户的文化背景、宗教信仰、娱乐偏好等方面存在差异,在
国内具有良好市场表现的游戏可能不适用于部分海外地区的游戏用户, 因此游戏
的故事背景、游戏场景设置、角色特征或其他游戏元素需要进行适当的调整,以
适应当地用户的差异化需求。发行人会针对各个海外市场的文化差异,进行深入
的海外市场研究, 对当地用户的需求和偏好获得较深的了解, 通过内部专业的技
术团队对对游戏产品进行全面的本地化技术处理,并建立专业的海外运营团队,
以适应不同地区用户的偏好。 
补充法律意见书
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不同国家对游戏行业的监管方式存在差异,但由于互联网行业的特殊性,网
络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器架设地、终端用户所在地经常不在同一
国境内,目前尚没有统一的法律框架和监管体系。目前发行人境外子公司昆仑香
港、昆仑日本、昆仑马来西亚所在地的有关监管部门均没有对发行人所涉及的业
务领域提出严格的法律规范,除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外,
未设置前置审批程序,相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理。 在业务
和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政
府会进行严格审查的内容时,一般均不会限制网络游戏业务的开展。发行人在进
入新的海外市场前, 都会进行深入的市场环境和监管政策环境的调研, 必要时向
熟悉当地法律政策的机构或人员咨询监管政策, 并根据相应的监管环境及政策要
求开展业务运营, 在实际业务运作的过程中,也会积极配合和落实监管要求, 有
效控制和降低监管政策的风险。
发行人境外子公司昆仑韩国所在地的有关监管部门规定了游戏发售业务许
可审批和强制执行注册用户实名制(即网络发布身份验证制度) 。根据昆仑韩国
所在地律师出具的尽职调查报告,昆仑韩国已经于 2011 年 5 月取得游戏发售许
可,并已经按照韩国《促进使用信息通信网络及信息保护关联法》的规定中关于
网络实名制的行业监管要求并予以实施,要求游戏用户在平台注册时填写真实姓
名和身份证号码,并进行实名认证和本人认证手续。公司严格对经实名验证证明
是提供了虚假身份信息的用户及时采取措施暂停乙方账号的登录和使用,中止为
该用户提供部分或全部服务。 韩国市场进行注册用户实名制的具体流程详见本补
充法律意见书“二、(二)/3、” 。此外,每一款在韩国运营的游戏均需由韩国游
戏分级委员会进行分级分类,根据游戏的不同级别和类别许可运营商向不同范围
的运营对象提供网络游戏服务。
根据发行人境外子公司所在地的律师出具的法律意见书或尽职调查报告, 截
至 2011 年 12 月 31 日,昆仑日本、昆仑香港、昆仑马来西亚、昆仑韩国等发行
人的境外子公司均合法存续, 取得了必要的资质或许可, 业务依法开展, 符合当
地法律法规的规定, 不存在因文化差异、行业管制等而产生赔偿或遭受处罚的情
形。
综上所述,本所律师认为, 各国文化差异、 发行人境外子公司所在地政府对
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游戏行业管制、强制注册用户实名制等因素未对发行人海外业务造成重大不利影
响。
2、发行人海外市场拓展措施及未来发展空间
发行人在海外市场的开拓过程中主要采取了以下措施: (1) 通过深入的市场
研究和本地化技术处理消除文化差异的影响,并通过团队学习将文化差异的不利
影响转化为公司独特的行业经验积累, 构建公司的竞争优势;(2) 积极配合各地
监管机构的相关要求, 对各海外市场进行深入的监管政策研究,有效控制监管风
险;(3)通过“总部全球发行中心+海外子公司”的运作模式,最大限度地实现
知识和经验的共享,有效进行成本控制,提高运作效率。
海外网络游戏市场有较大的发展空间,近年来随着中国网络游戏公司实力不
断增强,网络游戏出口已愈加成为各网络游戏公司拓展业务的重要手段。根据艾
瑞咨询发布的《中国网页游戏行业发展报告 2010-2011 年》的统计,中国网络游
戏出口市场的规模已从 2008 年的 6.0 亿元增长到 2010 年的 17.7 亿元,年均复合
增长率约 72%,预计 2014 年中国网络游戏出口规模有望达到 117.0 亿元,2010
年至 2014 年年均复合增长率约 60%,仍将保持快速的增长态势。在此背景下,
发行人的海外市场发展空间较为广阔, 预计未来海外业务仍将是发行人重要的收
入来源。
综上所述,本所律师认为,发行人在海外业务的开拓方面已制定了积极有效
的措施和战略。
3、海外业务授权运营方与公司代理的游戏开发方是否存在关联
(1) 本所律师通过公开渠道核查了截至 2011 年 12 月 31 日发行人代理游戏
开发方的如下信息: 深圳第七大道科技有限公司、智拓网络科技有限公司、北京
新娱兄弟网络科技有限公司、北京天神互动科技有限公司、上海福旭网络科技有
限公司、上海唯艺信息科技有限公司、上海唯晶信息科技有限公司、上海骏梦网
络科技有限公司、北京顽童天下网络技术有限公司、北京富姆乐信息技术有限公
司、游龙清风(北京)科技有限公司、厦门百恩网络科技有限公司、杭州天极峰
数字娱乐游戏公司、广州菲音信息科技有限公司、广州捷游信息科技有限公司、
西安纷腾互动数码科技有限公司、 上海博游网络科技有限公司、 上海泥巴网络科
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技有限公司、游龙在线(北京)科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司等
公司的股东及董事、监事、 经理信息, 以及传奇网路游戏股份有限公司、唯晶科
技股份有限公司、Company 100, Inc、SesiSoft Co.,Ltd 等公司的董事、监事、经
理信息。
因海口动网先锋网络科技有限公司所在地工商行政管理部门对调阅公司登
记资料要求较高,故未能获取该等公司的股东及董事、监事、 经理信息;传奇网
路游戏股份有限公司、唯晶科技股份有限公司均为在台湾地区注册成立的公司,
无法通过公开渠道查询到该等公司的股东信息; SesiSoft Co.,Ltd、   Company 100, 
Inc 均为在韩国注册成立的公司,无法通过公开渠道查询到该等公司的股东信息;
TRIUMPH SEA ENTERPRISES LTD、 Mega Marble International Limited 均为 BVI
公司,无法通过公开渠道查询到该等公司的股东及董事、监事、经理信息。
(2) 本所律师核查了截至 2011 年 12 月 31 日发行人海外业务授权运营方的
如下信息: 摩卡有限公司、 GAMBUNNY GLOBAL SDN.BHD 等公司的股东及董
事、监事、经理信息以及摩利在线股份有限公司、RAKOO 株式会社的董事、监
事、经理信息。
因摩利在线股份有限公司为在台湾地区注册成立的公司,无法通过公开渠道
查询到该公司的股东信息; RAKOO 株式会社为在日本注册成立的公司,无法通
过公开渠道查询到该公司的股东信息;One  World  Services  Joint  Stock  Company
为在越南注册成立的公司,无法通过公开渠道查询到该公司的股东及董事、监事、
经理信息;Six  Waves  Inc 为一家 BVI 公司,无法通过公开渠道查询到该公司的
股东及董事、监事、经理信息。
经核查,上述无法通过公开渠道查询到其股东或董事、监事、经理信息的公
司与发行人之间的业务所产生的收入和利润占发行人整体收入和利润的比例较
小,其与相关公司之间有无关联关系对发行人的生产经营均不会造成重大不利影
响。
根据上述通过公开渠道查询到的现有资料, 本所律师认为,发行人海外业务
涉及的绝大部分授权运营方、代理游戏开发方不存在关联关系,不会影响发行人
海外业务的持续发展。 
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(四) 发行人境外子公司签署的各项与主营业务相关的业务协议内容,境外
子公司设立以来的收入、利润等基本财务数据及相关情况
1、发行人境外子公司签署的各项与主营业务相关的主要业务协议内容
(1)昆仑香港
合同性质  合同对方  简要内容  合同金额  合同期至
授权协议
智拓网络科技
有限公司
《傲视天地》网页游戏(繁
体版)独家授权协议
授权金 60 万美元,对方获 30%的
收入分成。
2015.8
授权协议
智拓网络科技
有限公司
《傲视天地》韩文版独家
授权协议
未约定授权金,对方获 28%的收
入分成。
2015
授权协议
智拓网络科技
有限公司
《傲视天地》英文版独家
授权协议
授权金 10 万美元,对方获 25%的
收入分成。
2015
授权协议
智拓网络科技
有限公司
《诸神之战》(Batheo 版)
独家授权协议
预付金 100 万美元,可抵充分成
款,对方获 30%的收入分成。
2016
授权协议  韩国 Sesisoft
《Chaos  OL》独家授权协
议(台湾、北美、欧洲)
授权金 150 万美元,对方获收入
分成情况如下:(1)欧美 23%,
台湾 20%;(2)当最高同时在线
人数超过 10 万时,欧美 25%,台
湾 22%。
2015.5
授权协议
唯晶科技股份
有限公司
《参天律》独家授权协议
(欧盟、俄、美日、韩地
区)
授权金 150 万美元,对方获 20%
的收入分成。
2015.5
授权协议
Epic  Games 
Limited
《全球使命》台湾独代权
授权金 70 万美元,对方获 30%的
收入分成。
2015.8
授权协议
Epic  Games 
China Limited
《全球使命》欧美代理合
同
授权金 90 万美元,对方获 30%的
收入分成。
2015.12
授权协议
LOGI  WARE 
CO., LTD
《GranAge》台湾授权协议
授权金 50 万美元,对方获 20%的
收入分成。
商业化后 3
年+自动续
约 1 年
授权协议
北京新娱兄弟
网络科技有限
公司
《南帝北丐》(繁体版和
简体版)独家授权协议
授权金 15 万美元,对方获 20%的
收入分成。
2016.1
授权协议
北京天神互动
科技有限公司
《傲剑》(繁体版)独家
授权协议
授权金 20 万美元,对方获 30%的
收入分成。
2015
授权协议
上海骏梦网络
科技有限公司
《小小忍者(海外版)》
独家授权协议(港澳台地
区)
授权金 30 万美元,对方获 30%的
收入分成。
2014.4 
补充法律意见书
3-3-3-72
授权协议
北京天神互动
科技有限公司
《傲剑》(泰文版、印尼
版)独家授权协议
授权金 25 万美元,对方获 25%的
收入分成。
2016
授权协议
Triumph  Sea 
Enterprises 
LTD
《逆天诀》(繁体版)独
家授权协议
授权金 25 万美元,对方获 20%的
收入分成。
2016.8
授权协议
深圳第七大道
科技有限公司
《弹弹堂》独家授权代理
协议(法语地区)
授权金 23 万美元,对方获 25%的
收入分成。
2014.8
主机
托管协议
北京蓝汛通信
技术有限责任
公司
蓝汛主机托管协议  机柜费用:10000 元/个/月。  2012.7
主机
托管协议
北京蓝汛通信
技术有限责任
公司
蓝汛主机托管协议
带宽费用:350 元/M/月;机柜费
用: 7500 元/个/月;服务器租用费
用:750 元/个/月。
2012.11
广告合同
旺普网路资讯
股份有限公司
巴哈姆特广告年约  1200 万新台币。  2012.5
广告合同
博崃媒体股份
有限公司
Railcall 语音软件台湾地区
广告代理服务合约
3580 万新台币。  2012.5
广告合同
博 崃 媒体股份
有限公司
博崃代理全球使命广告整
体合约
2398 万新台币。  2013.3
技术开发
合同
昆仑在线
千军破游戏软件繁体版的
设计、开发、测试、培训
和维护
50 万美元  2013.1
支付服务
协议
Moneybookers 
Ltd.
昆仑香港在 Moneybookers
网络支付平台上开立、使
用商户账户
-  -支付服务
协议
智冠科技股份
有限公司
为昆仑香港自行研发或代
理运营的线上游戏提供
MyCard 网站平台服务
-2012.12+
自动延期
支付服务
协议
乐点卡数位科
技股份有限公
司
为昆仑香港提供消费者线
上支援服务
-2013.3+ 自
动延期 1
年
支付服务
协议
PayPal
昆仑香港在 PayPal 注册为
认证会员,用户可以通过
PayPal 的支付渠道向昆仑
香港付费
-  -支付服务
协议
Gaorious 
champion 
technology 
为昆仑香港自制及代理之
网络线上服务后网络产品
建置 cash 支付工具
2012.12+
自动延期 
补充法律意见书
3-3-3-73
limited
(2)昆仑日本
合同性质  合同对方  简要内容  合同金额  合同期至
授权协议
Lager Network 
Technologies 
Inc.
《希望之光》日本独家授
权协议
授权金 40 万美元,对方获 22%
的收入分成。
2014.8+自动
续约 1 或 2
年
授权协议
Chinesegamer 
International 
Corp.
《Sengoku-Hakkenden 
Online(战国八犬传)》日本
独家授权协议
授权金 45 万美元,对方获 25%
的收入分成。
2017.3 
授权协议
Chinesegamer 
International 
Corp.
《TS3(吞食天地 3)》日
本独家授权协议
授权金 70 万美元,对方获 25%
的收入分成。
2017.3 
技术开发
合同
昆仑在线
三国千军伝游戏软件的设
计、开发、测试、培训和
维护
100 万美元  2011.12.31
支付服务
合同
Webmoney 株
式会社
为昆仑日本提供
webmoney 结算系统服务
-  -广告及代
理运营游
戏合同
Interspace 株式
会社
为昆仑日本提供广告服务
并代理运营三国志游戏
-  -广告合同  Skyscraper  为昆仑日本提供广告服务  -  -(3)昆仑韩国
合同性质  合同对方  简要内容  合同金额  合同期至
授权协议
Dragon Online
(Beijing)
TECH Co.,LTD
《黄易群侠传 2》(韩语版)
独家授权协议
授权金 75 万美元,对方获收入
分成情况如下:(1)月营收低
于 100 万美元,比例 21%;              
(2)月营收达到 100 万美元且
低于 160 万美元,比例 22%,且
增加 25 万美元额外奖励;(3)
月营收达到 160 万美元且低于
220 万美元,比例为 23%,且增
加 25 万美元额外奖励; (3)月
营收超过 220 万美元,比例 24%。  
2016.5
授权协议
Dragon Online
(Beijing)
TECH Co.,LTD
《天子传奇》(韩语版)
独家授权协议
授权金 75 万美元,对方获收入
分成情况如下:(1)月营收低
于 100 万美元,比例 21%; (2)
月营收达到 100 万美元且低于
2016.5 
补充法律意见书
3-3-3-74
160 万美元,比例 22%,且增加
25 万美元额外奖励;(3)月营
收达到 160 万美元且低于 220 万
美元,比例 23%,且增加 25 万
美元额外奖励;(3)月营收超
过 220 万美元,比例 24%  。
授权协议
英佩数码科技
(上海)有限公
司
《全球使命》韩国独代权
授权金 60 万美元,对方获 30%
的收入分成。
2016.8
授权协议
深圳第七大道
科技有限公司
《弹弹堂》(韩文版)授
权代理合同
授权金 70 万美元,对方获 25%的
收入分成。
2016.11
技术开发
合同
昆仑在线
千军游戏软件的设计、开
发、测试、培训和维护
100 万美元  2011.12.31
支付服务
协议
Galaxia 
Communications
株式会社
为昆仑韩国提供 Bill gate
电子支付清帐代理服务
-2012.7+自
动延期 1 年
CDN 服
务协议
KINX 株式会社
将在 IDC 上构造的系统和
通信量并行分散处理解决
方案提供给昆仑韩国
-  2014.3
广告合同
Chai 
Communication 
Co.,Ltd
为昆仑韩国提供傲视天地
游戏韩文版的在线广告代
理服务
-  2012.6
广告合同  Motherbrain
为昆仑韩国提供傲剑游戏
韩文版的在线广告代理服
务
-  2012.1
2、 境外子公司设立以来的收入、利润等基本财务数据,昆仑日本 2011 年净
利润为-463 万元的原因
昆仑日本成立于 2009 年 11 月 24 日。 经立信审计,截至 2011 年 12 月 31 日,
昆仑日本总资产为 1,297.74 万元,净资产为 218.30 万元, 2011 年度净利润-463.28
万元;截至 2010 年 12 月 31 日,昆仑日本总资产 81.53 万元,净资产 72.24 万元,
2010 年净利润-47.31 万元。
昆仑香港成立于 2010 年 1 月 25 日。 经立信审计,截至 2011 年 12 月 31 日,
昆仑香港总资产为 17,681.99 万元,净资产为 7,513.30 万元,2011 年度实现净利
润 564.01 万元;截至 2010 年 12 月 31 日,昆仑香港总资产为 7,281.62 万元,净
资产为 836.18 万元,2010 年净利润为 691.32 万元。 
补充法律意见书
3-3-3-75
昆仑韩国成立于 2010 年 12 月 14 日。 经立信审计,截至 2011 年 12 月 31 日,
昆仑韩国总资产为 1,903.71 万元,净资产为 372.02 万元,2011 年度实现净利润
68.91 万元。
昆仑马来西亚成立于 2010 年 12 月 14 日。经立信审计,截至 2011 年 12 月
31 日, 昆仑马来西亚总资产为 349.59 万元,净资产为 222.60 万元, 2011 年度实
现净利润-81.16 万元。
昆仑日本 2011 年的净利润为-463.28 万元的原因如下:公司从 2011 年初开
始加大对日本市场的投入,2011 年市场费用投入约为 899.55 万元,游戏研发外
包费用约为 641.18 万元,代理游戏分成 506.85 万元,管理费用约为 421.93 万元,
充值渠道手续费 158.80 万元,其他费用约 69.69 万元。虽然日本业务在 2011 年
度出现了较快的增长,收入增加至 2,234.73 万元,但由于互联网游戏行业存在的
初期市场等费用投入较高收入的增长往往滞后于市场投入一段时间的特点,随着
公司在日本市场品牌的确立,以及当地用户对发行人游戏产品的认可,预计未来
日本子公司的净利润将得到比较明显的改善。
3、昆仑韩国与参股合伙企业在未来业务发展方面的规划
大成私募股权投资公司(Daesung Private Equity Inc,以下简称“大成投资”)
是韩国著名风险投资机构,成立于 1987 年, 1999 年在韩国证券交易所 KOSDAQ
上市(股票代码 027830),专注于包括游戏领域在内的文化创意产业投资。大成
投资主要合伙人平均拥有超过 15 年的投资经验,成立以来共向 320 个公司累计
投资 1,800 亿韩元,其中有 37 个公司成功完成股票首次公开发行,业绩在韩国
风险投资行业中较为突出。
发行人通过昆仑香港投资 20 亿韩元参与以大成投资为管理合伙人的文化创
意产业基金,成为基金的有限合伙人之一,占比 10%,该基金也得到了韩国政府
的大力支持,韩国中小企业管理局下设的基金韩国风险投资公司(英文名“Korean 
Venture Investment Corporation”,以下简称“KVIC”)出资 80 亿韩元,作为基金
的单一最大出资人。
新成立的基金的投资目标定位于韩国的文化创意产业,特别是游戏产业,投
资计划主要围绕相关的企业展开,基金生命周期为 7 年,前 4 年为投资期,预计
补充法律意见书
3-3-3-76
投资包括游戏企业在内的约 20 个文化创意产业企业,后 3 年为投资回收期,预
计通过 IPO、兼并收购等方式回收投资获取收益。发行人通过对该基金的投资,
预计将可以在早期与韩国优秀的游戏企业建立资本联系和业务合作关系,在互联
网游戏产业比较发达的韩国市场获得良好的资源优势。
4、子公司报告期内的实际分红情况,是否履行了境内外的纳税申报义务
根据立信出具的《审计报告》,报告期内,昆仑在线于 2011 年度向发行人进
行了利润分配,发行人为此获得人民币 158,584,202.76 元的红利;发行人其他子
公司均于报告期内新设立,均未盈利或盈利较少,因此,报告期内该等公司均未
进行利润分配。
经核查,根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》的有关规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收
益为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,为免税收入;因
此,本所律师认为,发行人取得昆仑在线于 2011 年度向其进行利润分配的收益
为免税收入,依法无需进行纳税申报。
六、 《反馈意见》:一、7
请发行人:(1)说明并披露软件商店业务收入的详细主要来源、构成、金额
及比例,未来可能的其他营利模式。就该业务目前的营利模式依赖于 Google 
AdSense 以及未来能否形成其他稳定的营利模式做风险提示。(2)补充披露与网
络营销技术服务相关的主要业务指标,如向 Google  AdSense、软件开发商、广
告投放商等收取的网络营销技术服务分成、软件代理销售分成比例、实际运作
方式等,点击率、单次点击费率、软件开发商向软件商店上传软件的收费模式,
软件是否为独家下载,提供双方的上述协议。(3)补充披露对软件商店所提供下
载软件的具体审核内容和审核方式,发行人如何确保软件内容的健康,并具备
合法有效的知识产权,如何避免软件产品同质化的无序竞争。请保荐机构、律
师核查并发表意见。并请律师就软件商店提供的下载软件知识产权合法有效性,
以及是否存在纠纷或诉讼风险予以持续关注。
本所律师查阅了发行人软件商店各业务板块的收入明细、主要业务指标,查
阅了软件商店与主要合作方的合作协议,就软件商店业务未来可能的盈利模式、
补充法律意见书
3-3-3-77
对软件的具体审核方式等问题与发行人的业务负责人进行了访谈,查阅了国内外
相关法律、法规对软件产权合法性的相关规定。
(一)软件商店的盈利模式及相关情况
1、发行人软件商店业务收入的详细主要来源、构成、金额及比例
报告期内,发行人软件商店业务的收入来源如下:
单位:万元
项目
2011 年度  2010 年度  2009 年度
金额  占比(%)  金额  占比(%)  金额  占比(%)
合作分成  6,008.9  78.36%  6,085.71  90.22%  356.57  100.00%
广告  1,056.21  13.77%  438.27  6.50%  -  -PPD 下载  537.29  7.01%  42.30  0.63%  -  -软件销售代理  65.74  0.86%  191.69  2.84%  -  -合计  7,668.23  100.00%  6,745.67  100.00%  356.57  100.00%
(1)合作分成业务是指发行人的 Brothersoft.com 网站加入 Google AdSense
等营销推广联盟,成为该等营销推广联盟的合作内容发布商或合作推广渠道,分
享该等营销推广联盟客户支付的营销推广费用。例如,在与 Google  AdSense 的
合作过程中,发行人将 Google  AdSense 的代码嵌入 Brothersoft.com 网站页面,
在固定位置展示来自 Google AdSense 的信息,并与 Google  AdSense 以按点击量
收费的方式结算,即每当有用户在 Brothersoft.com 网站上有效点击该信息,
Google  AdSense 就会给予 Brothersoft.com 信息服务费的分成。 在合作分成模式下,
Brothersoft.com 的主要收入来自与 Google AdSense 的合作,2009 至 2011 年度通
过与 Google  AdSense 的合作产生的收入分别为 328.76 万元、4,713.93 万元和
4,698.73 万元,分别占合作分成收入的 92.20%、69.88%和 61.28%。除 Google 
AdSense 外,Brothersoft.com 的其他营销推广联盟包括 Conduit Toolbar 等,业务
模式与同 Google AdSense 的合作类似。
(2)广告业务是指 Brothersoft.com 网站通过直接向软件开发商等客户销售
网站上广告位的直销方式获得的广告收入。
(3)PPD 下载(Pay  Per  Download)业务是指 Brothersoft.com 与软件开发
商直接合作的一种按软件下载效果付费的业务模式。软件开发商与
补充法律意见书
3-3-3-78
Brothersoft.com 直接合作,设定与软件相关的关键词及广告展示的位置,软件下
载链接即会在 Brothersoft.com 上呈现在终端用户面前, Brothersoft.com 与软件开
发商按实际发生的下载次数进行结算,单次下载的费用根据软件开发商的竞价结
果确定。
(4)软件销售代理业务是指 Brothersoft.com 通过加入专业的软件营销联盟,
在营销联盟平台获得软件的广告代码链接,并放置在 Brothersoft.com 网站上,当
用户购买软件时,Brothersoft.com 从软件联盟营销平台获得销售分成。在软件销
售代理模式下,软件开发商通过专业的营销联盟平台拓展销售空间和销售渠道,
Brothersoft.com 提供了软件的推广和展示渠道,而软件的下载和支付平台由软件
营销联盟提供。
2、未来可能的其他营利模式
未来软件商店业务的盈利模式不会发生实质性变化,仍将主要围绕现有的各
种营销服务将网站流量变现,并在营销推广的具体实践上不断深化。
发行人软件商店业务未来发展的措施包括:(1)深化 Brothersoft.com 平台的
营销服务变现能力,提高直销模式的比重,扩大营销服务的客户范围,从软件开
发商向其他 IT 服务商、互联网媒体、电子商务服务商等多领域的客户拓展; (2)
深化手机业务和无线网络平台的盈利能力,通过移动营销联盟、直销等模式,逐
步将 1mobile 移动平台积累的用户流量转化为可持续收入。
3、就该业务目前的营利模式依赖于 Google AdSense 以及未来能否形成其他
稳定的营利模式做风险提示
发行人已在招股说明书中就软件商店业务目前的营利模式依赖于 Google 
AdSense 以及未来能否形成其他稳定的营利模式进行了风险提示,具体内容如
下:
“ (八)软件商店盈利模式依赖 Google AdSense 的风险。
软件商店业务是公司的主要业务领域之一, 2009 年度、 2010 年度和 2011 年
度分别实现收入 356.57 万元、 6,745.67 万元和 7,668.23 万元,占当年公司营业收
入的 2.83%、19.33%和 11.27%。报告期内,公司与 Google  AdSense 开展的网络
补充法律意见书
3-3-3-79
营销技术服务是软件商店业务最主要的收入来源,2009 年度、2010 年度和 2011
年度分别占软件商店总收入的 92.20%、 69.88%和 61.28%。公司已积极拓展广告、
PPD 下载、软件销售代理等其他软件商店收入来源,报告期内与 Google AdSense
的网络营销技术服务的收入占比已有所降低,依赖程度逐年下降。随着公司软件
商店对新兴业务领域的不断发展以及无线业务的快速成长,预计公司软件商店业
务未来对来自 Google  AdSense 的网络营销技术服务收入的依赖程度将进一步下
降。
但是,如果软件商店业务未能实现收入来源多元化的发展目标并形成其他稳
定的盈利模式,则公司未来软件商店收入仍然可能对 Google  AdSense 形成较大
的依赖。”
(二)网络营销技术服务的主要业务指标情况
1、发行人与 Google Adsense 合作的主要业务指标
发行人与 Google Adsense 合作的主要业务指标如下所示:
年度  点击次数(万次)  网页 RPM(元)  收入(万元)
2009 年度  3,584  0.09    328.76
2010 年度  7,015  0.67    4,713.93
2011 年度  8,234  0.57    4,698.73
注:对于标准内容的营销信息,每当用户点击一次营销信息时,将其计为一次点击;对于链接单元,
每当用户选择链接单元中的一个链接,并在显示的包含营销信息的网页中点击一次营销信息时,将其计为
一次点击。CPC 是“Cost Per Click”的英文缩写,即用户每次点击营销信息时软件商店获得的收入。收入=点
击次数×CPC。
软件商店业务的收入与点击次数的增长趋势相近,2011 年度合作分成业务
的市场竞争程度加剧,且人民币相对美元汇率持续上升,导致合作分成业务的竞
价水平下降,所以 2011 年度网页 CPC 有所下降。
软件商店针对软件开发商提交软件以及上传软件均采取免费模式,开发商可
选择是否使用软件商店提供的下载镜像作为官方的下载镜像,并不限于独家下
载。 Google AdSense 与发行人签订标准化合作条款,双方未对分成比例进行具体
约定。
(三) 发行人软件商店所提供下载软件的具体审核内容和审核方式, 发行人
补充法律意见书
3-3-3-80
如何确保软件内容的健康,并具备合法有效的知识产权,如何避免软件产品同质
化的无序竞争;请保荐机构、律师核查并发表意见,并请律师就软件商店提供的
下载软件知识的产权合法有效性,以及是否存在纠纷或诉讼风险予以持续关注
1、软件商店对于下载软件的审核内容和审核方式及确保软件内容健康和避
免同质化竞争的措施
发行人对软件商店所提供下载的软件进行了格式和内容核查,具体情况如
下:
在软件格式核查方面,发行人对软件的标题和信息格式制定了严格的审核规
范,提高了用户对于软件信息的可读性和下载后软件信息的一致性。软件编辑者
需要严格执行公司制定的编辑规范,对软件的版本、大小、授权情况、价格、应
用平台等基本信息提供清楚、准确的描述。公司会对上传者提交的软件格式进行
审查整理,并对审核人员进行专项培训,以建立健全的软件格式核查机制。
在软件内容核查方面,发行人会对上传软件进行以下几个方面的严格审核:
软件文件无损坏且可以正常安装使用;软件发布者的信息正确;软件应用平台、
软件运行环境与软件官方网站的描述一致;软件信息描述中,不包含色情、暴力、
破解方法、软件序列号等内容;软件安全无毒;软件标题、描述及关键字中不包
含违法违规的敏感词汇。
发行人的具体审核方式包括:(1) 系统自动识别,包括关键字过滤、 图片清
晰度过滤、 安全引擎扫描;(2)人工随机抽查,包括核查软件信息是否与软件官
网的描述一致,软件是否安全无毒等;(3)使用专业的病毒扫描机器,24 小时
不间断地对软件进行扫描, 并将检测结果向客服人员汇报,由客服人员进行软件
的二次审核,对不符合要求的软件及时删除处理。
在避免软件同质化无序竞争方面,行业内尚无法主动限制,包括 Google、
苹果公司等行业内龙头企业也没有推出有效的处理措施,目前行业内避免软件的
同质化竞争尚不属于下载网站的职责。 发行人的编辑人员会在软件上传后定期对
软件进行核查,并定期删除一些质量较差的软件产品。
2、软件商店为确保软件具有合法知识产权采取的有关措施 
补充法律意见书
3-3-3-81
发行人的软件商店属于国际互联网服务提供者(Internet Service Provider,简
称 ISP)。根据美国 1998 年的《新千年数字著作权法》、欧盟 2000  年的《电子商
务指令》、日本 2001 年的《特定电气通信提供者损害赔偿责任之限制及发信者信
息揭示法》、我国的《信息网络传播权保护条例》和《最高人民法院关于审理涉
及计算机网络著作权纠纷案件适用法律若干问题的解释》等国内外法律、法规的
规定,在处理发生通过 ISP 网络侵害他人著作权事件时, 对 ISP 均确立了过错责
任归责原则,如《最高人民法院关于审理涉及计算机网络著作权纠纷案件适用法
律若干问题的解释》规定,提供内容服务的网络服务提供者,明知网络用户通过
网络实施侵犯他人著作权的行为,或者经著作权人提出确有证据的警告,但仍不
采取移除侵权内容等措施以消除侵权后果的,人民法院应当根据民法通则第一百
三十条的规定,追究其与该网络用户的共同侵权责任。 综上所述,发行人对其软
件商店所提供下载的软件是否具备合法、有效、完整的知识产权不具有全面审查
义务,但在法定条件下需采取移除侵权内容等措施以消除侵权后果。
据了解, 目前行业内任何一个下载网站在前端(即用户上载软件阶段)均无
法对相关软件的知识产权进行全面、详细的审查工作。 鉴于整个行业对于软件知
识产权合法性核查所处的被动状态, 为了避免因软件商店所提供下载软件的知识
产权问题而导致纠纷或法律风险,发行人主动采取了如下措施:
(1)发行人软件商店的官方网站在开发者管理平台列示了针对软件商店内
容提供者的《开发者条款》,包括但不限于以下内容:“1、监测: 您同意  Brothersoft 
有权不定期通过电子方式监测  Brothersoft  网站,并披露任何必要的信息,用以
满足任何法律、法规或其他政府要求,或用以正常运营  Brothersoft  网站或保护
其自身或其订阅者。 Brothersoft  有权根据自己的判断而全部或部分拒绝发布或删
除其认为是不可接受的、不可取或违反本协议的信息或材料。 ”;“5、版权警告:
您同意,您提交的任何材料均完全由您自身负责,不得侵犯或违反任何其他方的
权利、违反任何法律或者促成或鼓励侵权或非法行为。您还同意,您已经取得了
提交该等材料所需的一切必要的权利和许可。您同意提交任何材料时提供准确、
完整的信息。您需对因使用或运行您提供的材料或与此相关的原因产生的包括特
殊、间接或后果性的损害在内的任何损害负责。 Brothersoft 允许内容提供者在网
络上发布不同的内容、软件或者其他任何的素材(统称为“ 内容” )。 同时,
补充法律意见书
3-3-3-82
Brothersoft 可能会单方面删除违反此项协议的任何内容,或者删除侵犯他人、 违
法、侵权、伤害或威胁到任何第三方的内容。如果任何时候,任何第三方声明
Brothersoft 的内容提供者以任何形式侵害了他们的权利和形象, 那么根据已经发
布的内容,他们可以诉诸于法律。 另外,相关的内容提供者要为与此相关的产品
和服务,独自承担所有的义务和责任。 ”
(2)在发行人软件商店的官方网站列示了针对软件商店所有使用者的《使
用条款》,包括但不限于以下内容: “侵犯知识产权和使用条款的声明: Brothersoft
收到适当的通知和文件后,将删除任何侵犯他人知识产权的上传内容,并保留无
需事先通知而删除该等上传内容的权利。在 Brothersoft 决定审查上传内容(这种
审查完全由 Brothersoft 自由判断)时, Brothersoft 可在任何时候且无需通知而自
行决定删除任何上传内容和/或终止违反使用条款的会员账户。 Brothersoft 在被告
知会员存在多次侵权活动或其上传内容多次被删除的情形下将终止会员账户。
Brothersoft 保留权利,对任何非法或未经授权的使用或违反使用条款的行为采取
适当的法律行动。” 
(3)软件商店的内容提供者在使用软件商店的软件上传/管理服务前,均需
要通过阅读上述《使用条款》、《开发者条款》并勾选“我同意”选项键,同意并接
受该《使用条款》、《开发者条款》,才能完成注册操作,成为软件商店的内容提
供者。
根据上述《使用条款》、《开发者条款》的规定,发行人有权依据自己的独立
判断在不事先通知的情况下单方面删除违反上述协议的任何内容,或者删除侵犯
他人、 违法、 侵权、 伤害或威胁到任何第三方的内容,或终止违反使用条款的会
员账户使用。如果第三方声明软件商店的内容提供者以任何形式侵害了他们的权
利和形象,将由相关的内容提供者要为与此相关的产品和服务独自承担所有的义
务和责任。 发行人保留权利对任何非法或未经授权的使用或违反使用条款的行为
采取适当的法律行动。
(4)除上文所述的软件商店对于下载软件的格式和内容核查外,发行人客
服人员和编辑人员还会不定期的通过对上传软件的相关信息进行基础核查,如果
软件由于知识产权问题遭到其他软件开发商或第三方投诉,发行人将与软件上传
补充法律意见书
3-3-3-83
者妥善沟通,积极核查软件上传者所上传软件的知识产权状况,并对有侵权情形
的软件及时进行删除处理。
截至 2012 年 5 月 11 日,发行人未因软件商店所提供下载软件的知识产权问
题导致纠纷、诉讼或被追究侵权责任的情形。
根据北京市通信管理局向发行人出具的证明,报告期内发行人认真执行通信
及网络监管相关法律法规,其日常经营活动符合国家或地方通信及网络监管相关
法律法规的要求,不存在违反通信及网络监管相关法律法规的情形,亦没有发生
过因违反通信及网络监管相关法律法规而被处罚的情形。
综上所述,本所律师认为, 根据国内外相关法律、法规的规定,发行人对其
软件商店所提供下载的软件是否具备合法、 有效、完整的知识产权不具有全面审
查义务,若因该等软件的知识产权导致侵权,发行人只有在有主观过错时才承担
侵权责任; 发行人已主动采取相关措施避免因软件商店所提供下载软件的知识产
权问题而导致纠纷或法律风险, 截至 2012 年 5 月 11 日,发行人不存在因软件商
店所提供下载软件的知识产权问题导致纠纷、 诉讼或被追究侵权责任的情形, 不
存在违反通信及网络监管相关法律法规的情形,亦没有发生过因违反通信及网络
监管相关法律法规而被处罚的情形。
七、 《反馈意见》:一、8
请发行人:(1)补充披露 RaidCall 注册用户年龄结构、国籍、是否需实名注
册,发行人游戏产品客户占该类业务客户总量的比例。Raid  Call 业务主要面向
港澳台及其他海外市场的用户,发行人国内产品用户使用何种即时通讯工具。
说明发行人的 RaidCall 业务是否对客户通话内容实施实时监控或管理,是否对
谈话进行录音并保存录音记录。(2)补充披露公司未将通讯工具集成入游戏的原
因,该业务的历史和持续研发、推广的投入情况。如何实现向社交平台的转化,
未来可能的营利模式,并就该业务目前尚未形成收入以及未来能否形成稳定的
营利模式做风险提示。(3)补充披露公司的即时通讯业务服务器设在境外运营是
否存在我国行业监管政策、法律法规方面的限制。(4)公司募投项目即时通讯业
务在境外的未来发展,是否将受到所在国行业监管政策的限制。请保荐机构、
律师核查并发表意见。 
补充法律意见书
3-3-3-84
本所律师就发行人RaidCall业务是否对客户通话内容实施监控或管理、未将
通讯工具集成入游戏的原因、未来实现向社交平台转化的方式、未来可能的盈利
模式对发行人的业务负责人进行了访谈;查阅了我国行业政策对于服务器架设的
监管政策和相关法律法规,查阅了RaidCall服务器和运营主体所在地香港地区的
相关行业监管措施,。
(一)RaidCall 注册用户及相关情况
1、RaidCall 注册用户年龄结构、国籍、是否需实名注册
RaidCall 社交语音通讯软件于 2010 年发布,目前主要支持繁体中文和英语
两种语言,主要面向港澳台、欧美等海外市场的用户。2012 年 3 月,发行人还
推出了 RaidCall 社交语音通讯软件的韩文版本。除韩国外,海外市场一般不需
要对社交语音通讯类软件的使用进行实名制认证,因此发行人的 RaidCall 社交
语音通讯软件的繁体中文和英文版本在用户使用时并不需要实名注册,未要求
用户提供年龄信息。
根据对 RaidCall 繁体中文版、英文版和韩文版活跃用户登陆时的 IP 地址信
息,RaidCall 繁体中文版、英文版和韩文版用户的国籍分布情况如下所示:
单位:人
RaidCall 繁体中文版
国家或地区  人数  比例
台湾地区    621,489    92.95%
香港地区    21,465    3.21%
中国大陆    5,329    0.80%
马来西亚    2,078    0.31%
澳门地区    1,469    0.22%
美国    1,019    0.15%
澳大利亚    458    0.07%
加拿大    358    0.05%
日本    239    0.04%
新加坡    223    0.03%
英国    171    0.03%
新西兰    90    0.01% 
补充法律意见书
3-3-3-85
RaidCall 繁体中文版
国家或地区  人数  比例
越南    78    0.01%
韩国    58    0.01%
菲律宾    54    0.01%
法国    37    0.01%
泰国    35    0.01%
其他地区    14,004    2.09%
合计  668,654  100.00%
注:以上数据取自 2012 年 3 月 31 日繁体版 RaidCall 用户的 IP 信息。
单位:人
RaidCall 英文版
国家或地区  人数  比例
俄罗斯  119,158    35.48%
巴西  34,817    10.37%
乌克兰  29,814    8.88%
西班牙  14,695    4.38%
白俄罗斯  8,436    2.51%
美国  8,012    2.39%
伊拉克  7,781    2.32%
哥伦比亚  4,722    1.41%
智利  3,682    1.10%
墨西哥  3,652    1.09%
阿根廷  3,475    1.03%
哈萨克斯坦  3,245    0.97%
秘鲁  3,069    0.91%
菲律宾  2,782    0.83%
葡萄牙  2,623    0.78%
其他地区  85,838    25.56%
合计  335,801    100.00%
注:以上数据取自 2012 年 3 月 31 日英文版 RaidCall 用户的 IP 信息。
单位:人
RaidCall 韩文版
地区  人数  比例 
补充法律意见书
3-3-3-86
RaidCall 韩文版
地区  人数  比例
首尔  2,449  28.47%
釜山  97  1.13%
仁川  73  0.85%
大邱  39  0.45%
水原  26  0.30%
其他(包括韩国以外地区)  5,918  68.80%
合计  8,602  100.00%
注:以上数据取自 2012 年 3 月 31 日韩文版 RaidCall 用户的 IP 信息。
虽然韩国地区实行了实名制,但韩国有关个人隐私保护的法律法规非常严
格完善,对于个人信息收集的规定相当繁琐。根据韩国个人信息保护法的要
求,为了防止意外数据泄漏造成个人隐私泄漏,RaidCall 韩文版对用户的实名
认证信息做了完备的加密措施,身份证号码及姓名都采用了高强度的加密措施
保存,即使发行人也无法明文查看和统计。发行人针对在截至 2012 年 3 月 31
日注册时填写了公开的身份信息的 RaidCall 韩文版用户进行了年龄结构的统
计,结果如下:
年龄  人数  比例
小于 14 岁  41  3.57%
14-17 岁  34  2.96%
18-28 岁  494  42.96%
29-35 岁  284  24.70%
大于 35 岁  297  25.83%
合计  1,150  100.00%
2、发行人游戏产品客户占该类业务客户总量的比例
RaidCall 社交语音通讯软件是一款独立的互联网产品,而非网络游戏中的单
一应用或功能,并非专为发行人的网络游戏产品所设计。发行人未将 RaidCall
集成入游戏,主要是因为除应用于网络游戏的使用外,RaidCall 作为一个独立
的互联网平台可以有更广泛的应用,例如,RaidCall 还包含 K 歌交友、网络教
育培训等其他应用。 
补充法律意见书
3-3-3-87
发行人并未要求用户提供是否使用发行人网络游戏的信息,因此无法获得
游戏产品客户占 RaidCall 社交语音通讯软件客户总量的比例的具体数据。
3、 RaidCall 业务主要面向港澳台及其他海外市场的用户,发行人国内产品用
户使用何种即时通讯工具
发行人的 RaidCall 社交语音通讯软件主要面向海外市场,国内市场具有相似
功能的社交语音通讯软件包括 YY 语音、QTalk 等。
4、说明发行人的 RaidCall 业务是否对客户通话内容实施实时监控或管理,
是否对谈话进行录音并保存录音记录。
发行人的 RaidCall 业务没有对客户通话内容实施实时监控,也没有对谈话进
行录音,目前尚未接监管机构的相关要求。
(二)RaidCall 业务历史、持续研发、推广的投入及未来盈利模式等相关情
况
1、公司未将通讯工具集成入游戏的原因,该业务的历史和持续研发、推广
的投入情况
RaidCall 社交语音通讯软件是一款独立的互联网产品,除满足网络游戏公会
活动组织和网络游戏中沟通交流的需求外,还可以满足其他多人在线娱乐、网络
教育培训等大型语音通讯需求,为用户提供了唱歌娱乐、游戏公会、名人演唱会、
教育培训等多样化的即时通讯服务。由于 RaidCall 具有通用的工具性、社交性和
媒体性特征,可以应用于游戏之外的其他互联网领域,并非游戏中的单一应用或
功能,用户群体较为广泛。因此,发行人未将 RaidCall 业务集成入游戏。
发行人自 2008 年底开始进行 RaidCall 社交语音通讯软件的自主研发,截至
2011 年 12 月 31 日,累计投入约 2,000 万元,其中研发费用约 450 万元,市场推
广费用约 920 万元,服务器带宽成本约 630 万元。
RaidCall 社交语音通讯平台是发行人未来业务发展的重要战略板块之一,也
是发行人募集资金投资项目之一。在募投项目 RaidCall 社交语音通讯项目实施过
程中,发行人预计在 3 年的时间内,完善 RaidCall 功能模块的功能建设,增强硬
件及系统建设,并进一步扩大运营区域范围。发行人预计将 8,414.01 万元投入于
补充法律意见书
3-3-3-88
服务器、带宽及其他硬件,47.22 万元投入于软件及其他无形资产,5,057.69 万
元投入于 RaidCall 的研发,3,474.17 万元投入于 RaidCall 市场推广,1,628.06 万
元投入与 RaidCall 的运营,发行人预计在 3 年的募投项目建设过程中累计投入
18,621.15 万元。
2、如何实现向社交平台的转化
未来 RaidCall 将通过以下方式向社交平台转化:
(1)从产品开发的角度,进一步完善社交化功能模块的开发
1)发行人将进行社区分享平台功能模块的建设,灵活实现各种前端页面功
能,实现基于 Web2.0 的社区分享服务网站模块,其主要功能包括新鲜事分享、
个性化定制、 RSS 定制、实时刷新、用户信息和偏好记录、功能强大的博客组件
等。
2)发行人将进行社区应用平台功能模块的建设,依托 RaidCall 的社区分享
服务网站模块,进一步发挥其社区优势,建设社区应用功能模块,例如可运营诸
如农场类、建房类等基于社区关系的社交游戏,或联合运营公司的网页游戏与客
户端游戏。
3)发行人将进行基于社区平台内容的搜索引擎功能模块的建设,建立社区
的内容索引,完成社区内有效和全面的搜索工作。
(2)从运营的角度,拓展 RaidCall 社交语音通讯软件的社交性应用领域
1)拓展 RaidCall 在网络游戏领域的应用,通过对硬件系统的投入和功能模
块的完善,充分满足网络游戏中团队作战、大型公会活动等社交需求。
2)拓展 RaidCall 的娱乐性应用,提供电台广播、在线 K 歌交友、在线演唱
会等频道,通过娱乐功能的完善为用户提供交友、会友等社交平台。
3)拓展教育培训相关应用,提供网络课程、在线培训等教育服务,增加网
络培训的内容和主题,以满足不同年龄结构、不同职业特征的用户的需求。
4)拓展企业服务应用,通过技术研发和市场推广方面的投入,增强 RaidCall
在多人在线会议、企业内部管理等方面的应用。 
补充法律意见书
3-3-3-89
3、未来可能的营利模式,并就该业务目前尚未形成收入以及未来能否形成
稳定的营利模式做风险提示
RaidCall 未来可能的盈利模式包括:(1)通过 RaidCall 网络游戏的功能模块
以及在 RaidCall 平台进行网络游戏的推广,将 RaidCall 平台的用户导入公司的
游戏平台,增加网络游戏业务的用户和收入规模,以更高的效率、更低的成本实
现更好的市场推广效果,形成 RaidCall 业务和网络游戏业务的协同效应; (2)广
告收入,即当用户规模积累到一定程度,在 RaidCall 平台发布其他公司的广告,
并收取广告费用。
发行人已在招股说明书“第四节  风险因素”之“二  经营风险”对 RaidCall
业务目前尚未形成收入以及未来能否形成稳定的盈利模式作风险提示,具体内容
如下:
“(九)RaidCall 社交语音通讯软件无法无法实现预期效果的风险
RaidCall 社交语音通讯平台是公司未来发展战略的重要组成部分,对公司未
来的发展具有重要意义。公司计划通过募投项目 RaidCall 社交语音通讯项目的建
设, 逐步建立 RaidCall 社交网络平台并实现全球化运营, 并充分满足网络游戏市
场用户语音沟通的刚性需求,储备用户资源,以更高的效率和高低的成本实现更
好的网络游戏市场推广效应,形成互联网整合营销服务平台,分享互联网营销市
场的价值增长,为公司开发新的长期盈利增长点提供重要支撑。
但是, RaidCall 平台的建设和市场推广与公司目前较为成熟的网络游戏业务
存在较大的差异,公司以往在网络游戏市场的运营经验可能无法完全适用于
RaidCall 平台,RaidCall 技术的成熟度需要进一步完善,RaidCall 平台的建设和
推广尚需一定时间,目前 RaidCall 社交语音通讯软件也尚未产生直接收入。 若公
司未来对该领域的拓展和前期的高成本投入没有达到预期效果, 或未来 RaidCall
社交语音通讯软件未形成稳定的盈利模式,将会对公司未来的经营业绩造成不利
影响。 ”
(三) 即时通讯业务服务器设在境外运营是否存在我国行业监管政策、法律
法规方面的限制, 即时通讯业务在境外的未来发展,是否将受到所在国行业监管
政策的限制 
补充法律意见书
3-3-3-90
1、经本所律师核查,发行人即时通讯业务由其子公司昆仑香港运营,服务
器设置在境外地区,我国行业监管政策、法律法规方面并未制订监管即时通讯业
务服务器设在境外运营的特别规定;在实际操作过程中,我国通信管理部门主要
就在大陆地区设立公司或分支机构以及设置服务器的网站要求根据《电信业务经
营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》的规定取得 ICP 证,对于昆仑香
港作为香港公司在境外设置服务器开展即时通讯服务的业务尚未明确要求在国
内办理任何审批手续。
2、目前发行人的即时通讯业务由昆仑香港运营。 根据香港希仕廷律师行(以
下简称“香港律师”)于 2012 年 5 月 10 日出具的《法律意见书》,在香港运营通
讯业务是受香港《电讯条例》(第 106 章)监管。《电讯条例》第 8(1)(a)条列明,
除根据及按照适当的牌照行事外,任何人均不得在香港设置或维持任何电讯设
施,而《电讯条例》第 8(1)(aa)条列明,除根据及按照适当的牌照行事外,任何
人均不得在香港于业务运作中要约提供电讯服务。昆仑香港就运营其网上即时通
讯软件业务没有在香港设置服务器或其他任何电讯设施,因此其相关业务受 《电
讯条例》中第 8(1)(aa)条监管,并需要获得特定的牌照。根据关于《电讯条例》
第 8(1)(aa)条要约提供电讯服务的类别牌照(以下称[要约提供电讯服务类别牌
照])中的第 2 条,在符合该类别牌照的条款及条件的情况下,任何人士将获发
牌在业务运作中要约提供电讯服务。
根据香港律师核查, 其认为昆仑香港已符合上述类别牌照的要求,因此昆仑
香港已获发要约提供电讯服务类别牌照, 授予进行要约提供电讯服务类别牌照上
指明的活动(包括运营网上即时通讯软件业务)的权利。根据香港律师于 2012
年 5 月 10 日的香港中小企业支援与咨询中心网站的商业牌照资讯服务的搜寻结
果,于香港经营网上即时通讯软件业务并不需要领取任何其他特定的牌照。
3、综上所述,本所律师认为,我国行业监管政策、法律法规方面并无制订
监管即时通讯业务服务器设在境外运营的特别规定,亦无相关限制,对于昆仑香
港作为香港公司在境外设置服务器开展即时通讯服务的业务尚未明确要求在国
内办理任何审批手续; 根据香港律师于 2012 年 5 月 10 日出具的《法律意见书》,
昆仑香港已符合香港 《电讯条例》 关于类别牌照的要求,已获发要约提供电讯服
务类别牌照, 授予进行要约提供电讯服务类别牌照上指明的活动(包括运营网上
补充法律意见书
3-3-3-91
即时通讯软件业务)的权利,并不需要领取任何其他特定的牌照。
八、 《反馈意见》:一、9
请发行人:(1)说明并披露在产品开发、推广、分发渠道建设、支付渠道开
发的产业链建设过程中,是否具备清晰的未来发展规划,各业务模块之间的联
系,如何合理布局并通过游戏产品整合各业务模块,在沉淀游戏客户的同时发
掘各项业务清晰的营利模式。 (2)说明针对全球支付平台 Kunlun UniPass 的上线,
公司制定了哪些具体的收费政策、结算模式等安排,可能对发行人营业收入的
贡献。 (3)补充披露全球支付平台 Kunlun UnilPass 的上线和运营是否需要获得我
国政府监管机构的前置审批,是否受境内外政府及银行业相关监管政策的规范。
(4)说明游戏玩家使用 Kunlun UniPass 对发行人的商业模式、收款政策等将发生
何种影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人 Kunlun Unipass 的功能模块、运作方式,查阅了《非
金融机构支付服务管理办法》等相关法律法规,对发行人 Kunlun UniPass 相关负
责人进行了访谈。
(一)Kunlun UniPass 的相关情况
Kunlun UniPass 不同于支付宝、 PayPal 等第三方支付渠道,本质上是发行人
游戏运营平台内的一个基础技术设施,并非单独的商业产品,其主要功能为解决
发行人内部各地区游戏平台的支付数据管理,简化发行人的支付渠道管理和数据
管理过程。 Kunlun UniPass 与发行人的各游戏平台的关系仅限于对内提供统一的
支付接口,不涉及各游戏业务模块的整合和游戏玩家的维护工作。
Kunlun  UniPass 是发行人为了满足各地区游戏平台(以 koramgame.com、
kunlun.tw、koramgame.co.jp、koramgame.com.my 四个海外游戏平台为主)独立
运营、数据管理、支付风险控制的需要,基于 RabbitMQ 开发的支付平台系统。
Kunlun Unipass 的主要作用是将各游戏平台与全球各大支付渠道进行对接整合,
以实现玩家充值昆仑币以及昆仑币兑换游戏币过程中的数据高效传输和集中管
理,便于发行人更有效地进行运营维护。该系统是发行人游戏平台与支付渠道间
的中介系统,整合了各游戏平台原有的充值业务数据架构,主要是面向公司内部
的支付数据管理,对玩家的充值行为、充值货币去向等不造成影响,玩家在游戏
补充法律意见书
3-3-3-92
的支付过程中仍将使用原有的支付渠道。
Kunlun UniPass 的主要功能可具体分为两方面:(1)对内提供统一且标准化
的充值代码接口,供各游戏平台调用,使游戏平台能通过在请求接口时带上各支
付渠道的标识,引导玩家进入相应的支付渠道进行支付;(2)对外(各第三方支
付渠道)集成全球各大支付渠道的接口,由于各支付渠道的支付接口形式各异,
Kunlun UniPass 通过集成所有接口,可有效实现统一化管理,便于发行人简化数
据维护管理工作。
Kunlun UniPass 功能示意图如下:
Koramgame.com
Kunlun.tw
Koramgame.co.jp
Koramgame.com.my
其它游戏平台
PayPal
Visa
Facebook Credits
App Store
MyCard
Gash
支付宝
其它支付渠道
Kunlun 
UniPass
统一接口:指所有的游戏平台采用同样的代码接口,只要
请求接口时附带各支付渠道的标识就能引导玩家去相应的
支付渠道进行支付
集成各类接口:每个支付渠道的支付接口不同,Kunlun 
UniPass起到接口集成的作用
统一接口 集成各类接口
可见,与支付宝、快钱等支付平台不同,Kunlun UniPass 仅向发行人各地区
游戏平台提供支付接口,满足各游戏平台的支付流程,协调支付渠道和游戏平台
之间的对接、传输过程。游戏用户不会通过 Kunlun UniPass 来进行付费, Kunlun 
Unipass 也不涉及收费和结算,不产生收入。
(二) Kunlun UniPass 上线和运营是否需要获得我国政府监管机构的前置审
批,是否受境内外政府及银行业相关监管政策的规范
根据上述并经核查,本所律师认为,Kunlun UniPass 只是整合了发行人的游
戏平台与全球各类支付渠道商的支付接口,并不像支付宝或 PayPal 等综合支付
渠道商那样向客户提供非金融机构支付服务,不作为中介机构在收付款人之间提
供网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单或中国人民银行确定的其他支付
服务等货币资金转移服务,不受《非金融机构支付服务管理办法》等法律、法规
补充法律意见书
3-3-3-93
的监管,因此不需要获得中国人民银行等国内政府监管机构的前置审批,亦不受
境内外政府及银行业其他监管政策的规范。
(四)Kunlun UniPass 对发行人的商业模式、收款政策等将发生何种影响
经核查, Kunlun UniPass 仅在发行人游戏平台和支付渠道商之间进行了接口
规范和整合工作,发行人游戏产品的盈利模式、定价水平及玩家通过各支付渠道
向发行人运营的游戏产品进行充值的操作流程均不受其影响。 Kunlun UniPass 对
发行人的商业模式、收款政策等不构成影响。
九、 《反馈意见》:一、18
请发行人说明并披露:昆仑有限及其股东在 2011 年 2 月和 6 月引入东方富
海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资、新股东华为
控股、鼎麟科创、银德创投等财务投资者时签订的《合作协议》中反摊薄权、
回购权、特定事项的董事会表决权等的主要内容,有关废止上市约定的签署时
间、协议内容,提供上述协议。是否存在其他影响发行人股权结构稳定性和社
会公众股东权益的安排,是否存在潜在纠纷或风险隐患。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
本所律师核查了发行人与其股东签署的合作协议及补充协议、发行人及其股
东提供的声明和承诺等资料。
(一)《合作协议》中反摊薄权、回购权、特定事项的董事会表决权等的主
要内容,有关废止上市约定的签署时间、协议内容
1、《北京昆仑万维科技有限公司合作协议》 (签署方:周亚辉、方汉、王立
伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、昆仑有限(昆仑有限及原股东)和东方富
海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资(新股东) ,
签署时间:2011 年 2 月 18 日)中关于新股东享有的反摊薄权、特定事项的董事
会表决权等的主要内容如下:
“3.4 优先购买权
受限于本协议第 3.2 条和第 3.5 条的规定,如任何一方(“转让股东”)有意向任
何人士  (“受让方”)转让其持有的任何或全部公司股权(“拟议转让股权”),转让
补充法律意见书
3-3-3-94
股东应向其他股东(“非转让方”)及公司发出书面通知(“转让通知”),列明拟议转让
股权数量、转让价格及其他条件、拟议转让股权相关的信息,并向非转让方提供
为期三十(30)日(“通知期”)的期间和机会,非转让方有权在该通知期内根据本第
3.4 条有关条款享有以不低于转让股东向受让方提供的价格及其他条件优先购买
拟议转让股权的权利。
(a)非转让方在收到转让通知后,应在通知期内以书面形式答复转让股东
(并将该等答复抄送其他非转让方) (“书面答复”), (i)表明其同意该等转让,或(ii)
表明其将行使优先购买权。
(b)如任何非转让方在收到上述转让通知后三十(30)日内未作出书面答
复,则应视为其已对转让股东在转让通知中说明的转让作出了事先书面同意,并
放弃就拟议转让股权行使其优先购买权。本协议另有规定的除外。
(c)对于任何行使优先购买权的非转让方而言,(i)一般应按一方持有的股
权数额在所有非转让方持股数额中所占的比例,优先购买拟议转让股权;(ii)但
该非转让方有权在书面答复中表明并有权做到,如另外一个或多个非转让方选择
不行使优先购买权(“弃权方”),则该非转让方可与其他选择行使优先购买权的
非转让方(“行权方”),按照各自在公司持股数额之间的比例优先购买弃权方放
弃购买的拟议转让股权(“额外股权”);(iii)在前述(ii)中,若其他全部或部分行
权方不选择购买额外股权的,则同意购买额外股权的非转让方按照各自在公司持
股数额的比例优先购买额外股权;若只有一方非转让方选择购买额外股权,则其
有权优先购买全部额外股权。
本第 3.4 条规定的优先购买权不适用于转让股东向关联基金和投资方的管理
公司转让公司股权,并在首次公开发行股票并上市申报日终止,但如前述申报因
任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本第 3.4 条规定的优先购买权自动
恢复,即投资方有权继续享有本第 3.4 条规定的优先购买权。
3.5 共同出售权
(a)受限于本协议第 3.2 条的规定,如果创始股东作为转让股东拟向受让
方出售拟议转让股权,在根据 3.4 条收到转让通知后,投资方如不选择行使其在
第 3.1 条和第 3.4 条项下的权利,则应有权以与创始股东向受让方转让拟议转让
补充法律意见书
3-3-3-95
股权相同的价格、条款和条件,向受让方按照 1:1 的比例(即与创始股东拟出售
的出资额或股份数相同)出售投资方持有的公司股权,而且创始股东应有义务促
使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方持有的等比例的公司股权。
(b)在通知期内,投资方可向创始股东发出书面通知(“共同出售通知”),说
明(i)  投资方行使其在该通知项下权利的决定,及(ii)  投资方拟转让的股权数额,
以行使其在本第 3.5 条项下的共同出售权。
(c)如果投资方已经在第 3.5(b)条规定的期限内发出共同出售通知,但在
发出共同出售通知后未能取得受让方的同意、或政府部门未授予所需批准、同意
或豁免(如需)从而使共同出售权无法实现,则无论本协议有任何其他规定,创
始股东不得在未经投资方事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司
股权。
(d)本第 3.5 条规定的共同出售权在首次公开发行股票并上市申报日终止,
但如前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本第 3.5 条规定的
共同出售权自动恢复,即投资方有权继续享有本第 3.5 条规定的共同出售权。
4.1 优先认购权
(a)自交割日后至首次公开发行并上市完成前,若创始股东或任何第三方
拟认购公司的新股,则需要取得投资方的事先书面同意。在该等情况下,投资方
有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例,以同等的价格优先认购相应比例的
新股。
(b)公司应在拟向创始股东或任何第三方发出任何新股发行要约前三十
(30)日内,向投资方就该发行事项发出书面通知(“发行通知”)。该发行通知应
包括公司拟发行的新股数额以及拟发行新股的价格、条款和条件。
(c)投资方应自其收到发行通知后的三十(30)日以内,给予公司一份表明
其行使优先认购权意图的书面通知(“行权通知”),说明其按照有关价格拟购买的
新股数额,以行使其优先认购权。任何投资方没有以前述方式通知公司即应被视
为放弃其优先认购权。
(d)如果其中一家投资方放弃行使按比例认购新股的优先认购权,则其他
补充法律意见书
3-3-3-96
投资方对该投资方放弃认购的份额享有优先认购的权利,以该等其他投资方在新
股发行之前所持有的公司股权在所有拟行使优先认购权的投资方届时持有的股
权中所占的比例进行认购。
(e)若公司拟向除本协议项下股东以外的第三人发行新股的,在投资方均
已按照前述(a)至(d)项行使或放弃行使其优先认购权后,创始股东有权就可供认
购的剩余新股优先于第三人认购。
(f)尽管有前述规定,优先认购权不应适用于如下情形:(i)根据股东会批
准的授予雇员、顾问或者公司董事股本报酬的员工持股计划或者其他类似股权激
励安排;(ii)与对公司进行的或者由公司从事的一项真实的商业收购(不论是通
过合并、联合、出售资产、出售或者交换股票或者其他方式)有关的或与公司的
负债有关的证券发行;或(iii)在一个首次公开发行股票并上市中所发行的股份。
4.2 反摊薄权
(a)在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批,若公司
发行任何新股,且该等新股的每股认购价格(“新低价格”)低于《收购协议》项
下的每股或每百分之一股权的交易价款,则投资方有权以零对价进一步获得公司
当次发行的新股,以使得发行该等新股后每一投资方对其所持的公司所有股权权
益(包括《收购协议》项下之各自通过股权认购和股权收购取得的股权以及当次
各自获得的零对价新股)所支付的平均对价相当于新低价格。尽管有前述规定,
但员工持股计划下发行的股权,以及投资方根据《收购协议》和本协议获得的股
权不受限于本第 4.2 条之反摊薄条款。
(b)如上述 4.2(a)条之反摊薄条款及安排因为中国法律的规定而不可行,
则作为替代方案,在中国法律允许的范围内并受限于必要的中国政府部分审批,
投资方有权要求创始股东以如下方式承担公司于前款项下的反稀释义务:创始股
东应以零对价向投资方转让其对公司持有的股权,转让股权的数量应使得该等股
权转让后,每一投资方对其持有的公司所有股权权益(包括《收购协议》项下之
各自通过股权认购和股权收购取得的股权以及当次各自获得的创始股东转让的
股权)所支付的平均对价相当于新低价格。
(c)投资方享有本条规定的反摊薄权于公司首次公开发行股票并上市申报
补充法律意见书
3-3-3-97
日终止,但如前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本条规定
的反摊薄权自动恢复,即投资方有权继续享有本条规定的反摊薄权。
5.2 时限
各方同意公司应在 2013 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票并上市。
9.1 董事会的组成
创始股东应在选举投资方提名的董事人选时投赞成票,且未经投资方同意,
不应解除该名董事的职务。
9.3 董事长与副董事长
公司的董事长由董事会在创始股东提名的董事中选举产生,副董事长由董事
会在东方富海提名的董事中选举产生。
9.4 薪酬委员会
如公司董事会下设薪酬委员会,该薪酬委员会中应包括东方富海提名的董事
一(1)名。
10.1 特别表决机制
(a)在中国法律允许的范围内并作为其补充,且受限于必需的中国政府部
门的审批,未经投资方在公司股东会/股东大会及/或各自提名并被股东会/股东大
会任命的全部公司董事会成员在董事会(根据章程对有关事项的决策级别之规定
而定)上同意,公司不得从事第 10.2 条所述行为。
(b)本第 10.1 条项下之特别表决机制在首次公开发行股票并上市申报日终
止,但如前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本第 10.1 条
项下之特别表决机制自动恢复,即本第 10.1 条项下之特别表决机制继续有效。
10.2 特别表决事项
(a)任何授权、创设(通过重新划分种类或其他方式)、发行公司任何证券
或承担发行公司任何证券的任何义务;(b)增加或减少公司注册资本;(c)增加
或减少投资方所持公司股权的总额; (d) 修改或废除公司章程或其他基本组织文
件的任何条款,或增加公司章程或其他基本组织文件的任何条款; (e) 宣布或支
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付任何股息、红利; (f)增加公司董事人数; (g)清算、兼并、出售或购买公司
和/或其关联方绝大部分资产,或使得公司和/或其关联方发生控制权变化; (h)
制订员工持股计划或相似股权激励计划,增加公司员工持股计划或相似股权激励
计划下发行的股权或其他证券; (i)增加公司任何年薪高于等值于 6 万美元的高
级管理人员的年薪,且年涨幅超过 40%; (j)在正常业务经营之外购买,租赁,
出售、许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他无形资产(包
括但不限于知识产权); (k) 借款或以其他方式承担任何超过等值于 50 万美元的
债务,或在公司的专利、著作权、商标或其他无形资产(包括但不限于知识产权)
上创设任何权利负担; (l)向任何董事、管理人员或雇员或关联方或其他第三方
提供贷款或捐款; (m)购买任何价值超过等值于 50 万美元的不动产; (n)从事
任何正常业务经营之外的、单笔价值超过等值于 50 万美元的交易; (o)任命和/
或重新任命公司的审计师; (p) 将公司变更成为股份有限公司、境外实体或该等
实体的关联方,或以其他方式改变公司的性质或结构; (q) 公司通过任何方式直
接或间接收购第三方的股权、一年内累计价值超过等值于 50 万美元的资产等;
(r) 在公司或其子公司的一年内累计价值超过等值于 50 万美元的资产上设定任
何抵押、质押、留置或其他权利负担,或提供任何形式的保证等担保;和(s)
从事经合理预期可能对投资方在《收购协议》、本协议、章程、其他交易文件以
及公司其他基本组织文件项下的任何权利产生不利影响的行为。
10.3 除外事项
如创始股东主动辞去公司总经理职务,对于非创始股东担任的总经理、副总
经理人选,须经至少一名投资方在公司股东会/股东大会及/或各自提名并被股东
会/股东大会任命的公司董事会成员在董事会(根据章程对有关事项的决策级别
之规定而定)上的同意。此项权利在首次公开发行股票并上市申报日终止,但如
前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则此权利自动恢复,即投
资方继续享有本条规定的权。
11.1 财务知情权
在本协议有效期内,在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府审
批,只要任何投资方在公司中持有任何股权,公司应按照下述方式向该投资方交
补充法律意见书
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付(与公司及其关联方相关的)下列文件:
(a)在每个会计年度结束后的九十(90)日内,提交经由公司选择的会计师
事务所根据中国会计准则审计的年度财务报表;
(b)每个会计月份结束后的三十(30)日内,提交未经审计的根据中国公认
会计准则编制的月度财务报表;
(c)送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件;和
(d)在每个会计年度结束前三十(30)日内,提交下一年度的年度预算。
11.2 设施检查权
投资方应享有对公司及其任何关联方的设施的检查权。
1 1.3 观察员委派权
投资方澜讯可信应有权委派一(1)名观察员(“观察员”)。观察员应有权获
得公司董事有权获得的任何资料和文件,并有权列席公司董事会会议(但不享有
表决权)。公司和创始股东应为观察员行使本条规定的权利提供一切便利和协助。
11.4 期限
本第十二条所规定之财务知情权、设施检查权和观察员委派权在首次公开发
行股票并上市完成之时终止。
14.2 清算优先权
(a)在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政部门审批,若公司发
生任何 15.1 条规定之清算事由,在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他依
照中国法律和章程应予支付的分配后,投资方有权优先于公司的其他股东取得相
当于其各自在《收购协议》项下为完成股权认购和股权收购而支付的全部交易价
款的金额,以及在《收购协议》和本协议项下取得的全部公司股权上已累积的但
尚未分配的待分配利润(“清算优先额”)。
(b)在所有投资方的清算优先额得到足额支付之后,任何剩余的可供股东
分配的公司资金和资产将按比例在所有股东(包括但不限于投资方)之间进行分
配。若公司的资产不足以全额支付所有投资方的清算优先额,则届时投资方有权
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要求公司按照各投资方在清算优先额得到全额支付时有权获得的清算优先额的
比例以公司可供分配的全部资产对各投资方相应地优先偿付。
(c)如投资方通过行使本协议规定的共同出售权已经足额偿付清算优先额,
则投资方不应再行使本条规定的清算优先权获得额外收益。
19.2 本协议与公司章程的关系
(a)在《收购协议》规定的交易完成后,公司的注册资本和股权结构将相
应发生变更,股东和公司应召开股东会,决议通过并签署新的公司章程。公司章
程的任何规定如与本协议条款的规定不一致,应以本协议条款的规定为准。
(c)本协议没有规定的事项,以章程规定为准。如果与章程相比,在本协
议中,就各方之间以及各方与公司之间的关系有额外权利义务方面规定的,各方
同意以本协议为准。
(d)各方同意采取任何和全部必要的或有益的措施,包括作为股东进行投
票或促使其提名的董事进行投票、签署、交付和/或向政府机构申报文件、协议
或证明,以使本协议中规定的条款和条件在涉及各方在章程中的权利和义务时得
以有效执行。任何一方根据章程采取的行为(或未采取行为),如果违反本协议
规定的条款和条件,则被视为该一方对本协议的违反。每一方进一步同意将以诚
信协助公司获得所有必要的授权(如需要)以实施本协议规定的条款或条件。
19.8 可分割性与替代方案
本协议第 2.3 条(投资者所持公司股权)、第 3.4 条(优先购买权)、 3.5 条(共
同出售权)、4.1 条(优先认购权)、4.2 条(反摊薄权)、第五条(首次公开发行
股票并上市)、第九条(董事会)、第十条(特别表决)、第十一条(知情权)、第
十二条(利润分配)、第十三条(终止)、第 14.2 条(清算优先权)条项下投资
方的权利,如根据适用的中国法律的规定无法得到全面、有效的实施,则各方同
意努力寻找替代及补充解决方案,以在符合中国法律要求的前提下,最大限度的
同等实现投资方在本协议项下的各项权利”。
经本所律师核查,在该协议中,各方没有约定有关回购权方面的内容。
2、《北京昆仑万维科技股份有限公司合作协议》(签署方:周亚辉、方汉、
补充法律意见书
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王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪、发行人、东方富海芜湖一号、东方富
海芜湖二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资(发行人及股东)和华为控股、鼎
麟科创、银德创投(投资方) ,签署时间:2011 年 6 月 28 日)中关于投资方享
有的反摊薄权、回购权等的主要内容如下:
“优先购买权
受限于本协议第 3.2 条和第 3.4 条的规定,如任何一方(“转让股东”)有意向任
何人士  (“受让方”)转让其持有的任何或全部公司股份股份(“拟议转让股份股
份”),转让股东应向其他股东(“非转让方”)及公司发出书面通知(“转让通知”),列
明拟议转让股份股份数量、转让价格及其他条件、拟议转让股份股份相关的信息,
并向非转让方提供为期三十(30)日(“通知期”)的期间和机会,非转让方有权在该
通知期内根据本第 3.3 条有关条款享有以不低于转让股东向受让方提供的价格及
其他条件优先购买拟议转让股份股份的权利。
非转让方在收到转让通知后,应在通知期内以书面形式答复转让股东(并将
该等答复抄送其他非转让方) (“书面答复”), (i)表明其同意该等转让,或(ii)表明
其将行使优先购买权。
如任何非转让方在收到上述转让通知后三十(30)日内未作出书面答复,则
应视为其已对转让股东在转让通知中说明的转让作出了事先书面同意,并放弃就
拟议转让股份行使其优先购买权。本协议另有规定的除外。
对于任何行使优先购买权的非转让方而言, (i)一般应按一方持有的股份数额
在所有非转让方持股数额中所占的比例,优先购买拟议转让股份;(ii)但该非转
让方有权在书面答复中表明并有权做到,如另外一个或多个非转让方选择不行使
优先购买权(“弃权方”),则该非转让方可与其他选择行使优先购买权的非转让
方(“行权方”),按照各自在公司持股数额之间的比例优先购买弃权方放弃购买
的拟议转让股份(“额外股份”);(iii)在前述(ii)中,若其他全部或部分行权方不
选择购买额外股份的,则同意购买额外股份的非转让方按照各自在公司持股数额
的比例优先购买额外股份;若只有一方非转让方选择购买额外股份,则其有权优
先购买全部额外股份。
本第 3.3 条规定的优先购买权不适用于转让股东向关联基金和投资方的管理
补充法律意见书
3-3-3-102
公司转让公司股份,并在首次公开发行股票并上市申报日终止,但如前述申报因
任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本第 3.3 条规定的优先购买权自动
恢复,即投资方有权继续享有本第 3.3 条规定的优先购买权。
共同出售权
受限于本协议第 3.2 条的规定,如果创始股东作为转让股东拟向受让方出售
拟议转让股份,在根据 3.3 条收到转让通知后,投资方如不选择行使其在第 3.1
条和第 3.3 条项下的权利,则应有权以与创始股东向受让方转让拟议转让股份相
同的价格、条款和条件,向受让方按照与原股东拟出售的股份数相同的股份数出
售投资方持有的公司股份,而且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和
条件购买投资方持有的等比例的公司股份。
在通知期内,投资方可向原股东发出书面通知(“共同出售通知”),说明(i)  投
资方行使其在该通知项下权利的决定,及(ii)  投资方拟转让的股份数额,以行使
其在本第 3.4 条项下的共同出售权。
如果投资方已经在第 3.4(b)条规定的期限内发出共同出售通知,但在发出共
同出售通知后未能取得受让方的同意、或政府部门未授予所需批准、同意或豁免
(如需)从而使共同出售权无法实现,则无论本协议有任何其他规定,原股东不
得在未经投资方事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股份。
本第 3.4 条规定的共同出售权在首次公开发行股票并上市申报日终止,但如
前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准,则本第 3.4 条规定的共同
出售权自动恢复,即投资方有权继续享有本第 3.4 条规定的共同出售权。
优先认购权
自交割日后至首次公开发行并上市完成前,若原股东或任何第三方拟认购公
司的新股,投资方有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例,以同等的价格优
先认购相应比例的新股。
公司应在拟向原股东或任何第三方发出任何新股发行要约前三十(30)日内,
向投资方就该发行事项发出书面通知(“发行通知”)。该发行通知应包括公司拟发
行的新股数额以及拟发行新股的价格、条款和条件。 
补充法律意见书
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投资方应自其收到发行通知后的三十(30)日以内,给予公司一份表明其行使
优先认购权意图的书面通知(“行权通知”),说明其按照有关价格拟购买的新股数
额,以行使其优先认购权。投资方没有以前述方式通知公司即应被视为放弃其优
先认购权。
如果其中一家投资方放弃行使按比例认购新股的优先认购权,则其他投资方
对该投资方放弃认购的份额享有优先认购的权利,以该等其他投资方在新股发行
之前所持有的公司股份在所有拟行使优先认购权的投资方届时持有的股份中所
占的比例进行认购。
若公司拟向除本协议项下股东以外的第三人发行新股的,在投资方均已按照
前述(a)至(d)项行使或放弃行使其优先认购权后,原股东有权就可供认购的剩余
新股优先于第三人认购。
尽管有前述规定,优先认购权不应适用于如下情形: (i)根据股东会批准的授
予雇员、顾问或者公司董事股本报酬的员工持股计划或者其他类似股份激励安
排;(ii)与对公司进行的或者由公司从事的一项真实的商业收购(不论是通过合
并、联合、出售资产、出售或者交换股票或者其他方式)有关的或与公司的负债
有关的证券发行;或(iii)在一个首次公开发行股票并上市中所发行的股份。
反摊薄权
在中国法律允许的范围内且受限于必要的中国政府部门审批,若公司发行任
何新股,且该等新股的每股认购价格(“新低价格”)低于《认购协议》项下的每
股交易价款,则投资方有权以零对价进一步获得公司当次发行的新股,直至发行
该等新股后投资方对其所持的公司所有股份(包括《认购协议》项下通过股份认
购取得的股份以及当次获得的零对价新股)所支付的平均对价相当于新低价格。
尽管有前述规定,但员工持股计划下发行的股份,以及投资方根据《认购协议》
和本协议获得的股份不受限于本第 4.2 条之反摊薄条款。
投资方享有本条规定的反摊薄权于公司首次公开发行股票并上市申报日终
止,但如前述申报因任何原因被撤回、退回或撤销或不予批准, 则本条规定的反
摊薄权自动恢复,即投资方有权继续享有本条规定的反摊薄权。
时限 
补充法律意见书
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各方同意公司应在 2014 年 6 月 16 日前完成首次公开发行股票并上市。若超
过时限未实现公司完成首次公开发行股票并上市,投资方有权要求公司以认购价
格的 1.3 倍回购投资方届时所持有的全部或部分公司股份。
财务知情权
在本协议有效期内,在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府审
批,只要任何投资方在公司中持有任何股份,公司应按照下述方式向该投资方交
付(与公司及其关联方相关的)下列文件:
在每个会计年度结束后的四十五(45)日内,提交经由公司选择的会计师事务
所根据中国会计准则审计的年度财务报表;
送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件。
设施检查权
投资方应享有对公司及其任何关联方的设施的检查权。
观察员委派权
投资方其中之一华为投资应有权委派一(1)名观察员(“观察员”)。观察员
应有权获得公司董事有权获得的任何资料和文件,并有权列席公司董事会会议
(但不享有表决权)。公司和原股东应为观察员行使本条规定的权利提供一切便
利和协助。
期限
本第十一条所规定之财务知情权、设施检查权和观察员委派权在首次公开发
行股票并上市完成之时终止。
清算优先权
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政部门审批,若公司发生任何
13.1 条规定之清算事由,在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他依照中国法
律和章程应予支付的分配后,投资方有权优先于公司的其他股东取得相当于其各
自在《认购协议》项下为完成股份收购而支付的全部交易价款的金额  (“清算优
先额”)。 
补充法律意见书
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如投资方通过行使本协议规定的共同出售权已经足额偿付清算优先额,则投
资方不应再行使本条规定的清算优先权获得额外收益。
本协议与公司章程的关系
在《认购协议》规定的交易完成后,公司的注册资本和股本结构将相应发生
变更,股东和公司应召开股东会,决议通过并签署新的公司章程。公司章程的任
何规定如与本协议条款的规定不一致,应以本协议条款的规定为准。
本协议没有规定的事项,以章程规定为准。如果与章程相比,在本协议中,
就各方之间以及各方与公司之间的关系有额外权利义务方面规定的,各方同意以
本协议为准。
各方同意采取任何和全部必要的或有益的措施,包括作为股东进行投票或促
使其提名的董事进行投票、签署、交付和/或向政府机构申报文件、协议或证明,
以使本协议中规定的条款和条件在涉及各方在章程中的权利和义务时得以有效
执行。任何一方根据章程采取的行为(或未采取行为),如果违反本协议规定的
条款和条件,则被视为该一方对本协议的违反。每一方进一步同意将以诚信协助
公司获得所有必要的授权(如需要)以实施本协议规定的条款或条件。
可分割性与替代方案
本协议第 2.3 条(投资方所持公司股份)、第 3.4 条(优先购买权)、 3.5 条(共
同出售权)、4.1 条(优先认购权)、4.2 条(反摊薄权)、第五条(首次公开发行
股票并上市)、第九条(董事会)、第十条(知情权)、第十一条(利润分配)、第
十二条(终止)、第 13.2 条(清算优先权)条项下投资方的权利,如根据适用的
中国法律的规定无法得到全面、有效的实施,则各方同意努力寻找替代及补充解
决方案,以在符合中国法律要求的前提下,最大限度的同等实现投资方在本协议
项下的各项权利”。
经本所律师核查,在该协议中,各方没有约定有关特定事项的董事会表决权
方面的内容。
3、有关废止上市约定的签署时间、协议内容
(1)2011 年 11 月 15 日,周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、
补充法律意见书
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盈瑞世纪、昆仑有限、东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村
申祥、星泰投资共同签署《北京昆仑万维科技有限公司合作协议之补充协议》,
该补充协议的主要内容如下: 
“一、自本补充协议签订之日起,废除《北京昆仑万维科技有限公司合作协
议》中包含的下述条款,股份公司及其各发起人股东确认该等条款从未被执行,
以后也不再执行,下述条款视为自始未曾约定:……
三、本补充协议第一条中所废除的条款自本补充协议签订之日不再执行,股
份公司各发起人股东无权依据该等条款向股份公司其他发起人股东提出任何主
张或权利要求;本补充协议签订之日后,股份公司各发起人股东及其他股东之间
的权利义务关系均按照《公司法》等法律法规和《发起人协议》、《公司章程》的
相关规定执行。
四、本补充协议为《北京昆仑万维科技有限公司合作协议》不可或缺之补充,
本补充协议与《北京昆仑万维科技有限公司合作协议》不一致的,以本补充协议
为准”。
(2)2011 年 11 月 15 日,周亚辉、方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、
盈瑞世纪、发行人、东方富海芜湖一号、东方富海芜湖二号、澜讯科信、小村申
祥、星泰投资、华为控股、鼎麟科创、银德创投共同签署《北京昆仑万维科技股
份有限公司合作协议之补充协议》, ,该《补充协议》的主要内容如下:
“一、自本补充协议签订之日起,废除《北京昆仑万维科技股份有限公司合
作协议》中包含的下述条款,股份公司及其各发起人股东、新增股东确认该等条
款从未被执行,以后也不再执行,下述条款视为自始未曾约定:……
三、本补充协议第一条中所废除的条款自本补充协议签订之日不再执行,股
份公司各发起人股东、新增股东无权依据该等条款向股份公司其他发起人股东或
新增股东提出任何主张或权利要求;本补充协议签订之日后,股份公司各发起人
股东及新增股东之间的权利义务关系均按照《公司法》等法律法规和《发起人协
议》、《公司章程》的相关规定执行。
四、本补充协议为《北京昆仑万维科技股份有限公司合作协议》不可或缺之
补充法律意见书
3-3-3-107
补充,本补充协议与《北京昆仑万维科技股份有股份限公司合作协议》不一致的,
以本补充协议为准”。
(二)是否存在其他影响发行人股权结构稳定性和社会公众股东权益的安
排,是否存在潜在纠纷或风险隐患
经核查,上述《补充协议》签署后,各方原来签订的两份《合作协议》中涉
及的包括前述优先权利在内的条款均已被废止,各方均确认该等条款从未被执行
且自始未曾约定。
根据上述以及发行人及其股东的声明和承诺, 本所律师认为,不存在其他可
能影响发行人股权结构稳定性和社会公众股东权益的安排,不存在潜在纠纷或风
险隐患。
十、 《反馈意见》:一、20
请发行人:(1)说明并披露上海网迈广告有限公司的股权结构和历史沿革,
与发行人上下游是否存在关联关系。(2)说明并披露发行人与上海网迈广告有限
公司签署的广告投放代理协议的主要内容,包括广告投放的内容、具体媒体和
方式等,双方是否存在其他合作。提供双方签署的合作协议。(3)说明报告期内
的推广和广告费用构成明细,每元推广和广告费用对应的发行人收入比例。官
服推广的具体方式,招股书中"深度异业营销合作"的具体内容。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人与上海网迈广告有限公司(以下简称“上海网迈”)
签订的《网络广告年度服务合同》 ,查阅了上海网迈的工商登记资料,通过函证
方式核查了上海网迈与发行人报告期内前十大客户、前十大供应商的关联关系,
就发行人与上海网迈的合作情况与发行人的业务负责人进行了访谈,查阅了发行
人的市场推广费用明细,就发行人的深度异化合作情况与发行人的业务负责人进
行了访谈。
(一)上海网迈的股权结构、历史沿革及其与发行人上下游之间的关系
上海网迈成立于 2004 年 4 月 24 日,注册资本为人民币 100 万元,法定代表
人为朱培民,住所为四川北路 1755 号副楼 702A 室,经营范围为设计、制作、
代理、发布各类广告;商务咨询(除经纪)、会务服务、企业形象策划、市场营
补充法律意见书
3-3-3-108
销策划等。
截至 2012 年 5 月 11 日,上海网迈的股权结构如下:
序号  股东姓名  出资额(万元)  股权比例(%)
1  朱培民  51  51
2  陈潜  49  49
合  计  100  100
1、上海网迈股权结构的历史沿革情况如下:
时间  股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
2004 年 4 月
设立时
朱培民  17  34
陈潜  16.5  33
薛飞  16.5  33
合  计  50  100
2005 年 8 月
股权转让后
朱培民  25.5  51
陈潜  24.5  49
合  计  50  100
2006 年 8 月
增资后
朱培民  51  51
陈潜  49  49
合  计  100  100
2007 年 8 月
股权转让后
上海分众广告传播有限公司  70  70
朱培民  16  16
陈潜  14  14
合  计  100  100
2008 年 10 月
股权转让后
上海诠释广告有限公司  70  70
朱培民  16  16
陈潜  14  14
合  计  100  100
2009 年 9 月
股权转让后
朱培民  44.5  44.5
陈潜  42.5  42.5
上海诠释广告有限公司  13  13 
补充法律意见书
3-3-3-109
时间  股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
合  计  100  100
2009 年 12 月
股权转让后
朱培民  51  51
陈潜  49  49
合  计  100  100
2、上海网迈与发行人上下游之间的关系
经登陆上海网迈官方网站和百度搜索引擎营销网站查询,上海网迈成立于
2004 年,迅速成长为中国知名的互动整合营销公司,为百度认证的五星级搜索
营销服务机构。上海网迈致力于互联网营销创新服务,为客户提供互动营销规划、
媒介服务、创意制作、公关和搜索引擎优化等互动整合营销服务。
经核查上海网迈工商档案中的股东情况,以及上海网迈就其与发行人报告期
内各年度前十大客户、供应商确认的函证, 本所律师认为, 上海网迈与发行人上
下游之间不存在关联关系,发行人与上海网迈属于正常的业务合作关系。
(二)发行人与上海网迈签署的广告投放代理协议的主要内容及相关情况
2011 年 12 月 28 日,发行人与上海网迈签署《网络广告年度服务合同》,约
定发行人指定上海网迈为其 2012 年度广告投放代理商,合同有效期至 2012 年
12 月 31 日,该合同其他主要内容如下:
投放内容  发行人、昆仑在线旗下的经百度审核通过的所有游戏。
投放媒体  百度媒体平台。
投放方式
1、精准广告:指百度按照受众相关的原则,将客户的广告刊登在客户目标
受众可能访问的百度网站和/或其他网站相关的网页。客户目标受众的选择由百
度根据对网民的多项访问数据确定。以 CPC 实际消耗核算结算金额,按月结算
(CPC 价格以百度报价为准)。
2、搜索排名类广告:指百度提供的在百度网站相关页面和/或联盟网站相关
页面,以关键词在线出价展示昆仑游戏信息的一种广告形式,包括搜索排名广
告、百度网盟推广广告。以 CPC 实际消耗核算结算金额,按月结算(实际消耗
数据以百度后台为准)。
3、品牌专区广告:在百度各频道为顶级品牌客户量身定制的商业信息发布
广告。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
4、品牌关联广告:指在百度各频道根据搜索关键词或内容关联出现的品牌
展示广告。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
5、轮播广告:在百度  相应的频道按位置轮播展示的广告。按天售卖,按
月结算(价格以百度报价为准)。
6、百度灯塔(右侧):  为客户在百度贴吧与用户展开互动而提供的技术服
补充法律意见书
3-3-3-110
务。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
7、百度灯塔(通栏):为客户在百度贴吧与用户展开互动而提供的的技术
服务。客户选择的贴吧名称须与其 i 贴吧名称完全一致。
8、掘金广告:通过在网页及非网页多个频道和页面展示的通栏、button 等
形式发布的,按 cookie 匹配,按点击计费的展示广告。以 CPC 实际消耗核算结
算金额,按月结算(CPC 价格以百度报价为准,消耗数据以百度后台为准)。
9、捷径广告:按效果付费具有交互功能的展示类网络推广形式。以 CPC
实际消耗核算结算金额,按月结算(CPC 价格以百度报价为准,消耗数据以百
度后台为准)。
10、鸿媒体广告:是百度旗下精准品牌展示广告网络,以冲击力极强的富
媒体形式增加品牌的曝光量,旨在为品牌广告主提升品牌价值,打造高端品牌
形象。以 CPM 核算消耗金额,按月结算(CPM 价格以百度报价为准)。
11、Hao123 广告:专业权威的上网导航。及时收录了包括音乐、视频、小
说、游戏等热门分类的优秀网站,与搜索完美结合,提供最简单便捷的网上导
航服务,是数千万网民的上网主页。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
12、移动应用推广:在移动应用里按展示或点击收费的网络推广形式。以实
际消耗核算结算金额,按月结算(实际消耗数据以百度后台为准)。
13、无线品牌专区:在百度无线各频道为知名品牌客户定制的商业信息发
布广告。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
14、凤巢视频推广:随搜索结果一起展示的视频广告信息,并按照点击播
放收费的一种广告形式。以 CPC 实际消耗核算结算金额,按月结算(CPC 价格
以百度报价为准)。
15、品牌地标:关键词精准匹配即时展现在网页右侧首位的图文混排品牌
展示类广告。按月售卖并结算(价格以百度报价为准)。
2012 年 3 月 5 日,发行人与上海网迈签署《网络广告年度服务合同》,约定
发行人委托上海网迈为其旗下所有游戏在搜狗投放广告的指定网络广告代理商,
合同有效期至 2012 年 12 月 31 日,该合同为无固定金额合同,根据发行人充值
金额结算。
经本所律师核查,报告期内发行人与上海网迈之间除存在广告投放代理服务
外,不存在任何其他业务合作。
(三)报告期内发行人的推广和广告费用构成明细及相关情况
报告期发行人分区域的市场推广费用及其在对应区域的收入占比:
单位:万元
区域
2011 年度  2010 年度  2009 年度
市场推
广费用
占对应
区域收
入%
市场推
广费用
占对应
区域收
入%
市场推
广费用
占对应
区域收
入% 
补充法律意见书
3-3-3-111
区域
2011 年度  2010 年度  2009 年度
市场推
广费用
占对应
区域收
入%
市场推
广费用
占对应
区域收
入%
市场推
广费用
占对应
区域收
入%
境内  2,228.79  8.18%  3,124.51  14.34%  2,645.09  21.01%
境外(含港澳台)   7,600.97  18.64%  2,766.14  21.13%
-其中:
繁体中文市场
3,941.02  14.30%  1,251.95  13.93%
-英语市场  1,097.93  24.75%  1,168.35  31.40%
-日韩市场  1,525.13  31.81%
- 
--其他语言市场  1,036.89  25.96%  345.84  92.64%
-合计  9,829.76  14.45%  5,890.65  16.89%  2,645.09  21.01%
2009 年至 2011 年度,发行人每元市场推广费用对应的收入分别为 4.76 元、
5.92 元和 6.92 元。
(四)深度异业营销合作的具体内容
官服推广指完全由研发商独立完成的游戏产品营销推广模式。在此模式下,
研发商独立承担市场推广成本、进行游戏宣传,同时所有推广手段带来的游戏用
户都会导入研发商开设的官方服务器,游戏收入由研发公司独享。
官服推广具体可分为广告和公关两种营销方式。广告营销主要指通过采购媒
体广告位,吸引用户点击广告,进而注册游戏账号的推广方式;公关营销,主要
指通过新闻、活动、事件宣传等方式,吸引用户关注游戏产品,进而注册游戏账
号、体验游戏。
“深度异业营销合作”,指不同行业厂商间通过共享媒体资源、宣传渠道以及
有机整合各自产品特性,在一定时间内进行合作,共同进行市场推广活动的一种
营销模式。此模式下各合作厂商通过客户群、产品特性、营销渠道等的互补,能
够实现协同效应,使各合作方均能有效提高自身知名度、推广目标产品。
招股说明书中披露“深度异业营销合作”的原文如下:
“在营销模式方面,公司是国内率先采用整合营销思路的网络游戏公司之一。
补充法律意见书
3-3-3-112
公司曾与惠普喀嚓鱼、麦包包、电影《苏乞儿》的制作方等国内多家知名企业开
展深度异业营销合作,对公司旗下多款游戏进行多渠道媒体宣传。通过将营销触
角扩展到网络冲印、服饰、电影等不同行业,公司有效地扩大了用户覆盖群体,
提升了旗下产品的品牌知名度。”
招股说明书中发行人“深度异业营销合作”的具体内容如下:
发行人通过与惠普喀嚓鱼(全球最大网上照片冲印品牌)、麦包包(时尚箱
包网上商城)、电影《苏乞儿》的制作方等横跨各行业的国内多家知名企业合作,
将发行人游戏产品的元素与合作方产品有机结合,共同开展市场推广活动,以吸
引合作方产品的用户注册发行人游戏产品,并在发行人玩家群体中提高合作方产
品的知名度。例如:发行人于 2010 年 1 月在《武侠风云》更新版本中加入苏乞
儿相关剧情、任务、道具等,与电影《苏乞儿》进行合作营销;2011 年 10 月发
行人与麦包包合作,推出《仙境幻想》主题限量卡包作为活动礼品,玩家可通过
参与《仙境幻想》游戏推广活动或提高游戏中等级获得兑换机会。
十一、 《反馈意见》:一、22
2011 年 5 月 31 日,昆仑香港与台湾酷栗科技股份有限公司签订《客户服务
外包协议》,约定台湾酷栗科技股份有限公司向昆仑香港提供昆仑香港指定的游
戏产品客服服务的外包服务,并约定了服务外包费用及支付方式。请发行人补
充披露:(1)外包客服服务具体内容、费用确定方式和具体的支付方式。(2)公司
其他地区客户服务是否也采取外包方式。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了昆仑香港与台湾酷栗科技股份有限公司(以下简称“台湾酷
栗”)签订的服务协议、发行人提供的说明文件、发行人外包费用成本明细账等
资料,并对发行人相关业务负责人进行了访谈。
(一)外包客服服务的主要内容
2011 年 5 月 31 日,昆仑香港与台湾酷栗签订《客户服务外包协议》,约定
台湾酷栗向昆仑香港提供昆仑香港指定的游戏产品客服服务的外包服务,合同有
效期限为自签订之日起 1 年,该合同主要内容如下:
外包服务内容
台湾酷栗根据台湾当地有关政策法规及昆仑香港各项要求,向昆仑香港提供指定游戏产
品客户服务的外包服务。 
补充法律意见书
3-3-3-113
一、合同有效期内,台湾酷栗应提供如下服务内容:
1、安排人员接听指定游戏产品的客户服务电话;
2、安排客服人员收集平台(官方论坛、媒体论坛、Facebook)用户问题,并对用户问题进
行回复和反馈;
3、安排客服人员维护用户关系,收集和处理用户意见及建议。
二、台湾酷栗提供的客户服务应达到如下标准:
1、客服平台受理时间要求 20 分钟以内,回复时间不得超于 2 小时;
2、官方论坛或媒体平台受理时间要求在 1 小时以内,回复时间不得超过 4 小时;
3、文字性回复内容应达到 85%以上满意度;
4、电话热线服务需要振铃 3 声内响应,接通率 85%以上(20 秒);
5、电话满意度:95%以上。
费用确定方式
按客服人员坐席数来计,即每坐席费用为 1220 美元/月。举例说明:如坐席数为 5,则本
月服务外包费用为 1220 美元/月*5=6100 美元。如遇客服坐席数调整的,按调整后的实际
数量支付费用。
费用支付方式
按月支付。双方于每月月初对上月的客服坐席数及相关费用进行确认,经双方确认无误
后,于当月 25 日之前支付上月外包费用,乙方应在费用支付前提供甲方认可的发票。
(二)发行人其他地区客户服务是否也采取外包方式
经本所律师核查,发行人其他地区客户服务均为公司或其子公司自行负责,
不存在采取外包方式的情形。
十二、 《反馈意见》:一、24
发行人拟投入 33411 万元进行客户端游戏研发,而发行人目前客户端游戏产
品仅形成了 543 万元的营业收入。拟投入 31384 万元进行客户端游戏代理项目,
而发行人 2010 年的代理游戏收入仅为 2382 万元,201 1 年激增到 24008 万元。
发行人拟投入 18621 万元进行 RaidCall 社交语音通讯项目,目前该项目尚未形
成收入。发行人四项募投项目是否导致发行人主要产品及经营模式发生重大变
化。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告;查阅了有关行
业研究资料并分析了行业发展趋势和动向,咨询了行业专家意见;就发行人未来
业务发展目标、募集资金投资项目实施前景和具体实施计划、募投项目的业务定
位,与发行人董事长周亚辉进行了访谈。
发行人的四个募集资金投资项目包括:无客户端网络游戏(即网页游戏)新
产品的研发项目、客户端网络游戏新产品的研发项目、客户端网络游戏代理项目
和 RaidCall 社交语音通讯项目。 
补充法律意见书
3-3-3-114
(一)无客户端网络游戏(即网页游戏)新产品的研发项目未导致发行人
主要产品及经营模式发生重大变化
发行人自成立以来,主要业务集中于网页游戏的研发和运营,报告期内推出
了《三国风云》、《千军破》、《武侠风云》、《仙侠风云》等自主研发的网页
游戏核心产品。 2009 年、 2010 年和 2011 年,发行人的网页游戏产品(包括大型
网页游戏和社交网页游戏)分别占游戏收入的 100%、100%和 99.18%,而自研
游戏产品分别占游戏收入的 100%、 91.53%和 60.22%。报告期内,网页游戏自研
产品是发行人游戏业务的重要组成。
发行人本次无客户端网络游戏新产品的研发项目中推出的网页游戏与报告
期内已经运营的网页游戏属于同一类产品,产品的研发、推广、运营、支付、客
服和盈利模式均未发生变化。所以,无客户端网络游戏新产品的研发项目未导致
发行人主要产品及经营模式发生重大变化。
(二)客户端网络游戏新产品研发项目未导致发行人主要产品及经营模式产
生重大变化
根据使用端的不同,网络游戏可分为客户端游戏、无客户端游戏(即网页游
戏)和移动网络游戏。客户端游戏是指需安装相应客户端软件才能运行的网络游
戏, 无客户端游戏(网页游戏) 是指用户无需安装客户端软件,只需通过浏览器
就可以运行的网络游戏。
客户端游戏是网络游戏行业重要的业务领域, 相比于网页游戏,客户端游戏
的市场规模更大,用户的付费水平更高,游戏的生命周期更长,预计未来几年仍
将占据网络游戏行业的主导地位。另一方面,发行人在发展过程中也不断积累了
丰富的游戏运营经验和海内外市场推广经验,在客户端游戏的研发领域积累了丰
富了人才和技术储备,并通过客户端游戏《梦幻昆仑》的研发和运营积累了宝贵
的经验。在此背景下,发行人计划通过本次客户端网络游戏新产品研发项目,进
一步提高客户端游戏的研发实力,丰富公司的产品组合,优化收入结构,更好地
抵抗行业竞争风险,保持高速增长。
虽然本次客户端网络游戏新产品研发项目将优化发行人的收入结构,但并未
导致发行人主要产品及经营模式发生重大变化。
1、客户端网络游戏新产品研发项目未导致发行人主要产品发生重大变化
客户端游戏和无客户端游戏(网页游戏) 同属于网络游戏, 只是由于使用端
补充法律意见书
3-3-3-115
的不同的不同导致客户端游戏和无客户端游戏(网页游戏) 产品在技术研发和客
户群体上存在一定差异,但差异不大,并且差异在逐渐变小。
在研发技术方面,目前无客户端游戏(网页游戏) 的制作水准和水平越来越
接近客户端游戏。例如,在服务器端的开发技术方面,网页游戏和客户端游戏没
有差别,并且发行人在服务器端已经积累了丰富的经验;在游戏的美术制作和用
户体验设计方面,网页游戏和客户端游戏存在一定差异,但没有本质区别,并且
近年来差异在逐步缩小。在客户端开发方面,客户端游戏和网页游戏存在差异,
网页游戏一般基于 Flash 技术进行开发,客户端游戏一般使用 C/C++技术开发,
存在一定的技术门槛。但由于发行人在互联网领域已开展了较长时间的客户端开
发,拥有一批有丰富 Windows 客户端开发经验的 C/C++研发经验的技术工程师,
同时发行人聘请了部分长期从事客户端游戏研发工作的资深工程师,因此跨越网
页游戏和客户端游戏的技术门槛难度较小。发行人于 2011 年 4 月推出了客户端
游戏《梦幻昆仑》,虽然仍处于测试收费阶段,尚未大范围推广运营,但也积累
了重要的研发和运营经验。同时,发行人在网页游戏产品中积累的良好的用户体
验和有效的推广模式方面的经验,也给客户端游戏的研发和运营提供了有效支
持。
在用户群体方面,由于网页游戏通常不需要用户连续在线,充分发掘了用户
碎片化时间的特点,对有稳定工作和年龄更成熟的用户群体有格外的吸引力。但
由于客户端游戏和网页游戏同属于网络游戏,游戏类型、游戏操作模式、收费模
式、带给用户的娱乐体验接近,所以核心用户群体存在很大的重合性。
2、客户端网络游戏新产品研发项目未导致发行人经营模式发生重大变化
从网络游戏的经营模式看,客户端游戏和网页游戏都包括研发、推广、发行
和运营等环节,且两种游戏的研发、推广、发行、运营及盈利模式相近。例如,
在研发阶段,发行人网页游戏的部分核心研发人员也曾主导过市场上主流客户端
游戏的开发项目;发行人购置的处于行业领先水平的“虚幻 3”引擎,可以同时开
发 3D 客户端游戏和 3D 网页游戏,两种游戏的技术应用、画面感、玩法设计等
环节也日趋接近,客户端游戏和网页游戏在研发环节的差异已逐渐变小;在市场
推广和运营阶段,客户端游戏和网页游戏在运营、支付、版本更新、客服等环节
的模式相近,与服务器及带宽供应商、支付渠道商、美术和客服外包商等第三方
的合作模式也基本相同,市场上很多客户端游戏也开始借鉴优质网页游戏的推广
补充法律意见书
3-3-3-116
模式,两种游戏未来在运营和推广环节的差异也将进一步缩小;在盈利模式方面,
客户端游戏和网页游戏都以按道具收费和按时间收费两种盈利模式为主,且发行
人募投项目的客户端游戏新产品均使用按道具收费的模式,与发行人现有网页游
戏的收费方式相同,两种游戏的收费和盈利模式不存在差异。
(三)客户端网络游戏代理项目未导致发行人主要产品及经营模式发生重大
变化
1、客户端网络游戏代理项目未导致发行人主要产品发生重大变化
发行人创立初期以自主研发的网络游戏为主,在发展过程中,逐步积累了丰
富的网络游戏的发行、市场推广和全球化运营经验,于 2010 年开始代理运营《傲
视天地》、《傲剑》等其他游戏开发商的优秀产品,并已取得了良好的市场回报。
2010 年度和 2011 年度,发行人代理游戏收入分别为 2,382.19 万元和 24,008.34
万元,分别占游戏业务收入规模的 8.47%和 39.78%,对发行人游戏业务的收入
增长提供了重要支撑,是游戏业务的重要组成部分。
在募集资金投资项目中,发行人计划将 31,384.34 万元投入客户端网络游戏
代理项目,占 3 个游戏募投项目总投入的 34.26%,占所有募投项目总投入的
28.47%。从募投项目的收入测算看,代理游戏项目预计为发行人累计贡献收入
184,921.10 万元和净利润 28,181.73 万元,分别占 3 个游戏项目总收入的 40.29%
和净利润的 36.49%。
从产品模式看,发行人在报告期内已有多款成功的代理游戏产品,是游戏业
务的重要组成部分,且代理游戏项目除游戏来源不同外,与自主研发的游戏产品
同属于网络游戏。虽然发行人计划通过募投项目进一步扩大代理游戏的数量,代
理游戏也是发行人游戏业务的重要组成部分,但从代理游戏项目的投入规模和营
收占比看,发行人并不存在对代理游戏的重大依赖,客户端网络游戏代理项目未
导致发行人的主要产品发生重大变化。
2、客户端网络游戏代理项目未导致发行人经营模式发生重大变化
代理游戏的运营是网络游戏行业主要的经营模式之一。除游戏来源不同外,
代理游戏项目在游戏的发行、运营、推广、客服、收费模式等方面与自主研发的
游戏相同。在游戏投入方面,代理游戏一般不需要前期的研发投入,但也需要支
付给游戏研发商一定的代理授权金及一定的收入分成,其初期投入和盈利模式与
自主研发的产品相近。另一方面,发行人报告期内已成功代理运营了《傲视天地》、
补充法律意见书
3-3-3-117
《傲剑》等游戏产品,已经积累了丰富的代理游戏运营经验,本次募投项目客户
端网络游戏代理项目的经营模式与发行人现有的代理游戏产品的经营模式基本
相同。
(四)RaidCall 社交语音通讯项目未导致发行人主要产品及经营模式发生
重大变化
1、RaidCall 社交语音通讯项目未导致发行人主要产品发生重大变化
RaidCall 社交语音通讯软件是一款专为多人即时沟通交流而设计的语音软
件,定位于满足用户的群体性即时语音交流需求,实现一对多的广播效应。
RaidCall 社交语音通讯软件凭借其单频道支持 100,000 用户、高清晰、低延迟、
占内存和带宽小等领先的技术特性,充分满足了网络游戏行业公会活动组织、游
戏团队语音等应用,目前主要面向网络游戏用户,从产品功能和主要用户群体看,
RaidCall 社交语音通讯软件是对发行人网络游戏业务产业链的内生性延伸。
从 RaidCall 社交语音通讯项目的建设内容看,发行人一方面计划对 RaidCall
社交语音通讯平台进行更大范围的市场推广,丰富产品的语言版本,开拓东南亚、
日本、韩国、欧洲、美洲等地区;另一方面对 RaidCall 平台功能作进一步完善,
持续提高产品的娱乐性和社交性,以扩大用户规模。本次募投项目的建设不会使
RaidCall 社交语音通讯软件的功能和产品定位发生重大变化。
2、RaidCall 社交语音通讯项目未导致发行人经营发生重大变化
发行人 2008 年底开始研发 RaidCall 软件,并于 2010 年正式发布。从盈利模
式看,目前 RaidCall 社交语音通讯软件主要为网络游戏用户提供即时语音通讯服
务,并不形成直接的收入。发行人计划通过 RaidCall 社交语音通讯软件构建平台
效应,提高网络游戏用户的粘性,并利用 RaidCall 社交语音通讯平台进行游戏的
推广,与网络游戏行业形成良好的协同效应。短时间内,RaidCall 社交语音通讯
软件仍将以积累用户、为网络游戏业务搭建平台效应为主,仍不会产生直接的收
入。当 RaidCall 社交语音通讯软件积累了足够的用户规模,发行人可能会考虑在
RaidCall 平台投放广告或进行其他互联网增值服务,但收入规模以及占发行人总
体收入规模的比例较小,不会导致发行人整体盈利模式发生重大变化。
另一方面,从网络游戏行业的发展趋势看,建立自身的运营平台已经成为网
络游戏发行人构建核心竞争力的重要方式。 “平台化”有利于游戏开发商、运营商
实现用户和渠道的共享,提高用户粘性,避免单一类型产品带来的运营风险。以
补充法律意见书
3-3-3-118
腾讯为例,根据艾瑞咨询发布的《中国网页游戏行业发展报告 2010-2011 年》,
腾讯依托其强大的平台效应,在短时间内快速拓展了网络游戏的业务,在 2011
年中国网络游戏市场和 2011 年上半年中国网页游戏市场排名第一。所以,从行
业发展趋势和其他网络游戏公司的运营经验看,发行人 RaidCall 社交语音通讯项
目迎合了网络游戏行业发展阶段的需求,未来将会对网络游戏行业提供重要的支
持,但不会导致发行人整体运营模式发生重大变化。
综上所述,本所律师认为,本次募集资金投资项目不会导致发行人的主要产
品及经营模式发生重大变化。
十三、《反馈意见》:一、25
请发行人补充披露:(1)发行人享受的政府补贴和税收优惠的合法合规性,
税收优惠对归属于母公司所有者净利润的影响金额。(2)未来是否能够继续享受
税收优惠政策。发行人持续盈利能力对税收优惠政策是否存在依赖。请保荐机
构、律师、申报会计师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人及其境内子公司的税务登记证、税收优惠的批复文
件、近三年财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告、
非经常性损益专项审核报告、近三年纳税申报表等资料;税务主管部门出具的证
明以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函,并研究了我国相关税收法律法规
和规范性文件的规定。
(一)发行人享受的政府补贴和税收优惠的合法合规性及相关情况
1、发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况
(1)发行人于 2008 年被认定为软件企业; 根据财政部和国家税务总局颁布
的财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定,我国境内新办
软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三
年至第五年减半征收企业所得税;2009 年 3 月 16 日,北京市海淀区国家税务局
第九税务所核发了编号为 200909JMS100003《企业所得税减免税备案登记书》,
确认了发行人自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征企业所得税、自
2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止减征企业所得税。
(2)昆仑在线于 2011 年被认定为软件企业; 根据财政部和国家税务总局颁
补充法律意见书
3-3-3-119
布的财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定,我国境内新
办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第
三年至第五年减半征收企业所得税;根据北京市石景山地方税务局八大处园区税
务所于 2011 年 3 月 31 日核发的编号为石地税园受[2011]001 号《软件企业减免
税备案受理通知书》及相关资料,昆仑在线自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12
月 31 日止免征企业所得税、2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止减半征
收企业所得税。
(3)根据(财税字〔1999〕273 号)号文件《财政部、国家税务总局关于
贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决
定〉有关税收问题的通知》及(国税函[2004]825 号)文件《国家税务总局关于
取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理
问题的通知》的规定,发行人及其子公司昆仑在线对于所从事的技术转让、开发
业务收入在办理完毕相应的备案手续后享有免征营业税的优惠。
根据《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》及发行人的说明与承诺,并经
核查,本所律师认为,发行人及其子公司昆仑在线执行的上述税种、税率均符合
现行法律、法规及规范性文件的规定;发行及其子公司人享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。 
2、税收优惠对归属于母公司所有者净利润的影响金额
2009 年度、 2010 年度和 2011 年度,发行人享受的所得税和营业税税收优惠
对归属于母公司所有者净利润的影响金额分别为 1,181.28 万元、 1,927.52 万元和
5,828.73 万元。
(二) 发行人未来能否继续享受税收优惠政策,发行人持续盈利能力对税收
优惠政策是否存在依赖
1、经核查,发行人及昆仑在线目前正在享受的软件企业“两免三减半”企业
所得税税收优惠政策期满后,发行人及昆仑在线无法继续享受该项优惠政策。但
是未来发行人可以通过适用其他税收优惠政策,持续享受较低税率。例如,根据
《中华人民共和国企业所得税法》,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%
的税率征收企业所得税,因此,发行人及昆仑在线可以通过申请成为高新技术企
补充法律意见书
3-3-3-120
业的方式继续享受相应税收优惠。
报告期内,发行人已经获得了“GR201011000126”号高新技术企业认定证书
(有效期至 2013 年 9 月 16 日),在 2012 年末软件企业 12.5%优惠税率到期后可
以继续享受高新技术企业 15% 的 优 惠 税 率 , 昆 仑 在 线 也 已 经 获 得
“GR201111000110”号高新技术企业认定证书(有效期至 2014 年 11 月 20 日),
从而减少了因软件企业税收优惠到期对发行人业绩的影响。
2、经核查,报告期内发行人享受所得税和营业税税收优惠占 2009 年~2011
年归属于母公司所有者净利润的比例分别为 25%、15.89%和 27.28%,本所律师
认为,发行人持续盈利能力对税收优惠政策不存在严重依赖。
十四、《反馈意见》:一、26
请发行人说明并披露:(1)北京基耐特、北京无限游公司主营业务构成、主
要产品和服务、营业收入、营业成本和营业利润及资产、负债等主要财务数据。
(4)北京无限游原股东姜谷鹏、张震、张启科、杨静与发行人是否存在关联关系,
股权转让价格的合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了北京基耐特、北京无限游的财务报表及相关股权转让文件、
发行人提供的说明、相关股东出具的承诺函等资料,并访谈了相关当事人。
(一)北京基耐特、北京无限游公司主营业务及财务指标情况
1、北京基耐特主营业务、主要产品及主要财务数据
北京基耐特成立于 2007 年 3 月 12 日,主要从事互联网软件开发、 服务业务,
主要产品为网页浏览器的插件 IE7 PRO。
北京基耐特已于 2011 年 12 月 6 日完成工商注销,该公司 2009 年度、2010
年度和 2011 年 1-8 月的主要财务数据如下表所示:
单位:元
项目  2011 年 1-8 月  2010 年度  2009 年度
营业收入  0.00  0.00  3,391,775.12
营业利润  -133,212.86  -215,890.31  -5,165,603.40
项目  2011 年 8 月 31 日  2010 年 12 月 31 日  2009 年 12 月 31 日 
补充法律意见书
3-3-3-121
资产总额  477,068.68  1,513,089.70  4,623,649.13
负债总额  598,905.36  9,423,834.36  15,328,285.45
所有者权益总额  -121,836.68  -10,933,520.30  -10,704,636.32
2009 年度北京基耐特亏损的主要原因是当年研发费用较高,2010 年度和
2011 年 1-8 月北京基耐特已经不再产生营业收入,亏损的主要原因是当年产生的
管理费用。
2、北京无限游主营业务、主要产品及主要财务数据
北京无限游成立于 2005 年 12 月 6 日,该公司设立以来除从事少量对外投资
外,未实际开展业务。
北京无限游已于 2011 年 12 月 14 日完成工商注销,该公司 2009 年度、 2010
年度和 2011 年 1-8 月的主要财务数据如下表所示:
单位:元
项目  2011 年 1-8 月  2010 年度  2009 年度
营业收入  0.00  0.00  0.00
营业利润  -83,968.43  0.00  0.00
项目  2011 年 8 月 31 日  2010 年 12 月 31 日  2009 年 12 月 31 日
资产总额  403,461.15  486,802.58  588,017.06
负债总额  266,614.80  265,987.80  266,287.80
所有者权益总额  136,846.35  220,814.78  321,729.26
北京无限游亏损的原因是自成立以来,长期没有实际经营业务且对外投资亦
未获得任何收益。
综上所述,本所律师认为, 上述两家公司的主营业务和财务数据如实反映了
其经营状况。
(二) 北京基耐特、北京无限游原股东与发行人的关联关系及相关股权转让
情况
1、根据北京基耐特、北京无限游原股东姜谷鹏、张震、张启科和杨静的的
声明、发行人的说明并经核查,除北京无限游原股东姜谷鹏为发行人实际控制人
周亚辉的妹夫外,北京无限游原股东张震、北京基耐特原股东张启科、杨静与发
补充法律意见书
3-3-3-122
行人不存在关联关系。
2、经核查,北京无限游 2005 年 12 月设立时的股东结构为:周亚辉出资 25
万元,出资比例为 50%;姜谷鹏出资 25 万元,出资比例为 50%。2008 年 10 月
7 日,北京无限游股东会作出决议,同意姜谷鹏将其出资中的 6.875 万元转让给
周亚辉,5.625 万元转让给王立伟,12.5 万元转让给张震。股权转让完成后,北
京无限游的股东结构为:周亚辉出资 31.875 万元,出资比例为 63.75%;王立伟
出资 5.625 万元,出资比例为 11.25%;张震出资 12.5 万元,出资比例为 25%。
此次股权转让后,北京无限游成为发行人股东周亚辉控制的企业。鉴于北京无限
游成立以来长期没有经营业务,资产没有增值,经各方协商,该次股权转让以原
始出资额作为定价依据。
为消除潜在的同业竞争,避免关联交易,2011 年 5 月 1 日,北京无限游股
东周亚辉、张震、王立伟分别与昆仑有限签订《股权转让协议》,同意将其持有
的北京无限游的出资 31.875 万元、12.5 万元、5.625 万元均以零元的价格转让给
昆仑有限。鉴于北京无限游 2011 年 4 月 30 日账面净资产主要为 2005 年原股东
用作出资的无形资产,其该无形资产已经减值,为保护发行人及其股东的利益,
各方协商确定该次股权转让价格为零元。
3、北京基耐特 2007 年 3 月设立时的注册资本为 50 万元,其中周亚辉出资
20 万元,张启科出资 30 万元。 2007 年 4 月 26 日,北京基耐特股东会作出决议,
同意张启科将出资中 17.5 万元转让给杨静,12.5 万元转让给王立伟。鉴于该次
股权转让时北京基耐特仅成立 1 个月,账面净资产与出资额基本一致,经各方协
商,该次股权转让以原始出资额作为定价依据。
综上所述, 本所律师人认为, 北京无限游原股东将股权转让给发行人时,定
价方面充分考虑了该公司资产状况,不存在损害发行人利益的情形;北京基耐特
自成立至注销未与发行人产生股权方面的关系,因此也不存在损害发行人利益的
情形。
十五、《反馈意见》:二、29
目前发行人股东大会通过的《控股子公司分红制度》规定控股子公司采取
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。请发行人补充披
补充法律意见书
3-3-3-123
露:(1)发行人发行上市后的利润分配政策,以及具体的规划和计划。(2)报告期各
子公司的具体分红情况包括分红金额,在子公司的分红政策中明确何为重大投
资、重大现金支出事项。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人股东大会审议通过的《公司章程》、《公司章程(草
案)》、《北京昆仑万维科技股份有限公司控股子公司分红制度》、《北京昆仑万维
科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014)》等资料。
(一)发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划
1、经发行人董事会、股东大会审议通过并将于发行人本次发行上市后生效
的《公司章程(草案)》第一百五十五条规定,发行人本次发行上市后的股利分
配政策如下:
发行人实行连续、稳定的利润分配政策,发行人的利润分配在重视对投资者
的合理投资回报基础上,兼顾发行人的可持续发展。在发行人当年盈利、且现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下,发行人将实施积极的现金股利分配办
法。发行人董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
发行人采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的
情况下,发行人可以进行中期分红。
发行人每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
发行人董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应
当对此发表独立意见。
此外,若发行人营业收入快速增长,且发行人董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配
预案。
发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有
关调整利润分配政策的议案需经发行人董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公
补充法律意见书
3-3-3-124
司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操
作性,便于股东对发行人经营和分配进行监督, 经发行人董事会、股东大会审议
通过并已生效的《北京昆仑万维科技股份有限公司股东未来分 红回报规划
(2012-2014)》(以下简称“《分红回报规划》”)规定:2012-2014 年发行人股东
分红回报规划坚持现金分红为主的基本原则,每年现金分红不低于当期实现可供
分配利润的 20%。若发行人营业收入快速增长,且发行人董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票
股利分配预案。
(二)报告期内发行人各子公司的具体分红情况及相关事宜
1、报告期内,昆仑在线于 2011 年度向发行人进行了利润分配,发行人为此
获得人民币  158,584,202.76 元的红利;发行人其他子公司均于报告期内新设立,
均未盈利或盈利较少,因此,报告期内该等公司均未进行利润分配。
2、发行人已在经发行人董事会、股东大会审议通过并已生效的《北京昆仑
万维科技股份有限公司控股子公司分红制度》中明确规定,发行人控股子公司分
红政策中的重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:
(一)未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000  万元;
(二)  未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%。
3、昆仑在线已经做出股东决议,在发行人上市之后每年向发行人现金分红
金额不低于其当年可供分配利润的 50%。
综上所述, 本所律师认为,发行人已对本次发行上市后的利润分配政策和规
划、计划以及其子公司分红政策中的重大投资、重大现金支出事项作出了明确规
定和制度性安排。
十六、 《反馈意见》:二、30
请发行人补充披露:(1)独立缴纳之前的员工社会保险和住房公积金缴纳的
具体情况,包括但不限于缴纳金额、缴纳比例、缴纳人数等。是否存在漏缴情
补充法律意见书
3-3-3-125
况,如补缴对发行人经营成果的影响。(2)委托人事代理服务机构实施缴纳的原
因及合法合规性,是否构成重大违法违规行为。(3)发行人目前为职工缴纳医疗、
养老、失业等各项社会保险和住房公积金的具体情况。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
本所律师核查了发行人缴纳社会保险的凭证、 发行人与诚通人力资源有限公
司(以下简称“诚通公司”)及其关联企业签订的服务协议和结算凭证、诚通公司
及其关联企业的相关资质证照、 劳动合同及人员名册、相关政府部门出具的证明
等,并研究了社会保险的相关法律法规。
(一)报告期内,独立缴纳之前,发行人为员工缴纳社会保险费和住房公积
金的情况如下:
1、发行人
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
2009
养老保险
北京  20
8
83.08
截至 2009 年 12 月 31 日,公
司总人数 286 人。
公司应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 286 人,
实际缴纳人数均为 244 人。
未缴原因:
1、因员工个人资料有问题当
月未申请成功后续已补缴的
11 人;
2、当月新入职员工未及时提
交个人资料后续已补缴的 31
人。
上海  22
广州  20  8
工伤保险
北京  0.3  0
1.05  上海  0.5  0
广州  0.4  0
生育保险
北京  0.8  0
1.37  上海  0.5  0
广州  0.85  0
医疗保险
北京  10  2%+3 元
52.83  上海  12  2
广州  7%+9.83 元  2
失业保险
北京  1  0.2
3.72  上海  2  1
广州  0.2  0.1
住房公积金
北京  12  12
65.23  上海  7  7
广州  8  8
2010
养老保险
北京  20
8  168.35
截至 2010 年 12 月 31 日,公
司总人数 316 人。
公司应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 312 人,
实际缴纳人数分别为 247 人、
245 人。未缴原因:
1、因员工个人资料有问题当
月未申请成功社会保险、住
房公积金后续已补缴的分别
为 43 人、45 人;
2、当月新入职员工未及时提
广州  20
工伤保险
北京  0.3
0  2.79
广州  0.4
生育保险
北京  0.8
0  3.24
广州  0.85
医疗保险
北京  10  2%+3 元
98.33
广州  7%+9.83 元  2
失业保险
北京  1  0.2
6.63
广州  0.2  0.1 
补充法律意见书
3-3-3-126
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
住房公积金
北京  12  12
161.59
交个人资料后续已补缴的 22
人;
3、外籍员工 4 人因政策原因
不能缴纳社会保险,公司已
缴纳商业保险;外籍员工 4
人因政策原因无法缴纳住房
公积金。
广州  8  8
2011
年 1
月至
2011
年
6 月
养老保险
北京  20
8  145.85  截至 2011 年 6 月 30 日,公
司总人数 401 人。
公司应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 398 人,
实际缴纳人数分别为 355 人、
350 人。未缴原因:
1、因员工个人资料有问题当
月未申请成功社会保险、住
房公积金后续已补缴的分别
为 4 人、9 人;
2、当月新入职员工未及时提
交个人资料后续已补缴的 39
人;
3、外籍员工 3 人因政策原因
无法缴纳中国的社会保险,
故公司为其缴纳了商业保
险;外籍员工 3 人因政策原
因无法缴纳住房公积金。
广州  20
上海  22
工伤保险
北京  0.3
0  1.68  广州  0.5
上海  0.4
生育保险
北京  0.8
0  2.04  广州  0.85
上海  0.5
医疗保险
北京  10  2%+3 元
6.62  广州  8%+10.66 元  2
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
6.72
广州  2  1
上海  1.7  1
住房公积金
北京  12  12
123.98  广州  8  8
上海  7  7
注:
1、上海外埠农民的养老保险单位缴费比例 12.5%,个人缴费比例 0%;上海外埠农民的医疗保险单位
缴费比例 6%,个人缴费比例 1%;上海本地农民及外埠农民不缴纳个人失业保险及生育保险;下同。
2、 广州本地农民及非本市人员养老保险单位缴费比例 12%;广州本地农民及外埠农民工个人不缴纳失
业保险;2011 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日广州医疗保险单位缴纳费率为 8%+9.83 元,2011 年 3 月 1
日至 2011 年 6 月 30 日广州医疗保险单位缴纳费率为 8%+10.66 元,下同。
3、北京本地农民及外埠农民工伤保险企业的缴费比例为 0.8%,该等人员不缴纳个人失业保险;北京
外埠人员不缴纳生育保险;下同。
4、外籍员工的商业保险经诚通公司缴纳,下同。2、昆仑在线
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
2010
养老保险
北京  20
8
79.12
截至 2010 年 12 月 31 日,公
司总人数 320 人。
公司应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 320 人,
实际缴纳人数分别为 272 人、
273 人。未缴原因:
1、因员工个人资料有问题当
月未申请成功社会保险、住
房公积金后续已补缴的分别
为 33 人、32 人;
2、当月新入职员工未及时提
交个人资料后续已补缴的 15
上海  22
广州  20  8
工伤保险
北京  0.3
0  1.95  上海  0.5
广州  0.4
生育保险
北京  0.8
0  1.63  上海  0.5
广州  0.85
医疗保险
北京  10  2%+3 元
43.04  上海  12  2
广州  7%+9.83 元    2 
补充法律意见书
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年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
失业保险
北京  1  0.2
3.75
人。
上海  2  1
广州  0.2  0.1
住房公积金
北京  12  12
85.31  上海  7  7
广州  8  8
2011
年 1
月至
2011
年
6
月
养老保险
北京  20
8  166.21
截至 2011 年 6 月 30 日,公
司总人数 401 人。
公司应缴纳社会保险、住房
公积金的人数分别为 399 人、
401 人,实际缴纳人数分别为
388 人、386 人。未缴原因:
1、因员工离职当月停缴的 2
人;
2、当月新入职员工未及时提
交个人资料后续已补缴的 11
人。
3、因员工个人资料有问题当
月未申请成功住房公积金后
续已补缴的 2 人。
上海  22
广州  20
工伤保险
北京  0.3
0  2.07  上海  0.5
广州  0.4
生育保险
北京  0.8
0  2.49  上海  0.5
广州  0.85
医疗保险
北京  10  2%+3 元
76.18  上海  12  2
广州  8%+10.66 元  2
失业保险
北京  1  0.2
9.25  上海  1.7  1
广州  2  1
住房公积金
北京  12  12
150.7  上海  7  7
广州  8  8
3、境外子公司为其员工缴纳有关保险费用的情况
根据昆仑香港员工黄秀群和邱庆业出具的声明,截至 2010 年 12 月 31 日,
发行人子公司昆仑香港已为其在香港当地依法缴纳了强积金,该等员工与昆仑香
港之间不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述, 本所律师认为,独立缴纳之前, 发行人不存在漏缴社会保险、住
房公积金等费用并对发行人经营成果造成影响的情形。
(二)发行人委托人事代理服务机构实施缴纳社保的原因及合法合规性,是
否构成重大违法违规行为。
随着国家和地方相关法律法规的不断健全,发行人必须快速而准确地进行应
对,以免引起不必要的法律纠纷,影响发行人的业务发展,而完善的人事外包服
务可以帮助发行人及时、有效地处理相关事务,确保发行人的劳动用工合法、规
范。此外,专业的人事外包为发行人提供了“一站式”服务,可以减少发行人在人
力资源方面的成本投入,简化人力资源操作流程,并通过人事代理服务机构的统
补充法律意见书
3-3-3-128
一服务平台快速响应发行人的人力资源管理需求,使发行人人力资源得到有效、
合理的配置与使用。
诚通公司及其关联企业作为资深规范、资质齐全且值得信赖的综合性人力资
源服务机构,拥有丰富完整的服务产品体系和高素质的专业服务团队,在人力资
源服务方面具有多重优势。
鉴于上述,发行人委托诚通公司及其关联企业为其提供人事代理服务。
经核查,本所律师认为,发行人委托诚通公司及其关联企业为其提供人事代
理服务的行为未违反《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》、《就业促进法》、
《就业服务与就业管理规定》、《人才市场管理规定》等法律、法规或规范性文件
的相关规定,不构成重大违法违规行为。
(三)自 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,发行人为员工缴纳社会保
险费和住房公积金的情况如下:
1、发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  211.46  截至 2011 年 12 月 31 日,公司总人数
498 人。公司应缴纳社会保险、住房公
积金的人数分别为 498、 494 人,实际缴
纳人数均为 479 人。未缴原因:
1、当月新入职员工未及时提交个人资料
后续已补缴的 15 人;
2、外籍员工 4 人不愿缴纳中国的社会保
险,故公司为其缴纳了商业保险;外籍
员工 4 人因政策原因无法缴纳公积金。
工伤保险  北京  0.5  0  3.83
生育保险  北京  0.8  0  2.35
医疗保险  北京  10  2%+3 元  101.58
失业保险  北京  0.2  0  8.93
住房公积金  北京  12  12  198.3
2、昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  186.23
截至 2011 年 12 月 31 日,公司总人数
331 人。
公司应缴纳社会保险、住房公积金的人
数均为 330,实际缴纳人数分别为 328
人、326 人。未缴原因:
1、因员工离职当月停缴的 1 人;
2、当月新入职员工未及时提交个人资料
后续已补缴的 2 人。
3、因员工个人资料有问题当月未申请成
功住房公积金后续已补缴的 2 人。
上海  22
工伤保险
北京  0.5
0  3.32
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  1.72
上海  0.8
医疗保险
北京  10  2%+3 元
84.1
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
8.47
上海  1.7  1
住房公积金  北京  12  12  174.53 
补充法律意见书
3-3-3-129
上海  7  7
3、广州昆仑
项目
缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  20  8  65.04  截至 2011 年 12 月 31 日,公司总人
数 135 人。
公司应缴纳社会保险、住房公积金的
人数均为 135 人,实际缴纳人数均为
128 人。未缴原因:
1、当月新入职员工未及时提交个人
资料后续已补缴的 7 人。
工伤保险  广州  0.5  0  1.44
生育保险  广州  0.85  0  2.56
医疗保险  广州  8%+11.81 元    2  31.05
失业保险  广州  2  1  8.31
住房公积金  广州  8  8  46.8
4、相关监管部门出具的证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 13 日出具的证明,
发行人最近三年不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,不存在因违法而
受到北京市海淀区人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理的记录。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局于 2012 年 1 月 11 日出具的证
明,发行人子公司昆仑在线自 2009 年 12 月设立至开具证明之日期间不存在违反
劳动保障法律、法规和规章的行为,依法参加社会保险、无欠缴,不存在因违法
而受到北京市石景山区人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理的记录。
根据广州市天河区社会保险基金管理中心于 2012 年 1 月 19 日出具的证明,
发行人子公司广州昆仑在广州市办理了社会保险登记手续,参加了基本养老保
险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,不存在欠缴社保费或受到
公司员工有关社保事项投诉的情形。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部于 2012 年 1 月 12 日分别向发行人
及昆仑在线出具的证明,发行人及其子公司昆仑在线在该中心依法缴存住房公积
金,不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心于 2012 年 2 月 10 日作出的《关于住房公积金
缴存情况的复函》,广州昆仑缴存住房公积金至 2012 年 1 月,不存在受到该中心
行政处罚的情形。
5、境外子公司为其员工缴纳有关保险费用的情况
根据东京律师协会所属的 Renaiss 综合法律事务所出具的法律意见书,截至
补充法律意见书
3-3-3-130
2012 年 2 月,昆仑日本所有的 10 名员工都加入了国家规定的社会保险(健康保
险、厚生年金保险)与劳动保险(劳灾保险、雇佣保险),昆仑日本与员工间不
存在任何劳动纠纷,且从未违反相关法律法规。
根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书,截至 2012 年 2 月,昆仑香港为
其在香港地区工作的 2 名员工依法缴纳了强积金且不存在任何违反强积金供款
的情形;根据昆仑香港出具的说明,昆仑香港正在为其派往北美地区工作的 2
名员工办理在工作驻地的相关保险。
根据马来西亚 Messrs Yee How & Tan 律师行出具的法律意见书,截至 2012
年 2 月,昆仑马来西亚依法为所有的 8 名员工购买了所有强制险种,包括社会保
险、医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑马来西亚与员工间不存在任何劳动
纠纷,且从未违反员工社保相关法律法规。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,截至 2012
年 2 月,昆仑韩国依法为所有的 29 名员工购买了所有强制险种,包括社会保险、
医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑韩国与员工间不存在任何劳动纠纷, 且
从未违反相关法律法规。
综上所述,根据发行人的说明、监管部门出具的证明并经核查,本所律师认
为,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人已按规定为境内员工缴纳了社会保险、住
房公积金等费用,发行人不存在违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规和
规章的行为,亦不存在因此遭受行政处罚的情形;根据发行人境外子公司所在地
律师出具的法律意见书或尽职调查报告及有关员工的声明, 发行人各境外子公司
均已为其员工缴纳了相关保险,与员工间不存在任何纠纷,且从未违反相关法律
法规。
十七、《反馈意见》:二、31
公司及其下属公司的中高层管理人员和业务骨干出资设立了昆仑博观和昆
仑博远两家企业,两企业从周亚辉处受让昆仑有限的股权,从而实现了股权激
励。请补充披露分别成立昆仑博观和昆仑博远两家企业实施股权激励的原因。
昆仑博观和昆仑博远出资价格是否存在差异。请保荐机构、律师核查并发表意
见。 
补充法律意见书
3-3-3-131
本所律师核查了昆仑博观、昆仑博远的工商登记资料及其与周亚辉签署的股
权转让协议、转让款支付凭证,立信出具的信会师报字[2010]第 80910 号《审计
报告》,并对发行人实际控制人进行了访谈。
昆仑博观成立于 2010 年 12 月 30 日,目前持有北京市工商局石景山分局颁
发的注册号为 110107013483152 的《合伙企业营业执照》;昆仑博远成立于 2010
年 12 月 29 日 , 目 前 持 有 北 京 市 工 商 局 石 景 山 分 局 颁 发 的 注 册 号 为
110107013482133 的《合伙企业营业执照》。
2011 年 1 月 8 日,昆仑有限股东周亚辉分别与昆仑博远、昆仑博观签订了
《出资转让协议书》及其补充协议,约定将其持有的昆仑有限的出资额 34.3 万
元、40.7 万元分别以 2,398,577.54 元、2,846,125.53 元的价格转让给昆仑博远、
昆仑博观。2011 年 1 月 14 日,昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记,
并取得变更后的《企业法人营业执照》。
昆仑博观、昆仑博远的股东均为昆仑有限的中高层管理人员和业务骨干。周
亚辉向昆仑博观、昆仑博远转让昆仑有限股权均是以立信出具的信会师报字
[2010]第 80910 号《审计报告》确认的母公司截至 2010 年 6 月 30 日的每 1 元出
资额所对应净资产值 6.99 元为定价依据,其转让价格不存在差异。设立上述两
家有限合伙企业作为股权激励的持股主体,亦不存在未披露的利益安排或其它特
别事项。
综上所述,本所律师认为, 设立昆仑博远和昆仑博观两家有限合伙企业作为
股权激励的持股主体不存在未披露的利益安排或其他特别事项;昆仑博远和昆仑
博观从周亚辉处受让昆仑有限出资额时的转让价格不存在差异。
十八、《反馈意见》:二、32
请发行人补充披露银德投资的股权结构及其实际控制人。请保荐机构、律
师进行核查并发表意见。
本所律师核查了银德投资的企业法人营业执照,郑建深、邹海丽夫妇的身份
证、简历以及银德投资、郑建深夫妇提供的承诺函等资料,并在深圳市市场监督
管理局网站查询验证了银德投资的有关登记信息。
银德投资成立于 2011 年 1 月 12 日,注册资本 10,000 万元,截至 2012 年 5
补充法律意见书
3-3-3-132
月 11 日,其股东及其出资的具体情况如下:
姓名/名称  实缴出资额(万元)   出资方式  出资比例(%)
郑建深  6,700  货币  67
邹海丽  3,300  货币  33
合计  10,000  货币  100
银德投资的实际控制人为郑建深、邹海丽夫妇。
郑建深,中国国籍,  身份证号码为 44030719770215****,无境外永久居留
权,住址为深圳市南山区沙河东路沙河世纪村。
邹海丽,中国国籍,  身份证号码为 440307197790722****,无境外永久居
留权,住址为深圳市南山区沙河东路沙河世纪村。
根据银德投资及其实际控制人的承诺并经本所律师核查, 银德投资及其实际
控制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
十九、《反馈意见》:二、33
公司系由昆仑有限整体变更设立。请发行人补充披露公司商标、软件著作
权、房屋建筑物等资产的产权人更名手续的进展情况。请保荐机构、律师核查
并发表意见。
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、商标注册证书、著作权登记证
书及商标代理合同,并在中国商标网、中国版权保护中心门户网站进行了查询。
(一)发行人的房产更名情况
截至2012年5月11日,发行人正在办理如下房产的更名手续:
序号  房产证号  座落  用途  建筑面积(㎡)  他项权利
1
粤房地权证穗字
第 0950022145 号
广州市天河区黄埔大道
恒隆街 41 号 1701 房
住宅  107.11  无
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限拥有上述房产的房屋所有权证书,上
述房产不存在权属纠纷,发行人办理该房产的变更登记手续不存在法律障碍。
(二)发行人的注册商标更名情况 
补充法律意见书
3-3-3-133
截至2012年5月11日,发行人正在办理如下商标的更名手续:
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 8029715  42  2021/02/27
2 8029488  9  2021/07/13
3 8029752  9  2021/05/13
4 8029718  42  2021/08/27
5 8029769  41  2021/10/06
6
*
8573843  9  2021/08/27
7
*
8573866  41  2021/08/27
8
*
8115850  9  2021/03/27
9
*
8115950  42  2021/04/20
上述注册商标仍在昆仑有限名下,发行人正在办理该等注册商标的更名手
续;发行人系由昆仑有限整体变更而来,为昆仑有限权利、义务的唯一承继者。
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限拥有国家商标局签发的上述商标的注
册证书,上述注册商标不存在权属纠纷,发行人办理该等商标的变更登记手续不
存在法律障碍。
(三)发行人的软件著作权更名情况
截至2012年5月11日,发行人尚未办理如下软件著作权的更名手续:
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
胡来旅馆游戏软件 [ 简称:胡来旅
馆]V1.0
2009SR054419
受让取得
全部权利
2009/05/19
2
开心厨房游戏软件 [ 简称:开心厨
房]V1.0
2009SR052873
原始取得
全部权利
2009/09/30
3
仙宠情缘游戏软件 [ 简称:仙宠情
缘]V1.00
2010SR037608
原始取得
全部权利
2010/01/18 
补充法律意见书
3-3-3-134
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
4
吉祥旅馆游戏软件 [ 简称:吉祥旅
馆]V1.0
2010SR054104
受让取得
全部权利
2010/06/09
5  “胡莱旅馆”游戏软件 V1.0  2010SR006397
原始取得
全部权利
2009/05/19
上述计算机软件著作权仍在昆仑有限名下,发行人正在办理该等计算机软件
著作权的更名手续; 发行人系由昆仑有限整体变更而来,为昆仑有限权利、义务
的唯一承继者。
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限拥有国家版权局签发的上述计算机软
件著作权的的登记证书,上述计算机软件著作权不存在权属纠纷,发行人办理该
等软件著作权的变更登记手续不存在法律障碍。
二十、《反馈意见》:二、34
2011 年 3 月 8 日,澜讯科信以 1500 万元取得昆仑有限 7.57 万元出资额。该
公司为自然人李俭的全资子公司,注册资本 10 万元。请发行人补充披露澜讯科
信的出资资金来源及其合法性,该次出资的定价依据及其公允性。请保存机构、
律师核查并发表意见。
本所律师核查了澜讯科信与李俭之间的借款凭证等资料,并对李俭进行了访
谈。
2011 年 3 月 8 日,澜讯科信以 1500 万元取得昆仑有限 7.57 万元出资额,该
次出资的定价由澜讯科信与发行人股东周亚辉根据发行人的经营状况、发展前景
和未来规划,经充分协商后确定为 200 元/单位出资额,出资资金来源于澜讯科
信向股东李俭的借款,上述借款均为李俭的自有资金。
根据澜讯科信的承诺、对李俭的访谈并经本所律师核查,上述出资资金来源
合法、有效,本次出资的定价系相关方充分协商后确定的,价格合理、公允。
二十一、《反馈意见》:二、35
请发行人补充披露实际控制人及其妻李琼是否存在对外承担无限连带责任
的合伙投资行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了盈瑞世纪、北京创世辉煌科技中心(有限合伙)(以下简称“创
补充法律意见书
3-3-3-135
世辉煌”)的工商登记资料以及发行人实际控制人周亚辉及其配偶李琼提供的尽
职调查表和承诺函等资料。
经核查,周亚辉、李琼共同投资了盈瑞世纪,该企业除持有发行人股权外,
未从事任何其他业务活动;周亚辉为该企业普通合伙人,承担无限连带责任,李
琼为该企业有限合伙人,以其出资额为限承担有限责任。
李琼持有创世辉煌 95%的财产份额,该企业除持有北京正安康健医药有限公
司 7.5%的股权外,未从事任何其他业务活动;李琼为该企业普通合伙人并担任
执行事务合伙人,承担无限连带责任。
根据周亚辉及其配偶李琼出具的承诺函并经本所律师核查,除上述情形外,
发行人实际控制人周亚辉及其配偶李琼不存在其他对外承担无限连带责任的合
伙投资行为。
二十二、《反馈意见》:二、36
请发行人补充披露:上海福旭网络科技有限公司将其与昆仑香港签订的《(傲
视天地)网页游戏授权协议》合同项下的全部权利义务转让给香港智拓网络科
技有限公司的背景和原因。转让后各方权利义务是否发生变更。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
本所律师核查了上海福旭网络科技有限公司(以下简称“上海福旭”)与昆仑
香港签订的《(傲视天地)网页游戏授权协议》以及上海福旭、昆仑香港与香港
智拓网络科技有限公司(以下简称“香港智拓”)签订的《权利义务转让补充协议》
等资料,并对上述公司实际控制人进行了访谈。
(一)转让的背景和原因
根据对上海福旭、香港智拓主要股东和管理人员的访谈并经本所律师核查,
上海福旭和香港智拓属于同一控制人控制下的关联企业,且上海福旭为《傲视天
地》最初的经营主体;在《傲视天地》获得良好市场反应后,出于业务经营的整
体考虑,上海福旭的主要股东重新搭建了新的业务体系,《傲视天地》的著作权
已由上海福旭名下转至其同一控制人控制下的其他关联企业,并由该企业授权香
港智拓使用;因此,上海福旭于 2011 年 5 月 23 日将其在《(傲视天地)网页游
补充法律意见书
3-3-3-136
戏授权协议》合同项下的全部权利义务转让给香港智拓。
(二)转让完成后各方的权利义务情况
2011 年 5 月 23 日,上海福旭、昆仑香港与香港智签订了《权利义务转让补
充协议》,就上海福旭将其与昆仑香港于 2010 年 8 月 3 日签订的《(傲视天地)
网页游戏授权协议》合同项下的全部权利义务转让给香港智拓的相关事宜达成了
一致,同意上海福旭自愿将原协议中的全部权利和义务一并无偿转让给香港智
拓,由香港智拓享有原协议项下的一切权利,并履行原协议项下的全部义务;三
方承认本协议生效前上海福旭、昆仑香港按原协议已履行的内容,并约定本协议
生效后,由昆仑香港、香港智拓继续履行原协议中未履行的内容。
经核查,本所律师认为,上述协议签署生效后,上海福旭享有的原协议项下
的相关权利或承担的相应义务变更为由香港智拓享有或承担,昆仑香港享有的原
协议项下的相关权利或承担的相应义务未发生任何变更。
二十三、《反馈意见》:三、55
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律
意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据《反馈意见》的落实情况再次履行了审慎核查义务,并相应补
充了律师工作底稿,出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-3-137
(本页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一) 》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
[2014]海字第 026-2 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
补充法律意见书
目  录
一、本次发行上市的实质条件  ---------------------------------------------------------  2
二、发行人的主营业务  ------------------------------------------------------------------  2 
补充法律意见书
3-3-4-1
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
[2014]海字第 026-2 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具了天  [2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律
意见书》”)和  [2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工
作报告》 (以下简称“《律师工作报告》”) ,并根据中国证监会 120117 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了  [2014]第 026-1
号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一) 》(以下简 称“《补充法律意见书
(一) 》”) 。本所现根据《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》 、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律、法规、规范性文件的规定和中国证监会的审核要求,对本次发行上市过程中
发行人报告期内的财务报表、 《审计报告》等调整涉及的相关事宜发表如下补充
法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以 《法律意见书》 、《律师工作报告》 、 《补充
法律意见书(一) 》为准,本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用
于本补充法律意见书;如无特别说明, 本补充法律意见书中用语的含义与 《法律
意见书》 、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书(一) 》中用语的含义相同。 《法律
意见书》 、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书(一) 》与本补充法律意见书不一
致的,以本补充法律意见书为准。 
补充法律意见书
3-3-4-2
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
一、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件:
1、  根据立信经调整后出具的《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》
及本所律师核查,发行人截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011
年 12 月 31 日归属于发行人的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据)分别为 47,255,852.69 元、114,848,201.87 元、200,001,784.05 元,具有持续
盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1、根据立信经调整后出具的《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》,
发行人 2010 年、 2011 年的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)
分别为 114,848,201.87 元、200,001,784.05 元,2010 及 2011 年累计净利润为
314,849,985.92 元,近两年的净利润累计不低于 1,000 万元,且持续增长,符合
《暂行办法》第十条第(二)项的规定。
2、根据立信经调整后出具的《审计报告》及本所律师的核查,截至 2011 年
12 月 31 日,发行人经审计的最近一期末净资产为 544,924,247.39 元, 不少于 2,000
万元,且不存在未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《暂行
办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发行人的主营业务
根据立信经调整后出具的 《审计报告》 以及本所律师核查,发行人营业收入
的主要来源为游戏产品收入和互联网产品收入,2009 年度、2010 年度、2011 年
度营业收入分别为人民币 125,981,184.82 元、 341,745,865.21 元、 664,671,178.071
元,主营业务收入分别为 125,981,184.82 元、341,595,865.21 元、664,671,178.07
元,主营业务收入均占发行人营业收入的 99.956%以上,发行人自设立以来经营
补充法律意见书
3-3-4-3
范围虽发生过变更,但其主营业务一直为综合性互联网增值服务。
综上所述,本所律师认为, 发行人主营业务未发生变更,发行人的主营业务
突出。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-4-4
(本页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
[2014]海字第 026-3 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
补充法律意见书
目  录
释  义  -----------------------------------------------------------------------------------------------------  1
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复  ---------------------------------------------------  3
一、补充反馈意见 7、  ---------------------------------------------------------------------------------  3
二、补充反馈意见 9、  ---------------------------------------------------------------------------------  6
三、补充反馈意见 13、--------------------------------------------------------------------------------  8
四、其他补充反馈问题 -------------------------------------------------------------------------------  14
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见------------------------------------------------------  38
一、本次发行上市的实质条件  ----------------------------------------------------------------------  38
二、发起人和股东(实际控制人)  ----------------------------------------------------------------  39
三、发行人的业务 -------------------------------------------------------------------------------------  45
四、关联交易及同业竞争 ----------------------------------------------------------------------------  47
五、发行人的主要财产 -------------------------------------------------------------------------------  48
六、发行人的重大债权债务 -------------------------------------------------------------------------  57
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  -------------------------------  62
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  ----------------------------------------------  64
九、发行人的税务 -------------------------------------------------------------------------------------  66
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  ----------------------------------------------  68
十一、发行人募集资金的运用  ----------------------------------------------------------------------  69
十二、本所律师认为需要说明的其他问题  -------------------------------------------------------  70
十三、结论性意见 -------------------------------------------------------------------------------------  73 
补充法律意见书
3-3-5-1
释  义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
《审计报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2013 年 1 月 28 日出具的信会
师报字[2013]第 210052 号《审计报告》
《内控报告》  指
立信为发行人本次发行上市于 2013 年 1 月 28 日出具的信会
师报字[2013]第 210053 号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况专
项审核报告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2013 年 1 月 28 日出具的信会
师报字[2013]第 210055 号《主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》
《非经常性损
益专项审核报
告》
指
立信为发行人本次发行上市于 2013 年 1 月 28 日出具的信会
师报字[2013]第 210054 号《非经常性损益及净资产收益率和
每股收益的专项审核报告》
昆仑乐享  指  北京昆仑乐享网络技术有限公司
昆仑美国  指    KALENDS US INC
昆仑欧洲  指    KALENDS EUROPE LIMITED
游景蓝图  指  游景蓝图(香港)科技股份有限公司
网潮香港  指  网潮(香港)科技股份有限公司
昆仑台湾  指  台湾昆仑万维有限公司
小村资产  指  上海小村资产管理有限公司,原上海小村投资管理有限公司
申报会计师  指  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期  指  2010 年度、2011 年度、2012 年度
最近一期  指  2012 年度
元  指  人民币元
补充法律意见书
3-3-5-2
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
[2014]海字第 026-3 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具了  [2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意
见书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》 (以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]  海字第 026-1
号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一) 》 (以下简称“《补充法律意见书
(一) 》”) ,并根据中国证监会的审核要求出具了  [2014]  海字第 026-2 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见 (二) 》 (以下简称“ 《补充法律意见书(二) 》 ”) 。
本所现根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规
范性文件的规定和中国证监会的补充反馈意见以及自 2012 年 2 月 15 日至 2013
年 3 月 22 日期间发行人的相关事项变化情况,对发行人本次发行上市过程中相
关事宜发表如下补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《补充
法律意见书(一) 》 、 《补充法律意见书(二) 》为准,本所律师在《法律意见书》
中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书;如无特别说明,本补充法律意见
补充法律意见书
3-3-5-3
书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书(一) 》 、
《补充法律意见书(二) 》 中用语的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》 、
《补充法律意见书(一) 》 、 《补充法律意见书(二) 》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复
一、补充反馈意见 7、
请发行人披露奇迹创想和火神科技主营业务构成、主要产品和服务及报告
期内的主要财务数据,请保荐机构、律师、申报会计师核查报告期内发行人与
北京基耐特、北京无限游、奇迹创想和火神科技业务往来的情况,并就报告期
内是否存在为发行人承担成本、代垫费用、共用资产、技术等其他未披露的关
联交易或同业竞争的情形发表核查意见。
本所律师核查了北京基耐特、北京无限游、奇迹创想、火神科技的营业执照、
财务报告、工商登记资料以及《审计报告》 ,并对发行人实际控制人、火神科技
高管等相关人员进行了访谈。
(一)北京奇迹创想广告有限公司(以下简称“奇迹创想”)和火神科技主
营业务构成、主要产品和服务及报告期内的主要财务数据
1、奇迹创想
奇迹创想自 2009 年 11 月 2 日设立后除从事少量对外投资外,未实际开展业
务,该公司已于 2012 年 7 月完成了工商注销登记,其 2009 年度、2010 年度、
2011 年度和 2012 年 1-5 月的主要财务数据如下表所示:
单位:元
项目  2012 年 1-5 月  2011 年度  2010 年度  2009 年度
营业收入  0  0  0  0 
补充法律意见书
3-3-5-4
营业利润  -8,846.32  -31.27  -18.57  -4,100
项目  2012 年 5 月 31 日  2011 年 12 月 31 日  2010 年 12 月 31 日  2009 年 12 月 31 日
资产总额  1,037,003.84  1,002,050.16  999,525.43  1,000,000
负债总额  10,288.42  6,200  3,644  4,100
所有者权益总额  1,026,715.42  1,002,050.16  995,881.43  995,900
2、火神科技
火神科技成立于 2000 年 9 月 19 日,其自成立之初主要业务是原创动漫社区、
论坛,后来为维持运营又推出了一些动漫、美工方面的培训(主要针对个人)业
务,业务网站为 www.huoshen.com、www.huoshen.net;根据该公司年检备案资
料,其 2009 年度、2010 年度的主要财务数据如下表所示:
单位:元
项目  2010 年度  2009 年度
营业收入  458,400  332,652.50
营业利润  5,545.57  3,152.98
项目  2010 年 12 月 31 日  2009 年 12 月 31 日
资产总额  284,190.08  279,720.01
负债总额  2,180.92  1,884.32
所有者权益总额  282,009.16  277,835.66
(二) 报告期内发行人与北京基耐特、北京无限游、奇迹创想和火神科技业
务往来的情况,是否存在为发行人承担成本、代垫费用、共用资产、技术等其他
未披露的关联交易或同业竞争的情形
1、北京基耐特
北京基耐特自 2007 年 3 月 12 日设立后主要从事互联网软件研发等业务。周
亚辉于 2008 年 3 月设立昆仑有限之后,北京基耐特逐步缩小业务规模,自 2010
年起进入停业状态,为彻底消除与发行人之间的潜在同业竞争,并避免关联交易,
北京基耐特股东会于 2011 年 4 月 18 日作出股东会决议,决定注销该公司。根据
《公司法》的有关规定,北京基耐特依法履行了清算公告、资产处置、清偿负债
等清算程序,于 2011 年 12 月 6 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注
销核准通知书》,完成工商注销登记手续。 
补充法律意见书
3-3-5-5
报告期内,发行人与北京基耐特之间曾发生资金拆借,具体情况如下:
单位:元
关联方  期间
公司应收款
期初余额
公司应收款
本期增加金额
公司应收款
本期减少金额
公司应收款
期末余额
北京
基耐特
2010  9,183,310.55  50,000.00  9,233,310.55  -2011  -  -  -  -2012  -  -  -  -经核查,除上述情形外,报告期内北京基耐特与发行人之间不存在其它业务
往来情况。
2、北京无限游
北京无限游自 2005 年 12 月 6 日设立后除从事少量对外投资外,未实际开展
经营业务且无具体业务发展规划,发行人作为北京无限游的唯一股东于 2011 年
8 月 30 日决定清算注销该公司。根据《公司法》等有关规定,北京无限游成立
清算组,依法履行了清算公告、资产处置、清偿负债等清算程序,于 2011 年 12
月 14 日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》,完成了
工商注销登记。
经核查,报告期内,北京无限游与发行人之间不存在业务往来情况。
3、奇迹创想
奇迹创想自 2009 年 11 月 2 日设立后除从事少量对外投资外,未实际开展业
务。2012 年 2 月 8 日,该公司股东决定注销奇迹创想,根据《公司法》等有关
规定,奇迹创想成立清算组,依法履行了清算公告、资产处置、清偿负债等清算
程序,于 2012 年 7 月 6 日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《注销
核准通知书》,完成了工商注销登记。
经核查,报告期内,奇迹创想与发行人之间不存在业务往来情况。
4、火神科技
根据对火神科技高管人员的访谈并经核查, 火神科技与发行人在业务方面不
存在同业竞争、关联交易或业务往来情况,亦不存在游戏产品的制作研发、渠道
推广和客户积累等方面的交易或共用资产、技术的情形;根据火神科技 2009 年
度、2010 年度的财务数据,该公司收入非常少且处于微利状态,不具备为发行
补充法律意见书
3-3-5-6
人大规模承担成本或代垫费用的条件。
综上所述,本所律师认为, 报告期内,除上述已披露的北京基耐特与发行人
之间曾存在的资金拆借情形外,上述公司与发行人之间不存在其他业务往来情
况, 不存在同业竞争或其他未披露的关联交易,亦不存在为发行人承担成本、代
垫费用、与发行人共用资产和技术的等情形。
二、补充反馈意见 9、
请发行人说明昆仑日本、昆仑韩国和昆仑马来西亚设立过程的合法性,请
保荐机构和律师核查并发表意见。
本所律师核查了昆仑日本、昆仑韩国、昆仑马来西亚的注册登记资料及境外
律师出具的相关法律意见书等资料,并研究了境内企业进行境外投资或再投资的
相关法律、法规和规范性文件的规定。
(一)昆仑日本和昆仑韩国
1、昆仑日本
昆仑日本成立于 2009 年 11 月 24 日,英文名称为 Kunlun(Japan)Co. Ltd.,
昆仑日本公司注册编号为 010001128957,发行人持有其 100%股权。
根据东京律师协会所属的 Renaiss 综合法律事务所出具的法律意见书,昆仑
日本合法成立, 截至该法律意见书出具之日仍在合法、有效的运营, 其没有违反
知识产权等法律法规, 不存在违反税收法律法规或被税务机关处罚的情况, 也不
存在重大到期债务、偿债风险等导致其不能持续经营的情形,其持续经营没有实
质性的法律障碍。
昆仑日本设立过程及历次变更均已依法履行国内审批手续,相关情况如下:
项目  批准文号
2009 年设立(注册资本 16 万美元)
昆仑有限股东决议
京商务经字[2009]186 号
商境外投资证第 1100200900092 号
2011 年投资主体名称变更
京商务经字[2011]200 号
商境外投资证第 1100201100177 号 
补充法律意见书
3-3-5-7
2011 年增加注册资本至 120 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]272 号
商境外投资证第 1100201100239 号
京发改[2011]2176 号
2、昆仑韩国
昆仑韩国成立于 2010 年 12 月 14 日,英文名称为 Kunlun Korea Co.,  Ltd.,
韩国公司注册证号为 110111- 4491562,发行人持有其 100%股权。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,昆仑韩国
的成立符合韩国法律法规,已完成所有法定程序,包括注册、出资及境外投资并
得到相关认可, 截至该尽职调查报告出具之日仍真实存在,经营状况良好, 其经
营符合当地法律法规、公司章程及国家行业政策且无重大不利影响, 亦未因违反
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人权等法律法规而产生的赔偿或遭
受处罚。
昆仑韩国设立过程及历次变更均已依法履行国内审批手续,相关情况如下:
项目  批准文号
2010 年设立(注册资本 50 万美元)
昆仑有限股东决议
京商务经字[2010]255 号
商境外投资证第 1100201000173 号
2011 年投资主体名称变更
京商务经字[2011]200 号
商境外投资证第 1100201100176 号
2011 年增加注册资本至 200 万美元
发行人 2011 年第三次临时股东大会决议
京商务经字[2011]271 号
商境外投资证第 1100201100229 号
京发改[2011]2175 号
经本所律师核查,发行人前身昆仑有限在设立昆仑日本、昆仑韩国时存在未
向北京市发改委申请核准手续的法律瑕疵,但北京市发改委已于 2011  年 8 月 29
日出具京发改[2011]1500 号《北京市发展和改革委员会关于北京昆仑万维科技股
份有限公司境外投资项目核准有关事项的意见》同意了发行人上述 2 家境外子公
司继续开展相关境外投资活动,且发行人后续对该 2 家境外子公司增资时均已办
补充法律意见书
3-3-5-8
理了北京市发改委的核准批复手续,因此,本所律师认为相关法律瑕疵已得到弥
补,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍; 截至 2013 年 3 月 22 日,发行人
在境外直接设立的上述 2 家全资子公司已按照中国法律、法规及规范性文件的要
求获得了必要的境内批准;根据境外律师出具的相关法律意见,发行人上述 2
家境外全资子公司均合法成立且有效存续。
综上所述,本所律师认为,昆仑日本、昆仑韩国的设立均已取得发行人有效
的内部决策审议同意,并依法经过了北京市商委的批准和北京市发改委的确认手
续, 且已在各相关注册地国家依据当地法律完成必要的注册登记手续, 其设立过
程合法、有效。
(二)昆仑马来西亚
昆仑马来西亚成立于 2010 年 12 月 28 日,英文名称为 KORAM GAME (M)
SDN BHD,昆仑马来西亚公司注册编号为 927311-T,发行人的全资子公司昆仑
香港持有其 100%股权。
根据马来西亚 Messrs Yee How&Tan 律师行出具的法律意见书,昆仑马来西
亚依据马来西亚相关法律法规设立,已经履行了包含注册、资本认购、海外投资
在内的所有必要的法律法规并且获得了必要的批准,是一个获得了法定权力并能
承担法律责任的独立法律实体, 截至该法律意见书出具之日仍有效存在,其经营
符合当地法律法规、公司章程及国家行业政策且无重大不利影响,亦未因违反环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人权等法律法规而产生的赔偿或遭受
处罚。
综上所述并经核查,本所律师认为, 昆仑香港参与投资昆仑马来西亚已获得
了昆仑香港的内部有效决议同意,  并已在各相关注册地国家依据当地法律完成
必要的注册登记手续,昆仑马来西亚的设立过程合法、有效。
三、补充反馈意见 13、
2010 年、2011 年通过台湾智冠科技销售的手续费率呈下降趋势的原因。智
冠科技、乐点卡数位的母公司“游戏橘子”本身即为台湾较大的游戏开发和运
营商,智冠科技、乐点卡数位与发行人的具体合作模式,发行人向其的收款流
补充法律意见书
3-3-5-9
程。
智冠科技、乐点卡数位及其关联方是否存在为发行人促销或代理销售产品,
智冠科技、乐点卡数位及其母公司与发行人代理游戏的开发商(如智拓网络)、
发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系。提供发行人及其关联方与智冠科技、乐点卡数位的合作协议。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人与相关支付渠道商签订的合同、支付凭据及结算凭
据,访谈了发行人负责支付渠道业务的人员和智冠科技相关负责人员; 查阅了发
行人及其子公司业务合同清单中与智冠科技、乐点卡数位及其关联方有关的业务
合同;查阅了智冠科技、 乐点卡数位母公司游戏橘子等公司2011年年报中披露的
董事、监事、高级管理人员及前十大股东名单以及智冠科技、乐点卡数位出具的
《关于与北京昆仑万维科技股份有限公司业务合作相关事项的确认函》 ,并取得
了发行人持股5%以上主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认函。
(一)2010 年、2011 年通过台湾智冠科技销售的手续费率呈下降趋势的原
因。智冠科技、乐点卡数位的母公司“游戏橘子”本身即为台湾较大的游戏开发
和运营商,智冠科技、乐点卡数位与发行人的具体合作模式,发行人向其的收款
流程。
1、2010 年、2011 年通过台湾智冠科技销售的手续费率呈下降趋势的原因
随着发行人在繁体市场业务规模不断扩大,通过智冠科技的充值金额不断提
升,对手续费的议价能力不断增强。2010 年至 2011 年,发行人和智冠科技多次
谈判调整降低了手续费率,因此,发行人 2010 年、2011 年通过台湾智冠科技销
售的手续费率呈下降趋势。
2、智冠科技、乐点卡数位与发行人的具体合作模式,发行人向其的收款流
程
智冠科技和乐点卡数位是发行人的支付渠道商,主要向发行人提供充值渠道
服务。 
补充法律意见书
3-3-5-10
发行人和上述支付渠道商签约后,用户可以在发行人的游戏平台选择对应的
渠道商充值服务,如通过点卡充值或者线上支付方式,向支付渠道商支付相应的
货币金额,之后,用户可在发行人的游戏平台上获得相应的虚拟货币数量。
发行人向上述支付渠道商的收款采取月结方式,双方按照自然月对充值金额
和手续费进行对账结算,双方确认数据无误后,由发行人开具形式发票,签字盖
章后邮寄至渠道商,渠道商通过银行电汇付款给发行人。
综上所述,本所律师认为,发行人2010年、 2011年通过台湾智冠科技销售的
手续费率呈下降趋势是合理的。
(二)智冠科技、乐点卡数位及其关联方是否存在为发行人促销或代理销售
产品,智冠科技、乐点卡数位及其母公司与发行人代理游戏的开发商(如智拓网
络)、发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系。提供发行人及其关联方与智冠科技、乐点卡数位的合作协议
1、智冠科技、乐点卡数位及其关联方是否存在为发行人促销或代理销售产
品
根据发行人的说明、发行人董事长及财务总监的确认和以及本所律师对智冠
科技、乐点卡数位相关人员的访谈,并经本所律师查阅发行人及其子公司业务合
同清单中与智冠科技、乐点卡数位及其关联方有关的业务合同,本所律师认为,
智冠科技、乐点卡数位及其关联方与发行人之间的业务合作关系主要是智冠科
技、乐点卡数位为发行人子公司提供支付渠道服务、 智冠科技子公司游龙在线(北
京)科技有限公司授权发行人子公司运营网络游戏,智冠科技、乐点卡数位及其
关联方不存在为发行人及其子公司代理销售产品的情形。
支付服务业务为智冠科技、乐点卡数位的主营业务之一,为持续推广宣传其
支付渠道服务并提升其市场影响力,两家公司会采取多种方式对其支付渠道与主
推游戏产品进行联合营销宣传,比如通过各自的官网广告位、网吧的电脑桌面、
海报等方式,其中也包括部分活动系联合发行人的游戏产品进行营销宣传。但以
上宣传活动均由支付渠道商发起、执行并承担成本,发行人不需要对以上附随推
广服务支付任何费用,也不影响发行人与支付渠道商之间的手续费率。 
补充法律意见书
3-3-5-11
综上所述,本所律师认为, 智冠科技、乐点卡数位及其关联方与发行人之间
的业务合作关系除为发行人子公司提供支付渠道服务和智冠科技下属子公司游
龙在线(北京)科技有限公司授权发行人子公司运营网络游戏以外,智冠科技、
乐点卡数位及其关联方不存在为发行人及其子公司促销或代理销售产品的情形。
2、智冠科技、乐点卡数位及其母公司与发行人代理游戏的开发商(如智拓
网络)、发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系
智 冠 科 技 全 称 为 “ 智 冠 科 技 股 份 有 限 公 司 ” , 英 文 名 “Soft-World 
International  Corporation”,成立于 1983 年 7 月 15 日,注册地址台湾高雄市,
主营业务为“游戏软件发行、买卖和游戏杂志图书发行、买卖”,智冠科技是台湾
上柜公司,股票代码 5478。
根据游戏橘子 2011 年年报,乐点卡数位全称“乐点卡数位科技股份有限公
司”,成立于 2011 年,为游戏橘子的全资子公司。游戏橘子全称“游戏橘子数
位科技股份有限公司”,英文名“Gamania Digital Entertainment Co., Ltd.”,注
册地址台湾新北市,主营业务为线上游戏研发运营,游戏橘子是台湾上柜公司,
股票代码 6180。
根据智冠科技出具的 《关于与北京昆仑万维科技股份有限公司业务合作相关
事项的确认函》 ,并经本所律师核查,除游龙在线(北京)科技有限公司为智冠
科技间接控股的子公司以外,智冠科技与发行人代理游戏的开发方不存在任何关
联关系,且其与发行人的持股 5%以上主要股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在任何关联关系。
根据乐点卡数位出具的 《关于与北京昆仑万维科技股份有限公司业务合作相
关事项的确认函》 ,并经本所律师核查,乐点卡数位及其母公司游戏橘子与发行
人代理游戏的开发方不存在任何关联关系且与发行人的持股 5%以上主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
发行人的持股 5%以上主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均已出具书面确认, 确认其与智冠科技、乐点卡数位及其母公司游戏橘子及其主
要股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 
补充法律意见书
3-3-5-12
综上所述, 本所律师认为,除游龙在线(北京)科技有限公司为智冠科技间
接控股的子公司以外,智冠科技、乐点卡数位及其母公司游戏橘子与发行人代理
游戏的开发商、发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在其他关联关系。
3、提供发行人及其关联方与智冠科技、乐点卡数位的合作协议
发行人及其关联方与智冠科技、乐点卡数位签订的重大合作协议如下:
(1)2010 年 7 月 1 日,昆仑香港与台湾智冠科技股份有限公司签订《合约
书》,约定智冠科技股份有限公司为昆仑香港自行研发或代理运营的线上游戏提
供 MyCard 网站支付平台服务,并同意就 MyCard 网站平台之实际储值兑换点数
总额结算,双方还约定了具体的结账付款方式。
(2)2011 年 4 月 1 日,昆仑香港与台湾乐点卡数位科技股份有限公司签订
《网路支援服务商品交易合约书》,约定乐点卡数位科技股份有限公司为昆仑香
港自行研发或代理运营的线上游戏提供 Gash 网站支付平台服务,双方对支付服
务的服务费率和结账付款方式进行了具体约定。
除上述支付服务协议以外,发行人子公司与智冠科技下属子公司游龙在线
(北京)科技有限公司之间签订的重大游戏授权协议如下:
(1)2011 年 5 月 24 日,昆仑在线与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《游戏软件授权协议》,约定游龙在线(北京)科技有限公司授予昆仑在线在中
国大陆地区(不含香港、澳门、台湾)对《黄易群侠传 2》的独家经营许可权,
昆仑在线有权根据协议约定推广、出版、运营、销售及维护、改进授权产品,授
权产品包括网络游戏版本的相关程序、源代码及其所有用于商业用途的产品、商
标、标识及权益。双方在合同中约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的
运营收入进行分成,授权有效期限为授权产品商业启动日之日起 48 个月,若期
限届满前授权产品游戏总收入超过人民币 1 亿元则自动延续 12 个月。双方同时
约定:授权产品指名为《黄易群侠传 2》的网络游戏版本(不含被授权方可能的
后续开发升级形成的新资料片、新版本及开发和运营工具)的相关程序、源代码
及其所有用于商业用途的产品、商标、标识及权益,包括但不限于《黄易群侠传
2》网络游戏产品、授权方开发的资料片、授权方开发的后续升级版本及相关的
补充法律意见书
3-3-5-13
周边产品,无论以何种形式呈现,或者存储于任何载体;授权金支付币种为人民
币;被授权方有权独立决定授权产品的市场推广策略及实施,被授权方承担授权
产品市场化运营所需的固定资产支出。
(2)2011 年 5 月 24 日,昆仑韩国与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《黄易群侠传 2 在线独家许可与经销协议》(《EXCLUSIVE  HUANG  YI  2 
ONLINNE LICENCE AND DISTRIBUTION AGREEMENT》),约定游龙在线(北
京)科技有限公司授予昆仑韩国在韩国地区对《黄易群侠传 2》网络游戏的独家
授权,昆仑韩国有权根据协议约定推广、出版、运营、销售及维护授权产品,双
方在合同中约定了授权产品的授权金,并同意就授权产品的运营收入进行分成,
授权有效期限为授权产品商业启动日之日起四年,到期自动延续一年,除非在到
期日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约。双方同时约定:授权产品指
《黄易群侠传 2》的网络游戏版本的相关程序、源代码及其所有用于商业用途的
产品、商标、标识及权益,包括但不限于《黄易群侠传 2》网络游戏产品、授权
方开发的资料片、授权方开发的后续升级版本;授权金支付币种为美元;被授权
方独自负责本游戏在授权区域的生产、服务、使用、促销、分销、推广等工作,
授权方不负责上述工作;游戏的硬件设备和维护由被授权方提供。
(3)2011 年 5 月 24 日,昆仑韩国与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《天子传奇在线独家许可与经销协议》(《EXCLUSIVE  EMPEROR  ONLINE 
LICENCE AND DISTRIBUTION AGREEMENT》),约定游龙在线(北京)科
技有限公司授予昆仑韩国在韩国地区对《天子传奇在线(Emperor  Online)》网
络游戏的独家授权,昆仑韩国有权根据协议约定推广、出版、运营、销售及维护
授权产品。双方在合同中约定了授权产品的授权金, 并同意就授权产品的运营收
入进行分成,授权有效期限为授权产品商业启动日之日起 4 年,到期自动延续 1
年,除非在到期日的 60 个工作日前一方向对方书面通知不续约。双方同时约定:
授权产品指《天子传奇》的网络游戏版本的相关程序、源代码及其所有用于商业
用途的产品、商标、标识及权益,包括但不限于《天子传奇》网络游戏产品、授
权方开发的资料片、授权方开发的后续升级版本;授权金支付币种为美元;被授
权方独自负责本游戏在授权区域的生产、服务、使用、促销、分销、推广等工作,
授权方不负责上述工作;游戏的硬件设备和维护由被授权方提供。 
补充法律意见书
3-3-5-14
四、其他补充反馈问题
(一)发行人境内网络游戏外收入真实性的核查情况
发行人网络游戏业务包括自主运营模式和联合运营模式(联合运营模式又分
为代理运营和授权运营)。
自主运营模式下,发行人根据玩家充值金额确认预收款项,再根据玩家消费
游戏币购买的道具的消耗情况确认营业收入,因此核查方式主要是(1)确认渠
道充值数据、平台系统记录的道具消费、消耗等数据的真实性;(2)确认玩家身
份的真实性及是否与发行人存在关联关系。
授权运营模式下,发行人根据运营合作方按照合同约定的分成比例及游戏玩
家消费游戏币情况确定的分成款项确认营业收入,因此核查方式主要是查阅商务
合同、分成确认函、银行进账单,并进行第三方函证。
代理运营模式下,发行人根据游戏玩家将充值款兑换为公司的官方运营平台
的虚拟货币(即“昆仑币”),然后将昆仑币通过网站的兑换页面兑换为代理运营
的各款游戏中使用的游戏币,各款游戏的游戏币兑换金额在该款游戏玩家生命周
期期限内平均分摊,从而确认营业收入,因此核查方式主要是(1)查阅商务合
同; (2)确认渠道充值数据、平台系统记录的昆仑币消费等数据的真实性; (3)
确认玩家身份的真实性及是否与发行人存在关联关系。
为核查发行人境内外网络游戏收入的真实性,本所律师会同保荐机构具体的
核查方式和核查内容如下:
1、授权运营及代理运营的合作方核查
此项核查主要是针对授权运营和代理运营两种模式,具体如下:(1)获取并
审阅发行人与前十大运营合作方、前十大游戏研发商的商务合同;(2)抽查发行
人从运营合作方获取的分成确认函、发行人向运营合作方开具的发票上列示的主
体和金额情况;(3)对授权运营和代理运营的主要合作方上海千橡畅达互联网信
息科技发展有限公司、北京开心人信息技术有限公司、韩国 Sesisoft  Co.Ltd、上
海福旭网络科技有限公司、上海唯晶信息科技有限公司等公司进行函证,确认商
务合同重要条款的真实性以及交易金额的准确性;(4)通过访谈授权运营和代理
运营的主要合作方,确认商务合同的主要内容及双方的合作情况,并保存访谈记
补充法律意见书
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录。
通过上述核查,本所律师认为,发行人与授权运营模式下的运营合作方的合
作和收款情况是真实的;发行人与代理运营模式下的游戏研发商的合作情况是真
实的。
2、收款渠道核查
此项核查主要是针对自主运营和代理运营两种模式。发行人主要通过线上
(在线支付)或线下(点卡经销商)的渠道商收取游戏玩家支付的款项。
线上方面,每个月发行人根据平台充值数据报告与第三方收款渠道商提供的
充值对账单进行核对,并由渠道商直接将款项汇入发行人账户或由发行人自行提
取。本所律师和保荐机构以抽查方式对前十大渠道商提供的充值对账单和发行人
平台数据库中导出的充值数据进行了核对,两者是一致的。此外,保荐机构通过
关联关系函证确认渠道商与发行人无关联关系。
线下方面,每个月发行人根据从点卡经销商处收到的款项,生成相应的点卡
发送至点卡经销商,供其出售给游戏玩家。玩家登陆游戏后输入对应的卡号和密
码完成充值。本所律师和保荐机构抽查了发行人游戏充值数据库中北京游戏天下
科技有限责任公司和咸宁市鹏诚商贸有限责任公司两个主要点卡充值渠道 2011
年 5 月和 12 月的详细发卡记录和充值记录,并就其发卡和充值总金额与 2011 年
5 月和 12 月的财务数据进行了核对,证实充值数据库的点卡发卡及充值记录与
财务记录一致。此外,在渠道充值金额函证的基础上,保荐机构向上述两家公司
就发行人点卡发卡金额和收款金额进行了进一步的函证确认,并通过与点卡充值
玩家的电话和邮件沟通,确认了点卡面额、密码属性、单个玩家充值金额等情况
与发行人提供的信息一致。
通过上述核查,本所律师认为,发行人从线上、线下渠道获得的充值款项金
额与渠道商记录的金额一致,渠道收款环节是真实的。
3、充值玩家的核查和访谈
(1)充值玩家真实性核查
本所律师和保荐机构、申报会计师从发行人最主要的游戏产品(境内:《三
补充法律意见书
3-3-5-16
国风云》、《三国风云 2》、《千军破》、《武侠风云》、《仙侠风云》;境外:《三国风
云》、《千军破》、《武侠风云》、《仙侠风云》、《傲视天地》、《傲剑》)的用户列表
中每款游戏随机指定至少 100 名玩家(包括线上支付充值玩家和线下点卡充值玩
家,合计 1,325 名),要求发行人上述玩家的用户名、所在游戏、角色名称(海
外玩家)、玩家姓名(境内实名制)、联系电话、电子邮件地址、游戏内充值、兑
换昆仑币情况及昆仑币余额等信息。
在上述玩家名单中,本所律师和保荐机构、申报会计师在每款游戏中随机抽
取至少 10 名玩家(合计 134 名),进行了为期两天的电话访谈,就玩家的个人基
本情况、接触并使用发行人游戏产品的情况、在游戏中的角色和等级、登录的服
务器、月均充值金额、与发行人有无关联关系等情况进行了核查。根据访谈情况,
本所律师认为,上述玩家对所在游戏的内容和角色较为熟悉, 是游戏的真实玩家;
月均充值金额合理,且没有亲属在发行人处任职或与发行人有业务联系。
在电话访谈玩家的基础上,本所律师和保荐机构通过为本次核查设立的专用
邮件组(kunlunservice@cicc.com.cn),向所有被访谈玩家发送邮件,要求其按照
本所律师的要求,提供其账户内指定月份的充值、消费或者昆仑币账户余额等信
息的截屏资料。134 名被访谈玩家中有 56 名被访谈玩家按要求以邮件截屏形式
提供了有效的反馈(其余玩家未提供反馈或未按照要求提供有效反馈) ,在取得
该等截屏资料后,本所律师将其与发行人数据库中的生成的充值、消费、昆仑币
余额的记录进行对比,发现两者是一致的。本所律师认为,发行人用户行为数据
库中的记录是真实的。
本所律师对上述玩家访谈及邮件往来进行了见证,出具了《北京市海润律师
事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的专项见证意见》,认为上述核查过程真实、客观。
(2)玩家充值行为分散性核查
1)主要渠道商玩家充值行为分散性核查
本所律师和保荐机构获取了发行人主要充值渠道商记录的 2011 年 11 月、 12
月以及 2012 年 1-12 月的玩家充值信息,对其进行了抽样统计分析,抽样月份为
2011 年 11 月、2011 年 12 月、2012 年 3 月、2012 年 5 月、2012 年 9 月和 2012
补充法律意见书
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年 12 月。
以 Mycard(繁体平台)、PayPal(koramgame.com 平台)、Gash(台湾小额
支付—koramgame)和快钱(昆仑网银平台)2011 年 12 月、2012 年 3 月、2012
年 9 月、2012 年 12 月的数据为例,具体情况如下表所示:
Mycard(繁体平台)  2011 年 12 月  2012 年 3 月  2012 年 9 月  2012 年 12 月
交易笔数  66,791    74,226  19,986  18,921
ID 数量  16,622    17,083  6,322  4,289
总充值点数  33,976,400    47,280,250  12,088,650  12,208,100
单用户最高充值点数  198,000    195,000  274,000  172,000
占总充值点数的比例  0.58%  0.41%  2.27%  1.41%
前 5 大用户充值点数合计  744,150    818,000  730,600  648,150
占总充值点数的比例  2.19%  1.73%  6.04%  5.31%
注:Mycard 充值渠道交易笔数和总充值点数逐渐下降,相应占比上升,一方面由于 Mycard
费率较高,发行人逐渐退出 Mycard 充值渠道;另一方面由于发行人将台湾地区运营的大部
分游戏于 2012 年 9 月转授权给摩利数位运营,分流了部分玩家充值。
PayPal(koramgame.com 平台)  2011 年 12 月  2012 年 3 月  2012 年 9 月  2012 年 12 月
交易笔数    18,838    18,332  9,708  14,869
ID 数量    3,527    3,128  1,900  3,318
总充值金额(美元)    701,698    571,345  450,415  619,629
单用户最高充值金额(美元)    7,800    10,200  14,350  8,400
占总充值金额的比例  1.11%  1.79%  3.19%  1.36%
前 5 大用户充值金额合计(美元)    32,565    30,000  38,465  29,645
占总充值金额的比例  4.64%  5.25%  8.54%  4.78%
注:由于信用卡充值退款较多,PayPal 于 2012 年下半年开始加强风控管理,如要求新用户
具备一定充值记录才能使用信用卡充值,使得 2012 年 9 月充值金额下降。2012 年 11 月德
文版《神曲》上线,同时取消了新用户信用卡充值的限制,2012 年 12 月充值金额恢复正常
水平。
Gash(台湾小额支付-koramgame)  2011 年 12 月  2012 年 3 月  2012 年 9 月  2012 年 12 月
交易笔数  18,760    20,339  10,959  3,159
ID 数量  10,279    11,750  6,416  1,804
总充值点数  8,426,400 
10,980,950 
7,296,650  2,398,150
单用户最高充值点数  34,000    78,000  55,500  29,000 
补充法律意见书
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Gash(台湾小额支付-koramgame)  2011 年 12 月  2012 年 3 月  2012 年 9 月  2012 年 12 月
占总充值点数的比例  0.40%  0.71%  0.76%  1.21%
前 5 大用户充值点数合计  137,000    243,350  211,900  107,100
占总充值点数的比例  1.63%  2.22%  2.90%  4.47%
注:1、ID 数量根据充值 IP 地址统计;
2、由于发行人将台湾地区运营的大部分游戏于 2012 年 9 月转授权给摩利数位运营,分
流了部分玩家充值,Gash 交易笔数及总充值点数下降,相应占比上升。
快钱(昆仑网银平台)  2011 年 12 月  2012 年 3 月  2012 年 9 月  2012 年 12 月
交易笔数  13,262    21,073  26,078  19,338
ID 数量  9,517    16,419  16,851  13,025
总充值金额(元)  2,160,831    2,617,472  3,062,252  2,722,800
单用户最高充值金额(元)  36,800    14,500  36,300  20,000
占总充值金额的比例  1.70%  0.55%  1.19%  0.73%
前 5 大用户充值金额合计(元)  136,300    49,210  93,760  91,600
占总充值金额的比例  6.31%  1.88%  3.06%  3.36%
注:  1、ID 数量根据充值 IP 地址统计;
2、由于客户端游戏《圣境传说》上线,2012 年 3 月交易笔数较多
如上表所示,主要渠道商的交易笔数、ID 数量无异常现象,各月单用户最
高充值金额/点数及前五大用户充值金额/点数占总充值金额/点数的比重较小,用
户充值分散度较高,不存在充值金额和时间集中等异常情形。
2)充值玩家地域分布核查
本所律师和保荐机构获取了发行人 2012 年 3 月、2012 年 6 月、2012 年 9
月和 2012 年 12 月后台系统充值玩家的 IP 地址信息,核查了 IP 地址所属的区域
(国内按省份、国外按国家进行核查)。
以 Mycard(繁体平台)、PayPal(koramgame.com 平台)、Gash(台湾小额
支付—koramgame)和快钱(昆仑网银平台)2012 年 3 月、6 月、9 月和 12 月的
数据为例,具体情况如下表所示:
Mycard(繁体平台)
2012 年 3 月  2012 年 6 月
序 地区  充值  占比  序 地区  充值  占比 
补充法律意见书
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号  笔数  号  笔数
1  台湾省  63,957  86.17%  1  台湾省  5,5181  84.22%
2  香港特别行政区  5,973  8.05%  2  香港特别行政区  5,952  9.08%
3  马来西亚  2,240  3.02%  3  马来西亚  2,475  3.78%
4  澳门特别行政区  864  1.16%  4  澳门特别行政区  943  1.44%
5  美国  270  0.36%  5  澳大利亚  186  0.28%
6  福建省  269  0.36%  6  美国  158  0.24%
7  新加坡  152  0.20%  7  新加坡  119  0.18%
8  广东省  111  0.15%  8  广东省  115  0.18%
9  加拿大  66  0.09%  9  福建省  69  0.11%
10  北京市  48  0.06%  10  英国  38  0.06%
11  英国  48  0.06%  11  上海市  34  0.05%
12  菲律宾  47  0.06%  12  印度尼西亚  28  0.04%
13  日本  42  0.06%  13  北京市  26  0.04%
14  越南  28  0.04%  14  越南  26  0.04%
15  澳大利亚  25  0.03%  15  泰国  21  0.03%
16  江苏省  14  0.02%  16  加拿大  18  0.03%
17  泰国  14  0.02%  17  四川省  18  0.03%
18  四川省  8  0.01%  18  浙江省  18  0.03%
19  法国  6  0.01%  19  韩国  11  0.02%
20  其他地区  44  0.06%  20  其他地区  83  0.13%
合计  74,226  100.00%  合计  65,519  100.00%
2012 年 9 月  2012 年 12 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  台湾省  15,899  79.55%  1  台湾省  13,918  73.56%
2  香港特别行政区  2,186  10.94%  2  香港特别行政区  4,631  24.48%
3  马来西亚  1,190  5.95%  3  马来西亚  276  1.46%
4  澳门特别行政区  248  1.24%  4  新加坡  32  0.17%
5  美国  83  0.42%  5  广东省  14  0.07%
6  辽宁省  69  0.35%  6  泰国  13  0.07%
7  广东省  57  0.29%  7  美国  11  0.06%
8  泰国  51  0.26%  8  澳门特别行政区  9  0.05%
9  新加坡  41  0.21%  9  广西壮族自治区  5  0.03% 
补充法律意见书
3-3-5-20
10  澳大利亚  23  0.12%  10  柬埔寨  4  0.02%
11  英国  22  0.11%  11  山东省  2  0.01%
12  江苏省  16  0.08%  12  越南  2  0.01%
13  福建省  13  0.07%  13  北京市  1  0.01%
14  北京市  12  0.06%  14  菲律宾  1  0.01%
15  广西壮族自治区  11  0.06%  15  福建省  1  0.01%
16  柬埔寨  9  0.05%  16  上海市  1  0.01%
17  上海市  8  0.04%  -  -  -  -18  越南  7  0.04%  -  -  -  -19  山西省  6  0.03%  -  -  -  -20  其他地区  35  0.18%  -  -  -  -合计  19,986  100.00%  合计  18,921  100.00%
PayPal(koramgame.com 平台)
2012 年 3 月  2012 年 6 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  德国    3,205    17.48%  1  德国    4,094    23.53%
2  美国    2,731    14.90%  2  美国    3,177    18.26%
3  法国    1,602    8.74%  3  法国    1,878    10.80%
4  意大利    1,336    7.29%  4  意大利    1,188    6.83%
5  保加利亚    1,085    5.92%  5  日本    1,078    6.20%
6  日本    983    5.36%  6  英国    721    4.14%
7  新加坡    971    5.30%  7  泰国    609    3.50%
8  泰国    869    4.74%  8  新加坡    602    3.46%
9  英国    849    4.63%  9  加拿大    570    3.28%
10  印度尼西亚    728    3.97%  10  印度尼西亚    533    3.06%
11  澳大利亚    688    3.75%  11  澳大利亚    474    2.72%
12  加拿大    676    3.69%  12  奥地利    330    1.90%
13  马来西亚    463    2.53%  13  比利时    272    1.56%
14  西班牙    382    2.08%  14  西班牙    230    1.32%
15  比利时    192    1.05%  15  马来西亚    208    1.20%
16  爱尔兰    119    0.65%  16  荷兰    142    0.82%
17  奥地利    116    0.63%  17  瑞典    123    0.71% 
补充法律意见书
3-3-5-21
18  巴西    111    0.61%  18  瑞士    106    0.61%
19  瑞士    83    0.45%  19  卢森堡    85    0.49%
20  瑞典    81    0.44%  20  欧洲    82    0.47%
21  新西兰    75    0.41%  21  菲律宾    76    0.44%
22  卢森堡    65    0.35%  22  挪威    45    0.26%
23  墨西哥    63    0.34%  23  俄罗斯    40    0.23%
24  阿联酋    63    0.34%  24  阿联酋    40    0.23%
25  罗马尼亚    60    0.33%  25  伊拉克    34    0.20%
26  香港特别行政区    60    0.33%  26  巴西    33    0.19%
27  科威特    51    0.28%  27  新喀里多尼亚    33    0.19%
28  越南    51    0.28%  28  香港特别行政区    32    0.18%
29  伊拉克    48    0.26%  29  新西兰    30    0.17%
30  其他地区    526    2.87%  30  其他地区    531    3.05%
合计  18,332  100.00%  合计  17,396  100.00%
2012 年 9 月  2012 年 12 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  德国  2,132  21.96%  1  德国  6,490  43.65%
2  美国  1,433  14.76%  2  美国  1,505  10.12%
3  法国  1,191  12.27%  3  法国  1,034  6.95%
4  日本  872  8.98%  4  意大利  961  6.46%
5  意大利  865  8.91%  5  日本  862  5.80%
6  英国  408  4.20%  6  泰国  805  5.41%
7  泰国  379  3.90%  7  加拿大  523  3.52%
8  加拿大  332  3.42%  8  英国  382  2.57%
9  新加坡  312  3.21%  9  新加坡  287  1.93%
10  澳大利亚  265  2.73%  10  奥地利  270  1.82%
11  印度尼西亚  207  2.13%  11  澳大利亚  188  1.26%
12  西班牙  151  1.56%  12  西班牙  170  1.14%
13  奥地利  130  1.34%  13  瑞士  163  1.10%
14  比利时  120  1.24%  14  马来西亚  147  0.99%
15  马来西亚  92  0.95%  15  印度尼西亚  145  0.98%
16  瑞士  89  0.92%  16  欧洲和中东地区  128  0.86%
17  欧洲和中东地区  46  0.47%  17  比利时  109  0.73% 
补充法律意见书
3-3-5-22
18  挪威  42  0.43%  18  欧洲  88  0.59%
19  俄罗斯  41  0.42%  19  俄罗斯  83  0.56%
20  欧洲  40  0.41%  20  菲律宾  68  0.46%
21  留尼汪  39  0.40%  21  北美地区  49  0.33%
22  以色列  39  0.40%  22  爱尔兰  43  0.29%
23  卢森堡  34  0.35%  23  以色列  42  0.28%
24  荷兰  33  0.34%  24  卢森堡  41  0.28%
25  新西兰  31  0.32%  25  瑞典  40  0.27%
26  葡萄牙  31  0.32%  26  阿联酋  29  0.20%
27  伊拉克  31  0.32%  27  挪威  29  0.20%
28  爱尔兰  28  0.29%  28  罗马尼亚  28  0.19%
29  冰岛  25  0.26%  29  荷兰  26  0.17%
30  其他地区  270  2.78%  30  其他地区  134  0.90%
合计  9,708  100.00%  合计  14,869  100.00%
Gash(台湾小额支付-Koramgame)
2012 年 3 月  2012 年 6 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值笔
数
占比
1  台湾省  20,179  99.21%  1  台湾省  25,832  99.28%
2  印度尼西亚    27    0.13%  2  广东省    56    0.22%
3  越南    27    0.13%  3  越南    26    0.10%
4  广东省    15    0.07%  4  澳大利亚    21    0.08%
5  马来西亚    15    0.07%  5  马来西亚    13    0.05%
6  澳大利亚    12    0.06%  6  日本    12    0.05%
7  上海市    9    0.04%  7  江苏省    12    0.05%
8  江苏省    8    0.04%  8  美国    10    0.04%
9  香港特别行政区    6    0.03%  9  泰国    9    0.03%
10  日本    5    0.02%  10  菲律宾    9    0.03%
11  加拿大    4    0.02%  11  广西壮族自治区    5    0.02%
12  捷克    4    0.02%  12  澳门特别行政区    4    0.02%
13  萨尔瓦多    4    0.02%  13  印度尼西亚    3    0.01%
14  北京市    3    0.01%  14  云南省    2    0.01%
15  其他地区  21  0.10%  15  其他地区  6  0.02% 
补充法律意见书
3-3-5-23
合计  20,339  100.00%  合计  26,020  100.00%
2012 年 9 月  2012 年 12 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  台湾省  10,846  98.97%  1  台湾省  3130  99.08%
2  澳大利亚  27  0.25%  2  马来西亚  13  0.41%
3  广东省  21  0.19%  3  越南  7  0.22%
4  美国  14  0.13%  4  广西壮族自治区  4  0.13%
5  越南  13  0.12%  5  美国  2  0.06%
6  湖南省  7  0.06%  6  新加坡  1  0.03%
7  马来西亚  5  0.05%  7  江苏省  1  0.03%
8  江苏省  4  0.04%  8  秘鲁  1  0.03%
9  英国  4  0.04%  -  -  -  -10  泰国  3  0.03%  -  -  -  -11  山东省  2  0.02%  -  -  -  -12  日本  2  0.02%  -  -  -  -13  河北省  1  0.01%  -  -  -  -14  香港特别行政区  1  0.01%  -  -  -  -15  其他地区  5  0.05%  -  -  -  -合计  10,959  100.00%  合计  3,159  100.00%
快钱(昆仑网银平台)
2012 年 3 月  2012 年 6 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  上海市  3,873  18.38%  1  上海市    5,792    15.67%
2  广东省  2,266  10.75%  2  广东省    4,663    12.61%
3  北京市  1,961  9.31%  3  北京市    3,348    9.06%
4  江苏省  1,893  8.98%  4  江苏省    3,135    8.48%
5  浙江省  1,659  7.87%  5  浙江省    2,646    7.16%
6  福建省  848  4.02%  6  山东省    1,606    4.34%
7  四川省  777  3.69%  7  福建省    1,462    3.95%
8  山东省  767  3.64%  8  四川省    1,447    3.91%
9  辽宁省  688  3.26%  9  辽宁省    1,215    3.29%
10  湖北省  550  2.61%  10  湖北省    1,059    2.86% 
补充法律意见书
3-3-5-24
11  广西壮族自治区  484  2.30%  11  湖南省    931    2.52%
12  黑龙江省  437  2.07%  12  重庆市    861    2.33%
13  天津市  431  2.05%  13  广西壮族自治区    852    2.30%
14  河北省  417  1.98%  14  安徽省    757    2.05%
15  湖南省  401  1.90%  15  河北省    697    1.89%
16  重庆市  380  1.80%  16  云南省    662    1.79%
17  云南省  368  1.75%  17  天津市    626    1.69%
18  河南省  337  1.60%  18  黑龙江省    609    1.65%
19  吉林省  332  1.58%  19  河南省    547    1.48%
20  安徽省  308  1.46%  20  吉林省    543    1.47%
21  贵州省  280  1.33%  21  陕西省    529    1.43%
22  陕西省  261  1.24%  22  贵州省    525    1.42%
23  江西省  214  1.02%  23  江西省    455    1.23%
24
新疆维吾尔
自治区
191  0.91%  24  山西省    355    0.96%
25  内蒙古自治区  160  0.76%  25  内蒙古自治区    277    0.75%
26  山西省  158  0.75%  26
新疆维吾尔
自治区
274    0.74%
27  海南省  100  0.47%  27  海南省    243    0.66%
28  宁夏回族自治区  86  0.41%  28  甘肃省    168    0.45%
29  甘肃省  75  0.36%  29  宁夏回族自治区    96    0.26%
30  其他地区    371  1.76%  30  韩国    589     1.59%
合计  21,073  100.00%  合计  36,969  100.00%
2012 年 9 月  2012 年 12 月
序
号
地区
充值
笔数
占比
序
号
地区
充值
笔数
占比
1  上海市  3,216  12.33%  1  广东省    2,236    11.56%
2  广东省  3,166  12.14%  2  上海市    1,799    9.30%
3  北京市  2,569  9.85%  3  江苏省    1,758    9.09%
4  江苏省  2,518  9.66%  4  北京市    1,601    8.28%
5  浙江省  2,199  8.43%  5  浙江省    1,446    7.48%
6  山东省  1,234  4.73%  6  山东省    1,000    5.17%
7  福建省  1,018  3.90%  7  辽宁省    930    4.81%
8  湖北省  843  3.23%  8  福建省    889    4.60%
9  四川省  842  3.23%  9  湖南省    700    3.62% 
补充法律意见书
3-3-5-25
10  湖南省  781  2.99%  10  四川省    642    3.32%
11  辽宁省  650  2.49%  11  湖北省    555    2.87%
12  黑龙江省  628  2.41%  12  河北省    473    2.45%
13  广西壮族自治区  537  2.06%  13  河南省    459    2.37%
14  河南省  529  2.03%  14  黑龙江省    443    2.29%
15  安徽省  528  2.02%  15  重庆市    442    2.29%
16  河北省  523  2.01%  16  广西壮族自治区    417    2.16%
17  重庆市  506  1.94%  17  陕西省    384    1.99%
18  陕西省  467  1.79%  18  安徽省    371    1.92%
19  天津市  444  1.70%  19  天津市    371    1.92%
20  云南省  442  1.69%  20  吉林省    329    1.70%
21  江西省  367  1.41%  21  山西省    306    1.58%
22  山西省  346  1.33%  22
新疆维吾尔
自治区
292    1.51%
23  吉林省  279  1.07%  23  云南省    266    1.38%
24
新疆维吾尔
自治区
264  1.01%  24  江西省    231    1.19%
25  贵州省  248  0.95%  25  贵州省    202    1.04%
26  内蒙古自治区  185  0.71%  26  海南省    192    0.99%
27  海南省  179  0.69%  27  内蒙古自治区    171    0.88%
28  甘肃省  148  0.57%  28  甘肃省    108    0.56%
29  美国  86  0.33%  29  宁夏回族自治区    76    0.39%
30  其他地区  336  1.29%  30  其他地区 249    1.29%
合计  26,078  100.00%  合计  19,338  100.00%
由上表所示,玩家地域分布的核查结果符合充值渠道的地域性特点, Mycard
和 Gash 渠道绝大部分 IP 来自港澳台地区;PayPal 渠道绝大部分 IP 来自欧美等
海外地区;国内充值渠道快钱绝大部分 IP 来自国内,且较多来自上海市、北京
市、广东省和江苏省等经济较发达地区,不存在异常情形。
4、平台数据真实性核查
保荐机构、发行人律师和申报会计师(以下简称“中介机构”)在进行尽职
调查、准备申报文件、落实反馈意见的过程中发现, 发行人财务报告,特别是营
业收入的准确性高度依赖于业务运行系统(平台数据库)记录的交易信息。与营
补充法律意见书
3-3-5-26
业收入有关的重要业务系统数据来源主要是网络游戏业务平台中的用户充值系
统、计费系统和玩家账户数据库,这些系统产生的报告直接影响到收入的确认。
具体情况如下表所示:
编号  系统  系统描述
1  充值系统  记录和管理用户将现金兑换成虚拟货币的系统
2  计费系统  记录和管理用户将虚拟货币兑换为虚拟道具的系统
3  玩家账户数据库
包含所有玩家在游戏里创建的账户的数据,如角色、等级、
装备等数据
在自主运营及代理运营模式下, 发行人的收入确认模式主要是预先收取网络
游戏玩家用户的充值金额,然后按金额配送 “昆仑币” (游戏用的虚拟货币),然
后玩家用户用 “昆仑币” 兑换虚拟道具,用户使用虚拟道具时系统开始计时按照
道具(或者游戏玩家)的生命周期进行摊销确认收入。因此,上述系统产生的充
值、计费、玩家账户数据库报告对发行人收入确认有直接影响。
中介机构对平台数据库的核查程序及核查结果如下:
(1)充值数据报告
1)对充值数据报告,由于所有的充值收款都是通过线上支付平台或者线下
点卡等方式直接由第三方收取,再在每月由发行人根据充值数据报告与第三方进
行核对,并由第三方直接将款项汇入发行人账户,这一收款程序能够有效保障充
值数据报告的完整与准确。
2)中介机构查验了每个月的第三方收款资料,对系统中导出的充值数据报
告进行了实质性核对与验证,并同银行中的收款纪录进行了比对,结果是一致的。
(2)计费系统数据报告
中介机构对影响营业收入的主要参数——兑换游戏币数量进行如下测试:
1)对计费系统中的前端界面的兑换明细与数据库后台进行核对,确认没有
异常。
2)从数据库中抽取的兑换游戏币数量与财务上确认的兑换游戏数量进行核
对,确认没有异常。 
补充法律意见书
3-3-5-27
3)具体测试结果:中介机构以繁体版《仙境幻想》游戏为抽查样本,从数
据库中获繁体版《仙境幻想》2012 年 1-12 月的兑换游戏币数量,与财务上记录
的兑换游戏币数量进行了核对,具体情况如下表所示:
繁体版《仙境幻想》
月份
计费系统中兑换的
游戏币数量
财务记录的兑换
游戏币数量
手工加  手工减  差异
①    ②    ③    ④    ③=①-②
1 月  7,878,627.00  7,878,627.00  300.00  300.00  -2 月  8,581,755.00  8,581,755.00  7,500.00  6,000.00
-3 月  11,829,746.00  11,829,746.00  19,650.00  21,150.00
-4 月  13,091,805.00  13,091,805.00  18,291.00  17,741.00
-5 月  12,711,416.00  12,711,416.00  9,000.00  6,000.00
-6 月  11,767,517.00  11,767,517.00  12,036.00  11,976.00
-7 月  9,237,239.00  9,237,239.00  18,950.00  18,950.00
-8 月  10,754,935.00  10,754,935.00  12,854.00  12,854.00
-9 月  10,282,219.00  10,282,219.00  41,229.00  16,477.00
-10 月  8,832,165.00  8,832,165.00  2,360.00  2,360.00
-11 月  8,687,478.00  8,687,478.00  4,400.00  4,400.00
-12 月  6,873,055.00  6,873,055.00  1,490.00  1,490.00
-合计  120,527,957.00  120,527,957.00  148,060.00  119,698.00
-注:手工加金币是由于玩家用户已经付款,但系统还没有分配充值金币,由客服人员向第三方核对确认确
实已经收到玩家用户付款,通过系统手动向玩家用户账号内划拨充值金币的操作;手工减金币是由于手工
加金币与系统分配充值金币动作重复后,通过系统手动向玩家用户账号转出充值金币的操作。 “计费系统中
兑换的游戏币数量”已考虑手工加、手工减的影响。
经核对,各月计费系统和财务记录的兑换游戏币数据是一致的。
(3)玩家账户数据库报告
1)自主运营模式下,玩家账户数据库由发行人自行管理,因此发行人能够
掌握游戏币的使用和消耗数据,从而根据其消耗情况确认收入。 本所律师和保荐
机构、申报会计师对影响营业收入的主要参数——使用、消耗游戏币数量与财务
数据中的使用、消耗游戏数量核对,确认没有异常。具体测试结果如下
①游戏币使用数据 
补充法律意见书
3-3-5-28
本所律师和保荐机构、申报会计师仍以繁体版《仙境幻想》 为抽查样本,从
数据库中获取繁体版《仙境幻想》2012 年 1-12 月的游戏币使用数量,与财务上
记录的游戏币使用数量进行了核对,两者完全一致,具体情况如下表所示:
繁体版《仙境幻想》
2012 年
玩家账户数据库中使用的游戏币
数量
财务记录的使用游戏币数量  差异
①    ②  ③=①-②
1 月    7,685,248.00      7,685,248.00    -2 月      8,603,027.00      8,603,027.00    -3 月    11,992,688.00      11,992,688.00    -4 月    12,955,756.00      12,955,756.00    -5 月    12,736,857.00      12,736,857.00    -6 月    11,570,993.00      11,570,993.00    -7 月    9,217,264.00      9,217,264.00    -8 月    10,599,254.00      10,599,254.00    -9 月    9,927,476.00      9,927,476.00    -10 月    9,138,545.00      9,138,545.00    -11 月    8,501,502.00      8,501,502.00    -12 月    6,703,689.00      6,703,689.00    -合计    119,632,299.00      119,632,299.00    -②游戏币消耗数据
仍以繁体版《仙境幻想》 为抽查样本,本所律师和保荐机构、申报会计师从
数据库中获取了繁体版《仙境幻想》2012 年 1-12 月的游戏币消耗数量,与财务
上记录的消耗游戏币数量进行了核对, 繁体版《仙境幻想》 不存在差异,具体情
况如下表所示:
繁体版《仙境幻想》
2012 年
玩家账户数据库中消耗的游戏币数量  财务记录的消耗游戏币数量  差异
①  ②  ③=①-②
1 月    7,908,294.46      7,908,294.46    -2 月    9,682,881.69      9,682,881.69    -3 月    11,680,202.58      11,680,202.58    - 
补充法律意见书
3-3-5-29
2012 年
玩家账户数据库中消耗的游戏币数量  财务记录的消耗游戏币数量  差异
①  ②  ③=①-②
4 月    11,619,648.64      11,619,648.64    -5 月    12,299,004.31      12,299,004.31    -6 月    11,731,680.01      11,731,680.01    -7 月    10,646,730.71      10,646,730.71    -8 月    10,478,111.43      10,478,111.43    -9 月    7,145,279.51      7,145,279.51    -10 月    9,798,369.96      9,798,369.96    -11 月    8,328,905.27      8,328,905.27    -12 月    8,798,176.41      8,798,176.41    -合计    120,117,284.98      120,117,284.98      - 
2)单用户穿行测试
本所律师和保荐机构、申报会计师从数据库中抽样查验了用户账户内 2012
年 1 月 1 日的初始金额和 2012 年 12 月 31 日的节余金额,以及 1-12 月兑换和消
费的明细数据,来验证 12 月 31 日得出的剩余金币数的发生额的准确性。 具体测
试结果如下:
抽样用户(ID 为 49367867)兑换、消费及余额情况如下:
用户 id
49367867
兑换  消费  余额
2012 年年初余额  -  -  3.00
2012 年 1 月  3,800.00  3,622.00  181.00
2012 年 2 月  0.00  180.00  1.00
2012 年 3 月  9,000.00  8,934.00  67.00
2012 年 4 月  6,000.00  5,051.00  1,016.00
2012 年 5 月  13,000.00  13,475.00  541.00
2012 年 6 月  12,900.00  12,612.00  829.00
2012 年 7 月  4,600.00  3,379.00  2,050.00
2012 年 8 月  11,550.00  8,940.00  4,660.00
2012 年 9 月  13,650.00  6,001.00  12,309.00
2012 年 10 月  13,050.00  18,644.00  6,715.00 
补充法律意见书
3-3-5-30
2012 年 11 月  16,000.00  8,899.00  13,816.00
2012 年 12 月  20,000.00  12,817.00  20,999.00
数据核实无误。
抽样用户(ID 为  5638567): 2012  年 1 月  1 日游戏币余额为零; 2012 年 12
月 31  日游戏币余额为零;期间无充值消费记录,数据核实无误。
抽样用户(ID 为 2249423): 2012  年 1 月  1 日游戏币余额为零;2012 年 12
月 31  日游戏币余额为 32 个;期间于 2012 年 8 月充值 525 个游戏币,消费 517
个游戏币;9 月充值 2,500 个游戏币,消费 2,164 个游戏币;10 月充值 800 个游
戏币,消费 844 个游戏币;11 月消费 300 个游戏币;12 月充值 70 个游戏币,消
费 38 个游戏币,数据核实无误。
综上所述,本所律师对发行人营业收入金额高度依赖的平台数据库(包含充
值系统、计费系统、 玩家账户数据库)进行了核查,认为上述系统的运行是可靠
的,其所产生的收入数据是真实的、可依赖的。
5、实名制验证系统核查
(1)实名验证系统的测试
防沉迷系统测试:本所律师和保荐机构在发行人游戏平台昆仑在线
(kunlun.com)上注册成为游戏用户,登陆《三国风云》、《千军破》、《武侠风云》、
《仙侠风云》等游戏,在线时间超过 3 小时、5 小时等特定时间后,游戏中每隔
一定时间会自动弹出游戏时间通知和健康游戏提示,并告知进行防沉迷实名制验
证。
实名验证系统测试:本所律师和保荐机构在游戏平台的用户中心进行实名验
证,多次填写错误的身份证或姓名,均无法通过验证;填写正确的身份证和姓名,
顺利通过了验证。
本所律师认为,发行人在中国大陆地区网络游戏中的防沉迷系统和实名验证
系统是健全的、有效的。
(2)用户身份信息真实性核查
本所律师和保荐机构见证公司从全国公民身份信息系统中下载玩家身份的
补充法律意见书
3-3-5-31
验证结果,从通过实名验证用户数据中随机抽选了 50 名用户,将该等用户的身
份信息在验证结果信息进行比对,均查找到该等用户身份信息在玩家身份验证结
果中显示为“一致”。
本所律师认为,发行人实名验证的用户数据是经过全国公民身份信息系统验
证通过的,其身份证号码和姓名信息是真实的。
6、业务数据与收入匹配性核查
本所律师和保荐机构对发行人服务器数量、可容纳最高在线人数与发行人业
务量的匹配关系进行了核查。
发行人的网络游戏收入由报告期内所有游戏服务器产生的收入构成,发行人
的网页游戏服务器数量在报告期内呈增长趋势,与发行人游戏收入的增长相匹
配。具体情况如下所示:
项目  2010 年  2011 年  2012 年
期末游戏服务器数量  553  882  1,511
期间平均游戏服务器数量  463  718  1,197
服务器数量增长率  64%  55%  67%
游戏收入(万元)  26,676.43  56,554.75  74,000.36
游戏收入增长率  118.03%  112.00%  30.85%
技术层面上,服务器具有在线用户承载量上限。报告期内,该指标稳定在单
服可支持月度活跃用户4,000-5,000人的水平上。实际运营过程中,发行人所运营
的游戏的设计要求单服最高月活跃用户数量(即服务器内游戏经济生态正常运转
所要求的最高月度活跃用户数量)一般在4,000人左右,随着服务器运营时间的
增加而自然衰减,开服第一个月的月活跃用户一般在3,000-4,000人左右,第二个
月一般在1,500-2,000人左右,第三个月一般在750-1,000人左右,第四个月一般在
200-300人左右。
从发行人的收入角度分析,游戏单服务器收入主要受两个因素的影响,即服
务器内活跃用户数量和每个活跃用户的消耗金额。根据发行人报告期内核心游戏
平均每个活跃用户月均消耗金额以及技术角度的月活跃用户数量上限的近似计
算方法①可得,  2010年、2011年和2012年发行人单服月均收入极限值分别为9.7
万元、15.6万元和16.7万元;根据发行人实际游戏收入及游戏服务器数量的计算
补充法律意见书
3-3-5-32
方法②得出的实际单服月均收入分别为4.8万元、6.6万元和5.20万元,约占极限
值的30%-40%左右。具体情况如下所示:
项目  2010 年  2011 年  2012 年
期末游戏服务器数量  553  882  1,511
期间平均游戏服务器数量  463  718  1,197
实际游戏收入合计(万元)  26,676.43  56,554.75  74,000.36
实际单服年度收入(万元)  57.60  79.00  61.80
实际单服月均收入(万元)  4.80  6.60  5.20
平均每个活跃用户月均消耗(根据
发行人主要游戏人均消耗金额的平
均值计算,单位:元)
21.66  34.57  37.19
单服可容纳最高在线人数(人)  4,500  4,500  4,500
根据服务器容量峰值计算单服月均
收入(万元)
9.7  15.6  16.7
实际收入占服务器可生成理论最大
收入的比例
49%  42%  31%
注:1、此处采用发行人主要游戏的单用户月均收入金额近似计算,游戏产品包括《三国风
云》《千军破》《武侠风云》《仙侠风云》《傲视天地》《傲剑》,报告期内上述游戏的收
入累计占发行人游戏总收入的63%。2、计算方法①的公式为:平均每个活跃用户月均收入
金额*技术可容纳的最高单服MAU,计算方法②的公式为:月均收入/平均游戏服务器数量,
其中单服可容纳最高在线人数是指技术角度服务器可以承担的最高月度活跃用户数。
根据以上计算,发行人实际收入占服务器可生成的理论最大收入的比例基本
稳定在30%-40%左右,与上述技术层面分析的实际服务器运营后活跃用户的情况
一致,表明发行人的服务器数量和发行人的业务量及收入情况基本匹配。
7、其他方面核查
本所律师和保荐机构对发行人在行业内的排名、发行人的游戏产品获奖情
况、财务数据和员工人数进行了核查,将其作为发行人营业收入真实性核查的重
要支持性材料。
(1)发行人在行业内的排名
根据艾瑞咨询发布的《中国网页游戏行业发展报告 2010-2011 年》,2011 年
中国网络游戏收入排名中,发行人位列第十一名,在前十一名中是唯一一家集研
发和运营为一体的未上市网游公司。2011 年上半年中国网页游戏收入前五名企
业的排名中,发行人位列行业第二,是中国网页游戏行业的领军企业之一。 
补充法律意见书
3-3-5-33
根据易观智库发布的《中国网页游戏市场综合报告 2011》,2010 年 1 月至
2011 年 8 月,发行人网页游戏出口数量排名国内第一,市场份额达 31.0%。
根据台湾 TRI 拓扑产业研究所发布的《风起云涌的台湾网页及社交游戏市
场》的统计,发行人在 2011 年台湾网页游戏市场占据了 46.7%的市场份额,排
名第一。
根据韩国研究机构 Hebronstar Strategy Consultants 于 2011 年 12 月发布的《韩
国网络游戏市场分析》的统计,发行人在 2011 年第三季度韩国网页游戏市场的
市场份额为 21.6%,排名第二。
根据研究机构 IKS  Consulting 于 2011 年 12 月发布的《European  Browser 
Games Market》,发行人 2011 年网页游戏的收入水平在欧洲网页游戏市场排名第
十,市场份额约为 5%,在德国、法国、意大利、西班牙、葡萄牙网页游戏市场
均处于行业第一梯队。
(2)游戏产品获奖情况核查
本所律师和保荐机构对招股说明书中披露的游戏获奖情况进行了核查,将其
作为发行人游戏产品市场接受程度和营业收入真实性核查的重要支持性材料。
1)《三国风云》所获奖项:2008 年第五届腾讯游戏风云榜“年度最佳网
页游戏” ;2008 年入选麦团网“十大最受玩家喜爱的网页游戏”候选名单;2009
年金翎奖“玩家最喜爱的十大网页游戏”冠军;2009 年第二届 Webgame 与 SNS
社区运营大会“最具运营价值网页游戏” ;2009 年第六届腾讯游戏风云榜“年度
最佳网页游戏” ; 2009 年业界专业媒体 www.17173.com 评选的 “中国十佳网页游
戏” 。
2)《千军破》所获奖项:2010 年互联网协会“2010 年互联网产业最具人
气奖” ;2010 年国内知名网页游戏资讯网站 www.265G.com 评选的“年度十佳网
页游戏” 。
3) 《武侠风云》所获奖项:2009 年网博会“年度优秀网页游戏” ;2009 年
多玩网“十佳网页游戏” ;2010 年中国游戏产业年会“十大最受欢迎网页游戏”
和“海外最受欢迎游戏奖”。 
补充法律意见书
3-3-5-34
4) 《仙侠风云》所获奖项:国内知名网页游戏资讯网站 www.265G.com 评
选的 2010 年“年度十佳新锐网页游戏” ;国内领先的游戏媒体 52pk 游戏网评选
的“2010 年年度十大角色扮演网页游戏”。
(3)结合现金流分析
2010-2012 年度,发行人经营活动产生的现金流净额为 12,597.60 万元、
11,010.55  万元和和 12,205.69 万元, 现金流的增长趋势和营业收入的增长趋势基
本匹配。
(4)结合员工人数分析
发行人报告期内开发和运营的产品逐步增多,业务逐渐扩张,截至 2010 年
12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日发行人员工人数分别为 639
人、1,015 人和 893 人,公司员工总数的增长趋势和营业收入的增长趋势基本匹
配。
综上,经过 1-7 项核查,本所律师认为,发行人境内外收入的规模和增长是
真实可靠的。
(二)发行人软件商店收入真实性核查情况
发行人软件商店收入主要来源于 Brothersoft 网站的点击收入,最主要的客户
是 Google AdSense,针对该部分收入的真实性,本所律师和保荐机构执行了以下
核查程序:
1、登陆 Brothersoft 网站,查看了其页面中镶嵌的 Google 提供的广告链接,
具体情况如下图所示: 
补充法律意见书
3-3-5-35
2、登陆发行人 Google AdSense 账户的后台,查看该账户的交易情况。本所
律师和保荐机构随机抽查了 Brothersoft 网站的访问量及当月 Google  AdSense 账
户的用户点击明细,该等明细与月度账单的总金额核对基本一致,具体如下图所
示: 
补充法律意见书
3-3-5-36
补充法律意见书
3-3-5-37
注:估算收入(即效果报告数据)是由 Google 提供的参考数据,受点击质
量等因素的影响,每月结算时根据 Google 的算法微做调整。
3、本所律师和保荐机构核查了财务账面与 Google 后台提供的各月的月度账
单金额,核对一致。
4、Google AdSense 的结算周期为一个月,均为次月回款,本所律师和保荐
机构查看了发行人各月收款的银行进账单,汇款人为谷歌广告(上海)有限公司。
5、保荐机构在各报告期末针对尚未回款的余额发往来询证函,回函相符。
6、本所律师和保荐机构访谈了 Google 公司负责大中华区业务的战略合作经
理沈恺,通过访谈进一步了解了 Google 与发行人的合作情况及特点,沈恺确认
Brothersoft.com 的点击广告收入较高,符合行业规律,且点击量的计算均为
Google 美国总部的电脑程序计算,个人很难操纵修改。
7、本所律师和保荐机构核查了发行人 PE 股东的工商登记资料及相关管理
人员的简历、承诺函等资料,认为上述相关人员及其近亲属与 Google 的主要股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,亦不曾对
Google 进行投资或在 Google 及其下属企业从事任何工作。
综上,经过 1-7 项核查,本所律师认为,发行人软件商店的收入是真实可靠
的。 
补充法律意见书
3-3-5-38
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见
一、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了立信出具的《审计报告》、 《内控报告》 、 《纳税情况专项审核
报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》 、发行人所属国家税务局和地方税务局出
具的证明等资料; 在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否
符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
1、  根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》及本所律师核查,截
至 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日归属于发行人的
净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 110,961,501.17 元、
189,405,147.26 元、 216,063,895.45 元, 具有持续盈利能力,财务状况良好,符合
《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
2、根据《审计报告》 以及本所律师核查,发行人财务会计文件无虚假记载,
无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
3、根据《审计报告》 、 《非经常性损益专项审核报告》, 发行人 2011 年、 2012
年的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 189,405,147.26
元、 216,063,895.45 元, 2011 及 2012 年累计净利润为 405,469,042.71 元,近两年
的净利润累计不低于 1,000 万元,且持续增长符合《暂行办法》第十条第(二)
项的规定。
4、根据《审计报告》及本所律师的核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人
经审计的最近一期末净资产为 709,951,363.78 元,不少于 2,000 万元,且不存在
未弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、 《纳
税情况专项审核报告》 以及本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优
惠符合相关法律法规之规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符
合《暂行办法》第十五条的规定。
6、根据《审计报告》、 《内控报告》 和发行人说明与承诺以及本所律师核查,
补充法律意见书
3-3-5-39
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之
规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由立信出具了无保留意见的 《审计报告》 ,符合《暂行办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,发行人的内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《暂行办法》第二十一条的规定。
8、根据《内控报告》 、《审计报告》 、发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂
行办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》已明确对
外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》 、发行人的说明与承诺以及本
所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。
综上所述,本所律师认为, 发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》
和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发起人和股东(实际控制人)
本所律师核查了发行人股东提供的合伙企业营业执照、合伙协议及其工商登
记资料、相关人员或机构出具的书面承诺、声明或确认函及其他资产证明文件等
资料;在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否具备 《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。
自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间,发行人股东的基本情况变化
如下:
(一)昆仑博观
昆仑博观成立于 2010 年 12 月 30 日,为当时发行人中高层管理人员和业务
骨干设立的有限合伙企业,经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让;截至
2013 年 3 月 22 日,昆仑博观合伙人及其出资的具体情况如下: 
补充法律意见书
3-3-5-40
姓名  合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
公司任职
李振春  普通合伙人  91.56  货币  32.17  游戏研发中心技术总监、监事
吴绩伟  有限合伙人  69.99    货币  24.59  副总经理
李建良    有限合伙人  55.98    货币  19.67  已离职
谢志新  有限合伙人  27.98    货币  9.83  客户端运营中心运营总监
王彦直  有限合伙人  23.34    货币  8.2  已离职
刘琨  有限合伙人  1.76  货币  0.62  已离职
黄新颖  有限合伙人  14.00    货币  4.92  游戏研发中心技术总监
合计  284.61  货币  100 
根据昆仑博观的承诺, 除本补充法律意见书已披露的情况外, 昆仑博观及其
合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(二)昆仑博远
昆仑博远成立于 2010 年 12 月 29 日,为当时发行人中高层管理人员和业务
骨干设立的有限合伙企业,经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让;截至
2013 年 3 月 22 日,昆仑博远合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名    合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
公司任职
于明俭  普通合伙人  46.58    货币  19.42
游戏研发中心技术研究院院
长、监事会主席
花伟  有限合伙人  75.06    货币  31.3  财务负责人、董事会秘书
陈向阳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  监事、平台中心技术总监
刘佳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  行政经理
项根生  有限合伙人  13.96    货币  5.82  RailCall 技术总监
马苓月  有限合伙人  9.33    货币  3.89  财务经理
李翀  有限合伙人  1.76  货币  0.73  游戏研发中心产品总监
合计  239.86  货币  100 
根据昆仑博远的承诺, 除补充法律意见书已披露的情况外, 昆仑博远及其合
伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
(三)东方富海(芜湖) 、东方富海(芜湖)二号
截至 2013 年 3 月 22 日, 东方富海(芜湖) 合伙人及其出资的具体情况如下:  
补充法律意见书
3-3-5-41
姓名/名称
合伙人
类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
东方富海芜湖基金管理企业  普通合伙人  4,000  货币  2.38 
彭浩  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙)  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
三胞集团南京投资管理有限公司  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
天津创宇富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
有限合伙人  13,200  货币  7.86
冯章茂  有限合伙人  7,000  货币  4.17 
西安开元投资集团股份有限公司  有限合伙人  6,000  货币  3.57 
李咸刚  有限合伙人  3,000  货币  1.79
寿稚岗  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
勇晓京  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
甘肃省信托有限责任公司  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
上海厚石股权投资管理有限公司  有限合伙人  3,000  货币  1.79
深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)   有限合伙人  5,000  货币  2.98 
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  4,300  货币  2.56 
方明东  有限合伙人  2,400  货币  1.43
赵海奇  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
苏州海汇投资有限公司  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
陈君莲  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
李清江  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
上海正西商贸服务中心  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
上海易泓鑫投资中心(有限合伙)  有限合伙人  2,700  货币  1.61 
程小兵  有限合伙人  2,500  货币  1.49 
宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  2,400  货币  1.43
陈明静  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
尚亿文  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
浙江贝瑞实业投资有限公司  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
吴朝成  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈军云  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
杨三军  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
孟波  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
章子玺  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
鲍嘉龙  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
胡志滨  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
杨宇鹏  有限合伙人  2,000  货币  1.19   
补充法律意见书
3-3-5-42
古少明  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
柴树风  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
邓诗维  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈少忠  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
黄勇  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王政翔  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王强  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
郭雪燕  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
袁丽  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
林桂香  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
江苏五岳置业投资发展有限公司  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
楼今女  有限合伙人  2,000  货币  1.19
胡丽娟  有限合伙人  2,000  货币  1.19
张明  有限合伙人  2,000  货币  1.19
合计  167,900  货币  100
东方富海(芜湖) 、东方富海(芜湖)二号的普通合伙人均为东方富海芜湖
基金管理企业, 截至 2013 年 3 月 22 日, 东方富海芜湖基金管理企业的合伙人及
其出资的具体情况如下:
姓名/名称  合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
深圳东方富海  普通合伙人  20  货币  1
天津富海股权投资基金管理中心
(有限合伙)
有限合伙人  1980  货币  99
合计  2,000  货币  100
根据东方富海(芜湖) 、东方富海(芜湖)二号及其合伙人的承诺,除其执
行事务合伙人委派代表陈玮在发行人担任董事以外,东方富海(芜湖) 、东方富
海(芜湖) 二号及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他
关联关系。
(四)小村申祥
小村申祥成立于 2010 年 6 月 28 日, 持有上海市工商行政管理局杨浦分局颁
发的注册号为 310115001250595 的《合伙企业营业执照》;住所为上海市杨浦区
民京路 853 号 2 幢 173 室;执行事务合伙人为小村资产(委派代表为冯华伟) 。
补充法律意见书
3-3-5-43
截至 2013 年 3 月 22 日, 发行人股东小村申祥的合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
小村资产  普通合伙人  6,000  货币  60
冯洪卫  有限合伙人  1,600  货币  16
吴江小村盛达创业投资有限公司  有限合伙人  1,000  货币  10
上海交达博文投资中心(有限合伙)   有限合伙人  600  货币  6
宁波中融盛投资中心(有限合伙)  有限合伙人  300  货币  3
李彦明  有限合伙人  300  货币  3
徐琴  有限合伙人  100  货币  1
徐鹏飞  有限合伙人  100  货币  1
合计  10,000  货币  100
小村资产成立于 2009 年 6 月 25 日, 持有上海市工商行政管理局杨浦分局颁
发的注册号为 310115001135451 的《企业法人营业执照》 ;住所为上海市杨浦区
锦西路 69 号 312B5 室;注册资本为 3,000 万元;经营范围为资产管理、投资管
理、投资咨询、财务咨询(以上不得从事经纪、代理记账) (企业经营涉及行政
许可的,凭许可证件经营) 。截至 2013 年 3 月 22 日,小村资产股东及其出资的
具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
冯华伟  2,100  货币  70
缪超燕  900  货币  30
合计  3,000  货币  100
根据小村申祥及其合伙人的承诺,小村申祥及其合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
(五)鼎麟科创
截至 2013 年 3 月 22 日, 鼎麟科创持有天津市工商行政管理局东丽分局颁发
的注册号为 120192000080756 的《合伙企业营业执照》;住所为东丽区华明工业
园区华丰路 6 号 A 座 4 号楼 404;鼎麟科创合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名/名称  合伙人类型  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
鼎麟投资  普通合伙人  50  货币  1
薛跃冬  有限合伙人  2,000  货币  40 
补充法律意见书
3-3-5-44
文合永  有限合伙人  1,200  货币  24
王海利  有限合伙人  1,000  货币  20
李文兴  有限合伙人  465  货币  9.3
邵泽  有限合伙人  285  货币  5.7
合计  5,000  货币  100
截至 2013 年 3 月 22 日, 鼎麟投资持有天津市工商行政管理局东丽分局颁发
的注册号为 120192000079233 的《合伙企业营业执照》;住所为东丽区先锋路与
外环线交口先锋宾馆 420。
根据鼎麟科创及其合伙人的承诺,鼎麟科创及其合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
(六)华为控股
华为控股于 2003 年 3 月 14 日在深圳市市场监督管理局注册成立,注册资本
为 1098966.5841 万元。截至 2013 年 3 月 22 日,华为控股股东及其出资的具体
情况如下:
姓名/名称  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
华为投资控股有限公司工会委员会  1,086,024.4935  货币  98.82
任正非  12,942.0906  货币  1.18
合计  1,098,966.5841  货币  100
华为投资控股有限公司工会委员会是经深圳市总工会组织部批准于 1997 年
成立的社会团体法人。
根据华为控股的承诺, 华为控股及其股东与发行人及其董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
(七)澜讯科信
澜讯科信于 2010 年 10 月 9 日在北京市工商局海淀分局注册成立,经营范围
为投资咨询、投资管理、资产管理、经济贸易咨询、技术推广、技术转让(未取
得行政许可的项目除外) 。澜讯科信为李俭投资设立的一人有限公司。
根据澜讯科信及其股东的承诺, 澜讯科信及其股东与发行人及其董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系。 
补充法律意见书
3-3-5-45
经核查,本所律师认为,上述股东均系依法设立、合法存续的法人企业或非
法人企业,具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资
的资格。
三、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、 《中华人民共和
国电信与信息服务业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国
互联网出版许可证》、政府部门的确认文件、 立信出具的《审计报告》、发行人的
承诺、声明或确认函等资料,并研究了国家相关产业政策的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)自 2012 年 2 月 15 日至 2012 年 12 月 31 日期间,发行人及其境内全
资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书的变化情况
1、昆仑在线新增的经营资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
互联网出版许
可证
新出网证(京)字第 161 号  2014/12/31  业务范围为互联网游戏出版。
高新技术企业
认定证书
GR201111000110  2014/1 1/20  -2、发行人及其境内全资子公司昆仑在线新增的在国内自主运营的游戏的备
案或审批情况如下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  侠客世界  文网游备[2011]W -RPG158 号  科技与数字[2011]464 号  978-7-89989-243-5
2  三国风云 2  文网游备字[2012]W-SLG020 号  科技与数字[2012]270 号  978-7-89989-364-7
3  梦幻昆仑  文网游备字[2011]C-RPG105 号  科技与数字[2011]213 号  978-7-89450-188-2
4  热血龙族  文网游备[2011]W -RPG165 号  科技与数字[2012]062 号  978-7-89450-208-7
经本所律师核查,发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内自主运营的上
述游戏已通过新闻出版监管部门的审批,且已在文化部进行了备案。
3、发行人及其境内全资子公司昆仑在线新增的在国内代理运营的国产游戏
的备案或审批情况如下: 
补充法律意见书
3-3-5-46
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  龙将  文网游备字[2012]W-RPG008 号  科技与数字[2011]456 号  978-7-900768-67-4
2  梦幻飞仙  文网游备字[2011]W-RPG168 号  科技与数字[2012]031 号  978-7-89989-280-0
经本所律师核查,发行人及其境内全资子公司昆仑在线在国内代理运营的国
产游戏已通过新闻出版监管部门的审批,且已在文化部进行了备案。
4、 昆仑在线新增的在国内代理运营的进口网络游戏的备案或审批情况如下:
序号  游戏名称  著作权登记号  文化部批准号  出版审批文号  ISBN 号
1  圣境传说
电出字:
01-2011-0026 号
文网进字
[2011]038 号
新出审字[2012]128 号  978-7-89450-201-8
经核查,昆仑在线在国内代理运营的进口网络游戏已办理了著作权认证手
续,取得了国家版权局出具的《著作权合同登记批复》,取得了新闻出版总署的
批复,并通过了文化部的批准。
(二)境外业务
根据《审计报告》 、境外律师出具的发行人境外全资子公司法律意见书以及
本所律师核查,发行人在中国境外新设立了全资子公司昆仑美国、 昆仑欧洲、 游
景蓝图、 网潮香港,该等公司均从事互联网游戏开发及运营等业务,具体情况见
本补充法律意见书“五、发行人的主要财产” 。
(三)发行人的主营业务
发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度的营业收入分别为 334,371,026.17
元、 642,229,810.42 元、 806,204,717.67 元,主营业务收入分别 334,221,026.17 元、
642,229,810.42 元、806,197,807.86 元,主营业务收入均占发行人营业收入的
99.96%以上,发行人主营业务突出。
本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(四)发行人的持续经营
根据《审计报告》、现行有效的《企业法人营业执照》,发行人及其子公司住
所地税务、环保、工商、通信管理、新闻出版、文化等有关政府部门出具的证明
并经核查, 本所律师认为, 发行人的生产经营正常,没有受到上述政府部门的重
大处罚,不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
补充法律意见书
3-3-5-47
发行人依法存续,不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人关联方的营业执照、 立信出具的《审计报告》 等资料;
在此基础上,本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人控股子公司
截至 2013 年 3 月 22 日,发行人拥有 3 家境内全资子公司,为昆仑在线、 广
州昆仑、昆仑乐享;拥有 3 家境外全资子公司,为昆仑日本、昆仑香港、昆仑韩
国, 其中昆仑香港拥有 6 家全资子公司昆仑马来西亚、昆仑美国、昆仑欧洲、 游
景蓝图、网潮香港、昆仑台湾。
自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间,发行人控股子公司的变化情
况如下:
1、昆仑在线经营范围变更情况
项目  内容
经
营
范
围
一般经营项目
技术开发、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、
代理进出口、技术进出口。
许可营项目
互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械
以外的内容);互联网游戏出版(互联网出版许可证有效期至 2014
年 12 月 31 日); 利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发
行) 。
2、昆仑乐享的基本情况
项目  内容
企业名称  北京昆仑乐享网络技术有限公司
注册号  110107015611570
住所  北京市石景山区西井路 7 号 2 号楼四层 0401 房
法定代表人  周亚辉
企业类型  有限责任公司(法人独资)
注册资本  1,000 万元
实收资本  1,000 万元 
补充法律意见书
3-3-5-48
成立日期  2013 年 2 月 4 日
营业期限  2013 年 2 月 4 日至 2033 年 2 月 3 日
经
营
范
围
一般经营项目
技术推广、技术服务、技术开发、技术转让;设计、制作、代理、
发布广告;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售计算机软
硬件及辅助设备。
许可营项目  无。
股
权
结
构
设立至今
股东姓名或名称  出资额(万元)  出资比例(%)
发行人  1,000  100
合计  1,000  100
经本所律师核查,昆仑乐享设立时的注册资本为 1,000 万元,全部由发行人
以货币出资。上述出资已全部缴付,并经北京嘉明拓新会计师事务所于 2013 年
1 月 25 日出具的京嘉验字[2013]0563 号《验资报告》验证。
3、昆仑香港及其新增境外全资子公司昆仑美国、昆仑欧洲、游景蓝图、网
潮香港、昆仑台湾的情况详见本补充法律意见书“五、发行人的主要财产”。
五、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的自2012年2月15日至2013年3月22日期间发行
人新增商标注册证书、 著作权登记证书等资料,并与公司保管的证书原件进行了
比对;在此基础上,本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
(一)房产
截至2013年3月22日,发行人拥有房产的所有权人更名情况如下:
序号  房产证号  座落  用途  建筑面积(㎡)  他项权利
1
粤房地权证穗字
第 0950094258 号
广州市天河区黄埔大道
恒隆街 41 号 1701 房
住宅  107.11  无
经核查,发行人已办理完上述房产的所有权人由昆仑有限更名为发行人的相
关手续, 取得了 广州市国土资源和房屋管理局换发的 粤房地权证穗字第
0950094258号的房地产权证,发行人合法拥有上述房产,不存在权属纠纷。 
补充法律意见书
3-3-5-49
(二)无形资产
截至2013年3月22日,发行人拥有无形资产的变化情况如下:
1、商标权
(1)发行人新增的境内注册商标
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 9245169  9  2022/03/27
2 9245178  41  2022/03/27
3 9055476  41  2022/06/06
4 10288577  9  2023/02/13
5 10288602  41  2023/02/13
6 10288621  42  2023/02/13
7 10312628  9  2023/02/20
8 10312640  35  2023/02/20
9 10312656  41  2023/02/20
10 10312680  42  2023/02/20
经核查,发行人拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
(2)发行人拥有的境内注册商标证书更名情况
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 8029715  42  2021/02/27
2 8029488  9  2021/07/13
3 8029752  9  2021/05/13 
补充法律意见书
3-3-5-50
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
4 8029718  42  2021/08/27
5 8029769  41  2021/10/06
6 8573843  9  2021/08/27
7 8573866  41  2021/08/27
8 8115850  9  2021/03/27
9 8115950  42  2021/04/20
经核查, 发行人已办理完上述注册商标的注册人由昆仑有限更名为发行人的
相关手续,发行人合法拥有上述注册商标,不存在权属纠纷。
(3)发行人子公司昆仑韩国新增的境外注册商标证书情况
序号  商标  注册地  注册号  类别  到期日期
1  K3 ONLINE 文字及图案  韩国  40-0928309  9  2022/07/22
2  韩文“江湖”文字  韩国  41-0242329  41  2022/10/15
2、计算机软件著作权
(1)发行人拥有的计算机软件著作权登记证书更名情况
序号  软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
胡来旅馆游戏软件 [ 简称:胡来旅
馆]V1.0
2009SR054419
受让取得
全部权利
2009/05/19
2
开心厨房游戏软件 [ 简称:开心厨
房]V1.0
2009SR052873
原始取得
全部权利
2009/09/30
3
仙宠情缘游戏软件 [ 简称:仙宠情
缘]V1.00
2010SR037608
原始取得
全部权利
2010/01/18
4
吉祥旅馆游戏软件 [ 简称:吉祥旅
馆]V1.0
2010SR054104
受让取得
全部权利
2010/06/09
5  “胡莱旅馆”游戏软件 V1.0  2010SR006397
原始取得
全部权利
2009/05/19
经核查, 发行人已办理完上述计算机软件著作权的著作权人由昆仑有限更名
为发行人的相关手续,发行人合法拥有上述计算机软件著作权,不存在权属纠纷。  
补充法律意见书
3-3-5-51
(2)昆仑在线新增的计算机软件著作权登记证书
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
猛将无双游戏软件 [ 简称: 猛将无
双]V1.0
2012SR016400
原始取得
全部权利
未发表
2
Kunlun  LAGS  (Lua  ARPG  Game 
Server) softwareV1.0
2012SR042719
原始取得
全部权利
未发表
3
Kunlun PSGS(PHP SLG Game Server) 
softwareV1.0
2012SR043177
原始取得
全部权利
未发表
4
古龙群侠传游戏软件[简称: 古龙群侠
传]V1.0
2012SR045899
原始取得
全部权利
未发表
5
战争风云游戏软件 [ 简称: 战争风
云]V1.0
2012SR046117
原始取得
全部权利
未发表
6
风云三国 IOS 游戏软件[简称: 风云三
国 V1.25.3
2012SR043090
原始取得
全部权利
2011/10/28
7
魔剑传奇游戏软件[简称: 魔剑传奇] V
1.0
2012SR054937
原始取得
全部权利
2012/05/20
8  三国外传游戏软件 V1.0  2012SR054935
原始取得
全部权利
2012/06/08
9  血战游戏软件 V1.0  2012SR069785
原始取得
全部权利
未发表
10
Flame 游戏界面编辑器软件[ 简称:
Flame]V2.0
2012SR069788
原始取得
全部权利
未发表
11
绝代双骄游戏软件 [ 简称: 绝代 双
骄]V1.0
2012SR081349
原始取得
全部权利
未发表
12
91 千军破 Iphone 版手机游戏软件[简
称:91 千军破]V1.0
2012SR115820
原始取得
昆 仑 在 线 与
福 建 博 瑞 网
络 科 技 有 限
公司共有
2011/10/20
13
英雄远征繁体版游戏软件(简称:英
雄远征繁体版)V1.0
2013SR025327
受让取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑在线拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
3、域名
截止2013年3月22日,发行人及其子公司拥有的主要域名如下:
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日 
补充法律意见书
3-3-5-52
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
1  17kunlun.com  发行人  未启用  2014/3/13
2  17sanguo.com  发行人  启用  2013/9/4
3  1mobile.cn  发行人  启用  2014/4/19
4  1mobile.com  发行人  启用  2014/1/21
5  brothersoft.com  发行人  启用  2013/7/12
6  dewen.org  发行人  启用  2013/10/10
7  fanhow.com  发行人  启用  2013/8/4
8  klyou.com  发行人  启用  2013/10/30
9  koramgame.com  发行人  启用  2014/10/26
10  kunlun.com  发行人  启用  2013/9/18
11  orbitdownloader.com  发行人  启用  2013/10/17
12  recipester.org  发行人  启用  2013/9/8
13  kalends.cn  发行人  启用  2013/11/16
14  kunlun-inc.com  发行人  启用  2014/3/29
15  brothergiveaway.com  发行人  启用  2013/9/18
16  2966.com  发行人  未启用  2013/11/8
17  9yx.com  发行人  启用  2013/12/1
18  klgames.com.cn  发行人  未启用  2013/12/25
19  klonweb.com.cn  发行人  未启用  2014/6/11
20  17dnb.cn  发行人  未启用  2014/10/17
21  brothergames.cn  发行人  未启用  2014/1/25
22  brothersoft.cn  发行人  未启用  2013/9/16
23  klgames.cn  发行人  未启用  2013/12/25
24  klonline.cn  发行人  未启用  2014/3/11
25  klonweb.cn  发行人  未启用  2014/6/11
26  klww.cn  发行人  未启用  2014/7/8
27  koramgame.asia  发行人  未启用  2014/1/24
28  koramgame.cn  发行人  未启用  2014/1/24
29  koramgame.com.cn  发行人  未启用  2014/1/24
30  koramgame.com.sg  发行人  未启用  2014/3/24
31  koramgame.hk  发行人  未启用  2014/3/31
32  koramgame.net  发行人  未启用  2014/1/23 
补充法律意见书
3-3-5-53
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
33  koramgame.org  发行人  未启用  2013/9/19
34  koramgame.ru  发行人  未启用  2014/3/24
35  koramgame.ru.com  发行人  未启用  2014/3/23
36  koramgame.sa.com  发行人  未启用  2014/3/23
37  koramgame.sg  发行人  未启用  2014/3/24
38  koramgame.tw  发行人  未启用  2014/1/24
39  koramgame.us  发行人  未启用  2014/1/23
40  koramgames.asia  发行人  未启用  2013/9/19
41  koramgames.co  发行人  未启用  2013/9/18
42  koramgames.com  发行人  未启用  2014/10/27
43  koramgames.com.tw  发行人  未启用  2013/9/19
44  koramgames.net  发行人  未启用  2013/9/19
45  koramgames.org  发行人  未启用  2013/9/19
46  koramgames.tw  发行人  未启用  2013/9/19
47  koramgames.us  发行人  未启用  2013/9/18
48  koramwiki.com  发行人  未启用  2013/11/11
49  mhsgz.com  发行人  未启用  2014/3/16
50  mohuansanguozhi.com  发行人  未启用  2014/3/16
51  yeyeyo.com  发行人  未启用  2013/12/01
52  raidcall.com  发行人  启用  2013/9/15
53  raidcall.com.tw  发行人  启用  2014/7/26
54  koramgames.co.uk  昆仑香港  未启用  2013/9/19
55  raidcall.vn    昆仑香港  启用  2014/4/23
56  koramgame.co.jp  昆仑日本  启用  2015/1/31
57  1mobile.co.kr  昆仑韩国  启用  2015/4/13
58  k3online.co.kr  昆仑韩国  启用  2015/5/17
59  koramgame.co.kr  昆仑韩国  启用  2014/1/26
60  kunlun.co.kr  昆仑韩国  启用  2015/5/17
61  kunlun-inc.co.kr  昆仑韩国  启用  2015/5/17
62  raidcall.kr  昆仑韩国  启用  2014/11/22
63  koramgame.kr  昆仑韩国  未启用  2014/1/26
64  raidcall.co.kr  昆仑韩国  未启用  2014/11/22 
补充法律意见书
3-3-5-54
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
65  koramgame.com.my  昆仑马来西亚  启用  2015/2/28
(三)长期股权投资
截至 2013 年 3 月 22 日,发行人境外长期股权投资的变化情况如下:
1、昆仑香港及其子公司游景蓝图、网潮香港
根据发行人聘请的香港希仕廷律师行出具的法律意见书, 截至该法律意见书
出具日,昆仑香港现有周亚辉、方汉、花伟、王立伟 4 名董事。
游景蓝图于 2012 年 5 月 24 日在香港成立,依据香港公司条例(第 32 章)注
册成为私人有限公司;自成立时至该法律意见书出具日, 游景蓝图法定股本总面
值为港币 10,000 元,发行股份数目为 10,000 股,每股发行股份的面值为港币 1
元,发行股份的总面值为港币 10,000 元并全数由昆仑香港所持有,有周亚辉、
方汉、花伟、王立伟 4 名董事, 注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell 
Street, Central, Hong Kong, 经营期限自 2012 年 5 月 24 日至长期; 游景蓝图依法
成立且合法存续, 截至 2013 年 3 月 22 日尚未开展任何业务经营, 且无任何关于
环境保护、税务、土地、海关、知识产权、产品质量、雇佣原因产生的侵权之债
务及其他法律之诉讼。
网潮香港于 2012 年 5 月 24 日在香港成立,依据香港公司条例(第 32 章)注
册成为私人有限公司;自成立时至该法律意见书出具日, 网潮香港法定股本总面
值为港币 10,000 元,发行股份数目为 10,000 股,每股发行股份的面值为港币 1
元,发行股份的总面值为港币 10,000 元并全数由昆仑香港所持有,有周亚辉、
方汉、花伟、王立伟 4 名董事, 注册地址为 12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell 
Street, Central, Hong Kong, 经营期限自 2012 年 5 月 24 日至长期; 网潮香港依法
成立且合法存续, 截至 2013 年 3 月 22 日尚未开展任何业务经营, 且无任何关于
环境保护、税务、土地、海关、知识产权、产品质量、雇佣原因产生的侵权之债
务及其他法律之诉讼。
2、昆仑美国
根据发行人聘请的美国 THE  LAW  OFFICES  OF  MICHELLE  SHAO 出具的
法律意见书,昆仑美国于 2012 年 1 月 18 日在美国成立,注册编号为 C3435882,
补充法律意见书
3-3-5-55
董事长及首席执行官为周亚辉, 注册地址为 256 Gibraltar Dr., Suite 110, Sunnyvale, 
CA 94089, 注册的营业范围为网络游戏;昆仑美国成立时的法定股本为 2,000 万
股,没有票面价值限定,截至该法律意见书出具日已发行股份数目为 1,000,000
股,每股发行股份的面值为美元 1 元,发行股份的总面值为美元 1,000,000 元并
全数由昆仑香港所持有,该等股份合法有效并全额缴付;昆仑美国依加利福尼亚
州法律法规合法成立且存续状况良好,不存在侵犯或损害环境保护、知识产权、
产品质量、劳工安全或人权等情形,未因违反环境保护、产品质量、技术标准、
行业、商业、税务、土地、海关和其他适用法律法规而受到处罚,与员工之间不
存在劳动纠纷罢工或其他矛盾,也不存在潜在的诉讼、仲裁和行政调查情形, 亦
不存在重大偿付风险。
3、昆仑欧洲
根据发行人聘请的英国 F&L Legal LLP 出具的法律意见书,昆仑欧洲于 2012
年 1 月 18 日在英国成立,注册编号为 7915071,董事为周亚辉,注册地址为 66 
Chilterm Street, London W1U 4JT, UK;截至该法律意见书出具日,昆仑欧洲已发
行股份数目为 500,000 股,每股发行股份的面值为英镑 1 元,发行股份的总面值
为英镑 500,000 元并全数由昆仑香港所持有;昆仑欧洲依英格兰和威尔士法律法
规合法成立且存续状况良好, 截至 2013 年 3 月 22 日已雇佣了员工负责行政管理
及市场推广;昆仑欧洲不存在侵犯或损害环境保护、知识产权、产品质量、劳工
安全或人权等情形,未因违反环境保护、产品质量、技术标准、行业、税务、土
地、海关等相关法律法规而受到处罚,亦不存在劳动纠纷。
4、昆仑台湾
根据发行人聘请的合腾国际法律事务所出具的合法字第 13030101 号《法律
意见书》,昆仑香港在台湾地区设立昆仑台湾已取得台湾地区经济部于 2012 年
10 月 3 日经授审字第 10120613279 号通知函准,并由台湾地区新北市政府于 2012
年 10 月 15 日出具的北府经登字第 1015065428 号函审定,昆仑台湾已合法登记
设立,公司统一编号为 54015424,登记办公室为台北市中山区长安东路二段 31
号 4 楼,董事及法定代表人为王立伟,股东为昆仑香港,注册资本为 3000 万新
台币, 核准业务范围为资讯软件服务(限电脑软件设计业、电脑系统整合服务业
补充法律意见书
3-3-5-56
和其他电脑系统设计服务业) ;截至 2013 年 2 月 28 日,昆仑台湾尚未雇佣任何
员工。
5、经核查,昆仑香港参与投资游景蓝图、网潮香港、昆仑美国、昆仑欧洲、
昆仑台湾已依法办理了境外投资企业再投资备案。
6、综上所述,本所律师认为, 发行人及其子公司持有上述公司的股权合法、
有效。
(四) 截至 2013 年 3 月 22 日,发行人及其子公司向他人租用房屋的变化情
况如下: 
1、境内租赁情况
(1) 发行人与上海弘基企业 (集团)股份有限公司于 2012 年 5 月签订编号
为 HJ-CYY -2012033001 的《房屋租赁合同》,发行人向其租赁位于长宁区武夷
路 700 弄 131 号 B 楼 B-3 室房间,租用面积 260.24 平方米,租赁期限自 2012 年
5 月 25 日至 2013 年 5 月 24 日。
(2)发行人与自然人董春于 2011 年 8 月签订 《房屋租赁合同》,发行人向
其租赁位于北京市海淀区知春路 118 号的知春大厦 B 座 605E,租用面积 182.81
平方米,租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日;2012 年 3 月 14 日,
发行人与董春签订了《补充协议》,同意将双方此前签署的《房屋租赁合同》的
有效期延长一年,其它条款不变。
(3) 昆仑有限与北京中蓝恒丰投资管理有限公司于 2011 年 4 月签订《租赁
合同》,昆仑有限向其租赁位于北京市东城区建国门内大街的蓝景德公寓 (已更
名为明阳国际中心) ;北京中蓝恒丰投资管理有限公司已于 2012 年 9 月 26 日办
理了该等租赁房产的房屋所有权登记,并取得了北京市住房与城乡建设委员会
颁发的房屋所有权证书。
(4)昆仑乐享与北京诚海基科技发展有限公司于 2013 年 1 月 22 日签订《租
赁合同》,昆仑乐享向其租赁位于北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼四层 0401
房间,租用面积 40 平方米,租赁期限自 2013 年 1 月 22 日至 2014 年 1 月 21 日。
2、境外租赁情况 
补充法律意见书
3-3-5-57
(1)2011 年 10 月 17 日,昆仑美国与 RVM  Properties 签订《租赁合同》,
昆仑美国向 RVM Properties 租赁 256 Gibraltar Dr., Suite 110, Sunnyvale,County of
Santa  Clara,State  of  California,  CA  94089 的办公室,租赁期限自 2011 年 12 月 1
日至 2015 年 1 月 31 日。 
(2) 2012 年 8 月 8 日,昆仑欧洲与 Lenta Properties Ltd 签订《租赁合同》,
昆仑欧洲向 Lenta Properties Ltd 租赁 Limehouse Open Plan,Sail Loft Ground Floor 
West,3-11 Dod Street,London,E14 7EQ,United Kingdom,租赁期限自 2012 年 9 月
1 日起,若昆仑欧洲决定停止租赁需提前三个月通知对方,若 Lenta  Properties 
Ltd 决定停止出租需提前一个月通知对方。 
(3)2012 年 11 月 15 日,昆仑台湾与畊和企管顾问有限公司签订《房屋租
赁契约》,昆仑台湾向其租赁位于台北市长安东路二段 31 号 4 楼的房屋,租赁
期限自 2012 年 11 月 15 日至 2013 年 11 月 14 日。
根据发行人说明与承诺、境外律师出具的相关法律意见书并经本所律师核
查,上述房屋的出租方拥有出租房屋的产权,或出租方出租房屋已取得产权人
的授权或同意,均有权将该等房屋出租;上述部分境内房屋租赁未办理租赁备
案手续,但并不影响有关租赁合同的效力,也不会影响发行人及其附属公司根
据租赁合同使用该等房屋的合法性。
六、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间
新签署的且正在履行的授权协议、合作协议、服务协议、相关票据、立信出具
的《审计报告》 等资料,核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性;
在此基础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一) 自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间发行人新签署的且正在
履行的可能对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,
主要包括: 
1、授权协议 
补充法律意见书
3-3-5-58
(1)2012 年 2 月 25 日,昆仑在线与北京玩者之心科技有限公司签订《<激
战天下(暂定名)(网络版)>独家授权协议》,约定北京玩者之心科技有限公司
授权昆仑在线在全球范围内独家运营《激战天下(暂定名)》客户端网络游戏软
件所有语言版本以及相关后续改良、更新或升级,协议自签约之日起生效,授权
产品的授权有效期限为自授权产品商业化运营并正式向用户收费之日起 5 年;双
方约定了授权产品的授权金及授权产品运营收入的分成模式;双方同时约定: 被
授权人在中国大陆地区运营版本的充值币种为人民币,在其他地区运营应版本的
充值币种为美元;被授权人在合作期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可
使用与授权产品相关的权利(包括但不限于标识、肖像、场景、服装等);被授
权人有义务对授权产品进行宣传、推广;授权产品的硬件设备和维护由被授权人
提供和负责,授权人负责完成授权产品的服务器组架设。 此后, 根据双方签订的
补充协议,约定原合同项下的《激战天下》(暂定名)正式更名为《冰火纪元》。
(2)2012 年 4 月 22 日,昆仑在线与深圳市墨林科技有限公司签订《<仙灵
(大陆版) >独家授权协议》 ,约定深圳市墨林科技有限公司授权昆仑在线在中国
大陆地区独家运营《仙灵(大陆版)》网页游戏软件(大陆版)以及相关后续改
良、更新或升级, 协议自签约之日起生效, 授权产品的授权有效期限为自授权产
品公测运营之日起 5 年;双方约定了授权产品的授权金及授权产品运营收入的分
成模式;双方同时约定: 授权产品只能采用人民币充值;被授权人在合作期间游
戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用与授权产品相关的权利(包括但不限
于标识、肖像、场景、服装等);被授权人有义务对授权产品进行宣传、推广;
被授权人享有授权产品海外地区版本同等条件下的优先代理权; 授权产品的硬件
设备和维护由被授权人提供和负责,授权人负责完成授权产品的服务器组架设。
此外,根据双方签订的补充该协议,约定原合同项下的《仙灵》(暂定名)正式
更名为《至尊仙灵》。
(3)2012 年 6 月 21 日,昆仑在线与上海寅酷网络有限公司签订《<伏魔者
(网络版) >独家授权协议》,约定上海寅酷网络有限公司授权昆仑在线在中国大
陆地区独家运营《伏魔者》客户端网络游戏软件简体中文语言版本以及相关后续
改良、更新或升级,协议自签约之日起生效,授权产品的授权有效期限为自授权
产品商业化运营并正式向用户收费之日起 3 年;双方约定了授权产品的授权金及
补充法律意见书
3-3-5-59
授权产品运营收入的分成模式;双方同时约定:授权产品只能采用人民币充值;
被授权人在合作期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用与授权产品相
关的权利(包括但不限于标识、肖像、场景、服装等);被授权人有义务对授权
产品进行宣传、推广; 授权产品的硬件设备和维护由被授权人提供和负责,授权
人负责完成授权产品的服务器组架设。
(4)2012 年 6 月 27 日,昆仑在线与北京游戏大叔软件科技有限公司签订
《<灵魂战歌(暂定名)(网络版)>独家授权协议》,约定北京游戏大叔软件科
技有限公司授权昆仑在线在全球独家运营《灵魂战歌(暂定名)》及其所有语言
版本客户端网络游戏软件以及相关后续改良、更新或升级,协议自签约之日起生
效,授权产品的授权有效期限为自授权产品商业化运营并正式向用户收费之日起
5 年;双方约定了授权产品的授权金及授权产品运营收入的分成模式;双方同时
约定:授权产品中国大陆地区运营版本的充值币种为人民币,中国大陆地区以外
运营版本的充值币种为美元;被授权人在合作期间游戏服务、使用、推广、发行
和营销中可使用与授权产品相关的权利(包括但不限于标识、肖像、场景、服装
等);被授权人有义务对授权产品进行宣传、推广;授权产品的硬件设备和维护
由被授权人提供和负责,授权人负责完成授权产品的服务器组架设。
(5)2012 年 6 月 28 日,昆仑在线与北京天赋精诚科技有限公司签订《<光
辉联盟(暂定名)(网络版)>独家授权协议》,约定北京天赋精诚科技有限公司
授权昆仑在线在中国大陆地区独家运营《光辉联盟(暂定名)》客户端网络游戏
软件所有语言版本以及相关后续改良、更新或升级,协议自签约之日起生效,授
权产品的授权有效期限为自授权产品商业化运营并正式向用户收费之日起 5 年;
双方约定了授权产品的授权金及授权产品运营收入的分成模式;双方同时约定:
授权产品中国大陆地区运营版本的充值币种为人民币;被授权人在合作期间游戏
服务、使用、推广、发行和营销中可使用与授权产品相关的权利(包括但不限于
标识、肖像、场景、服装等);被授权人有义务对授权产品进行宣传、推广;授
权产品的硬件设备和维护由被授权人提供和负责,授权人负责完成授权产品的服
务器组架设。
(6)2011 年 5 月 24 日,昆仑在线与游龙在线(北京)科技有限公司签订
《游戏软件授权协议》,约定游龙在线(北京)科技有限公司授权昆仑在线在中
补充法律意见书
3-3-5-60
国大陆地区(不含香港、澳门、台湾)独家营运《黄易群侠传 2》的网络游戏版
本的相关程序、源代码及其所有用于商业用途的产品、商标、标识及权益,授权
有效期限为授权产品商业启动日之日起 48 个月(若期限届满前授权产品游戏总
收入超过人民币 1 亿元则自动延续 12 个月);双方约定了授权产品的授权金,并
同意就授权产品的运营收入进行分成。2012 年 7 月 17 日,双方签订《游戏软件
授权协议之补充协议》,同意对原协议中的费用及收入分成条款进行变更。
(7)2013 年 1 月 7 日,昆仑在线与韩国 Bluehole  Studio  Inc 签署《许可与
出版协议》(《LICENCE  AND  PUBLISHING  AGREEMENT》),约定 Bluehole 
Studio Inc 授予昆仑在线在中国大陆地区推广、使用、发行、运营《TERA》网络
游戏的独家授权,除非得到 Bluehole Studio Inc 明确书面许可,昆仑在线不得再
授权给昆仑在线全资子公司或关联方以外的第三方;昆仑在线根据协议约定将
该授权产品进行本地化,Bluehole  Studio  Inc 提供本地化材料和技术支持;
Bluehole  Studio  Inc 所要求的设备、第三方软件、带宽等由昆仑在线建立、承担
费用并负责维护;双方还约定了授权产品的授权金和许可费的分成和支付方
式,授权有效期限为自协议生效之日起至游戏正式商业运营之日后 4 年。
2、合作协议
(1)发行人及昆仑在线已经注册成为腾讯开发平台开发者,已同意与深圳
市腾讯计算机系统有限公司签订《腾讯开放平台开发者协议》,双方约定了开发
者在腾讯开放平台发布的应用及利用腾讯开放平台和相关服务实施活动的相关
权利和义务,还约定了深圳市腾讯计算机系统有限公司对开发者在开放平台上
发布应用等活动相关的审查、管理权利义务,开发者同时应遵守腾讯网的《腾讯
网站服务条款》 、腾讯 QQ 软件的《软件许可及服务协议》以及腾讯开放平台应
用接入相关规则及相关服务的规则、规范等。在开发者发布某个应用后,如经
深圳市腾讯计算机系统有限公司审核通过同意发布后,开发者还会就特定的应
用与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订《<腾讯开放平台开发者协议>补充协
议》(“《收益补充协议》”),双方就从用户所收取费用在双方之间的分配比
例和方式进行约定。
(2)昆仑香港已在 Facebook 网络平台注册为 Developer 会员,与 Facebook 
补充法律意见书
3-3-5-61
Ireland  Limited 签订了电子版《Facebook  Developer  Payments  Terms》,约定
Facebook Ireland Limited 为作为 Developer 的昆仑香港在 Facebook 平台上的虚拟
产品销售提供支付服务,昆仑香港按一定比例向其支付服务费。
(3)2012 年 9 月 1 日,昆仑香港与摩利数位行销股份有限公司签订《授权
许可协议》,约定将昆仑香港《傲剑》繁体中文版本在台湾地区的运营、使用、
推广、宣传、发行权利独家授权给摩利数位行销股份有限公司,并提供技术支
持,同时收取相应的运营分成及技术服务费。
3、支付协议
(1)2012 年 6 月 8 日,昆仑香港与马来西亚 MOL  Accessportal  Sdn.  Bhd.
签订了《Merchant Agreement》,约定 MOL Accessportal Sdn. Bhd.通过其网络支
付系统为最终用户使用 MOL  Points 购买昆仑香港的虚拟产品或游戏币提供支付
和结算服务,昆仑香港分别按不同区域最终用户支付款项的一定比例向 MOL 
Accessportal Sdn. Bhd.支付服务费。
4、其他协议
(1)2012 年 10 月 1 日,昆仑香港与北京蓝讯通信技术有限责任公司签订
《主机托管协议》,约定昆仑香港将服务器等设备托管在北京蓝讯通信技术有限
责任公司位于香港新界大埔工业村大喜街 2 号 1 楼 IDC 机房内,由北京蓝讯通
信技术有限责任公司向昆仑香港提供 BGP 线路互联网接入服务;双方还约定了
服务费用所涉及的范围及支付方式,合同有效期至 2013 年 9 月 30 日。
(2)2012 年 10 月 1 日,昆仑香港与 Winner Online Co.,  Ltd 签订《网络游
戏<血战>著作权转让合同》,将网络游戏《血战》在泰国区域的全部著作权利
转让给 Winner Online Co., Ltd,并收取相应的著作权转让费用。
(3)2011 年 12 月 28 日,发行人与上海网迈广告有限公司签订《网络广告
年度服务合同》,约定发行人指定上海网迈广告有限公司为其 2012 年度广告投
放代理商,投放内容包括昆仑万维、昆仑在线旗下所有游戏产品,投放媒体是
北京百度网讯科技有限公司,重点投放方式为搜索排名广告和品牌专区广告。
发行人在合同有效期内通过对方在百度投放的广告金额不低于人民币 4,000 万
元,合同有效期至 2012 年 12 月 31 日。除该合同外,发行人还与上海网迈广告
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3-3-5-62
有限公司签订 《网络广告服务合同》,委托上海网迈广告有限公司为其旗下所有
游戏在搜狗投放广告的指定网络广告代理商,服务期限为 2012 年 4 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。此后,上海网迈广告有限公司、发行人、上海新网迈广告
传媒有限公司三方签订《合同权利义务转让协议书》,上海网迈广告有限公司将
其在前述《网络广告年度服务合同》和《网络广告服务合同》项下的全部权利义
务转让给上海新网迈广告传媒有限公司。发行人、上海新网迈广告传媒有限公
司与昆仑在线还签订了《网络广告服务三方协议》,约定将前述《网络广告年度
服务合同》和《网络广告服务合同》项下的广告服务接受方由发行人变更为发行
人和昆仑在线,由两者共同履行合同权利义务。2013 年 1 月 9 日,昆仑在线与
上海新网迈广告传媒有限公司签订《网络广告服务合同》,约定昆仑在线指定上
海新网迈广告传媒有限公司为其 360 网站广告投放代理商,为昆仑在线提供在
360 搜索平台上的广告投放服务,服务期限自 2013 年 1 月 9 日至 2013 年 12 月
31 日止。
经本所律师核查,公司的上述重大合同内容和形式合法有效, 不存在纠纷或
潜在纠纷。
(二)根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明,并经核查,
本所律师认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)根据《审计报告》和发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至
2013 年 3 月 22 日,发行人与关联方之间不存在债权债务关系,亦不存在相互提
供担保的情况。
(四)根据《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人其他应收款共计
人民币 16,725,924.32 元;其他应付款共计人民币 2,725,184.03 元。 根据发行人的
说明与承诺,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正
常生产经营活动中发生,合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间
发行人的三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经
补充法律意见书
3-3-5-63
理工作细则、董事会秘书工作规则、独立董事工作制度、 关联交易制度、对外担
保管理制度、对外投资管理制度等资料,并将发行人现行有效的三会议事规则与
有关法律法规和规范性文件进行了逐条比对;在此基础上,本所律师对发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合 《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人股东大会
自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间,发行人股东大会召开情况如
下:
2012 年 8 月 28 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于修改<北京昆仑万维科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案,
内容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签
章。
2013 年 2 月 21 日,发行人召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告的议案》等议案,内容符合现
行《公司法》及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(二)发行人董事会
自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间,发行人董事会召开情况如下:
2012 年 8 月 8 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2012 年 6 月 30 日的财务报表的议案》、《关于修改<北京
昆仑万维科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等议案,内容符合现行《公
司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2013 年 1 月 28 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表的议案》、《关于公司 2012
年度财务决算及 2013 年度财务预算报告的议案》等议案,内容符合现行《公司
法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(三)发行人监事会
自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间,发行人监事会召开情况如下:  
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3-3-5-64
2012 年 7 月 3 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了《关
于公司 2012 年上半年度监事会工作报告的议案》等议案,内容符合现行《公司
法》及《公司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
2012 年 8 月 8 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2012 年 6 月 30 日的财务报表的议案》等议案, 内容符合
现行《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
2013 年 1 月 28 日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表的议案》 、《关于公司 2012
年度监事会工作报告的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章程》
的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的
身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函、董事会和股东大会决议关于
董监高任职的文件等资料,查验了发行人三会规范运作情况以及发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格;在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一) 自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间, 发行人董事、监事和
高级管理人员的任职资格变化情况如下:
1、任职、兼职情况
姓名  公司任职  兼职单位  兼任职务
兼职单位与
发行人关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑美国
董事长
首席执行官
发行人子公司
昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港  董事  发行人子公司
昆仑乐享
执行董事
经理
发行人子公司
王立伟
董事
副总经理
昆仑香港、游景蓝图
网潮香港、昆仑台湾
董事  发行人子公司 
补充法律意见书
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陈玮  董事
天津富海股权投资基金管理中心
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关联方
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关联方
方汉  副总经理
昆仑香港、游景蓝图、网潮香港  董事  发行人子公司
昆仑乐享  监事  发行人子公司
花伟
董事会秘书
财务负责人
昆仑香港、游景蓝图、网潮香港  董事  发行人子公司
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  监事  发行人董事任职企业
苏州清桥电子科技有限公司  董事  发行人董事任职企业
李凤玲  独立董事  赛晶电力电子集团有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
徐珊  独立董事
洛阳栾川钼业集团股份有限公司  独立董事  发行人董事任职企业
欣贺股份有限公司  独立董事
发行人董事任职企业
注: 罗建北不再担任启迪控股股份有限公司资深副总裁职务;李凤玲不再担
任北京修实投资发展有限公司董事长职务,不再担任北京市政协常委。
2、对外投资情况
姓名  公司任职  对外投资  持股比例
陈玮  董事  天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  12.5%
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  50%
苏州清桥电子科技有限公司  10%
北京金燕庐食品科技有限公司  22.5%
北京水木源华电气股份有限公司  0.327%
李建良  副总经理  昆仑博观  32.17%
花伟
财务负责人、
董事会秘书
昆仑博远  31.3%
注:徐珊不再持有天健会计师事务所管理有限公司的股权。
经核查, 本所律师认为,发行人上述董事的任职资格仍符合有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间, 发行人董事、监事和
高级管理人员变化情况
2012 年 12 月,李建良因个人原因辞去发行人副总经理职务。
根据发行人的说明,李建良原为负责发行人国内页游运营业务的副总经理
(不参与客户端游戏、手机游戏的国内运营业务,也不参与海外的网页游戏、客
户端游戏、手机游戏运营业务) ,其离职后原职务工作已由发行人安排管理人员
承接,相关部门管理和运营状况稳定、 良好; 李建良亦声明其将严格遵守与发行
补充法律意见书
3-3-5-66
人签署的竞业禁止及保密协议以及《避免同业竞争承诺函》的相关约定,并将对
因违反该等协议约定而对发行人造成的损失承担法律责任。因此,李建良的离职
不会对发行人的经营管理的持续性构成重大不利影响。
综上所述, 本所律师认为, 发行人上述高级管理人员的变动不会对发行人经
营管理持续性构成重大不利影响。
九、发行人的税务
本所律师核查了发行人提供的自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间
发行人及其境内子公司的税务登记证、税收优惠的批复文件、财务报表及审计报
告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告、非经常性损益专项审核报告、
纳税申报表等资料;税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明
或确认函,并研究了我国相关税收法律法规和规范性文件的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的税务情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行
人及其境内子公司执行的主要税种及税率如下:
税种
税率(%)
发行人  昆仑在线  广州昆仑
企业所得税  12.5  0  25
营业税  5  5  5
增值税  6  6  6
城市维护建设税
7  7  7
教育费附加  3、2  3、2  3、2
文化建设事业费  3  3  3
(二)根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2012 年 12 月 31 日,发行
人新增的境外子公司执行的主要税种及税率如下:
所属公司  税种  税率(%)  备注
昆仑欧洲
所得税
VAT 税
20-25  税率随企业利润不同而变动
附加值税  20  - 
补充法律意见书
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昆仑美国  所得税  15-35  税率随企业利润不同而变动
网潮香港  所得税  16.5  -游景蓝图  所得税  16.5  -昆仑台湾  所得税  17%  -(三)发行人及其境内子公司的纳税情况
1、根据北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2013 年 1 月 24 日出具的海
国税[2013]机告字第 00002426 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务
人涉税保密信息告知书》,发行人自 2010 年 1 月 1 日以来未接受过行政处罚;根
据北京市海淀区地方税务局于 2013 年 1 月 22 日出具的海中[2013]告字第 0027
号《北京市海淀区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行
人自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日按期进行申报入库,未接受过行政处
罚,并无欠税记录。
2、 根据北京市石景山区地方税务局于 2013 年 2 月 5 日出具的石地税园告知
[2013]014 号 《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,昆
仑在线自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间无税务机关处罚记录,未发
现抗税、偷税、漏税等违反税务法律、法规、规章和规范性文件的行为。
3、根据广州市天河区地方税务局于 2013 年 1 月 17 日出具的穗天地税字
[2013]0005409 号《纳税情况证明》证明,广州昆仑自 2010 年 2 月 10 日设立之
日起至 2012 年 12 月期间不存在缴纳的企业所得税和营业税,不存在欠缴税款、
因违章而被依法查补税款的情况。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,截至 2012 年 12
月 31 日,发行人、昆仑在线、广州昆仑依法纳税,不存在被税务部门处罚的情
形。
(四)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人近三年享受到如下财政拨款
或其他形式的政府补助:
单位:元 
补充法律意见书
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序号  项目  2012 年度  2011 年度  2010 年度
1  北京市文化创意产业发展专项资金  2,000,000.00  -  -2  中关村企业改制上市资助资金  300,000.00  -  -3  中关村企业技术改造资金  1,019,000.00  -  -4  北京市中小文化企业创新资金  750,000.00  -  -5  中关村国际化发展专项资金  506,000.00  -  -合计  4,575,000.00  -  -根据发行人的说明与承诺, 并经核查, 本所律师认为,发行人享受的上述财
政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了自 2012 年 2 月 15 日至 2013 年 3 月 22 日期间相关政府主管
部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函;在此基础上,
本所律师对发行人的环境保护情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)环境保护
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据北京市海淀区环境保护局出具的证明, 发行人最近三年以来无违反环境
保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明,昆仑在线自 2009 年 12 月 1
日以来在经营活动中严格执行国家和地方各类环保法律、法规,无违法违规行为,
未受过环境保护行政处罚。
根据广州市天河区环境保护局出具的证明,广州昆仑自 2010 年 2 月 10 日以
来未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,发行人、昆仑在线、
广州昆仑最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。   
补充法律意见书
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2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续 
本次发行募集资金拟投资的《无客户端网络游戏新产品研发项目》、《客户端
网络游戏新产品研发项目》、《客户端网络游戏代理项目》、 《RaidCall 社交语音通
讯项目》均不涉及环评手续。 
(二)产品质量和技术监督
根据发行人、昆仑在线、广州昆仑的说明与承诺,并经本所律师核查,发行
人、昆仑在线、广州昆仑报告期内所从事的生产及经营活动不涉及产品质量和技
术监督问题, 亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资
项目可行性研究报告、备案文件及相关股东大会资料。 在此基础上,本所律师对
发行人募集资金投资项目的情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
根据发行人 2012 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司募集资金投资
项目的议案》 ,发行人将首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目
调整如下:
序号  募集资金投向  金额(万元)  项目备案文号
1  无客户端网络游戏新产品研发项目  26,809.73  京海淀发改(备)[2011309]
2  客户端网络游戏新产品研发项目  33,411.73  京海淀发改(备)[2011311]
3  客户端网络游戏代理项目  31,341.41  京海淀发改(备)[201376] 
4  RaidCall 社交语音通讯项目  18,621.15  京海淀发改(备)[2011308]
5  其他与主营业务相关的营运资金  -  -根据上述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会
的批准,并取得有关政府部门的立项备案。 
补充法律意见书
3-3-5-70
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师核查了发行人缴纳社会保险的凭证、劳动合同及人员名册、相关政
府部门出具的证明以及境外律师出具的法律意见书等资料,并研究了社会保险的
相关法律法规。
截至 2012 年 12 月 31 日,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险费和住房
公积金的情况如下:
(一)发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  736.02
截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人总
人数 389 人。发行人应缴纳社会保
险、住房公积金的人数分别为 389、
388 人,实际缴纳社会保险、住房
公积金的人数分别为 385。未缴原
因:
1、因员工离职当月停缴的 1 人;
2、当月新入职员工未及时提交个人
资料后续已补缴的 2 人;
3、外籍员工 1 人不愿意缴纳中国的
社会保险,故公司为其缴纳了商业
保险;外籍员工 1 人因政策原因无
法缴纳公积金。
工伤保险  北京  0.5  0  13.76
生育保险  北京  0.8  0  18.50
医疗保险  北京  10  2%+3 元  346.67
失业保险  北京  1  0.2  31.06
住房公积金  北京  12  12  658.66
(二)昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  615.77
截至 2012 年 12 月 31 日,昆仑在
线总人数 376 人。 昆仑在线应缴纳
社会保险、住房公积金的人数均为
376,实际缴纳人数均为 372 人。
未缴原因:
1、因员工离职当月停缴的 2 人;
2、当月新入职员工未及时提交个
人资料后续已补缴的 2 人。
上海  22
工伤保险
北京  0.5
0  11.18
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  14.35
上海  0.8
医疗保险
北京  10  2%+3 元
277.23
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
27.71
上海  1.7  1
住房公积金
北京  12  12
546.64
上海  7  7
(三)广州昆仑 
补充法律意见书
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项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  20  8  194.83
截至 2012 年 12 月 31 日, 广州昆仑
总人数 81 人。 广州昆仑应缴纳社会
保险、住房公积金的人数均为 81
人,实际缴纳人数均为 81 人。
工伤保险  广州  0.5  0  3.6
生育保险  广州  0.85  0  7.66
医疗保险  广州  8%+11.81 元    2  92.93
失业保险  广州  2  1  24.79
住房公积金  广州  8  8  138.35
(四)相关监管部门出具的证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人最近三年不存
在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,不存在因违法而受到北京市海淀区人
力资源和社会保障局行政处罚或行政处理的记录。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
在线自 2009 年 12 月设立至开具证明之日期间不存在违反劳动保障法律、法规和
规章的行为,依法参加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到北京市石景山区
人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理的记录。
根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的证明,发行人子公司广州昆
仑在广州市办理了社会保险登记手续,参加了基本养老保险、基本医疗保险、失
业保险、工伤保险和生育保险,不存在欠缴社保费或受到公司员工有关社保事项
投诉的情形。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部分别向发行人及昆仑在线出具的
证明,发行人及其子公司昆仑在线在该中心依法缴存住房公积金,不存在违反住
房公积金方面的法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》,
广州昆仑缴存住房公积金至 2012 年 12 月,不存在受到该中心行政处罚的情形。
(五)境外子公司为其员工缴纳有关社会保险的情况
根据东京律师协会所属的 Renaiss 综合法律事务所出具的法律意见书,截至
2012 年 12 月,昆仑日本所有的 3 名员工都加入了国家规定的社会保险(健康保
险、厚生年金保险)与劳动保险(劳灾保险、雇佣保险),昆仑日本与员工间不
补充法律意见书
3-3-5-72
存在任何劳动纠纷,且从未违反相关法律法规。
根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书,截至 2013 年 2 月,昆仑香港为
其在香港地区工作的 2 名员工依法缴纳了强积金且不存在任何违反强积金供款
的情形;根据该法律意见书,截至 2013 年 2 月,网潮香港和游景蓝图均尚未开
展业务经营,且均未雇佣员工。
根据马来西亚 Messrs Yee How & Tan 律师行出具的法律意见书,截至 2012
年 12 月,昆仑马来西亚依法为所有的 8 名员工购买了所有强制险种,包括社会
保险、医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑马来西亚与员工间不存在任何劳
动纠纷,且从未违反员工社保相关法律法规。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,截至 2012
年 12 月,昆仑韩国依法为所有的 29 名员工购买了所有强制险种,包括社会保险、
医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑韩国与员工间不存在任何劳动纠纷,且
从未违反相关法律法规。
根据发行人聘请的美国 THE  LAW  OFFICES  OF  MICHELLE  SHAO 出具的
法律意见书,截至 2012 年 12 月,昆仑美国为员工提供 Anthem  BlueCross 健康
保险和 Delta 牙医保险及 VSP、 Unum 人寿保险,其与员工之间不存在劳动纠纷、
罢工或其他争议,也不存在潜在诉讼、仲裁和行政调查等情况。 
根据发行人聘请的英国 F&L  Legal  LLP 出具的法律意见书,截至 2013 年 1
月, 昆仑欧洲雇佣了 2 名员工, 并已为该等员工缴纳了国民社会保险, 且不存在
任何劳动纠纷,亦不存在违反劳动雇佣法规的情形。
根据发行人聘请的合胜国际法律事务所出具的合法字第 13030101 号《法律
意见书》,截至 2013 年 2 月 28 日,昆仑台湾尚未雇佣任何员工,故不存在劳动
纠纷。
综上所述,根据发行人的说明、监管部门出具的证明并经核查,本所律师认
为,发行人已按规定为境内员工缴纳了社会保险、住房公积金等费用, 近三年不
存在违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规章的行为,亦不存在因此
遭受行政处罚的情形;根据发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书或尽
职调查报告,发行人各境外子公司均已为其员工缴纳了相关社会保险, 其与员工
补充法律意见书
3-3-5-73
之间不存在任何纠纷,且不存在违反相关法律法规而受到处罚的情形。
十三、结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板
上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关
法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求, 仍具备本次发行上市的条
件。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-5-74
(本页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三) 》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(四)
[2014]海字第 026-4 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-010-82653566
二〇一四年三月 
补充法律意见书
目  录
释  义  -----------------------------------------------------------------------------------------------------  1
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复  ---------------------------------------------------  3
一、补充反馈意见 2、  ---------------------------------------------------------------------------------  3
第二部分  发行人股东公开发售股份的相关事宜  -----------------------------------------------  22
一、发行人股东公开发售股份的具体方案  -------------------------------------------------------  22
二、发行人股东公开发售股份的合法性  ----------------------------------------------------------  23
第三部分  发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施 --------------------------  24
第四部分  发行人相关情况变化的补充意见------------------------------------------------------  27
一、本次发行上市的批准和授权  -------------------------------------------------------------------  27
二、本次发行上市的实质条件  ----------------------------------------------------------------------  30
三、发起人和股东(实际控制人)  ----------------------------------------------------------------  32
四、发行人的业务 -------------------------------------------------------------------------------------  37
五、关联交易及同业竞争 ----------------------------------------------------------------------------  40
六、发行人的主要财产 -------------------------------------------------------------------------------  42
七、发行人的重大债权债务 -------------------------------------------------------------------------  49
八、发行人重大资产变化及收购兼并  -------------------------------------------------------------  58
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  -------------------------------  62
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  ----------------------------------------------  64
十一、发行人的税务 ----------------------------------------------------------------------------------  69
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  -------------------------------------------  71
十三、发行人募集资金的运用  ----------------------------------------------------------------------  72
十四、发行人业务发展目标 -------------------------------------------------------------------------  73
十五、本所律师认为需要说明的其他问题  -------------------------------------------------------  74
十六、结论性意见 -------------------------------------------------------------------------------------  77 
补充法律意见书
3-3-6-1
释  义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
《审计报告》  指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
210279 号《审计报告》
《纳税情况专项
审核报告》
指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
210280 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
《非经常性损益
专项审核报告》
指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
210282 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的
专项审核报告》
《内控报告》  指
立信为发行人本次发行上市=出具的信会师报字[2014]第
210283 号《内部控制鉴证报告》
最近三年  指  2012 年度、2012 年度、2013 年度
香港万维  指  香港昆仑万维股份有限公司
《公司法》  指
2013 年 12 月 28 日修订,2014 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
中天华资产评估  指  北京中天华资产评估有限责任公司
补充法律意见书
3-3-6-2
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(四)
[2014]海字第 026-4 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具[2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意见
书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]海字第 026-1 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》 ”) ,
根据中国证监会的审核要求出具了[2014]海字第 026-2 号《北京市海润律师事务
所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(二)》 (以下简称“《补充法律意见书(二)》”) ,并根据中国证监
会的审核要求出具了[2014]海字第 026-3 号《北京市海润律师事务所关于北京昆
仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”) 。本所现根据《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监
会的补充反馈意见以及发行人的相关事项变化情况,对发行人本次发行上市过程
中相关事宜发表如下补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
补充法律意见书
3-3-6-3
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 、《补充法律意见书(三)》为准,
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书;如无
特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 、《补充法律意见书(三)》
中用语的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》 、《补充法律意见书(三)》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复
一、补充反馈意见 2、
2012 年,发行人来源于境外收入占比超过 50%,请发行人披露(一)结合
发行人境外公司资产、业务、技术、人员的具体情况,进一步披露境外公司的
经营模式,包括但不限于营运游戏的获取、服务器和带宽采购、支付渠道接入、
平台的架设和维护、运营游戏的维护、市场推广和客服等;(二)按地区划分的
分部财务信息;(三)海外预提所得税的税种、计税依据、税率和会计处理方法,
报告期各年度预提所得税计提基数及其财务报表项目之间的关系、计提、缴纳
的具体情况,2012 年应交境外代扣代缴所得税为负数的原因,是否存在重大的
税收风险;(四)说明内部交易的具体情况,包括交易内容、定价依据及交易价
格的公允性,说明内部交易的成本费用被认定为不能抵扣的成本费用对发行人
财务状况的具体影响,是否存在重大的税收风险;(五)请保荐机构、律师和申
报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
本所律师核查了发行人海外子公司的审计报告,查阅了发行人内部签署的技
术开发合同,就合同定价的公允性访谈了发行人财务总监,并就其中部分游戏搜
集了定价公允的外部证据。
(一)结合发行人境外公司资产、业务、技术、人员的具体情况,进一步披露
补充法律意见书
3-3-6-4
境外公司的经营模式,包括但不限于营运游戏的获取、服务器和带宽采购、支
付渠道接入、平台的架设和维护、运营游戏的维护、市场推广和客服等。
截至 2013 年 12 月 31 日,发行人共在境外设立了 10 家子公司,境外公司总
资产达 13.92 亿元 (不考虑各子公司间合并抵消处理, 其中固定资产净额为 562.45
万)境外公司人员总数为 60 人,其中 6.67%为行政管理人员,93.33%为市场及
运营人员。
在业务运营方面,境外子公司主要承担游戏在当地的发行和运营,由发行人
的境内公司向境外子公司输出公司自主研发的游戏或当地子公司采购适合当地
市场的代理游戏,总公司向子公司提供游戏发行和运营的经验和技术支持。
在游戏的获取方面,发行人的自研游戏由境内公司直接向境外公司输出;发
行人代理的游戏由境内外公司商务部门共同在全球范围内寻找优质游戏,经过筛
选、评估后,选定适合代理的游戏进行商务谈判,并根据游戏的授权区域选择对
应的境外子公司作为合同签订的主体。
在服务器带宽采购方面,由各大区运营组提出采购需求,由采购部负责询价、
比价,确定采购方并进行商务谈判,最后由负责运营该游戏的子公司下单采购。
在支付渠道接入方面,由集团渠道部负责全球支付渠道的调研、接洽及商务
谈判,由负责运营的子公司签订合同。
在平台的架设与维护方面,统一由集团平台中心负责全球各平台的开发建设
与架设维护。
游戏的运营和维护方面,境内公司设海外中心运营组,负责整体部署和协调;
境外子公司设当地运营部,在总部海外中心运营组的整体组织下,协调当地的市
场资源开展。
市场推广方面,由各市场运营组制定市场投放计划,集团市场部统筹媒体资
源,寻找全球媒体,进行筛选评估,并根据游戏市场推广的具体需求核准投放媒
体,制定投放计划,由负责运营的子公司建立合作通道并下单采购。 
补充法律意见书
3-3-6-5
客服方面,海外子公司运营组兼做部分客户服务的工作,对当地用户进行客
户服务,部分没有设立子公司的地区的客户服务采用外包的形式。
(二)按地区划分的分部财务信息。
发行人报告期内境外游戏业务收入按语言版本划分的具体情况如下: 
单位:万元
区域
2013 年度  2012 年度  2011 年度
金额  占比  金额  占比  金额  占比
繁体中文市场  35,282.68  31.94%  24,485.65    48.01%  25,240.84  68.20%
日韩市场  39,526.26  35.78%  10,807.96    21.19%  3,462.46  9.36%
欧语市场  21,242.71  19.23%  8,869.80  17.39%  6,567.66  17.75%
其他语言市场  14,416.38  13.05%  6,839.51  13.41%  1,738.41  4.70%
境外游戏业务收入
合计(含港澳台)
110,468.02  100.00%  51,002.92  100.00%  37,009.37  100.00%
发行人报告期内按地区细分的主营业务收入和成本如下:
单位:万元
产品类型
2013 年度  2012 年度  2011 年度
营业收入  营业成本  营业收入  营业成本  营业收入  营业成本
境内业务  38,735.37    10,942.69    29,616.86    4,417.07     27,213.61    2,046.27 
境外业务  112,263.91  32,103.43  51,002.92    9,244.32  37,009.37    7,233.44 
合计  150,999.28    43,046.12       80,619.78    13,661.39  64,222.98    9,279.71
(三)海外预提所得税的税种、计税依据、税率和会计处理方法,报告期各年
度预提所得税计提基数及其财务报表项目之间的关系、计提、缴纳的具体情
况,2012 年应交境外代扣代缴所得税为负数的原因,是否存在重大的税收风
险。
报告期内,发行人已开展经营活动并涉及所得税的海外子公司自身预提所得
税的情况如下:
1、昆仑香港
(1)名称:利得税。
(2)税率:16.5%。 
补充法律意见书
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(3)计税基础:年度应评税利润。
(4)申报税金及缴纳时间。
申报:每年 4 月 1 日起申报,申报材料提交后香港税务局会出具接收回执;
香港税务局再收到申报材料后,发出利得税报税表,报税表上会列示申报期限,
利得税申报以报税表上的申报期限会准。
缴纳:报税表填写完毕并递交税务局后,税务局会下发缴税通知单,缴税通
知单上会列示交税期限。在期限内缴纳税款即可。
(5)昆仑香港报告期各年计提及期后具体缴纳利得税的计算过程以原币列
示如下:
单位:港币
事项  2011 年度  2012 年度  2013 年度
(原)申报的利润总额  10,262,216.00  1,488,846.00  261,232,797.00 
加:折旧费用  138,142.00  1,751,132.00  2,041,718.00 
增资费用  74,087.00 
利息费用   
固定资产处置    7,089,808.00 
减:利息收入  722.00  2,311.00  2,920.00 
本 期 购 入 境 外 服 务 器
(S.16G)
1,307,624.00  12,592,822.00
以前年度损益调整    33,659,928.00  6,161,589.00 
境外投资收益      214,328,994.00
以前年度亏损      35,925,275.00 
应评税利润  9,166,099.00  -35,925,275.00  6,855,737.00
税率  16.5%  16.5%  16.50%
利得税  1,512,406.00  0.00  1,131,196.00
加:预缴下一年度利得税  1,512,406.00    7,058,866.00
减:上年已预缴本年利得税  1,945,796.00  1,512,406.00    -本年税款宽减上限  12,000.00      - 
本年应缴利得税  1,067,016.00  -1,512,406.00  8,190,062.00 
(6)各年度缴纳利得税的金额及时间: 
补充法律意见书
3-3-6-7
单位:港币
年度  应缴税金金额
第一次缴纳  第二次缴纳
时间  金额  时间  金额
2011  1,067,016.00  2012 年 10 月  688,914.00  2013 年 1 月 7 日  378,102.00
2012  -1,512,406.00  2013 年 8 月  -1,512,406.00   
2013  8,190,062.00       
注:2013 年 8 月缴纳金额为负数,系因 2011 年预缴 2012 年利得税高于 2012 年应缴金
额,税务局退税.
2、昆仑马来西亚
(1)名称:所得税。
(2)税率:25%。
(3)计税的基础:应纳税所得额。
(4)申报税金及缴纳所得税规定的时间:
在公司当年取得利润月份开始需要对本年的所得税进行预估并预交当年预
估的所得税,并于每月 10 日前缴纳上月预估所得税,次年 6 月前完成上年度的
所得税汇算清缴。
依照 《Akta Penggalakan Pelaburan 1986》 (1986 年投资促进法修正案) 规定,
公司被马来西亚国际贸易和工业部(Ministry  of  International  Trade  and  Industry 
Malaysia)授予先锋身份(pioneer  status),属于 MSC 企业。自 2012 年 9 月 28
日至 2017 年 9 月 27 日期间, 公司的业务收入免税。每季度上报财务数据,不用
预缴或缴纳税金。
(5)昆仑马来西亚报告期各年原计提及期后具体缴纳所得税的计算过程以
原币列示:
单位:马来西亚林吉特
2012 年度原申报的利润总额  -373,637(税审报告利润总额)
纳税调整的事项及金额:
加:  固定资产折旧  578,489 
补充法律意见书
3-3-6-8
业务招待费  10,252
差旅费及住宿  800
行政费用  2,000
专业费用  223,145
秘书及档案费  1,177
已实现的外汇收益  48,865
特许权使用费  83,172
审计费  3,480
税费  2,400
交通费  5,786
加:递延收益  1,624,446
减:固定资产折旧  327,178
减:弥补以前年度亏损  109,427
应纳税所得额  1,773,770
应纳所得税额(1,773,770*25%)  443,442.50
(6)各年度缴纳所得税的金额及时间:
单位:马来西亚林吉特
缴纳企业所得税时间  缴税金额
2012 年 9 月(税款所属期间:2012.8)  15 万
2012 年 10 月(税款所属期间:2012.9)  15 万
2012 年 11 月(税款所属期间:2012.10)  15 万
2012 年 12 月(税款所属期间:2012.11)  15 万
2013 年 1 月(税款所属期间:2012.12)  15 万
注:1、2012 年度马来预估利润 300 万,预估所得税 300*25%=75 万,于 630 审计后,
8-12 月税期分 5 个月缴纳,每月缴纳 15 万马币预估税。
2、2010、2011 年马来公司亏损故未缴纳所得税。
3、 2013 年上半年公司取得马来西亚国际贸易和工业部免税批准,免税期间为 2012 年 9
月 28 日至 2017 年 9 月 27 日。2013 年 9 月,公司收到政府退回 2012 年多预交税金 34.13
万马币。
3、昆仑日本
(1)名称:  法人税、住民税,事业税(合称所得税)。
(2)税率:1)法人税:利润总额 800 万日元以下的部分税率 18%,800 万
日元以上的部分税率 30%;2)事业税:利润总额 400 万日元以下部分 2.7%,
补充法律意见书
3-3-6-9
400-800 万日元部分税率 4.0%,利润总额 800 万元以上部分 5.3%,除此之外,
还需要以上述三部分合计金额额外征收 81%;3)住民税:包括两部分,一是法
人税的 17.3%,二是针对资本金 1,000 万日元-1 亿日元的公司,征收 18 万日元
的固定税金。
(3)计税的基础:
1)按照上述税率征收
2)年度应纳所得税总额为住民税、法人税及事业税之和。
(4)申报税金及缴纳所得税规定的时间:
单位:日元
年度  申报税金  规定的时间
2011 年  180,000.00  年度终了之日的第二天起两个月之内
2012 年  180,000.00  年度终了之日的第二天起两个月之内
2013 年  3,383,200.00  年度终了之日的第二天起两个月之内
(5)昆仑日本报告期各年计提及期后具体缴纳所得税的计算过程以原币列
示:
单位:日元
2011 年  2012 年  2013 年
原申报的利润总额  -56,792,569.00  -6,799,660.00  -12,539,466.00
应纳税所得额  -56,792,569.00  -6,799,660.00  -12,539,466.00
住民税  180,000.00  180,000.00  180,000.00
法人及事业税  0.00  0.00  3,203,200.00
应缴所得税金额  180,000.00  180,000.00  3,383,200.00
注:2011 年技术开发合同成本进行了调整,由原来一次性确认调整为按年度进行摊销,
经此调整后,昆仑日本 2011 年实现盈利,所得税费用调增 3,203,200.00 日元,税务申告书
于 2013 年进行修正,并将应缴纳税金计入 2013 年。
(6)各年度缴纳所得税的金额及时间:
单位:日元 
补充法律意见书
3-3-6-10
年度  金额  时间
2011 年度  180,000.00  2012.2.22
2012 年度  180,000.00  2013.2.28
2013 年度  3,383,200.00  尚未缴纳
4、昆仑韩国
(1)名称:法人税。
(2)税率:法人税为阶梯税率:法人税为阶梯税率:2 亿以下 10%,2 亿以
上 20%。
(3)计税的基础:法人税的计税基础为应纳税所得额。
(4)申报税金及缴纳所得税规定的时间:
每年进行两次申报,6 月进行申报前半年法人税并进行预缴,年终再进行汇
算清缴后申报并缴纳税金。
(5)昆仑韩国报告期各年计提及期后具体缴纳法人税的计算过程以原币列
示:
2011 年
单位:韩元
原申报的利润总额  162,214,794.00 
纳税调整的事项及金额: 
加:  坏帐准备  27,574,067.00 
招待费  21,826,109.00 
汇兑损失  140,492,238.00 
减:  汇兑收益  4,417,081.00 
应纳税所得额  347,690,127.00 
应纳法人税  52,491,828.00 
税收抵免企业所得税及因劳动用工超过人数法人税优惠  -12,741,729.00 
利息税(利息收入*10%)  -69,110.00 
减免后应纳法人税  39,680,986.00 
2012 年 
补充法律意见书
3-3-6-11
单位:韩元
原申报的利润总额  -1,004,611,754.00 
纳税调整的事项及金额:   
加:  招待费  64,535,065.00 
以前年度汇兑收益  4,439,211.00 
减:  以前年度汇兑损失  140,492,238.00 
以前年度坏账准备  27,574,068.00 
应纳税所得额  -1,103,703,784.00 
应纳法人税  0.00 
利息税(利息收入*10%)  -290,600.00 
2013 年
单位:韩元
原申报的利润总额  -2,693,446,160
纳税调整的事项及金额: 
加:  坏账准备  295,314,330
招待费  73,777,699
以前年度汇兑收益
减:  以前年度汇兑损失  2,111,238
应纳税所得额  -2,326,465,369
应纳法人税  -税收抵免企业所得税及因劳动用工超过人数法人税优惠  -利息税(利息收入*10%)  -742,200
减免后应纳法人税  -742,200
2013 年昆仑韩国利润总额为负,无需缴纳法人税。
(6)各年度缴纳所得税的金额及时间:
2012 年 3 月缴纳 2011 年法人税 39,680,986 韩元,2012 年无法人税。
报告期内,发行人的海外子公司涉及境外代扣代缴税金的情况如下:
1、昆仑香港
(1)名称:预扣利得税(亦称为预扣税/预扣境外税/境外代扣税)。 
补充法律意见书
3-3-6-12
(2)计税依据:香港税收采用地域来源原则征收,任何公司或个人,均需
要对取自香港的收入缴纳利得税。因此,网络游戏的研发商通过昆仑香港取得的
来自香港的授权金收入和分成款收入,均需要缴纳利得税。
昆仑香港预扣利得税的计税依据即为:(当期转入长期待摊费用的授权金总
额+当期计入成本的分成款总额)×30%×16.5%
(3)税率:香港的利得税税率为 16.5%,预扣利得税按照游戏研发商取自
香港的收入的全额的 30%计提,即税率为全额的 4.95%(16.5%*30%=4.95%)。
(4)缴纳时间:香港每年 4 月 1 日进行税金申报,税务局收到申报表后,
对申报表中列示的预扣对象进行备档,并于 45 天之内,依据预扣对象分别发出
利得税报税表。昆仑香港收到利得税报税表后,按照申报明细填写完毕并签章确
认后,在 30 天之内提交给税务局。税务局在收到确认完毕的报税表后,于 45
天之内发出缴税通知单。昆仑香港在收到缴税通知单后,在缴税通知单上列示的
缴税日期之前,将税款打入税务局指定账户即完成缴税。
期后缴纳:
昆仑香港在缴纳第一年预扣税同时按照第一年应缴纳的金额预缴第二年的
预扣税。
(5)相关会计处理方法:
昆仑香港在支付分成款或授权金时计提预扣税
1)预付授权金或预付分成款时
借:预付授权金/预付分成款
贷:银行存款
贷:应缴税金——境外代扣税
2)支付授权金或支付应付分成款时
借:应付授权金/应付分成款
贷:银行存款
贷:应缴税金——境外代扣税 
补充法律意见书
3-3-6-13
3)缴纳税款时
借:应缴税金——境外代扣税
贷:银行存款
昆仑香港 2012 年应交境外代扣代缴所得税为负数,其计算过程如下:
昆仑香港 2011 年计提技术合同预扣税金额为 9,409,331.25 港币。
昆仑香港 2012 年 10 月 18 日向税务局缴纳了 2011 年预扣税 16,454,329.00
港币,扣除 2011 年计提的技术合同预扣税金额,当年度预缴税金为 7,044,997.75
港币。汇率为 0.81085,折合人民币 5,712,436.43 元。2013 年昆仑香港出具财务
报告时,认为昆仑香港与昆仑在线之间签署的技术开发合同不属于预扣利得税的
缴税范围,因此 2012 年不再计提,导致应缴境外代扣代缴所得税为负数。发行
人的实际控制人周亚辉已经出具承诺:“如果在未来任何时候,昆仑万维及其子
公司因上述技术开发合同而被有权机关追缴税款,或者被有权机关处罚并被追缴
罚款,本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款,且在承担后不向昆仑万维及其
子公司追偿,保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失”。
2、昆仑日本
(1)名称:代扣源泉税(境外源泉税)。
(2)计税依据:日本依据地域来源性原则征税。非居住者(境外法人)均
需要对取自日本的收入缴纳源泉税。昆仑日本在向境外法人支付款项时,计提境
外源泉税。
昆仑日本的源泉税计税依据为:支付给非居住者的付款金额× 税率。
(3)税率:
昆仑日本境外源泉税税率分为两种情况:
未签订关税协定的国家和未做关税协定备案的境外法人,境外源泉税税率为
20%;已签订关税协定且做完备案的境外法人,境外源泉税税率以关税协定约定
的为准。
(4)缴纳时间 
补充法律意见书
3-3-6-14
昆仑日本境外源泉税缴纳时间为每月 10 日之前缴纳上一月境外付款产生的
源泉税。
(5)会计处理方法
1)昆仑日本在付款时计提源泉税
借:预付账款/应付账款
贷:银行存款
贷:应缴税金——境外代扣源泉税
2)缴纳税款时
借:应缴税金——境外代扣源泉税
贷:银行存款
3、昆仑韩国
(1)名称:代扣所得税(代扣法人税和居民税)。
(2)计税依据:任何公司和个人均需要对取自韩国的收入缴纳法人税和居
民税。昆仑韩国在向境外支付款项时,需要计提代扣所得税。
昆仑韩国的代扣所得税计税依据为:付款金额× 税率。
(3)税率
昆仑韩国境外代扣税由两部分组成:
法人税:尚未签订关税协定的国家,法人税税率为 20%,已签订的按照协定
执行;
居民税:税率为法人税的 10%
即:代扣所得税税率=法人税+法人税×10%
(4)缴纳时间
韩国公司境外代扣税的缴纳时间为每月 10 日缴纳上一月境外付款产生的代
扣所得税。 
补充法律意见书
3-3-6-15
(5)会计处理方法
1)韩国公司在付款时计提代扣所得税
借:预付账款/应付账款
贷:银行存款
贷:应缴税金——代扣所得税
2)缴纳税金时
借:应缴税金——代扣所得税
贷:银行存款
4、昆仑马来西亚
(1)名称:境外代扣税
(2)计税依据:非居民企业获得的来源于马来西亚的特许权使用费,收取
总额 10%的预提所得税。
(3)计税基础:支付的特许权使用费金额*10%。
(4)缴纳时间:付款后 30 日内缴纳预扣税。
(5)会计处理方法:
1)支付款项时计提境外代扣税:
借:成本,
贷:应交税金——境外代扣所得税,
2)缴纳税金时:
借:应交税金——境外代扣所得税, 
贷:银行存款。
(四)说明内部交易的具体情况,包括交易内容、定价依据及交易价格的公允
性,说明内部交易的成本费用被认定为不能抵扣的成本费用对发行人财务状况
的具体影响,是否存在重大的税收风险。
1、内部交易内容 
补充法律意见书
3-3-6-16
报告期内,发行人及下属子公司之间存在的内部交易主要是发行人、昆仑在
线与发行人境外子公司分别签署技术开发合同, 按照该等合同约定, 发行人、昆
仑在线依据发行人其他子公司的要求,为发行人其他子公司提供系统软件或游戏
软件的设计、开发、测试、培训等服务,独立完成相关项目的全部开发及实施工
作,包括安装、培训、更新、错误排查与解决等,并承担相关的实施费用;发行
人其他子公司有权对相关项目技术开发的需求和实施方案进行把关和做出变更;
发行人、昆仑在线应按协议约定完成软件开发部署、项目验收提交等工作;发行
人其他子公司根据协议约定对项目进行验收,并向发行人、昆仑在线支付相关费
用。 报告期内,发行人、昆仑在线与发行人其他子公司签署的技术开发合同的主
要内容和金额如下表所示:
1、2013 年度 
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑万维
手游用户管理系统(适用 APPStore 平
台)
1,500,000,.00 
2  昆仑香港  昆仑万维
手游用户管理系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00 
3  昆仑香港  昆仑万维
手游用户管理系统(适用 KT 和 T -store
平台)
1,500,000.00
4  昆仑香港  昆仑万维
手游支付 SDK 管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
5  昆仑香港  昆仑万维
手 游 支 付 SDK 管 理 系 统 ( 适 用
GooglePlay 平台)
1,500,000.00
6  昆仑香港  昆仑万维
手游支付 SDK 管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
7  昆仑香港  昆仑万维
手游消息 Push 系统(适用 Appstore 平
台)
1,000,000.00
8  昆仑香港  昆仑在线
手游运营管理系统(适用 APPStore 平
台)
1,500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线
手游运营管理系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00
10  昆仑香港  昆仑在线
手游运营管理系统(适用 KT 和 T -store
平台)
1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线
手游智能数据分析系统(适用 Appstore
平台)
1,500,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线
手游智能数据分析系统(适用
Googleplay 平台)
1,500,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线  手游智能数据分析系统(适用 KT 和 1,500,000.00 
补充法律意见书
3-3-6-17
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
T -store 平台)
14  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
15  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用
GooglePlay 平台)
1,500,000.00
16  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
17  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
18  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用
GooglePlay 平台)
1,500,000.00
19  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
20  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
21  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00
22  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
23  昆仑乐享  广州昆仑  手游财务管理平台系统软件项目
6,100,000.00(人民币)
1,000,508.46(美元)
合计        33,500,508.46 
注:人民币对美元汇率为 6.0969
2、2012 年度
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑在线  猛将无双——繁体版  1,500,000.00 
2  昆仑香港  昆仑在线
Legend of Heroes——猛将无双东南
亚版
1,500,000.00 
3  昆仑香港  昆仑在线  格斗与勇气——侠客世界东南亚版  1,500,000.00 
4  昆仑香港  昆仑在线  仙侠世界——仙侠风云东南亚版  1,500,000.00 
5  昆仑香港  昆仑在线  三国群英录——三国风云 2 繁体版  1,500,000.00 
6  昆仑香港  昆仑在线
Tales of Three Kingdoms Online——
三国风云 2 英文版
1,500,000.00 
7  昆仑香港  昆仑在线
三国风云创世录——三国风云 2 东
南亚版
1,500,000.00 
8  昆仑香港  昆仑在线
邮件系统软件(适用 koramgame 平
台)
500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线
论坛系统软件(适用 koramgame 平
台)
1,000,000.00 
补充法律意见书
3-3-6-18
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
10  昆仑香港  昆仑在线
财务控制系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线
广告投放系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线
用户管理系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线
支付渠道系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
14  昆仑香港  昆仑在线
会员管理系统软件(适用 Weiyou 平
台)
1,500,000.00
15  昆仑香港  昆仑在线
邮件管理系统软件(适用 Weiyou 平
台)
500,000.00
16  昆仑香港  昆仑在线  留言版系统软件(适用 Weiyou 平台)  1,000,000.00
17  昆仑香港  昆仑在线
财务分析系统软件(适用 Weiyou 平
台)
1,500,000.00
18  昆仑香港  昆仑在线
广告导流系统软件(适用 Weiyou 平
台)
1,500,000.00
19  昆仑香港  昆仑在线
支付控制系统软件(适用 Weiyou 平
台)
1,500,000.00
20  昆仑香港  昆仑在线
帖子系统软件(适用 Kunlun.tw 平
台)
1,000,000.00
21  昆仑香港  昆仑在线
财务统计系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
22  昆仑香港  昆仑在线
广告推广系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
23  昆仑香港  昆仑在线
支付网关系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
24  昆仑香港  昆仑在线
用户中心系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
25  昆仑香港  昆仑在线
邮件服务系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
500,000.00
26  昆仑香港  昆仑在线  血战泰文版  1,000,000.00
合计        34,000,000.00 
3、2011 年度
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑在线  海岛物语——英文版、繁体版  1,000,000.00
2  昆仑香港  昆仑在线  仙侠风云——繁体版  1,000,000.00
3  昆仑香港  昆仑在线  骑士传说——繁体版  1,000,000.00
4  昆仑香港  昆仑在线  Rise of Gods——神之崛起欧语版  1,000,000.00 
补充法律意见书
3-3-6-19
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
5  昆仑香港  昆仑在线  千军破——欧语版  1,000,000.00
6  昆仑香港  昆仑在线  侠客世界——繁体版  1,000,000.00
7  昆仑香港  昆仑在线  帝国荣耀——繁体版  1,000,000.00
8  昆仑香港  昆仑在线  仙境幻想——繁体版  1,500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线  魔剑传奇——英语版  1,500,000.00
10  昆仑香港  昆仑在线  奇迹之海——欧语版  1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线  My Adventure——骑士英语版  1,000,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线  文明的复兴——帝国英语版  1,000,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线  文明的崛起——帝国欧语版  1,000,000.00
14  昆仑香港  昆仑在线
Clash of Kingdoms——千军破英文
版
1,000,000.00
15  昆仑香港  昆仑在线
Chronicles of Merlin——神之崛起
英语版
1,000,000.00
16  昆仑香港  昆仑在线
武术的传说游戏软件  ——侠客英
文版
1,000,000.00
17  昆仑香港  昆仑在线
Dragon Tales 游戏软件——骑士欧
语版
1,000,000.00
18  昆仑香港  昆仑在线  梦幻昆仑游戏软件——繁体版  1,500,000.00
19  昆仑韩国  昆仑在线  马踏天下游戏软件  500,000.00
20  昆仑日本  昆仑在线  三国千军伝游戏软件  1,000,000.00
21  昆仑香港  昆仑在线  《热血龙族》游戏软件  1,500,000.00
22  昆仑香港  昆仑在线  《Dragon & Sword》  1,500,000.00
23  昆仑香港  昆仑在线  《Dooms Legend》  1,500,000.00
合计        26,000,000.00
2、内部交易定价依据及价格公允性分析
发行人相关的技术开发合同依据市场原则和行业惯例,参考目前市场上同
类产品的平均水平定价。例如,(1)与发行人产品《千军破》(韩文版)相类似
的两款网页游戏产品在韩国市场的代理权售价分别为:1)《傲剑》(韩文版)授
权金  20 万美元,另外支付每年 21%的收入分成。该游戏在韩国市场年均收入约
200 万美元,按照 3 年的生命周期预估,总成本约 156 万美元;2)《傲视天地》
(韩文版)无授权金,每年支付 28%的收入分成。该游戏在韩国市场年均收入约
200 万美元,按照 3 年的生命周期预估,总成本约 168 万美元。考虑到资金的时
间价值,故《千军破》(韩文版)技术开发合同定价为 100 万美元;(2)2013
补充法律意见书
3-3-6-20
年,广州昆仑与畅游瑞科签订了《资产转让协议》,广州昆仑将其 RC 语音相关
的无形资产(RC 社交版、游戏开发平台、P2P Flash 技术等)转让给畅游瑞科,
根据中天华评估于 2013 年 12 月 6 日出具的《广州昆仑在线信息科技有限公司拟
转让 RC 相关资产组合项目资产评估报告》(中天华资评报字[2013]第 1409 号),
以 2013 年 9 月 30 日为基准日,拟转让无形资产的评估价值为 904.69 万元,验
证了内部交易定价的公允性。
3、内部交易成本费用无法抵扣的影响及风险
发行人测算内部交易成本费用无法抵扣的财务影响时,按照该等技术开发合
同不签署作为比较基准。
2011 年度昆仑香港所得税率为 16.5%,昆仑日本和昆仑韩国亏损,昆仑在线
免税,该年度昆仑香港代昆仑在线缴纳了 4.95%的代扣税,如果上述技术开发合
同未签署,则发行人整体需要额外缴纳的所得税金额为: 2,450 万美元 *
(16.5%-4.95%)-150*4.95%,折合人民币 1,763.52 万元。
2012 年度昆仑香港所得税率为 16.5%,昆仑在线免税,该年度昆仑香港认为
技术开发合同不属于代扣税范围,未缴纳 4.95%的代扣税。如果上述技术开发合
同未签署,则发行人整体需要额外缴纳的所得税金额为:3,400 万美元*16.5%,
折合人民币 3,539.91 万元。
2013 年度昆仑香港所得税率为 16.5%,昆仑在线税率 12.5%,昆仑万维税率
15%, 昆仑马来西亚免税,该年度昆仑香港认为技术开发合同不属于代扣税范围,
未缴纳 4.95%的代扣税。如果上述技术开发合同未签署,则发行人整体需要额外
缴纳的所得税金额为:900 万美元*(16.5%-12.5%)+850 万美元*(16.5%-15%)
+1350 万美元*16.5%,折合人民币 1,761.07 万元。
鉴于该等技术开发合同未来仍将持续签署,如果未来发生税务政策改变或者
发行人未能准确理解税务政策等情形,该等技术开发合同可能存在被税务主管部
门追缴税款的风险,为此发行人控股股东、实际控制人周亚辉已经出具承诺:“如
果在未来任何时候,昆仑万维及其子公司因上述技术开发合同而被有权机关追缴
税款,或者被有权机关处罚并被追缴罚款,本人将全额承担该等被追缴的税款及
补充法律意见书
3-3-6-21
罚款,且在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿,保证昆仑万维及其子公司不会
因此遭受任何损失”。
综上所述,本所律师认为,发行人补充说明的海外预提所得税的税种、计税
依据、税率和会计处理方法是准确的;发行人 2012 年应交境外代扣代缴所得税
为负数的原因主要是 2012 年度昆仑香港不再计提技术开发合同的境外代扣税。
发行人实际控制人周亚辉已经出具承诺,同意全额承担该因技术开发合同可能导
致的被当地税务部门追缴的税款及罚款,因此发行人不会因为内部交易的成本费
用被认定为不能抵扣的成本费用,以及技术开发合同被税务部门认定为应当缴纳
境外代扣税而遭受重大的税收风险。 
补充法律意见书
3-3-6-22
第二部分  发行人股东公开发售股份的相关事宜
一、发行人股东公开发售股份的具体方案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(以下简称“《公开发售股份规定》”)
等相关规定的有关要求,发行人于 2014 年 2 月 17 日召开第一届董事会第十三次
会议,并于 2014 年 3 月 10 日召开 2013 年年度股东大会,就本次发行上市方案
的调整事宜,审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案
的议案》 ,其中,发行人股东公开发售股份的具体方案(以下简称“《公开发售股
份方案》”)如下:
1、公开发售股份的资格
发行人股东已持有时间在 36 个月以上的股份,符合公开发售股份的资格条
件,发行人股东公开发售股份后,公司的股权结构不应发生重大变化,实际控制
人不应发生变更。
2、公开发售股份的额度
本次公开发行股票数量不超过 7,000 万股。首次公开发行中的新股发行数量
根据募投项目资金需求合理确定,且不超过 7,000 万股。根据询价结果,若预计
新股发行募集资金净额 (扣除对应的发行承销费用后)大幅超过公司本次募投项
目所需募集资金总额,公司将相应减少新股发行的数量, 同时由公司股东周亚辉、
北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙) 、王立伟、方汉、北京昆仑博观科技中
心(有限合伙) 、 北京昆仑博远科技中心(有限合伙) (该等股东的持股时间均在
36 个月以上)按照本次发行前各自持股数量的相对比例向投资者公开发售股份
合计不超过 5,000 万股,确保公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之
和,不低于本次发行后总股本的 25%。
3、公开发售股份中费用的分摊原则
本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形, 公司与公
司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例,确定各方应分摊的保荐承销
补充法律意见书
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费用;除保荐承销费之外的发行费用由公司承担。
4、公开发售股份的价格
发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。
二、发行人股东公开发售股份的合法性
1、根据发行人《公开发售股份方案》,发行人股东公开发售股份的发行价格
与新股发行价格相同,符合《公开发售股份规定》第三条的相关规定。
2、根据发行人《公开发售股份方案》,发行人股东公开发售的股份持有时间
应当届满 36 个月,符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。经本
所律师和,截至 2014 年 3 月 10 日(2013 年度股东大会通过《公开发售股份方
案》的表决之日),发行人股东中有周亚辉、王立伟、方汉、盈瑞世纪、昆仑博
观、昆仑博远持股时间已届满 36 个月。
3、 根据发行人《公开发售股份方案》,发行人股东公开发售股份须以发行人
股权结构不发生重大变化、发行人实际控制人不发生变化为前提,符合《公开发
售股份规定》第五条第二款的相关规定。
4、经核查发行人的全套工商登记资料,未发现发行人股东所持股份存在质
押的情形。此外,全体发行人股东均已出具书面声明,声明其所持发行人股份均
为其合法拥有,不存在权属纠纷,该等股份也不存在质押、冻结等依法不得转让
的情形。据此,本所律师认为,发行人股东公开发售的股份权属清晰,不存在质
押、冻结及其它依法不得转让的情况,符合《公开发售股份规定》第六条的相关
规定。
5、就发行人股东公开发售股份事宜,发行人已召开第一届董事会第十三次
会议及 2013 年年度股东大会,审议通过了《公开发售股份方案》,符合《公开发
售股份规定》第七条的相关规定。
6、行人已召开第一届董事会第十三次会议及 2013 年年度股东大会,约定本
次发行上市及公开发售股份的保荐、承销费由发行人和本次公开发售股份的股东
按照本次发行新股数量和公开发售股份数量的比例分摊, 除保荐承销费之外的发
行费用由发行人承担,符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。 
补充法律意见书
3-3-6-24
综上所述,本所律师认为, 发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司
章程的规定,且已履行相关决策及审批程序;发行人股东公开发售的股份权属清
晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其它不得转让的情况;发行人股东公开发售
股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化,不会导致实际控制人发生变更,
亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
第三部分  发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施
2014 年 3 月 10 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,审议通过《关于调
整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 、 《关于制定<北京昆仑万
维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预案>的议案》等议案。
经核查,发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体分别就股票回购、赔偿投资者、股票减持、稳定股价等事项做出承诺。上述
相关责任主体关于履行其所作出承诺的约束措施如下:
(一)发行人承诺
发行人承诺:将严格履行其就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所
有公开承诺事项,积极接受社会监督。
1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉;(2)不得进行再融资;(3)对发行人该等未履行承诺的行为负有
个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(4)不得批准未
履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
(5)给投资者造成损失的,发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及
补充法律意见书
3-3-6-25
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股
东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。
(二)发行人控股股东、持股董事、监事、高级管理人员承诺
发行人控股股东、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承
诺:将严格履行其就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开
承诺事项,积极接受社会监督。
1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;(2)不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;(3)暂不领取发
行人分配利润中归属于其的部分;(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)
主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,
所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人
指定账户;(7)其未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依
法赔偿投资者损失;(8) 发行人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造
成损失的,其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并
接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,
尽可能地保护发行人投资者利益。
(三)未持股董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺
未直接或间接持有发行人股份的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人
员承诺:将严格履行其就发行人首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有
公开承诺事项,积极接受社会监督。
1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
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并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;(2)可以职务变更但不得主动要求离职;(3)主动申请
调减或停发薪酬或津贴;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收
益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账
户;(5)其未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿
投资者损失;(6) 发行人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失
的,其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并
接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,
尽可能地保护发行人投资者利益。
(四)独立董事承诺
发行人独立董事承诺:将严格履行其就发行人首次公开发行股票并在创业板
上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺
并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉;(2)主动申请调减或停发津贴;(3)如果因未履行相关
承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内
将所获收益支付给发行人指定账户;(4)其未履行招股说明书的公开承诺事项,
给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;(5) 发行人未履行招股说明书的公
开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并
接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,
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尽可能地保护发行人投资者利益。
综上所述,本所律师认为,发行人、控股股股东、董事、监事和高级管理人
员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施合法有效。
第四部分  发行人相关情况变化的补充意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、
会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对;
在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合 《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2014 年 2 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,会议审议
通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 、 《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等议案,并提请股东大会审议批准该等议案。
2、2014 年 3 月 10 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,会议由董事会召
集,并于会议召开前 20 日通知了全体股东,会议由公司董事长周亚辉先生主持,
该次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案,其中包括:
(1)《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,
方案调整如下:
1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 。
2)发行上市地点:深圳证券交易所。
3)发行股票面值:人民币 1 元/股。
4)发行股票数量:本次公开发行股票数量不超过 7,000 万股。
首次公开发行中的新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定,且不超过
7,000 万股。根据询价结果,若预计新股发行募集资金净额(扣除对应的发行承
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销费用后)大幅超过公司本次募投项目所需募集资金总额,公司将相应减少新股
发行的数量, 同时由公司股东周亚辉、 北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙) 、
王立伟、 方汉、 北京昆仑博观科技中心(有限合伙) 、 北京昆仑博远科技中心(有
限合伙) (该等股东的持股时间均在 36 个月以上)按照本次发行前各自持股数量
的相对比例向投资者公开发售股份合计不超过 5,000 万股,确保公司发行新股数
量与公司股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的 25%, 且在公
司股东公开发售股份后,公司的股权结构不应发生重大变化,实际控制人不应发
生变更。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础
上,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。
5)发行方式:采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相
结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。
6)发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并具备创业
板交易资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外) 。
7)本次发行的定价方式:发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次
发行实际情况, 由股东大会授权公司董事会与保荐机构通过推介和初步询价确定
价格区间,然后按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式, 由公司和保荐
人(主承销商)协商确定。 公司股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价
格相同。
8)本次发行承销费用分摊原则:本次公司拟公开发行股票如实际发生公司
股东公开发售股份情形, 公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的
比例,确定各方应分摊的保荐承销费用; 除保荐承销费之外的发行费用由公司承
担。
9)本决议有效期限为十八个月,自股东大会通过之日起算。
(2)《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市具体事宜的议案》,股东大会对董事会的具体授权内容如下:
1)授权董事会在股东大会决议范围内,根据有关主管部门要求和证券市场
补充法律意见书
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的实际情况与中金协商确定本次公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、
发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定;
2)授权董事会履行与本次发行上市相关的一切程序,包括向中国证监会提
出公开发行股票的申请;
3)授权董事会办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜;
4)授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修
改并办理相应的工商变更登记手续;
5)授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;
6)授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整;
7)授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大
合同;
8)授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜;
9)本次授权有效期限为十八个月,自股东大会通过之日起算。
(3) 《关于公司募集资金投资项目的议案》 :
公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目调整如下:
序号  募集资金投向  金额(万元)  项目备案文号
1  移动网络游戏新产品研发项目  40,816  京海淀发改(备)[2014]28 号
2  移动网络游戏代理项目  50,903  京海淀发改(备)[2014]29 号
3  网页游戏新产品研发项目  19,445  京海淀发改(备)[2014]30 号
4  网页游戏代理项目  3,971  京海淀发改(备)[2014]31 号
5  客户端网络游戏代理项目  19,714  京海淀发改(备)[2014]27 号
6  1Mobile 安卓应用商店开发项目  32,204  京海淀发改(备)[2014]32 号
7  其他与主营业务相关的营运资金  -  -募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款
项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资。如本次发
行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,公司将以自筹资金方式解决
资金缺口。 
补充法律意见书
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(4) 《关于修改〈北京昆仑万维科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》 :
该《公司章程(草案)》将在股东大会通过且公司首次公开发行股票并在创
业板上市时生效,2011 年 6 月 2 日公司创立大会通过的《公司章程》及其后通
过的《章程修正案》同时失效。
(5)《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规
划>的议案》
发行人制定《北京昆仑万维科技股份有限公司股东中长期分红回报规划》,
同时废止发行人 2011 年年度股东大会于 2012 年 2 月 8 日审议通过的《北京昆仑
万维科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2012-2014)》。
(6) 《关于制定<北京昆仑万维科技股份有限公司发行上市后稳定股价的预
案>的议案》
为稳定发行人股价、切实保护中小投资者合法权益之目的, 发行人上市后三
年内,如发行人股票收盘价格(如发生发行人派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为,股票收盘价格将做相应调整)连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产时,将启动公司股价稳定预案,具体措施包括公司回购股份,
以及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份、 独
立董事启动稳定股价措施等。
(二)根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次
股东大会决议的内容合法有效。 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序合法有效。
根据上述,本所律师认为,发行人本次发行上市已依法取得发行人董事会和
股东大会的批准及授权; 本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深交所审核同
意。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了立信出具的《审计报告》、《内控报告》、 《纳税情况专项审核
报告》 、《非经常性损益专项审核报告》 、发行人所属国家税务局和地方税务局出
具的证明等资料;在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否
补充法律意见书
3-3-6-31
符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
1、  根据《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》及本所律师核查,截
至 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 13 月 31 日归属于发行人的
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 18,142.88 万元、
21,442.08 万元、23,522.07 万元,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
2、根据《审计报告》以及本所律师核查,发行人财务会计文件无虚假记载,
无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
3、根据《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》,发行人 2012 年、 2013
年的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 21,442.08 万
元、23,522.07 万元,2012 及 2013 年累计净利润为 44,964.15 万元,近两年的净
利润累计不低于 1,000 万元,且持续增长符合《暂行办法》第十条第(二)项的
规定。
4、根据《审计报告》及本所律师的核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人
经审计的最近一期末净资产为 84,139.24 万元,不少于 2,000 万元,且不存在未
弥补亏损,符合《暂行办法》第十条第(三)项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、 《纳
税情况专项审核报告》 以及本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优
惠符合相关法律法规之规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符
合《暂行办法》第十五条的规定。
6、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之
规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由立信出具了无保留意见的《审计报告》,符合《暂行办法》第二十条的规定。
7、根据《内控报告》和发行人说明与承诺以及本所律师核查,发行人的内
部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符
合《暂行办法》第二十一条的规定。 
补充法律意见书
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8、根据《内控报告》、《审计报告》、发行人说明与承诺以及本所律师核查,
发行人有严格的资金管理制度。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂
行办法》第二十二条的规定。
9、经本所律师核查,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》已明确对
外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及本
所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》
和《暂行办法》规定的发行上市的实质条件。
三、发起人和股东(实际控制人)
本所律师核查了发行人股东提供的合伙企业营业执照、合伙协议及其工商登
记资料、相关人员或机构出具的书面承诺、声明或确认函及其他资产证明文件等
资料;在此基础上,本所律师对发行人的发起人和股东是否具备《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。
发行人股东的基本情况变化如下:
(一)昆仑博观
截至本补充法律意见书出具日,昆仑博观合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名  合伙人类型  出资额(万元)   出资方式  出资比例(%)   公司任职
李振春  普通合伙人  91.56  货币  32.17
游戏研发中心技
术总监、监事
吴绩伟  有限合伙人  69.99  货币  24.59  副总经理
李建良  有限合伙人  55.98  货币  19.67  已离职
谢志新  有限合伙人  27.98  货币  9.83
PC 游戏发行中心
客户端游戏运营
总监
王彦直  有限合伙人  23.34  货币  8.20  已离职
黄新颖  有限合伙人  14.00  货币  4.92
游戏研发中心技
术总监
刘琨  有限合伙人  1.76  货币  0.62  已离职
合计  284.61  货币  100.00   
补充法律意见书
3-3-6-33
(二)昆仑博远
截至本补充法律意见书出具日,昆仑博远合伙人及其出资的具体情况如下:
姓名    合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
公司任职
于明俭  普通合伙人  46.58    货币  19.42
游戏研发中心技术研究院院
长、监事会主席
花伟  有限合伙人  75.06    货币  31.3  财务负责人、董事会秘书
陈向阳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  监事、平台中心技术总监
刘佳  有限合伙人  46.58    货币  19.42  行政经理
项根生  有限合伙人  13.96    货币  5.82  已离职
马苓月  有限合伙人  9.33    货币  3.89  财务经理
李翀  有限合伙人  1.76  货币  0.73  已离职
合计  239.86  货币  100 
(三)东方富海(芜湖)
截至本补充法律意见书出具日, 东方富海(芜湖) 合伙人及其出资的具体情
况如下:
姓名/名称
合伙人
类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
东方富海芜湖基金管理企业  普通合伙人  4,000  货币  2.38 
彭浩  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
三胞集团南京投资管理有限公司  有限合伙人  10,000  货币  5.96 
芜湖创宇富股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
有限合伙人  13,200  货币  7.86
冯章茂  有限合伙人  7,000  货币  4.17 
西安开元投资集团股份有限公司  有限合伙人  6,000  货币  3.57 
杨乔宇  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
李咸刚  有限合伙人  3,000  货币  1.79
李清江  有限合伙人  3,000  货币  1.79
寿稚岗  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
勇晓京  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
甘肃省信托有限责任公司  有限合伙人  5,000  货币  2.98 
上海厚石股权投资管理有限公司  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)   有限合伙人  5,000  货币  2.98   
补充法律意见书
3-3-6-34
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  4,300  货币  2.56 
方明东  有限合伙人  2,400  货币  1.43 
赵海奇  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
苏州海汇投资有限公司  有限合伙人  4,000  货币  2.38 
上海正西商贸服务中心  有限合伙人  3,000  货币  1.79 
上海易泓鑫投资中心(有限合伙)  有限合伙人  2,700  货币  1.61 
程小兵  有限合伙人  2,500  货币  1.49 
陈明静  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
尚亿文  有限合伙人  2,200  货币  1.31 
吴朝成  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈军云  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
孟波  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
楼今女  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
章子玺  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
鲍嘉龙  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
胡志滨  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
杨宇鹏  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
古少明  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
柴树风  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
邓诗维  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
陈少忠  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
黄勇  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王政翔  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
王强  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
袁丽  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
林桂香  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
江苏五岳置业投资发展有限公司  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙)  有限合伙人  2,400  货币  1.43
浙江贝瑞实业投资有限公司  有限合伙人  2,000  货币  1.19 
厦门市思明区朋福投资合伙企业  有限合伙人  2,000  货币  1.19
胡丽娟  有限合伙人  2,000  货币  1.19
张明  有限合伙人  2,000  货币  1.19
合计  167,900  货币  100
东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号的普通合伙人均为东方富海芜湖
基金管理企业,截至本补充法律意见书出具之日, 东方富海芜湖基金管理企业的
合伙人及其出资的具体情况如下: 
补充法律意见书
3-3-6-35
姓名/名称  合伙人类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
深圳东方富海  普通合伙人  20  货币  1
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业
(有限合伙)
有限合伙人  1980  货币  99
合计  2,000  货币  100
(四)东方富海(芜湖)二号
截至本补充法律意见书出具之日,东方富海(芜湖) 二号合伙人及其出资的
具体情况如下:
姓名/名称
合伙人
类型
出资额
(万元)
出资
方式
出资比例
(%)
东方富海芜湖基金管理企业  普通合伙人  1,000  货币  1.27 
宜兴市新芳铜厂有限公司  有限合伙人  6,000  货币  7.64 
上海榕愉投资中心(有限合伙)  有限合伙人  4,800  货币  6.11 
王金玲  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
胡宏  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
詹忆源  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
柳青  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
钱玉兰  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
武汉市恒燊投资咨询有限公司  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
南京泉峰国际贸易有限公司  有限合伙人  3,000  货币  3.82 
崔其峰  有限合伙人  2,500  货币  3.18 
张培贵  有限合伙人  2,400  货币  3.06 
姜言礼  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
陈志坚  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
徐祥荣  有限合伙人  2,300  货币  2.93 
孙国兴  有限合伙人  2,200  货币  2.80 
徐泉根  有限合伙人  2,100  货币  2.68 
江苏海达电缆有限公司  有限合伙人  2,100  货币  2.68 
梁宝川  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
高思诗  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
金建华  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
严明硕  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
何宜祥  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
史建生  有限合伙人  2,000  货币  2.55   
补充法律意见书
3-3-6-36
陈起  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
王余美  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
赵彩华  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
殷菊芳  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
陶丽妹  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
王一英  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
浙江省兴合集团公司  有限合伙人  2,000  货币  2.55 
马海明  有限合伙人  1,500  货币  1.91 
陈静  有限合伙人  1,000  货币  1.27 
合计  78,500  货币  100
(五)华为控股
华为控股于 2003 年 3 月 14 日在深圳市市场监督管理局注册成立, 目前注册
资本为 1,208,863.2425 万元。截至本补充法律意见书出具之日,华为控股股东及
其出资的具体情况如下:
姓名/名称  出资额(万元)  出资方式
出资比例
(%)
华为投资控股有限公司工会委员会  1,195,921.1519  货币  98.93
任正非  12,942.0906  货币  1.07
合计  1,208,863.2425  货币  100
(六)小村申祥
小村申祥的普通合伙人为小村资产,截至本补充法律意见书出具日, 小村资
产注册资本为 3,338 万元,其股东及其出资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
冯华伟  1,500  货币  44.94
缪超燕  600  货币  17.97
冯洪卫  600  货币  17.97
李鹏飞  300  货币  8.99
烟台中际投资有
限公司
338  货币  10.13
合计  3,338  货币  100
经核查, 本所律师认为,上述股东均系依法设立、合法存续的法人企业或非
法人企业,具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资
补充法律意见书
3-3-6-37
的资格。
四、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《中华人民共和
国电信与信息服务业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国
互联网出版许可证》、政府部门的确认文件、立信出具的《审计报告》、发行人的
承诺、声明或确认函等资料,并研究了国家相关产业政策的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)截至 2013 年 12 月 31 日,发行人及其境内全资子公司持有的现行有
效的主要经营资质证书的变化情况
1、昆仑乐享持有的现行有效的主要经营资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
网络文化经营许
可证
京网文[2013]0534-161 号  2016/09/12
经营范围为利用信息网络经
营游戏产品(含网络游戏虚拟
货币发行) ,网站域名为
www.koramgame.cn。
自理报检单位备
案登记证明书
1100631998   
对外贸易经营者
备案登记表
01220606  长期  -进出口货物收发
货人报关注册登
记证书
1107960590  2016/09/29  -2、发行人经营资质证书的更新情况
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服
务业务经营许
可证
京 ICP 证 080262 号  2018/06/28
业务种类为第二类增值电信
业务中的信息服务业务(仅限
互联网信息服务业务) ,网站
名 称 为昆 仑在 线 , 网址 为
www.kunlun.com。
注:发行人《高新技术企业认定证书》已于 2013 年 9 月 16 日到期,在此之
补充法律意见书
3-3-6-38
前,发行人已向北京市科学技术委员会等机构申请复审;根据北京市科学技术委
员会联合北京市地方税务局、北京市国家税务局、北京市财政局于 2013 年 11 月
11 日下发的《关于公示北京市 2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的
通知》(京科发[2013]536 号),北京市科学技术委员会、北京市地方税务局、北
京市国家税务局、北京市财政局经组织专家评审,提出北京市 2013 年度第一批
拟通过复审高新技术企业名单并予以公示,发行人在此公示名单之内。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《高新技术企
业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)等文件的规定, 只有经复审后符
合条件的企业才会在“高新技术企业认定管理工作网”上进行公示;公示 15 个
工作日且没有异议的, 将报送领导小组办公室备案, 在“高新技术企业认定管理
工作网”上公告认定结果,并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
3、昆仑在线经营资质证书的更新情况
证书名称  证书编号  有效期至  备注
网络文化经
营许可证
京网文[2013]0925-974 号  2016/11/11
经营范围为利用信息网络经营游
戏产品(含网络游戏虚拟货币发
行) ,网站域名为 www.klyou.com。
4、发行人及其下属公司新增的在国内自主运营的游戏的备案或审批情况如
下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  绝代双骄  文网游备[2012]W -RPG228 号  科技与数字[2012]751 号  978-7-89989-568-9
2  千军破 2  文网游备[2013]W -SLG025 号  新出审字[2013]1580 号  978-7-89989-851-2
经本所律师核查,发行人及其下属公司在国内自主运营的上述游戏已通过新
闻出版监管部门的审批,且已在文化部进行了备案。
5、发行人及其下属公司新增的在国内代理运营的国产游戏的备案或审批情
况如下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  伏魔者  文网游备字[2012]C-RPG069 号  科技与数字[2012]451 号  978-7-900795-04-5
2  武侠 Q 传  文网游备字[2013]M-RPG-086 号  新广出审[2014]381 号  978-7-89989-939-7
经本所律师核查,发行人及其下属公司在国内代理运营的国产游戏已通过新
补充法律意见书
3-3-6-39
闻出版监管部门的审批,且已在文化部进行了备案。
6、发行人及其下属公司新增的在国内代理运营的进口网络游戏的备案或审
批情况如下:
序号  游戏名称  著作权登记号  文化部批准号  出版审批文号  ISBN 号
1  仙境传说
电出字:
01-2012-0021 号
文网进字
[2012]043 号
新出审字[2012]717 号  978-7-89989-470-5
2  晴空物语
电出字:
01-2012-0023 号
文网进字
[2012]047 号
新出审字[201316 号  978-7-89989-579-5
经核查, 发行人及其下属公司在国内代理运营的进口网络游戏已办理了著作
权认证手续,取得了国家版权局出具的《著作权合同登记批复》,取得了新闻出
版总署的批复,并通过了文化部的批准。
(二)境外业务
1、 根据《审计报告》、境外律师出具的发行人境外全资子公司法律意见书以
及本所律师核查,发行人在中国境外新设立了全资子公司香港万维,具体情况见
本补充法律意见书“五、发行人的主要财产”。
2、昆仑韩国持有的现行有效的主要经营资质证书情况
证书名称  证书编号  发证日期  备注
通信销售业务许可证  2011-Seul Kangnam-0610  2011/05/30
网址:koramgame.kr、
koramgame.co.kr
游戏发行业务证书  2011-000021  2011/05/04  -除昆仑韩国外,发行人其他境外子公司昆仑香港、昆仑日本、昆仑马来西亚
开展网络游戏业务不需要专门的资质许可或审批。 发行人其他境外子公司昆仑美
国、昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港、香港万维尚未开始实际经营,昆仑台湾从
事资讯软件服务,均不涉及资质许可或审批。
(三)发行人的主营业务
发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度的营业收入分别为 64,222.98 万元、
80,620.47 万元、 150,999.28 万元,主营业务收入分别 64,222.98 万元、 80,619.78、
万元、150,993.99 万元,主营业务收入占发行人营业收入的均接近 100%,发行
人主营业务突出。 
补充法律意见书
3-3-6-40
本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(四)发行人的持续经营
根据《审计报告》、现行有效的《企业法人营业执照》,发行人及其子公司住
所地税务、环保、工商、通信管理、新闻出版、文化等有关政府部门出具的证明
并经核查,本所律师认为,发行人的生产经营正常,没有受到上述政府部门的重
大处罚,不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
发行人依法存续,不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人关联方的营业执照、 立信出具的《审计报告》 等资料;
在此基础上,本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、
《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)关联方
截至本补充法律意见书出具之日,发行人主要关联方的变化情况如下:
1、发行人控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有 3 家境内全资子公司,为昆仑
在线、 广州昆仑、昆仑乐享;拥有 4 家境外全资子公司,为昆仑日本、 昆仑香港、
昆仑韩国、 香港万维, 其中昆仑香港拥有 6 家全资子公司昆仑马来西亚、昆仑美
国、昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港、昆仑台湾。发行人新增全资子公司香港万
维的情况详见本补充法律意见书“五、发行人的主要财产”。
2、发行人的联营企业
截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有 1 家联营企业,相关情况如下:
公司名称  业务性质  已发行股本  发行人持股情况  成立时间
TalkT alk Limited  因特网信息服务业务  8500 股    2250 股  2013.11.15
TalkTalk Limited 拥有 1 家全资公司 RaidCall (HK) Limited, RaidCall (HK)
Limited 拥有 1 家全资公司北京畅游瑞科互联网技术有限公司,相关情况如下:
公司名称  业务性质  注册资本  成立时间 
补充法律意见书
3-3-6-41
RaidCall(HK)Limited  因特网信息服务业务  1 万港币  2013.11.26
北京畅游瑞科互联网技术有限公司  因特网信息服务业务  500 万人民币  2013.12.09
TalkTalk Limited、RaidCall(HK)Limited、北京畅游瑞科互联网技术有限公司的相
关情况详见本补充法律意见书“八、发行人重大资产变化及收购兼并”。
3、报告期内曾存在的其他子公司
报告期内,发行人曾拥有 1 家全资公司 TalkTalk  Limited,该公司相关情况
详见本补充法律意见书“八、发行人重大资产变化及收购兼并”。
(二)关联交易
截至本补充法律意见书出具日,发行人主要关联交易的变化情况如下:
TalkTalkLimited 系昆仑香港出资 7500 美元在英属维尔京群岛设立的一家
BVI 公司,昆仑香港持有 TalkTalkLimited7500 股股份,每股面值 1 美元。昆仑
香港 向 HEROICVISIONHOLDINGSLINITED 转让 昆 仑 香 港 持 有 持 有 的
TalkTalkLimited 公司 3750 股股份,转让价格为 27,644,198.00 美元。同时
HEROICVISIONHOLDINGSLINITED 出资 2000 万美元认购 TalkTalkLimited 向其
发行的 2500 股股份,并且昆仑香港将其持有的 TalkTalkLimited1500 股股份无偿
转让给 TalkTalkLimited 作为库存股份,以根据管理层激励计划向管理层授予。
上述转让增资完成后, 昆仑香港 将持有 TalkTalkLimited22.5% 股份,
HEROICVISIONHOLDINGSLINITED 持有 TalkTalkLimited62.5% 股份,
TalkTalkLimited 预留 15%的库存股份用于管理层激励。同时, TalkTalkLimited 公
司董事会有 5 名董事组成,昆仑香港拟委派周亚辉先生担任其中一名董事,
HEROICVISIONHOLDINGS 委派 3 名董事,管理层委派 1 名董事。
TalkTalkLimited 在香港设立一家全资子公司 RaidCall(HK)Limited(以下
简称“RaidCall 香港公司”),RaidCall 香港公司在公司北京设立一家全资子公司
北京畅游瑞科互联网技术有限公司(以下简称“RaidCall 北京公司”)。发行人及
其全资子公司广州昆仑分别将其拥有 RaidCall 语音聊天软件 V6.18、域名、
RaidCall 社交语音通讯系统转让给 RaidCall 北京公司, 昆仑香港将其拥有服务租
赁合同转让给 RaidCall 香港公司、昆仑韩国将域名转让给 RaidCall 香港公司。 
补充法律意见书
3-3-6-42
关联交易详细情况列示如下:
金额:人民币元
转让方  受让方  标的资产
转让价格
(评估值)
发行人  北京畅游瑞科互联网技术有限公司  RaidCall 语音聊天软件 V6.18  5,029,435.00
发行人  北京畅游瑞科互联网技术有限公司  域名  207,500.00
发行人  北京畅游瑞科互联网技术有限公司  固定资产(RC 资产)  21,182.20
广州昆仑  北京畅游瑞科互联网技术有限公司  RC 社交语音通讯系统  9,046,902.00
广州昆仑  北京畅游瑞科互联网技术有限公司  固定资产(RC 资产)  80,835.40
昆仑韩国  RaidCall(HK)Limited  域名  10,000.00
昆仑香港  RaidCall(HK)Limited  带宽租赁合同转让 
合计      14,395,854.60
经核查,发行人董事会、股东大会已审议通过上述关联交易; 发行人全体独
立董事均已对上述关联交易发表了同意的独立意见, 并认为上述关联交易符合发
行人全体股东的长远利益,且交易价格及定价原则公允、合理,不存在损害股东
利益的情形。
综上所述, 本所律师认为,上述关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致
达成的,有关协议或合同内容合法、有效,定价公允、合理,不存在损害公司及
其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的发行人新增商标注册证书、著作权登记证书等
资料,并与公司保管的证书原件进行了比对;在此基础上,本所律师对发行人主
要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)无形资产
截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有无形资产的变化情况如下:
1、商标权
(1)昆仑在线新增的境内注册商标 
补充法律意见书
3-3-6-43
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 10986042  9  2023/10/13
2 10986076  42  2023/09/20
3 11012307  41  2023/09/27
4 11012338  42  2023/09/27
5 11012325  41  2023/09/27
6 11012350  42  2023/09/27
7 11012329  41  2023/11/06
8 11012361  42  2023/11/06
9 11230258  9  2024/02/13
经核查,昆仑在线拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
2、计算机软件著作权
(1)发行人新增的计算机软件著作权登记证书
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1  侠三国游戏软件  [简称:侠三国]V1.0  2013SR109155
受让
全部权利
2013/04/10
经核查,发行人拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
(2)昆仑在线新增的计算机软件著作权登记证书
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1  GO 游戏软件  [简称:GO]V0.5  2013SR064063
原始取得
全部权利
未发表
2  Unity3D  场 景 桥 接 器 软 件 简称: 2014SR002586  原始取得  2013/12/25 
补充法律意见书
3-3-6-44
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
[Unity3D  场景桥接器]V1.0  全部权利
经核查,昆仑在线拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
(3)昆仑乐享新增的计算机软件著作权登记证书
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
千军破 2 游戏软件[ 简称:千军破
2]V2.0.0
2013SR026759
原始取得
全部权利
未发表
2
血战传奇游 戏软件 [ 简称: 血战传
奇]V0.2.38970
2013SR038268
原始取得
全部权利
2013/04/18
3
勇者魔王游戏软件 [ 简称: 勇者魔
王]V1.0
2013SR039247
原始取得
全部权利
未发表
4
热血龙族 2 游戏软件[简称: 热血龙族
2]V0.0.1
2013SR139430
原始取得
全部权利
2013/02/23
5
武侠 Q 传游戏软件[ 简称:武侠 Q
传]V1.0
2013SR080590
原始取得
全部权利
2013/03/15
6
魔王勇者游戏软件 [ 简称: 魔王勇
者]V1.0
2013SR090338
原始取得
全部权利
未发表
7
三国 Q 传游戏软件[ 简称:三国 Q
传]V1.0
2013SR093091
原始取得
全部权利
2013/05/01
8  西游记游戏软件[简称: 西游记]V1.0.0  2013SR110535
原始取得
全部权利
2013/09/25
9
进击的魔王游戏软件[简称: 进击的魔
王]V1.0
2013SR132633
原始取得
全部权利
未发表
10
小小兽人游戏软件 [ 简称: 小小兽
人]V1.0
2013SR153680
原始取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑乐享拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
3、域名
截止本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有的主要域名如下:
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期时间
1  klww.cn  发行人  未启用  7/8/2017
2  1mobile.cn  发行人  启用/运营中  4/19/2017
3  brothersoft.cn  发行人  未启用  9/16/2016 
补充法律意见书
3-3-6-45
4  brothergames.cn  发行人  未启用  1/25/2017
5  1MOBILE.COM  发行人  启用/运营中  1/21/2015
6  BROTHERSOFT.COM  发行人  启用/运营中  7/12/2018
7  17KUNLUN.COM  发行人  启用/运营中  3/13/2015
8  17SANGUO.COM  发行人  启用/运营中  9/4/2014
9  2966.COM  发行人  未启用  11/8/2014
10  FANHOW.COM  发行人  启用/运营中  8/4/2014
11  KORAMGAME.ASIA  发行人  未启用  1/24/2015
12  KORAMGAME.COM  发行人  启用/运营中  10/26/2014
13  KORAMGAME.NET  发行人  未启用  1/23/2015
14  KORAMGAME.ORG  发行人  未启用  9/19/2014
15  KORAMGAME.TW  发行人  未启用  1/24/2016
16  KORAMGAME.US  发行人  未启用  1/23/2015
17  KORAMGAMES.ASIA  发行人  未启用  9/19/2014
18  KORAMGAMES.CO  发行人  未启用  9/18/2014
19  KORAMGAMES.CO.UK  昆仑香港  未启用  9/19/2014
20  KORAMGAMES.COM  发行人  未启用  10/27/2014
21  KORAMGAMES.COM.TW  发行人  未启用  9/19/2014
22  KORAMGAMES.NET  发行人  未启用  9/19/2014
23  KORAMGAMES.ORG  发行人  未启用  9/19/2014
24  KORAMGAMES.TW  发行人  未启用  9/19/2014
25  KORAMGAMES.US  发行人  未启用  9/18/2014
26  koramgame.co.jp  昆仑日本  启用  1/31/2015
27  koramgame.com.my  昆仑马来西亚  启用  2/28/2015
28  KORAMWIKI.COM  发行人  未启用  11/11/2014
29  KUNLUN.COM  发行人  启用/运营中  9/18/2014
30  RECIPESTER.ORG  发行人  启用/运营中  9/8/2014
31  YEYEYO.COM  发行人  未启用  12/1/2014
32  koramgame.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  1/26/2017
33  koramgame.kr  昆仑韩国  未启用  1/26/2017
34  1mobile.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  4/13/2015
35  k3online.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  5/17/2015
36  kunlun.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  5/17/2015
37  kunlun-inc.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  5/17/2015
38  koramgame.sa.com  发行人  未启用  3/23/2015
39  koramgame.ru.com  发行人  未启用  3/23/2015
40  koramgame.ru  发行人  未启用  3/24/2015
41  koramgame.com.sg  发行人  未启用  3/24/2015
42  koramgame.sg  发行人  未启用  3/24/2015
43  koramgame.hk  发行人  未启用  3/31/2015
44  koramgame.com.cn  发行人  未启用  1/24/2015
45  koramgame.cn  发行人  未启用  1/24/2015 
补充法律意见书
3-3-6-46
46  klyou.com  发行人  启用/运营中  10/30/2015
47  mohuansanguozhi.com  发行人  未启用  3/16/2015
48  mhsgz.com  发行人  未启用  3/16/2015
49  klonline.cn  发行人  未启用  3/11/2015
50  klgames.cn  发行人  未启用  12/25/2014
51  klonweb.cn  发行人  未启用  6/11/2014
52  klonweb.com.cn  发行人  未启用  6/11/2014
53  17dnb.cn  发行人  未启用  10/17/2014
54  klgames.com.cn  发行人  未启用  12/25/2014
55  kalends.cn  发行人  启用  11/16/2016
56  Kunlun-inc.com  发行人  启用  9/18/2014
57  Brothergiveaway  发行人  启用  3/29/2015
(二)长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日,发行人长期股权投资的变化情况如下:
1、香港万维
(1)基本情况
根据发行人聘请的希仕廷律师行出具的法律意见书,香港万维于 2013 年 4
月 10 日在香港成立,依据香港公司条例(第 32 章)注册成为私人股份有限公司,
注册编号为 1889145,成立时的法定股本总面值为港币 5,000,000 元,发行股份
数目为 5,000,000 股,每股发行股份的面值为 1 美元,发行股份的总面值为
5,000,000 美元并全数由发行人所持有;香港万维有周亚辉、王立伟、方汉、花
伟等 4 名现任董事,目前注册地址为 Suite 1203,,12thFloor ,Ruttonjee,11Duddell 
Street,Central,  Hong  Kong,主要从事提供网络游戏业务,经营期限自 2013 年 4
月 10 日至长期;香港万维依法成立且合法存续,目前尚未开展任何业务经营,
且无任何关于环境保护、税务、土地、海关、知识产权、产品质量、雇佣原因产
生的侵权之债务及其他法律之诉讼。
(2)境内批准手续
项目  批准文号
2013 年设立
发行第一届董事会第九次会议决议
京商务经字[2013]365 号
商境外投资证第 1100201300363 号
京发改[2013]2619 号 
补充法律意见书
3-3-6-47
2、 Talk Talk Limited 的相关情况详见本补充法律意见书“八、 发行人重大资
产变化及收购兼并”。
3、韩国大成基金
2011 年 6 月,昆仑香港与 Daesung  Private  Equity,  Inc.、Juna  Internation 
Limited、 Korea Fund of Fudns 等企业签订《合伙协议》,约定共同出资成立 Daesung 
CT  Investment  Partnership(合伙企业),合伙企业出资总额为 200 亿韩元,普通
合伙人为 Daesung Private Equity, Inc.,其中昆仑香港作为有限合伙人出资金额共
计 20 亿韩元,出资比例为 10%,共分两期出资; 截至 2013 年 12 月 31 日, 昆仑
香港已出资 20 亿韩元。
4、Knetp 株式会社
2014 年 1 月 14 日,昆仑韩国与 Knetp 株式会社(一家从事网络游戏研发及
运营的韩国公司) 的主要股东 SBI Investment Korea Co.,Ltd.、宋忠镐、 GAMEVIL 
Inc.、Partners Venture Capital Co.,Ltd.  分别签订《股权转让协议》,约定昆仑韩国
分别从 SBI Investment Korea Co.,Ltd.、宋忠镐、GAMEVIL Inc.、Partners Venture 
Capital Co.,Ltd.受让其各自持有的 Knetp 株式会社普通股 592 股、 2,757 股、 1,446
股和 394 股,受让价格分别为 412,446,400 韩元、 1,920,801,900 韩元、 1,007,428,200
韩元和 274,499,800 韩元。同日,昆仑韩国与 Knetp 株式会社及其实际控制人宋
忠镐签订《新股认购协议》,约定昆仑韩国认购 Knetp 株式会社拟发行的普通股
股票 4,859 股,每股认购金额为 696,7000 韩元,认购总金额为 3,385,265,300 韩
元。 截至 2014 年 1 月 29 日, 昆仑韩国已支付了上述股权转让款和新股认购资金。
根据 Knetp 株式会社提供的股东名册,截至 2014 年 3 月 13 日,昆仑韩国持
有该公司已发行股份 71,780 股中的 10,048 股,持股比例为 14%。
经核查, 昆仑韩国参与投资 Knetp 株式会社已获得发行人及昆仑韩国的内部
有效决议同意,并依法在北京市商委办理了境外投资企业再投资备案。
5、北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)
2013 年 12 月 2 日,北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙) (一家从事互
联网方向风险投资的中国企业)原合伙人肖永泉、刘成敏、高波、天津和易谷雨
补充法律意见书
3-3-6-48
股权投资合伙企业(有限合伙) 与发行人、百度在线网络技术(北京)有限公司、
何宏辉、陶正、田艳、四川省鑫巢资本管理有限公司共同签署《北京龙渊天启投
资管理中心(有限合伙)变更决定书》,一致同意由肖永泉、刘成敏、高波、天
津和易谷雨股权投资合伙企业(有限合伙)、 发行人、百度在线网络技术(北京)
有限公司、何宏辉、陶正、田艳、四川省鑫巢资本管理有限公司组成新一届合伙
人并签署新的合伙协议。 根据北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙) 全体合伙
人共同签署的《北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)入伙协议》 、《北京龙渊
天启投资管理中心(有限合伙)合伙协议》 ,发行人认缴北京龙渊天启投资管理
中心(有限合伙)出资额 499 万元并成为其有限合伙人,占出资总额比例为
19.192%。2014 年 1 月 23 日,北京市工商行政管理局石景山分局核准了上述合
伙人变更事项,并颁发了新的《合伙企业营业执照》。
根据北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)出具的《收款确认函》,截至
本补充法律意见书出具日,发行人已实缴出资 250 万元。 经核查,发行人参与投
资北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)已获得发行人的内部有效决议同意。
综上所述,本所律师认为,发行人持有上述公司的股权合法、有效。
(三)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司向他人租用房屋
的变化情况如下: 
1、境内租赁情况
(1) 昆仑在线与上海天杉文化创意产业发展有限公司于 2013 年 3 月签订《租
赁合同》,昆仑在线向其租赁位于上海市长宁区天山路 1900 号 606 室的房屋,
租用面积 156.36 平方米,租赁期限自 2013 年 3 月 28 日起至 2015 年 3 月 27 日
止。
(2)发行人与自然人董春于 2011 年 8 月签订《房屋租赁合同》,发行人向
其租赁位于北京市海淀区知春路 118 号的知春大厦 B 座 605E,租用面积 182.81
平方米,租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日;2012 年 3 月 14 日,
发行人与董春签订了《补充协议》,同意将双方此前签署的《房屋租赁合同》的
有效期延长一年,其它条款不变;2013 年 8 月 31 日,发行人与董春签订了《补
充协议》,同意将租赁期限延长至 2014 年 8 月 31 日。 
补充法律意见书
3-3-6-49
(3) 昆仑乐享与北京诚海基科技发展有限公司于 2013 年 8 月 27 日签订《租
赁合同》,昆仑乐享向其租赁位于北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼四层 0401
房间,租用面积 40 平方米,租赁期限自 2014 年 1 月 22 日至 2015 年 1 月 21 日。
2、境外租赁情况
(1)2013 年 1 月 8 日,昆仑日本与 Tohan 兴业株式会社签订了《租赁契约
书》 ,昆仑日本向 Tohan 兴业株式会社租赁位于東京都千代田区内神田三丁目 4
番 12Tohan 第 7 大楼 9 楼的房屋,租用面积 62.4 平方米,租赁期限自 2013 年 2
月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。
(2) 2013 年 2 月 28 日, 昆仑香港与 Regus Management Limited  签订《Online 
Renewal  Agreement》,昆仑香港向 Regus  Management  Limited 租赁位于 Hong 
Kong Hopewell Centre 的 5118 办公室,租赁期限自 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5
月 31 日。
(3)2013 年 4 月 29 日,昆仑韩国与 No Man Young 签订了《办公室租赁合
同》,昆仑韩国向 No Man Young 租赁了位于首尔特别市江南区驿三洞 823-16 号
驿三 823 大厦 10 楼(整层) 的房产,租用面积 883.23 平方米,租赁期限自 2013
年 5 月 16 日起至 2015 年 5 月 15 日。
(4)2014 年 1 月 23 日,昆仑台湾与政翰建设有限公司签订《房屋租赁契
约》,昆仑台湾向其租赁位于新北市新店区民权路 115 号 9 楼之 1 的房屋,租赁
期限自 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。
根据发行人说明与承诺、境外律师出具的相关法律意见书并经本所律师核
查,上述房屋的出租方拥有出租房屋的产权,或出租方出租房屋已取得产权人
的授权或同意,均有权将该等房屋出租;上述部分境内房屋租赁未办理租赁备
案手续,但并不影响有关租赁合同的效力,也不会影响发行人及其附属公司根
据租赁合同使用该等房屋的合法性。
七、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的授权协议、合作协议、服务协议、相关票
据、立信出具的《审计报告》等资料,核对了发行人提供的复印件与其保存的原
补充法律意见书
3-3-6-50
件的一致性;在此基础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合 《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一) 发行人新签署或已签署的且目前正在履行的可能对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,主要包括: 
1、授权协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
1 
深圳第七大
道科技有限
公司
昆仑
在线
《网络游戏
合作协议》
2013 年 1 月 5 日
在法国、加拿大法语区、
马达加斯加、科特迪瓦、
欧洲通用法语地区及非
洲通用法语地区合作运
营《神曲》(法语版本)
网络游戏及其不时升级
和修订部分
独家授权
自协议生
效之日起
3 年
2 
深圳第七大
道科技有限
公司
昆仑
香港
《网络游戏
授权代理合
同》
2012 年 4 月 16 日
在母语为德语的国家和
地区独家运营《神曲》(德
语版本)网络游戏及其更
新、升级、修订;在前述
授权区域,对于母语或通
用语言包括其他语言的
国家或地区,许可方可以
授权第三方运营标的物
的非德语版本
独家授权
自授权标
的物在代
理区域内
正式收费
日(收费运
营日)起算
二年
3 
上海美峰数
码科技有限
公司
昆仑
香港
《<君王 2>
(繁体安
卓, IOS 版)
独家授权协
议》
2013 年 1 月 22 日
在台湾、香港和澳门独家
运营《君王 2》(大陆地
区发行名称)手机游戏软
件(繁体安卓,繁体 IOS
版)及相关后续改良、更
新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
4 
上海美峰数
码科技有限
公司
昆仑
香港
《<君王 2>
(韩国安
卓, IOS 版)
独家授权协
议》
2013 年 4 月 17 日
在韩国独家运营《君王 2》
(大陆地区发行名称)手
机游戏软件(韩国安卓,
IOS 版)及相关后续改
良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
5 
广州银汉科
技有限公司
昆仑
马来
西亚
《 < 时空猎
人>(IOS,
安卓版)韩
国地区独家
授权协议》
2013 年 4 月 25 日
在韩国以及俄罗斯(仅先
于俄语语言安卓版本)独
家运营《时空猎人》(中
国大陆地区发行名称)手
机游戏软件在韩国、俄罗
斯地区俄语安卓版及其
相关后续改良、更新或升
级;
独家授权
自协议签
署之日起
二年,并可
自动续约
一年
6 
广州银汉科
技有限公司
昆仑
香港
《 < 时空猎
人>(安卓,
IOS 版)繁
体独家授权
协议》
2012 年 12 月 12 日
在台湾、香港、澳门以及
马来西亚独家运营时空
猎人》(中国大陆地区发
行名称)手机游戏软件
(IOS,安卓版)以及相关
后续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营 之日起
两年 
补充法律意见书
3-3-6-51
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
7 
中国艾格拉
斯科技有限
公司
昆仑
香港
《 < 英雄战
魂(日本
IOS, 安卓
版) >独家授
权协议》
2013 年 3 月 5 日
在日本独家运营《英雄战
魂》(大陆地区发行名称)
手机游戏软件(日版安
卓,IOS 版)以及相关后
续改良、更新或升级;
2013 年 9 月 1 日,昆仑
香港与中国艾格拉斯科
技有限公司、王双义和艾
格拉斯科技(北京)有限
公司签订《业务合同主体
确认协议》,各方确认 《英
雄战魂》、《战魂 OL》等
游戏运营协议系中国艾
格拉斯科技有限公司以
其自身名义代艾格拉斯
科技(北京)有限公司与
昆仑香港签署的,该等协
议有效成立并生效;艾格
拉斯科技(北京)有限公
司同意委托中国艾格拉
斯科技有限公司以其自
身名义签署该等游戏运
营协议并授权昆仑香港
按协议约定进行运营,该
等协议项下应由中国艾
格拉斯科技有限公司享
有及承担的权利、义务及
责任均由艾格拉斯科技
(北京)有限公司实际享
有及承担;各方同意, 该
协议生效后,除该协议另
有约定外,中国艾格拉斯
科技有限公司在上述游
戏运营协议项下的全部
权利、义务及责任将由艾
格拉斯科技(北京)有限
公司直接享有、行使、履
行及承担。
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
两年
8 
中国艾格拉
斯科技有限
公司
昆仑
香港
《关于 < 战
魂 OL>手机
游戏之游戏
韩国许可协
议》
2012 年 11 月 8 日
在韩国除韩国 SK 电讯的
T -store  商店之外的市场
IOS 和安卓市场独家运
营《战魂 OL》手机游戏
韩文 IOS 和安卓版本软
件程序及其补丁的最新
版本;
2013 年 9 月 1 日,昆仑
香港与中国艾格拉斯科
技有限公司、王双义和艾
格拉斯科技(北京)有限
公司签订《业务合同主体
确认协议》,该协议主要
内容同上。
独家授权
自授权产
品商业化
运营之日
起两年
9 
Npicsoft 
Co.,Ltd.,
昆仑
在线
《 ONLINE 
GAME 
LICENSE 
2013 年 5 月 1 日
在中国大陆地区独家运
营“ Elite  Lord  of 
Alliance”(“ELOA”)网
独家授权
自 2013 年
5 月 1 日起
48 个月,
补充法律意见书
3-3-6-52
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
agreement》  络游戏及不时的修改、更
新、升级
到期自动
延续 12 个
月,除非在
到期日的
60 个工作
日前被许
可方向对
方书面通
知不续约
10 
北京火谷网
络科技有限
责任公司
昆仑
乐享
《 < 大话江
湖(IOS, 安
卓版)港澳
台,韩国,
东南亚,大
陆地区 > 独
家授权协
议》
2013 年 5 月 28 日
在香港、台湾、澳门、中
国大陆、老挝、柬埔寨、
泰国、缅甸、马来西亚、
新加坡、印度尼西亚、文
莱、菲律宾、东帝汶及韩
国独家运营《大话江湖》
(大陆地区发行名称)手
机游戏软件(IOS,安卓
版)以及相关后续改良、
更新或升级;大陆地区授
权版本为 IOS(除 91 平
台外的 IOS 所有正版和
非正版渠道),其他地区
全部为 IOS 与安卓版
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
11 
上海动艺网
络科技有限
公司
昆仑
乐享
《 < 圣剑神
域 > (全球
版)独家授
权协议》
2013 年 8 月 31 日
在全球区域内独家运营
《圣剑神域》(大陆地区
发行名称)网页游戏软件
(全球版,包括:国内简
体中文版本,以及国内简
体中文版本以外的所有
海外语言版本)以及相关
后续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
12 
Bicore 
Co.,Ltd.,
昆仑
马来
西亚
《 Summon 
Masters 
Publishing
合同》
2013 年 10 月 4 日
在中国大陆、台湾、香港、
澳门、日本独家运营
《Summon Masters》手机
游戏软件(中文(繁体、
简体)、日文)及相关后
续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品商业化
之日起两
年,到期自
动续展一
年
13    GameLudens
昆仑
马来
西亚
《Project  D 
Publishing
合同》
2013 年 12 月 1 日
在全球区域内独家运营
《Project D》手机游戏软
件(中文(繁体、简体)、
日文、韩文、英文、泰国
语、越南语与其他语言)
及相关后续改良、更新或
升级
独家授权
自授权产
品商业化
之日起两
年,到期自
动续展一
年
14 
上海乐我网
络科技有限
公司
昆仑
香港
《 < 我的神
啊 > ( IOS,
安卓版)海
外区域独家
授权协议》
2013 年 12 月 10 日
在香港、澳门、台湾、韩
国、日本、澳大利亚、东
南亚地区(包括越南、老
挝、柬埔寨、缅甸、泰国、
马来西亚、新加坡、印度
尼西亚、文莱、菲律宾、
东帝汶等整个东南亚地
区)、欧美地区(英国、
德国、法国、瑞士、荷兰、
爱尔兰、西班牙、 葡萄牙、
加拿大、美国、波兰、捷
克、斯洛伐克、匈牙利、
独家授权
自授权产
品上线之
日起三年 
补充法律意见书
3-3-6-53
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
奥地利、瑞士、芬兰、瑞
典、挪威、丹麦、意大利
等整个欧美地区)、俄罗
斯、土耳其等区域独家运
营《我的神啊》(大陆地
区发行名称)手机游戏软
件(IOS 安卓版)以及相
关后续改良、更新或升级
15 
上海骏梦网
络科技有限
公司
昆仑
马来
西亚
《 < 指上谈
兵 > ( IOS,
安卓版)香
港澳门台
湾,韩国地
区独家授权
协议》
2013 年 12 月 23 日
在香港、澳门、台湾、韩
国地区独家运营《指上谈
兵》(大陆地区发行名称)
手机游戏软件(IOS 安卓
版)繁体中文语言版本和
韩语版本以及相关后续
改良、更新
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
两年
16 
北京颗豆互
动科技有限
公司
昆仑
乐享
《 < 热血群
侠转> (IOS,
安卓版)大
陆地区独家
授权协议》
2013 年 10 月 15 日
在中国大陆地区独家运
营《热血群侠传》(大陆
地区发行名称)手机游戏
软件(IOS 安卓版)以及
相关后续改良、更新或升
级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
17 
北京颗豆互
动科技有限
公司
昆仑
马来
西亚
《 < 热血群
侠转> (IOS,
安卓版)繁
体地区独家
授权协议》
2013 年 10 月 15 日
在香港、澳门、台湾地区
独家运营《热血群侠传》
(大陆地区发行名称)手
机游戏软件(IOS 安卓
版)以及相关后续改良、
更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
18 
Funigloo  Co., 
Ltd.
昆仑
马来
西亚
《 Dragon 
Saga 
Publishing
合同》
2013 年 11 月 4 日
在中国大陆、台湾、香港、
澳门、日本独家运营
《Dragon Saga》手机游戏
软件(中文(简体、繁体)、
日文)以及相关后续改
良、更新或升级
独家授权
自授权产
品商业化
之日起两
年,到期自
动续展一
年
19 
广州简逸网
络科技有限
公司
昆仑
乐享
《 < 玉契
OL> ( IOS
版)大陆地
区独家授权
协议》
2013 年 11 月 11 日
在中国大陆地区独家运
营《玉契 OL》(大陆地区
发行名称)手机游戏软件
(IOS,安卓版)及相关
后续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
5 年
20 
广州简逸网
络科技有限
公司
昆仑
香港
《 < 玉契
OL> ( IOS
安卓版)韩
国以及繁体
地区独家授
权协议》
2013 年 11 月 11 日
在韩国、台湾、香港及澳
门独家运营《玉契 OL》
(大陆地区发行名称)手
机游戏软件(IOS,安卓
版)及相关后续改良、更
新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
5 年
21 
上海伏睿 信
息技术有限
公司
昆仑
香港
《 < 斯巴达
克斯:战神>
(IOS, 安卓
版)韩国独
家授权协
议》
2013 年 10 月 16 日
在韩国独家运营《斯巴达
克斯:战神》(大陆地区
发行名称) IOS 版及安卓
版手机设备游戏软件以
及该软件相关改良、更新
或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
2 年
22 
上海伏睿信
息技术有限
昆仑
乐享
《 < 斯巴达
克斯:战神>
2013 年 10 月 16 日
在除韩国以外的亚洲地
区及俄罗斯(包括但不限
独家授权
自授权产
品公测运
补充法律意见书
3-3-6-54
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
公司  (IOS, 安卓
版)独家授
权协议》
于中国大陆、香港、澳门、
台湾、日本、印尼、泰国、
越南、俄罗斯)独家运营
《斯巴达克斯:战神》(大
陆地区发行名称) IOS 版
及安卓版手机设备游戏
软件以及该软件相关改
良、更新或升级
营之日起
2 年
23 
上海火溶信
息科技有限
公司
昆仑
香港
《 < 啪啪三
国>(IOS,
安卓版)韩
国独家授权
协议》
2013 年 7 月 22 日
在韩国独家运营《啪啪三
国》(大陆地区发行名称)
手机游戏软件(IOS,安
卓版)及相关后续改良、
更新或升级,如授权产品
在韩国公测 3 个月内中
的任意 1 个月的运营收
入(扣除渠道成本前)达
到 80 万美元,则被授权
人可免费自动获得该授
权产品在日本区域(IOS,
安卓版)的独家运营权
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
5 年
24 
上海火溶信
息科技有限
公司
昆仑
香港
《 < 啪啪三
国>(IOS,
安卓版)繁
体地区独家
授权协议》
2013 年 7 月 22 日
在台湾、香港及澳门独家
运营《啪啪三国》(大陆
地区发行名称)手机游戏
软件(IOS,安卓版)及
相关后续改良、更新或升
级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
5 年
25 
广州考拉信
息技术有限
公司
昆仑
香港
《<天形变>
(IOS 安卓
版)韩国以
及繁体地区
独家授权协
议》
2013 年 11 月 11 日
在韩国、台湾、香港及澳
门地区独家运营《天形
变》(大陆地区发行名称)
手机游戏软件(IOS 安卓
版)以及相关后续改良、
更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
5 年
26 
北京斗胜孚
天网络科技
有限公司
昆仑
乐享
《< 萌神 Q
传(IOS,安
卓版)全球
独家授权协
议》
2013 年 8 月 20 日
在除中国大陆安装版本
之外的全球区域独家运
营《萌神 Q 传》大陆地
区发行名称)手机游戏软
件(IOS,安卓版)及相
关后续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
3 年
27 
KnetP 
Co.,Ltd.
昆仑
马来
西亚
《 Dragon 
Chronicle 
Publishing
合同》 、
《 Dragon 
Chronicle 
Publishing
合同 修正
案》
2013 年 8 月 20 日
2013 年 12 月 23 日
在除韩国之外的全世界
区域内独家运营《Dragon 
Chronicle》手机游戏软件
(中文(繁体、简体)、
日文、英文与其他语言)
及相关后续改良、更新或
升级
独家授权
自授权产
品商用化
之日起 2
年,可自动
延续 1 年
28 
KnetP 
Co.,Ltd.
昆仑
韩国
《 Dragon 
Chronicle 运
营代理合
同》
2014 年 1 月 15 日
在韩国独家运营《Dragon 
Chronicle》手机游戏软件
(韩文版本)及相关后续
改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品商用化
之日起 2
年,可自动
延续 1 年 
补充法律意见书
3-3-6-55
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
29 
Fincon 
Co.,Ltd.
昆仑
马来
西亚
《 Hello 
hero 
Publishing
合同》
2013 年 6 月 25 日
在台湾、香港及澳门区域
独家运营《Hello  hero》
手机游戏软件(中文繁
体)及其相关后续改良、
更新或升级
独家授权
自授权产
品商业化
运营之日
起 2 年,可
自动延续
1 年
30 
Clifree 
Technology 
Limited
昆仑
马来
西亚
《 < 生死狙
击 > (泰文
版)独家授
权协议》
2013 年 11 月 21 日
在泰国独家运营《生死狙
击》(大陆地区发行名称)
网页游戏软件(泰文版)
以及相关后续改良、更新
或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
3 年
31 
韩国
Logiware 
co.ltd
昆仑
香港
《 ONLINE 
GAME 
LICENSE 
AGREEME
NT》
2012 年 1 月 18 日
在 台 湾 独 家 运 营
《GranAge》网络游戏软
件以及相关后续改良、更
新或升级
独家授权
授权产品
商业化运
营后的第
36 个月
(若期限
届满前双
方无异议
则自动延
续 12 个月
2、支付协议
(1)境外支付服务协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
1    昆仑香港  APP STORE
TERMS  OF 
SERVICE
IOS  Developer 
Program  License 
Agreement
――
昆仑香港已在 Apple App Store 注
册为会员,境外用户可以通过
Apple 及其渠道购买产品并向昆
仑香港付费,昆仑香港按一定比
例向 Apple 支付手续费
2    昆仑香港  Google Play
Google Play  服务
条款 /  Android 
Market  开发人员
发布协议
――
昆仑香港已在 Google  Android 
Market 注册为会员,境外用户可
以通过 Google  Play 及其渠道购
买产品并向昆仑香港付费,昆仑
香港按一定比例向 Google 支付
手续费
3    昆仑韩国
SK  Planet 
Co.,  Ltd. 
(T-store)
Terms of Service  ――
昆仑韩国已在 T-store 平台注册为
会员,境外用户可以通过 T-store
及其渠道购买产品并向昆仑韩国
付费,昆仑韩国按一定比例向 SK 
Planet Co., Ltd.支付手续费
4    昆仑韩国
Korea 
Telecom  (韩
国电信,KT)
Guidelines  for 
Services  of  ooleh 
Market  Seller 
Support Center
――
昆仑韩国已在 KT  Olleh  Market 
seller website 等平台注册为会员,
境外用户可以通过 KT 及其渠道
购买产品并向昆仑韩国付费,昆
仑韩国按一定比例向 KT 支付手
续费 
补充法律意见书
3-3-6-56
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
5    昆仑香港
台 湾 乐 点 卡
数 位 科 技 股
份有限公司
《网路支援服务
商品交易合约书》
及其补充协议
2011 年 4 月 1 日、
2012 年 3 月 1 日、
2013 年 3 月 5 日
约定乐点卡数位科技股份有限公
司为昆仑香港自行研发或代理运
营的线上游戏提供 Gash 网站支
付平台服务,双方对支付服务的
服务费率和结账付款方式进行了
具体约定;有效期至 2014 年 12
月 31 日
(2)境内支付服务协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
1    昆仑万维
支付宝(中
国)网络技术
有限公司
《支付宝服务
合同》
2013 年 12 月 13 日
约定支付宝(中国)网络技术有
限公司为昆仑在线提供即时到账
交易模式的网上银行支付接口服
务,昆仑在线按相关交易款项的
一定比例向支付宝(中国)网络
技术有限公司支付服务费用,双
方还约定了具体的结账付款方式
3、合作协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
1    昆仑香港
摩利数位
行销股份
有限公司
《授权许可
协议》
2013 年 3 月 1 日
约定将昆仑香港《街机三国》 、
仙界-天启》 、 《仙恋 Online》 、
《御剑天涯》 、 《仙侠世界》 等
游戏的繁体中文版本在台湾
地区的运营、使用、推广、宣
传、发行权利独家授权给摩利
数位行销股份有限公司,并提
供技术支持,同时收取相应的
运营分成及技术服务费;合作
期限:两年
《授权许可
协议之补充
协议》
2013 年 7 月 1 日
约定对昆仑香港授权摩利数
位行销股份有限公司在台湾
地区运营的相关游戏的分成
比例进行了调整。
4、其他协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
1 
发行人、 昆仑
香港、广州昆
仑、昆仑韩国
HEROIC 
VISION
《投资协议》  2013 年 11 月 19 日
协议各方就 RC 语音资产重组的
相关内容进行了约定,具体内容
详见本补充法律意见书“八、发
行人重大资产变化及收购兼并”
补充法律意见书
3-3-6-57
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
相关内容。
2    昆仑香港
HEROIC 
VISION 、
TalkTalk
《股东协议》  2013 年 11 月 19 日
协议各方对 TalkTalk 的股东持股
比例、股东会职权、董事会构成
及职权、业绩保证及股份调整等
内容进行了约定,相关内容详见
本补充法律意见书“八、发行人
重大资产变化及收购兼并”相关
内容。
3    昆仑日本
Interspace
株式会社
《广告合同》   -Interspace 株式会社为昆仑
日本在雅虎株式会社、谷歌
株式会社等服务提供来源方
提供的检索结果、网络行为
记 录 等 进 行 广 告 服 务
( yahoo ! listing  sponsored 
search、 interestmatch、 google
adwords)的代办、运营,双
方根据实际投放情况结算相
关费用
4    昆仑日本
ADWAYS
株式会社
《广告合同》   -昆仑日本通过 ADWAYS 株
式会社投放媒体广告,双方
根据实际投放情况结算相关
费用
5    昆仑香港
Softlayer 
Technology 
Inc
-  -Softlayer 为昆仑香港提供服
务器、网络带宽等服务
经本所律师核查,公司的上述重大合同内容和形式合法有效,不存在纠纷或
潜在纠纷。
(二)根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明,并经核查,
本所律师认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)根据《审计报告》和发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方之间不存在债权债务关系,亦不存
在相互提供担保的情况。
(四)根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,发行人金额较大的其
他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生,合法有效。 
补充法律意见书
3-3-6-58
八、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易及主要财产以及发行人出
具的书面承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化
及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定予以验证。
截至本补充法律意见书出具日,发行人重大资产的变化情况如下:
发行人在报告期内曾从事 RaidCall 社交语音通讯软件的研发和运营业务(以
下简称“RC 语音”) ;2013 年以来,移动网络游戏市场取得了跨越式的发展,
发行人决定抓住机遇,充分利用在网页游戏全球发行领域建立的优势,集中发行
人资源进行布局,在巩固网页游戏领域的市场地位的同时,积极拓展移动网络游
戏业务板块,以期建立和巩固在上述领域的领先市场地位。为实现前述发展目标,
发行人决定减少在 RC 语音上的持续大量投入,寻求与第三方合作开展该项业务。
同时,CHANGYOU.COM LIMITED  (NASDAQ:CYOU,以下简称“畅游”)
看好 RC 语音的产品品质、未来发展前景,有意对该业务进行长期投资和运营管
理, 发行人也认为与畅游合作可以更好地促进 RaidCall 社交语音通讯软件的功能
发挥和价值提升,因此,发行人于 2013 年底进行了 RC 语音相关资产的重组。
一、RC 语音资产重组的方案和实施过程
(一)资产重组方案
1、2013年11月19日,昆仑香港、发行人、广州昆仑、昆仑韩国与HEROIC 
VISION签订了《投资协议》,根据该《投资协议》,本次RC语音资产重组的方
案主要内容为:
(1) 发行人全资子公司昆仑香港出资7,500美元在英属维尔京群岛设立全资
子公司TalkTalk Limited(以下简称“TalkTalk”),持有TalkTalk全部已发行股
份7,500股,每股面值1美元; 昆仑香港向HEROIC VISION HOLDINGS LIMITED
(畅游下属全资公司,以下简称“HEROIC VISION”)转让昆仑香港持有的
TalkTalk3,750股股份,转让价格为2,764.4万美元;同时HEROIC VISION出资2,000
万美元认购TalkTalk向其发行的2,500股股份;并且昆仑香港将其持有的
TalkTalk1,500股股份无偿转让给TalkTalk作为库存股份,以根据将来制定的管理
补充法律意见书
3-3-6-59
层激励计划向管理层授予。上述股份转让及股份发行完成后,昆仑香港持有
TalkTalk22.5%的股份,HEROIC VISION持有TalkTalk62.5%的股份,TalkTalk预
留15%的库存股份用于管理层激励。TalkTalk的董事会由5名董事构成,其中
HEROIC VISION委派3名,昆仑香港和TalkTalk管理层股东合计委派2名(在管理
层取得股份之前,昆仑香港委派2名董事,其中包括1名TalkTalk管理层雇员;在
管理层取得股份之后,昆仑香港和TalkTalk管理层股东各委派1名董事)。
(2) TalkTalk在香港设立一家全资子公司RaidCall (HK) Limited, RaidCall 
(HK)Limited在中国北京设立一家全资子公司北京畅游瑞科互联网技术有限公
司(以下简称“畅游瑞科”)。发行人和广州昆仑将其拥有的目标资产转让给畅
游瑞科;昆仑香港及昆仑韩国将其拥有的目标资产转让给RaidCall  (HK)
Limited。目标资产的转让对价在经评估后的公允价值基础上由交易双方协商确
定。
2、2013年11月19日,昆仑香港、HEROIC VISION和TalkTalk签订了《股东
协议》,《股东协议》,各方对TalkTalk的股东持股比例、公司业务、股东会职
权、董事会构成及职权、 业绩保证及股份调整等内容进行了约定, 其中业绩保证
及股份调整条款的具体内容如下:昆仑香港保证2014年12月份RaidCall语音服务
在非中国大陆的每日活跃用户数量(DAU)平均不低于4,000,000 (以下简称“2014
年度目标”);如未能达到2014年度目标,昆仑香港、管理层股东和TalkTalk公
司应合计向HEROIC VISION无偿转让一定数量的股份(昆仑香港承担其中60%,
管理层股东承担其中40%,如管理层持股数量不足,则剩余部分由公司库存股份
承担),股份调整数量=70%*全部已发行股份-HEROIC VISION所持股份。如果
最终进行股份调整,预计调整完成后昆仑香港将持有TalkTalk18%的股份,
HEROIC VISION持有TalkTalk70%的股份。
(二)资产重组的实施过程
1、TalkTalk的股份转让、股份发行和股份回购
TalkTalk唯一董事周亚辉于2013年11月20日作出董事决定,同意《投资协议》
项下的股份转让、股份发行和股份回购。2013年11月22日,TalkTalk就相关股份
转让、股份发行和股份回购办理了股东名册变更登记,昆仑香港持有
补充法律意见书
3-3-6-60
TalkTalk2,250股;HEROIC VISION持有TalkTalk6,250股。
截至2013年12月31日,HEROIC VISION已向昆仑香港支付了2,764.4万美元
的股份转让价款,完成了TalkTalk3,750股的股份转让;HEROIC VISION已向
TalkTalk缴付了股份认购款项2,000万美元,完成了TalkTalk2,500股的股份发行;
TalkTalk已将昆仑香港所持有的1,500股回购作为库存股。
2、TalkTalk下属公司的设立
2013年11月26日,TalkTalk在香港设立了全资子公司RaidCall (HK) Limited,
该公司注册号为2002282,已发行股份数为10,000股,每股面值1港元。
2013年12月4日,北京市石景山区商务委员会作出《关于设立北京畅游瑞科
互联网技术有限公司的批复》(石商务批[2013]82号),同意RaidCall (HK) Limited
投资设立外商独资企业畅游瑞科,投资总额为500万元人民币,注册资本为500
万元人民币,由投资者以美元现汇出资。
2013年12月9日,畅游瑞科取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》
(注册号: 110000450248541),注册资本500万元,公司类型为有限责任公司(台
港澳法人独资)。
(三)RC语音相关的资产转让
1、发行人RC语音相关资产转让
根据中天华资产评估于2013年12月6日出具的《北京昆仑万维科技股份有限
公司拟转让RC相关资产组合项目资产评估报告》 (中天华资评报字[2013]第1408
号),以2013年9月30日为基准日,发行人的RaidCall语音聊天软件V6.1.8软件著
作权的评估价值为5,029,435元,raidcall.com、raidcall.com.tw等12项域名的评估
价值为207,500元,拟转让电脑设备的评估价值为21,182.2元。
2013年12月20日,发行人与畅游瑞科签订了《软件著作权及域名转让协议》
发行人将其拥有的RaidCall语音聊天软件V6.1.8的软件著作权和raidcall.com、
raidcall.com.tw等12项域名转让给畅游瑞科,转让价格为5,236,935元;截至本补
充法律意见书出具日,畅游瑞科已向发行人支付了全部转让价款,并已完成软件
著作权的著作权人变更登记手续以及大部分域名的转让手续。 
补充法律意见书
3-3-6-61
2013年12月20日,发行人与畅游瑞科签订了《资产转让协议》,发行人将其
RC语音相关的13台电脑转让给畅游瑞科,转让价格为2.12万元。 截至本补充法律
意见书出具日,畅游瑞科已向发行人支付了全部转让价款,并已完成资产交割。
2、广州昆仑RC语音相关资产转让
根据中天华资产评估于2013年12月6日出具的《广州昆仑在线信息科技有限
公司拟转让RC相关资产组合项目资产评估报告》(中天华资评报字[2013]第1409
号),以2013年9月30日为基准日,拟转让电脑设备的评估价值为80,835.4元,拟
转让无形资产的评估价值为9,046,902元。
2013年12月20日,广州昆仑与畅游瑞科签订了《资产转让协议》,广州昆仑
将其RC语音相关的电脑设备和无形资产(RC社交版、游戏开发平台、P2P Flash
技术和注册用户资料与历史运营数据)转让给畅游瑞科,转让价格为912.77万元
(其中电脑转让价格为8.08万元,无形资产转让价格为904.69万元)。截至本补
充法律意见书出具日,畅游瑞科已向广州昆仑支付了全部转让价款,并已完成资
产转让交付手续。
3、昆仑韩国RC语音相关资产转让
根据中天华资产评估于2013年12月6日出具的《株式会社昆仑韩国拟转让RC
相关无形资产项目资产评估报告》(中天华资评报字[2013]第1410号),以2013
年9月30日为基准日,raidcall.co.kr、raidcall.kr两项域名的评估价值为1万元。
2013年12月20日,昆仑韩国与RaidCall(HK) Limited签订了《域名转让协议》,
昆仑韩国将其拥有的raidcall.co.kr和raidcall.kr两项域名转让给RaidCall(HK) 
Limited,转让价格为1万元。截至本补充法律意见书出具日, RaidCall(HK) Limited
已向昆仑韩国支付了全部转让价款,并已完成相关域名的转让手续。
4、RC语音运营相关合同转让及主要员工劳动关系调整
2013年12月20日, 昆仑香港与RaidCall(HK) Limited分别签订了《在线服务器
租赁合同转让协议》和《带宽租赁合同转让协议》,昆仑香港将其在RC语音相
关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的权利
转让给RaidCall(HK) Limited,协议期限为四个月,RaidCall(HK) Limited按照昆
补充法律意见书
3-3-6-62
仑香港与供应商约定的租赁费用及其他费用,按月向昆仑香港支付费用。 上述租
赁合同的转让主要是为了RaidCall(HK) Limited更好地经营RC语音,在转让协议
期限届满后, RaidCall(HK) Limited将直接与服务器和带宽供应商签署租赁合同或
自行购买服务器及带宽。
此外,发行人及广州昆仑RC语音相关主要员工已经与相关用人单位签订《劳
动合同终止协议》并终止了劳动合同关系,随后该等员工进入畅游瑞科工作。
(四)RC语音资产重组的审议程序
发行人于2012年11月18日召开了第一届董事会第十一次会议、于2013年12
月12日召开了2013年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司转让RaidCall
语音控制权及相关资产的议案》、《关于公司及下属公司与HEROIC VISION 
HOLDINGS LIMITED签署<投资协议>及<股东协议>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会并同意转授权董事长全权办理本次转让RaidCall语音控制权及相
关资产的有关事宜的议案》等议案,前两项议案涉及关联交易,关联董事/股东
周亚辉均回避表决。发行人全体独立董事均已对前述议案发表了同意的独立意
见。
2013年12月18日, 发行人召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了 《关
于昆仑在线(香港)股份有限公司与RaidCall(HK)Limited签署<在线服务器租
赁合同转让协议>及<带宽租赁合同转让协议>的议案》,关联董事周亚辉予以回
避表决。发行人全体独立董事均已对前述议案发表了同意的独立意见。
综上所述, 本所律师认为, 发行人上述资产变化的行为已履行了必要的法律
程序,且未产生任何产权纠纷,真实、合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的发行人的三会会议通知、议案、表决票、决议、
会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、独立董事工
作制度、关联交易制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等资料,并将发
行人现行有效的三会议事规则与有关法律法规和规范性文件进行了逐条比对;在
此基础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
补充法律意见书
3-3-6-63
况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文
件的规定予以验证。
(一)发行人新召开的股东大会情况如下:
2013 年 9 月 18 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2013 年中期利润分配方案的议案》 等议案,内容符合现行《公司法》
及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
2013 年 12 月 12 日,发行人召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司转让 RaidCall 语音控制权及相关资产的议案》等议案,内容符合现行
《公司法》及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
2014 年 3 月 10 日,发行人召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于
调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案,内容符合现行
《公司法》及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(二)发行人新召开的董事会情况如下:
2013 年 3 月 8 日,发行人召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关
于公司在香港设立全资子公司的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公
司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2013 年 8 月 31 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2013 年 6 月 30 日的财务报表的议案》等议案,内容符合
现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2013 年 11 月 18 日,发行人召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司转让 RaidCall 语音控制权及相关资产的议案》等议案,内容符合现行
《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2013 年 12 月 18 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于昆仑在线(香港)股份有限公司与 RaidCall(HK)Limited 签署<在线服
务器租赁合同转让协议>及<带宽租赁合同转让协议>的议案》等议案,内容符合
现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2014 年 2 月 17 日, 发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表的议案》等议案,内容符
补充法律意见书
3-3-6-64
合现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(三)发行人新召开的监事会情况如下:
2013 年 7 月 18 日,发行人召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2013 年 6 月 30 日的财务报表的议案》等议案,内容符合
现行《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
2013 年 12 月 18 日,发行人召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关
于公司及下属公司与 HEROIC VISION HOLDINGS LIMITED 签署<投资协议>及
<股东协议>的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章程》的规定,
出席会议的监事在监事会决议上签字。
2014 年 2 月 17 日,发行人召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表的议案》等议案,内容符
合现行《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的
身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函、董事会和股东大会决议关于
董监高任职的文件等资料,查验了发行人三会规范运作情况以及发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格;在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员
的任职资格情况如下:
1、任职、兼职情况
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司 
补充法律意见书
3-3-6-65
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线
执行董事
经理
发行人子公司
广州昆仑
执行董事
经理
发行人子公司
昆仑乐享
执行董事
经理
发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
昆仑马来  董事  昆仑香港子公司
昆仑美国
董事长
首席执行官
昆仑香港子公司
昆仑欧洲  董事  昆仑香港子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
盈瑞世纪
执行事务合伙
人
发行人股东
TalkTalk Limited  董事  发行人联营企业
RaidCall (HK) Limited  董事
发行人联营企业
子公司
畅游瑞科  董事
发行人联营企业
子公司
王立伟
董事
副总经理
昆仑日本  监事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线  监事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
昆仑台湾  董事  昆仑香港子公司
陈玮  董事
北京同有飞骥科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京创毅讯联科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳市大马化投资有限公司  董事、总经理
发行人董事任职
企业
深圳市大东汇金投资发展有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
深圳市东方富海投资管理有限公司  董事长
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资管理有限 董事长  发行人股东的关
补充法律意见书
3-3-6-66
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
公司  联方
东方富海(芜湖)股权投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)二号股权投资基
金(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)股权投资基金管
理企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资企业(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海壹号创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津东方富海股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津富海股权投资基金管理中心
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
杨凌东方富海现代农业生物产业股
权投资企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
皖江(芜湖)物流产业投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海成长环保投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
湖南电广传媒股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
深圳市彩虹精化股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳广田装饰股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
中国中小企业协会  副会长  无
中国投资协会创业投资专业委员会  副会长  无
张霆  董事
北京澜讯科信投资顾问有限公司  财务经理  发行人股东
开信创业投资有限公司  投资经理
发行人董事任职
企业
李凤玲  独立董事
北京中欧兴业投资管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
北京修实资产管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
首钢总公司  独立董事
发行人董事任职
企业
北京首都旅游集团有限责任公司  独立董事
发行人董事任职
企业
中关村兴业(北京)投资管理有限
公司
独立董事
发行人董事任职
企业
中国友成企业家扶贫基金会公益基
金
管委会主任
发行人董事任职
企业
清华大学  兼职教授  无 
补充法律意见书
3-3-6-67
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
赛晶电力电子集团有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  监事
发行人董事任职
企业
苏州清桥电子科技有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木源华电气股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木能研管理咨询有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
北京互联天下信息咨询服务有限公
司
监事
发行人董事任职
企业
北京中关村海归文化发展有限公司  董事
发行人董事任职
企业
清华大学  研究员  无
徐珊  独立董事
厦门天健咨询有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
阳光保险集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
欣贺股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
方汉  副总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑乐享  监事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
花伟
财务负责
人、董事会
秘书
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
于明俭
监事会主
席
昆仑博远
执行事务合伙
人
发行人股东
李振春  监事  昆仑博观
执行事务合伙
人
发行人股东
2、对外投资情况 
补充法律意见书
3-3-6-68
姓名  职位  对外投资  持股比例
周亚辉  董事长、总经理  盈瑞世纪  90%
陈玮  董事
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有
限合伙)
50%
深圳市东方富海投资管理有限公司  43.5%
天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  50%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙)  59%
深圳市瑞华丰能投资有限公司  5%
李凤玲  独立董事  北京修实资产管理有限公司  35%
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  50%
苏州清桥电子科技有限公司  10%
北京数码视讯科技股份有限公司  0.2%
北京水木源华电气股份有限公司  0.327%
徐珊  独立董事  厦门天健咨询有限公司  56%
于明俭  监事会主席  昆仑博远  19.42%
李振春  监事  昆仑博观  32.17%
陈向阳  监事  昆仑博远  19.42%
吴绩伟  副总经理  昆仑博观  24.59%
花伟
财务负责人、
董事会秘书
昆仑博远  31.30%
经核查,本所律师认为,发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格
仍符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定。
(二)截至本补充法律意见书出具日, 发行人董事、监事和高级管理人员变
化情况
2013 年 12 月,陈浩健因个人原因辞去发行人副总经理职务。
根据发行人的说明,陈浩健原为负责发行人客户端游戏研发业务的副总经理
(不参与客户端游戏业务的运营,也不参与网页游戏和手机游戏业务的研发、运
营) ,其离职后原职务工作已由发行人安排管理人员承接,相关部门管理和运营
状况稳定、 良好。因此,陈浩健的离职不会对发行人的经营管理的持续性构成重
大不利影响。
综上所述, 本所律师认为, 发行人上述高级管理人员的变动不会对发行人经
营管理持续性构成重大不利影响。 
补充法律意见书
3-3-6-69
十一、发行人的税务
本所律师核查了发行人提供的自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间
发行人及其境内子公司的税务登记证、税收优惠的批复文件、财务报表及审计报
告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告、非经常性损益专项审核报告、
纳税申报表等资料;税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明
或确认函,并研究了我国相关税收法律法规和规范性文件的规定;在此基础上,
本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
(一)根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人及其境内子公司目前执行的主要税种及税率如下:
税种
税率(%)
发行人  昆仑在线  广州昆仑  昆仑乐享
企业所得税  15  12.5  25  25
营业税  5  5  5  5
增值税  6  6  6  6
城市维护建设税
7  7  7  7
教育费附加  3、2  3、2  3、2  3、2
文化建设事业费  3  3  3  3
(二)根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人境外子公司执行的主要税种及税率变化情况如下:
所属公司  税种  税率(%)  备注
香港万维  所得税  16.5  -昆仑马来西亚  所得税  25、0
自 2012 年 9 月 28 日至 2017
年 9 月 27 日期间免征
(四)发行人及其子公司的纳税收优惠变化情况
1、根据(财税[2013]37 号)号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开
展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规
定, 发行人及其境内子公司昆仑在线、广州昆仑对于在 2013 年从事的技术转让,
技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。 
补充法律意见书
3-3-6-70
2、根据马来西亚 Messrs Tiong & TWoon 律师行出具的法律意见书,昆仑马
来西亚作为在马来西亚 “多媒体超级走廊” 内设立的企业, 被马来西亚国际贸易
和工业部授予先锋身份(pioneer status) ,其自 2012 年 9 月 28 日至 2017 年 9 月
27 日期间享受免征企业所得税的优惠政策。
(四)发行人及其境内子公司的纳税情况
1、 根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市海淀区地方税务局纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月
31 日期间未接受过行政处罚; 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所出具《北
京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
2、根据北京市石景山区国家税务局第一税务所出具的《北京市石景山区国
家税务局涉税信息查询结果通知书》,昆仑在线自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日期间不存在逾期申报、欠税情形,未被给予税务行政处罚或处理的记录;
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》,昆仑在线自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间
无欠税记录,未接受过税务行政处罚。
3、根据广州市天河区地方税务局出具的 《纳税情况证明》 ,广州昆仑自 2011
年 1 月起至 2013 年 12 月期间不存在缴纳的企业所得税和营业税,不存在欠缴税
款、因违章而被依法查补税款的情况。
4、根据北京市石景山区国家税务局第一税务所出具的《北京市石景山区国
家税务局涉税信息查询结果通知书》,昆仑乐享自 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日期间不存在逾期申报、欠税情形,未被给予税务行政处罚或处理的记录;
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》,昆仑乐享自 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间
无欠税记录,未接受过税务行政处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,截至 2013 年 12
月 31 日,发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享依法纳税,不存在被税务部
门处罚的情形。
(五)发行人享受的财政补贴 
补充法律意见书
3-3-6-71
根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人 2013 年度享受到如下财政拨
款或其他形式的政府补助:
单位:元
序号  项目  2013 年度
1  2011 年度石景山科学技术奖  20,000.00
2  石景山区文化创意产业发展专项资金  350,000.00
3  北京市文化创新发展专项资金  750,000.00
4  中关村科技园区石景山园企业技术改造和创新资金  3,031,000.00
5  海淀区上市专项资金  1,700,000.00
6  北京市出版工程项目补贴  30,000.00
7  中关村自主示范区国际化发展专项资金  40,000.00
8  中关村自主示范区上市专项资金  500,000.00
合计  6,421,000.00
根据发行人的说明与承诺,并经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财
政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面
承诺、声明或确认函;在此基础上,本所律师对发行人的环境保护情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予
以验证。
(一)环境保护
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据北京市海淀区环境保护局出具的证明,发行人最近三年以来无违反环境
保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明,昆仑在线自 2011 年 1 月 1 日
以来未因违反环保法律法规受到过该局行政处罚。 
补充法律意见书
3-3-6-72
根据广州市天河区环境保护局出具的证明,广州昆仑自 2011 年 1 月 1 日以
来未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明, 昆仑乐享自成立以来未因违反
环保法律法规受到过该局行政处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,发行人、昆仑在线、
广州昆仑、昆仑乐享最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。 
2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续 
本次发行募集资金拟投资的项目均不涉及环评手续。 
(二)产品质量和技术监督
根据发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享的说明与承诺,并经本所律师
核查,发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享报告期内所从事的生产及经营活
动不涉及产品质量和技术监督问题,亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十三、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资
项目可行性研究报告、备案文件及相关股东大会资料。 在此基础上,本所律师对
发行人募集资金投资项目的情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
根据发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于调整公司募集资金投资
项目的议案》 ,发行人将首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目
调整如下:
序号  募集资金投向  金额(万元)  项目备案文号
1  移动网络游戏新产品研发项目  40,816  京海淀发改(备)[2014]28 号
2  移动网络游戏代理项目  50,903  京海淀发改(备)[2014]29 号
3  网页游戏新产品研发项目  19,445  京海淀发改(备)[2014]30 号
4  网页游戏代理项目  3,971  京海淀发改(备)[2014]31 号 
补充法律意见书
3-3-6-73
序号  募集资金投向  金额(万元)  项目备案文号
5  客户端网络游戏代理项目  19,714  京海淀发改(备)[2014]27 号
6  1Mobile 安卓应用商店开发项目  32,204  京海淀发改(备)[2014]32 号
7  其他与主营业务相关的营运资金  -  -募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款
项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资。如本次发
行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,公司将以自筹资金方式解决
资金缺口。
根据上述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目已得到发行人股东大会
的批准,并取得有关政府部门的立项备案。
十四、发行人业务发展目标
本所律师核查了招股说明书,对公司相关业务主管人员进行了访谈并制作了
访谈笔录;在此基础上,本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合 《公司
法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
根据《招股说明书》,发行人致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提
供商。围绕这一长期战略目标, 发行人制定了以下两方面的发展目标:(1) 在保
持网页游戏领域领先地位的基础上,进一步增强对移动网络游戏市场的开拓能
力,巩固目前在移动网络游戏市场的先发和领先优势,在已经初步建立竞争优势
的区域保持第一梯队的市场地位,并持续提升移动网络游戏的研发和运营实力,
发展成为国内、港澳台地区、日韩、东南亚地区最领先的移动网络游戏运营商之
一,进一步开拓欧美地区等其他海外市场,保持盈利能力的持续快速增长;(2)
积极把握全球移动互联网快速发展、 移动应用市场快速增长的市场机遇,进一步
加强 1Mobile 平台的系统建设和市场开发,快速积累 1Mobile 平台的用户基础,
积极开拓港澳台、东南亚、韩国、日本、欧洲、北美、南美等海外市场,实现平
台效应,为网络游戏及发行人未来其他互联网产品提供有效的推广平台,形成各
业务板块的协同发展,使发行人发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
根据发行人的说明与承诺并经核查, 本所律师认为,发行人业务发展目标与
其主营业务一致,符合国家法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定,
不存在潜在的法律风险。 
补充法律意见书
3-3-6-74
十五、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师核查了发行人缴纳社会保险的凭证、劳动合同及人员名册、相关政
府部门出具的证明以及境外律师出具的法律意见书等资料,并研究了社会保险的
相关法律法规。
截至 2013 年 12 月 31 日,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险费和住房
公积金的情况如下:
(一)发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  1145.01
截至 2013 年 12 月 31 日,发行人总
人数 204 人。发行人应缴纳社会保
险、住房公积金的人数为 204 人,
实际缴纳社会保险、住房公积金的
人数为 198。未缴原因:
1、因员工离职当月停缴的 6 人。
工伤保险  北京  0.5  0  21.58
生育保险  北京  0.8  0  31.01
医疗保险  北京  10  2%+3 元  534.1
失业保险  北京  1  0.2  48.28
住房公积金  北京  12  12  1010.23
(二)昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  1197.82
截至 2013 年 12 月 31 日,昆仑在
线总人数 546 人。昆仑在线应缴纳
社会保险、住房公积金的人数均为
546,实际缴纳人数均为 537 人。
未缴原因:
1、因员工离职当月停缴的 6 人;
2.当月新入职员工未及时提交个人
资料后续已补缴的 3 人。                
上海  21
工伤保险
北京  0.5
0  23
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  31.37
上海  1
医疗保险
北京  10  2%+3 元
535.66
上海  11  2
失业保险
北京  1  0.2
52.48
上海  1.5  0.5
住房公积金
北京  12  12
1035.74
上海  7  7
(三)广州昆仑
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注 
补充法律意见书
3-3-6-75
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  12  8  281.61
截至 2013 年 12 月 31 日,广州昆仑
总人数 96 人。广州昆仑应缴纳社会
保险、住房公积金的人数均为 96
人,实际缴纳人数均为 90 人。
1、因员工离职当月停缴的 4 人;
2.当月新入职员工未及时提交个人
资料后续已补缴的 2 人。 
工伤保险  广州  0.5  0  5.52
生育保险  广州  0.85  0  11.09
医疗保险  广州  8%+13.81 元    2  134.53
失业保险  广州  1.2  0.5  32.33
住房公积金  广州  8  8  200.24
(四)昆仑乐享
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  25.21
截至 2013 年 12 月 31 日,昆仑乐
享总人数 34 人。昆仑乐享应缴纳
社会保险、住房公积金的人数均为
34,实际缴纳人数均为 34 人。               
工伤保险  北京  0.5  0  0.46
生育保险  北京  0.8  0  0.75
医疗保险  北京  10  2%+3 元  11.32
失业保险  北京  1  0.2  1.05
住房公积金  北京  12  12  21.53
(四)相关监管部门出具的证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人最近三年不存
在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,不存在因违法而受到该局行政处罚或
行政处理的记录。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
在线自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依
法参加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。
根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的证明,发行人子公司广州昆
仑自 2011 年 1 月以来在广州市办理了社会保险登记手续,参加了基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,不存在欠缴社保费或受到公司
员工有关社保事项投诉的情形。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
乐享自 2013 年 8 月以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依法参
加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。 
补充法律意见书
3-3-6-76
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部分别向发行人、 昆仑在线、昆仑乐
享出具的证明,发行人及其子公司昆仑在线、昆仑乐享在该中心依法缴存住房公
积金,不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》,
广州昆仑缴存住房公积金至 2013 年 12 月,不存在受到该中心行政处罚的情形。
(五)境外子公司为其员工缴纳有关社会保险的情况
根据东京青山法律事务所出具的法律意见书,截至 2013 年 12 月,昆仑日本
所有的 4 名员工都加入了国家规定的社会保险(健康保险、厚生年金保险、护理
保险)与劳动保险(工伤保险、雇佣保险),昆仑日本与员工间不存在任何劳动
纠纷,且从未违反相关法律法规。
根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书,截至 2014 年 2 月,昆仑香港为
其在香港地区工作的 1 名员工依法缴纳了强积金且不存在任何违反强积金供款
的情形;根据该法律意见书,截至 2014 年 2 月,网潮香港、游景蓝图和香港万
维均尚未开展业务经营,且均未雇佣员工。
根据马来西亚 Messrs Tiong  & TWoon 律师行出具的法律意见书,截至 2014
年 2 月,昆仑马来西亚依法为所有的 33 名员工购买了所有强制险种,包括社会
保险、医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑马来西亚与员工间不存在任何劳
动纠纷,且从未违反员工社保相关法律法规。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,截至 2013
年 12 月,昆仑韩国依法为所有的 33 员工购买了所有强制险种,包括社会保险、
医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑韩国与员工间不存在任何劳动纠纷,且
从未违反相关法律法规。
根据发行人聘请的美国 THE  LAW  OFFICES  OF  MICHELLE  SHAO 出具的
尽职调查报告,截至 2013 年 12 月,昆仑美国未雇佣任何员工, 故不存在劳动纠
纷、罢工或其他争议,也不存在潜在诉讼、仲裁和行政调查等情况。 
根据发行人聘请的英国 Redfern  Legal  LLP 出具的尽职调查报告,截至 2014
年 1 月,昆仑欧洲雇佣了 2 名员工, 并已为该等员工缴纳了国民社会保险,且不
补充法律意见书
3-3-6-77
存在任何劳动纠纷,亦不存在违反劳动雇佣法规的情形。
根据发行人聘请的台湾合胜国际法律事务所出具的《法律意见书》,截至
2013 年 12 月,昆仑台湾已雇佣 14 名员工,并依照相关法令为员工缴纳了全民
健康保险、劳工保险及依法提缴劳工退休金,且没有与劳工发生任何劳动纠纷、
仲裁、诉讼及行政调查案件。
综上所述,根据发行人的说明、监管部门出具的证明并经核查,本所律师认
为,发行人已按规定为境内员工缴纳了社会保险、住房公积金等费用, 近三年不
存在违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规和规章的行为,亦不存在因此
遭受行政处罚的情形;根据发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书或尽
职调查报告,发行人各境外子公司均已为其员工缴纳了相关社会保险, 其与员工
之间不存在任何纠纷,且不存在违反相关法律法规而受到处罚的情形。
十六、结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板
上市的重大事项,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关
法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求,仍具备本次发行上市的条
件。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-6-78
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四) 》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
[2014]海字第 026-5 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-82653566
二〇一四年六月 
补充法律意见书
目  录
释  义  -----------------------------------------------------------------------------------------------------  1
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复  ---------------------------------------------------  3
一、第五次补充反馈意见 3、  ------------------------------------------------------------------------  3
二、第五次补充反馈意见 4、  ------------------------------------------------------------------------  5
三、第六次补充反馈意见 1、  ------------------------------------------------------------------------  6
四、第六次补充反馈意见 2、  -----------------------------------------------------------------------  14
五、第六次补充反馈意见 4、  -----------------------------------------------------------------------  25
六、第六次补充反馈意见 5、  -----------------------------------------------------------------------  33
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见------------------------------------------------------  35
一、本次发行上市的批准和授权  -------------------------------------------------------------------  35
二、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件  -------------------------------  36
三、发行人的业务 -------------------------------------------------------------------------------------  39
四、关联交易及同业竞争 ----------------------------------------------------------------------------  40
五、发行人的主要财产 -------------------------------------------------------------------------------  41
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  ----------------------------------------------  44
七、发行人募集资金的运用 -------------------------------------------------------------------------  48
八、报告期内发行人社保、公积金缴纳情况  ----------------------------------------------------  49 
补充法律意见书
3-3-7-1
释  义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
昆仑美国  指  Kunlun US Inc
昆仑欧洲  指  Kunlun Europe Limited
报告期  指  2011 年度、2012 年度、2013 年度
元  指  人民币元
《管理办法》  指
中国证监会于 2014 年 5 月 14 日公布的 《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》(中国证监会令第 99 号)
补充法律意见书
3-3-7-2
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
[2014]海字第 026-5 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具[2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意见
书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]海字第 026-1 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》 ”) ,
根据中国证监会的审核要求出具了[2014]海字第 026-2 号《北京市海润律师事务
所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见(二)》 (以下简称“《补充法律意见书(二)》”) ,根据中国证监会
的审核要求出具了[2014]海字第 026-3 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑
万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》
(以下简称“ 《补充法律意见书(三)》 ”) ,并根据中国证监会的审核要求出具
了[2014]海字第 026-4 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“ 《补
充法律意见书(四)》”) 。本所现根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》 、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会的补充反馈意见以及发行
人的相关事项变化情况,对发行人本次发行上市过程中相关事宜发表如下补充法
补充法律意见书
3-3-7-3
律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 、《补充法律意见书(三)》 、 《补充
法律意见书(四)》为准,本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用
于本补充法律意见书;如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 、
《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》中用语的含义相同。《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》 、
《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复
一、 第五次补充反馈意见 3、
请发行人(1)说明海外子公司税收优惠未纳入发行人税收优惠的原因;(2)
说明软件商店产生境外收入的原因,网站业务境外收入免征增值税的法律依据;
(3)说明昆仑马来是否存在缴纳与其收入相关的流转税义务尚未缴纳的情形;
(4)请保荐机构、律师和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。
本所律师核查了发行人境外子公司昆仑马来西亚享受税收优惠的依据性文
件《Akta Penggalakan Pelaburan 1986》(1986 年投资促进法修正案) 、2013 年发
行人子公司昆仑香港与 InMobi Pte Ltd、 AdMob Google Inc 等公司的标准化协议,
查阅了《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税
务总局公告 2013 年第 52 号) ,访谈了发行人聘请的马来西亚审计师 LEOU  & 
ASSOCIATES。
1、经核查,发行人已经将海外子公司税收优惠纳入了税收优惠计算表,相
关情况如下:
2013 年度  2012 年度  2011 年度 
补充法律意见书
3-3-7-4
2013 年度  2012 年度  2011 年度
归属于母公司所有者的净利润  42,386.60  21,836.52  18,166.34
所得税税收优惠对归属于母公司所有者
净利润的影响金额
5,376.15  6,553.62  5,037.93
其中:昆仑万维高新技术企业税收优惠  208.81  -  767.59
昆仑在线软件企业税收优惠  632.28  6,553.62  4,270.34
昆仑马来西亚 MSC 企业税收优
惠
4,535.05  -  -营业税税收优惠对归属于母公司所有者
净利润的影响金额
-  1,088.00  788.39
增值税税收优惠对归属于母公司所有者
净利润的影响金额
723.78  -  -不享受税收优惠的归属母公司所有者净
利润
36,286.67  14,194.90  12,340.02
税收优惠对归属于母公司所有者净利润
的影响比例
14.39%  34.99%  32.07%
除上表中昆仑马来西亚享受的 MSC 企业税收优惠外,发行人其他海外子公
司均未享受税收优惠。
2、经核查,发行人的软件应用商店业务的收入来自合作分成、广告、PPD
下载和软件销售代理 4 个业务板块,在招股说明书中披露软件商店境内外收入
时,区分境内收入和境外收入的标准是发行人签署相关合同的主体,即发行人或
其境内子公司签署合同产生的收入,计为境内收入;发行人境外子公司签署合同
产生的收入,计为境外收入。2012 年及以前,发行人的软件应用商店业务均由
昆仑万维作为合同签订主体,因此来自软件应用商店的收入均计为境内收入;
2013 年,发行人境外子公司昆仑香港对外承接了部分合作分成和广告业务,相
应产生了 1,795.88 万元的收入,计入境外收入。
“发行人网站业务境外收入免征增值税”表述中的境外收入是指来源于境外
客户的收入。《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国
家税务总局公告 2013 年第 52 号)第二条规定了九种免征增值税的跨境服务,其
中发行人跨境网站业务收入属于“(九)向境外单位提供的下列应税服务”中的
“信息技术服务”,因此免征增值税。
3、 根据发行人聘请的马来西亚审计师 LEOU & ASSOCIATES 出具的确认函,
昆仑马来西亚不存在缴纳与其收入相关的流转税义务。 
补充法律意见书
3-3-7-5
综上所述,本所律师认为,除昆仑马来西亚外,发行人其它境外子公司均未
享受税收优惠,发行人网站业务境外收入免征增值税的法律依据为 《营业税改征
增值税跨境应税服务增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2013 年
第 52 号) ,昆仑马来西亚不存在缴纳与其收入相关的流转税义务。
二、 第五次补充反馈意见 4、
请发行人披露拥有《武侠 Q 传》软件著作权的原因,请保荐机构、律师就
上述问题进行核查并发表核查意见。
经核查发行人拥有的相关软件著作权证书、有关代理游戏的授权协议以及发
行人提供的说明,并通过访谈北京火谷网络科技有限责任公司(以下简称“火谷
网络”)的总经理以及通过互联网查询相关的公开信息,本所律师现就《武侠 Q
传》软件著作权的相关情况说明如下:
1、昆仑乐享曾自主研发《武侠Q传游戏软件》 ,并通过原始取得方式获得相
关的《计算机软件著作权登记证书》,证书登记号为2013SR080590,昆仑乐享拥
有该软件著作权的全部权利。 但是, 由于资源调配等原因,昆仑乐享未进行 《武
侠Q传游戏软件》的后续研发。
2、2013年5月28日,昆仑乐享与火谷网络签署《<大话江湖(IOS,安卓版)
港澳台,韩国,东南亚,大陆地区>独家授权协议》 ,火谷网络拥有的《大话江湖
移动网络游戏软件》 相关的《计算机软件著作权登记证书》 系火谷网络以原始取
得方式取得并拥有全部权利,登记号为2013SR069662。
3、 昆仑乐享代理运营的《武侠Q传》移动网络游戏原为火谷网络研发的《大
话江湖》移动网络游戏(以下简称“该款游戏”)。在发行人上线该款游戏iOS版
本之前,火谷网络已将该款游戏在91无线渠道发行,定名为“大话江湖” ,中国
手游娱乐集团有限公司(以下简称“中手游”)已将其代理的安卓版本在安卓渠
道发行,定名“小小武林” 。但是,火谷网络、中手游运营的该款游戏上述相关
版本在上线之后玩家识别度较低,推广难度比较高。昆仑乐享签署关于该款游戏
的上述iOS版独家授权协议后,在上线iOS版本之前,对该款游戏和市场推广策
略做了反复细致的研究,认为该款游戏最大的突破是武侠类创新战斗形式的改良
型卡牌游戏,而从题材上看,武侠是该款游戏最大的卖点, 从产品角度观察,该
补充法律意见书
3-3-7-6
款游戏最大的差异化则是Q版卡通的画面。市面上大多武侠题材移动端游戏,均
采用了写实唯美的画风,这种画风定位较为普遍,而该款游戏传恰好相反,选择
的是Q版可爱风格,更适合屏幕较小的移动端游戏市场,因此Q版是该款游戏最
大的差异化。“小小武林”、“大话江湖”这两版游戏名称或多或少也体现的该款
游戏在画风上的差异,但发行人认为,这两个命名不够直接,需要用户去联想。
而从传播学和玩家心理学的角度,《武侠Q传》的命名更能体现该款游戏的特色
和差异化定位,更能为玩家所接受,更利于产品的口碑传播和品牌美誉度的建立。
综合考虑以上因素, 发行人决定将该款游戏在iOS渠道推广时定名为《武侠Q传》,
并最终取得成功,火谷网络和中手游在发行人发行的iOS版《武侠Q传》成功后
也将各自运营的该款游戏的相关版本更名为《武侠Q传》,并在相应渠道获得了
成功,验证了《武侠Q传》是该款游戏更适合传播的名称。
4、根据发行人提供的说明及对火谷网络总经理的访谈,昆仑乐享与火谷网
络之间就上述事宜不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在软件著作权方面的纠纷或潜
在纠纷。
综上所述,本所律师认为,发行人拥有国家版权局签发的武侠Q传游戏软件
著作权的登记证书, 火谷网络拥有国家版权局签发的大话江湖手机网络游戏软件
著作权的登记证书,二者之间不存在权属纠纷或潜在纠纷;发行人将其代理运营
的《大话江湖》移动网络游戏的名称变更为《武侠Q传》 ,系基于市场推广需要
的商业安排,并已得到《大话江湖》相关软件著作权人的同意,不违反法律、法
规或规范性文件的有关规定。
三、 第六次补充反馈意见 1、
2013 年公司重点发展移动网络游戏,移动网络游戏收入占游戏收入比例从
2011 年的 0.07%上升到 2013 年的 48.54%,移动网络游戏收入中代理模式收入
占比从 2012 年的 5.62%上升到 2013 年的 95.42%。针对发行人业务内容的重要
变化,请发行人:(一)补充说明 2013 年以来代理的主要(单月流水过千万)
移动网络游戏名称、开发方来源国、开始代理运营时间、在哪些区域是独家代
理并由哪家子公司运营和签订合同、2013 年以来每月流水金额、月活跃用户数
和付费用户数(是否存在单个用户充值金额异常的情形)、在主要排行榜的下载
量排名。该游戏 2013 年来自各主要游戏平台(如苹果商店)的收入及占发行人
补充法律意见书
3-3-7-7
移动网络游戏收入的比例、发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实
际支付情况。来自平台的收入和支付给开发方的分成款的比例是否合理。(二)
请发行人补充披露 2013 年以来代理的主要(单月流水过千万)移动网络游戏名
称、开始代理运营时间、2013 年以来单月最高流水金额及发生月份、单月最高
活跃用户数量及发生月份、在主要排行榜的下载量排名。请保荐机构、律师说
明核查过程并发表意见。
本所律师律师核查了发行人及其子公司 2013 年主要代理移动网络游戏的协
议;查阅了发行人代理游戏产品的收入明细;抽查了公司的数据库资料,对发行
人代理的主要移动网络游戏每月充值金额、月活跃玩家数量和付费用户数进行了
分析; 抽查了部分玩家的充值记录, 通过访谈等方式确认发行人与玩家之间的交
易真实; 取得了相关游戏在主要排行榜的下载量排名截图,履行了必要的核查程
序。
2013 年以来,发行人代理的主要移动网络游戏(收入占当年游戏业务收入
5%以上) 共包括《武侠 Q 传》、《英雄战魂》、《君王 2》 3 款游戏,具体情况如下:
(一) 《武侠 Q 传》
1、开发方来源国、开始代理运营时间、在哪些区域是独家代理并由哪家子
公司运营和签订合同
协议名称
《<大话江湖(IOS,安卓版)港
澳台,韩国,东南亚,大陆地区>
独家授权协议》
《<大话江湖(IOS,安卓版越南
地区>独家授权协议》
授权方
北京火谷网络科技有限责任公
司
北京火谷网络科技有限责任公
司
授权方所在国  中国  中国
被授权方
昆仑乐享(中国大陆)
昆仑香港(境外地区)
昆仑乐享(中国大陆)
昆仑香港(境外地区)
代理运营协议签署时
间
2013 年 5 月 28 日  2013 年 6 月 28 日
授权区域
香港、台湾、澳门、中国大陆、
老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马
来西亚、新加坡、印度尼西亚、
文莱、菲律宾、东帝汶及韩国
越南
是否独家授权  是  是 
补充法律意见书
3-3-7-8
授权金、预付金支付情
况及支付币种
是·
预付分成款 90 万人民币。签约
之日起十个工作日内支付 60 万
人民币, IOS 版本上线十个工作
日后,支付 30 万元人民币。
截至 2013 年 12 月 31 日,预付
分成款 60 万人民币已支付。
收入分成比例及确定
依据
产品运营收入(扣除渠道成本
前)达 0-100 万美元,授权人获
得当月双方可分配收入(即扣除
渠道成本后收入)40%的分成金
额,被授权人获得当月双方可分
配收入 60%的分成金额;产品运
营收入(扣除渠道成本前)超过
100 万美元,授权人获得当月双
方可分配收入(即扣除渠道成本
后收入)超过 100 万美元部分
30%的分成金额,被授权人获得
当月双方可分配收入超过 100
万美元部分 70%的分成金额。
产品运营收入(扣除渠道成本
前)达 0-10 万美元,授权人获
得当月双方可分配收入(即扣除
渠道成本后收入)40%的分成金
额,被授权人获得当月双方可分
配收入 60%的分成金额;产品运
营收入(扣除渠道成本前)超过
10 万美元,授权人获得当月双
方可分配收入(即扣除渠道成本
后收入)超过 10 万美元部分 30%
的分成金额,被授权人获得当月
双方可分配收入超过 10 万美元
部分 70%的分成金额。
2、2013 年以来每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数(是否存在
单个用户充值金额异常的情形)、2013 年以来单月最高充值金额及发生月份、单
月最高活跃用户数量及发生月份、在主要排行榜的下载量排名
2013年度,《武侠Q传》每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数如
下:
2013 年 7 月  2013 年 8 月  2013 年 9 月  2013 年 10 月  2013 年 11 月  2013 年 12 月
当月充值
金额(元)
1,939,428  36,202,145  53,553,550  54,821,574  61,803,313  56,360,448
MAU (人)   26,402  141,809  377,595  444,124  536,399  1,024,496
月度付费
用户数
(人)
5,220  55,415  55,192  55,760  59,109  44,217
该游戏 2013 年度单月最高充值金额及发生月份、单月最高活跃用户数量及
发生月份如下:
单月最高充值金额(元)  61,803,313
单月最高充值金额发生月份  2013 年 11 月
单月最高活跃用户数量(人)  1,024,496
单月最高活跃用户数量发生月份  2013 年 12 月 
补充法律意见书
3-3-7-9
根据 Apple、Google、T -Store、KT 排行榜数据,《武侠 Q 传》在 iOS 下载排
行榜历史最好成绩为在韩文 iPhone 下载排行榜第一名;在 GooglePlay 下载排行
榜历史最好成绩为繁体 GooglePlay 下载排行榜第十一名;在 T -Store 下载排行榜
历史最好成绩为第一名;在 KT 下载排行榜历史最好成绩为第一名。
3、 该游戏 2013 年来自各主要游戏平台(如苹果商店)的收入及占发行人移
动网络游戏收入的比例、发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支
付情况。来自平台的收入和支付给开发方的分成款的比例是否合理
2013 年度,《武侠 Q 传》收入为 20,246.81 万元,占发行人移动网络游戏收
入的 28.60%。发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支付情况参
见本题前述相关内容。
2013 年度,发行人就《武侠 Q 传》支付北京火谷网络科技有限责任公司的
游戏分成成本共 5,173.57 万元,占《武侠 Q 传》收入比例为 25.55%。根据相关
授权协议,发行人、北京火谷网络科技有限责任公司间游戏分成为玩家充值金额
(扣除渠道成本前),与确认收入所用口径不一致,故游戏分成成本占收入比例
与协议约定的分成比例存在差异。
(二) 《英雄战魂》
1、开发方来源国、开始代理运营时间、在哪些区域是独家代理并由哪家子
公司运营和签订合同
协议名称
《<战魂 OL>游戏韩国
许可协议》
《 < 英雄战魂(日本
IOS, 安卓版)>独家授
权协议》
《<英雄战魂(IOS,安
卓版)>泰国独家授权
协议》
授权方
中国艾格拉斯科技有
限公司、艾格拉斯科技
(北京)有限公司
中国艾格拉斯科技有
限公司、艾格拉斯科技
(北京)有限公司
中国艾格拉斯科技有
限公司、艾格拉斯科技
(北京)有限公司
授权方所在国  中国  中国  中国
被授权方  昆仑香港  昆仑香港  昆仑香港
代理运营协议签
署时间
2012 年 11 月 8 日  2013 年 3 月 5 日  2013 年 9 月 10 日
授权区域  韩国  日本  泰国
是否独家授权  是  是  是 
补充法律意见书
3-3-7-10
授权金、预付金
支付情况及支付
币种
预付分成款 30 万美
元。第一笔 15 万美元
在签约之日起七个工
作日内支付;第二笔
15 万美元在安卓版本
上线之日起七个工作
日内支付;
截至 2013 年 12 月 31
日,预付分成款 30 万
美元已支付。
预付分成款 100 万美
元。被授权方分次支付
给授权方。第一笔 50
万美元在签约之日起
七个工作日内支付;第
二笔 30 万美元在安卓
版本上线之日起七个
工作日内支付;第三笔
20 万美元在 IOS 版本
上线之日起七个工作
日内支付;
截至 2013 年 12 月 31
日,预付分成款 100 万
美元已支付。
预付分成款 50 万美
元。被授权方分次支付
给授权方。第一笔 30
万美元在签约之日起
十个工作日内支付;第
二笔 10 万美元在 IOS
版本上线之日起十个
工作日内支付;第三笔
10 万美元在安卓版本
上线之日起七个工作
日内支付;
截至 2013 年 12 月 31
日,预付分成款 30 万
美元已支付。
收入分成比例及
确定依据
产品运营收入(扣除渠
道成本前)达 0-50 万
美元,授权人获得当月
双方可分配收入(即扣
除渠道成本后收入)
60%的分成金额,被授
权人获得当月双方可
分配收入 40%的分成
金额;产品运营收入
(扣除渠道成本前)达
50-100 万美元,双方可
获得当月双方可分配
收入(即扣除渠道成本
后收入) 50%的分成金
额;产品运营收入(扣
除渠道成本前)高于
100 万美元,授权人获
得当月双方可分配收
入(即扣除渠道成本后
收入) 40% 的分成金
额,被授权人获得当月
双方可分配收入 60%
的分成金额。
产品运营收入(扣除渠
道成本前)达 0-120 万
美元,授权人获得当月
双方可分配收入(即扣
除渠道成本后收入)
60%的分成金额,被授
权人获得当月双方可
分配收入 40%的分成
金额;产品运营收入
(扣除渠道成本前)达
120-200 万美元,双方
可获得当月双方可分
配收入(即扣除渠道成
本后收入)50%的分成
金额;产品运营收入
(扣除渠道成本前)高
于 200 万美元,授权人
获得当月双方可分配
收入(即扣除渠道成本
后收入)40%的分成金
额, 被授权人获得当月
双方可分配收入 60%
的分成金额。
授权人获得当月双方
可分配收入(即扣除渠
道成本后收入) 50%的
分成金额,被授权人获
得当月双方可分配收
入 50%的分成金额。
2、2013 年以来每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数(是否存在
单个用户充值金额异常的情形)、2013 年以来单月最高充值金额及发生月份、单
月最高活跃用户数量及发生月份、在主要排行榜的下载量排名
2013年度,《英雄战魂》每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数如
补充法律意见书
3-3-7-11
下:
2013 年 1 月  2013 年 2 月  2013 年 3 月  2013 年 4 月  2013 年 5 月  2013 年 6 月
当月充值
金额(元)
5,853,577  16,772,029  18,666,840  18,777,837  20,780,667  23,210,036
MAU (人)   8,854  31,448  54,404  68,196  70,855  70,094
月度付费
用户数
(人)
7,928  29,139  33,548  24,841  26,345  26,151
2013 年 7 月  2013 年 8 月  2013 年 9 月  2013 年 10 月  2013 年 11 月  2013 年 12 月
当月充值
金额(元)
21,332,929  20,976,842  19,224,007  18,958,751  16,538,706  16,850,526
MAU (人)   73,736  74,320  75,822  75,876  68,182  66,190
月度付费
用户数
(人)
15,514  15,267  15,188  12,144  11,329  13,551
该游戏 2013 年度单月最高充值金额及发生月份、单月最高活跃用户数量及
发生月份如下:
单月最高充值金额(元)  23,210,036
单月最高充值金额发生月份  2013 年 6 月
单月最高活跃用户数量(人)  75,876
单月最高活跃用户数量发生月份  2013 年 10 月
根据 Apple、Google、T -Store、KT 排行榜数据,《英雄战魂》在 iOS 下载排
行榜历史最好成绩为在韩文 iPhone 下载排行榜第一名;在 GooglePlay 下载排行
榜历史最好成绩为韩文 GooglePlay 下载排行榜第八名;在 T -Store 下载排行榜历
史最好成绩为第一名;在 KT 下载排行榜历史最好成绩为第一名。
3、 该游戏 2013 年来自各主要游戏平台(如苹果商店)的收入及占发行人移
动网络游戏收入的比例、发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支
付情况。来自平台的收入和支付给开发方的分成款的比例是否合理
2013 年度,《英雄战魂》收入为 20,120.81 万元,占发行人移动网络游戏收
入的 28.42%。发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支付情况参
见前述相关内容。
2013 年度,发行人就《英雄战魂》支付中国艾格拉斯科技有限公司、艾格
补充法律意见书
3-3-7-12
拉斯科技(北京)有限公司的游戏分成成本共 6,514.91 万元,占《英雄战魂》收
入比例为 32.38%。根据相关授权协议,发行人与授权方间游戏分成为玩家充值
金额(扣除渠道成本前),与确认收入所用口径不一致,故游戏分成成本占收入
比例与协议约定的分成比例存在差异。
(三) 《君王 2》
1、开发方来源国、开始代理运营时间、在哪些区域是独家代理并由哪家子
公司运营和签订合同
协议名称
《<君王 2> (繁体安
卓,IOS 版)独家授权
协议》
《<君王 2> (韩国安
卓,IOS 版)独家授权
协议》
《<君王 2>(IOS,安
卓版)日本独家授权协
议》
授权方
上海美峰数码科技有
限公司
上海美峰数码科技有
限公司
上海美峰数码科技有
限公司
授权方所在国  中国  中国  中国
被授权方  昆仑香港  昆仑香港  昆仑香港
代理运营协议签
署时间
2013 年 1 月 22 日  2013 年 4 月 17 日  2013 年 7 月 20 日
授权区域  台港澳地区  韩国  日本
是否独家授权  是  是  是
授权金、预付金
支付情况及支付
币种
授权金 50 万美元。被
授权方于协议签约之
日起 7 个工作日内支
付完;
截至 2013 年 12 月 31
日,授权金 50 万美元
已支付。
授权金 80 万美元。被
授权方于协议签约之
日起 7 个工作日内支
付 50 万美元,自游戏
上线之日起 7 个工作
日内,支付 30 万美元。
截至 2013 年 12 月 31
日,授权金 80 万美元
已支付。
授权金 35 万美元。被
授权方于协议签约之
日起 7 个工作日内支
付完;截至 2013 年 12
月 31 日,授权金 35 万
美元已支付。 
补充法律意见书
3-3-7-13
收入分成比例及
确定依据
授权人获得当月双方
可分配收入(即扣除渠
道成本后收入)的
40%,被授权人可获得
60%;产品运营收入
(扣除渠道成本前)达
100 万美元,授权人获
得当月双方可分配收
入(即扣除渠道成本后
收入)28%的分成金
额,被授权人获得当月
双方可分配收入 72%
的分成金额。
授权人获得当月双方
可分配收入(即扣除渠
道成本后收入)的
40%,被授权人可获得
60%;产品运营收入
(扣除渠道成本前)达
100 万美元,授权人获
得当月双方可分配收
入(即扣除渠道成本后
收入)28%的分成金
额,被授权人获得当月
双方可分配收入 72%
的分成金额。
授权人获得当月双方
可分配收入(即扣除渠
道 成 本 后 收 入 ) 的
40%,被授权人可获得
60% ;产品运营收入
(扣除渠道成本前)达
100 万美元,授权人获
得当月双方可分配收
入(即扣除渠道成本后
收入) 28% 的分成金
额,被授权人获得当月
双方可分配收入 72%
的分成金额。
2、2013 年以来每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数(是否存在
单个用户充值金额异常的情形)、2013 年以来单月最高充值金额及发生月份、单
月最高活跃用户数量及发生月份、在主要排行榜的下载量排名
2013年度,《君王2》每月玩家充值金额、月活跃用户数和付费用户数如下:
2013 年 5 月  2013 年 6 月  2013 年 7 月  2013 年 8 月
当月充值金额(元)  6,990,094  11,433,483  7,782,142  7,016,019
MAU(人)  11,470  48,346  63,961  76,586
月度付费用户数(人)   10,750  16,435  11,373  15,165
2013 年 9 月  2013 年 10 月  2013 年 11 月  2013 年 12 月
当月充值金额(元)  7,219,799  21,669,127  18,281,227  22,564,215
MAU(人)  58,776  75,999  185,837  215,529
月度付费用户数(人)   22,733  53,298  32,937  27,864
该游戏 2013 年度单月最高充值金额及发生月份、单月最高活跃用户数量及
发生月份如下:
单月最高充值金额(元)  22,564,215
单月最高充值金额发生月份  2013 年 12 月
单月最高活跃用户数量(人)  215,529
单月最高活跃用户数量发生月份  2013 年 12 月
根据 Apple、Google、T -Store、KT 排行榜数据,《君王 2》在 iOS 下载排行
榜历史最好成绩为在韩文 iPhone 下载排行榜第四名;在 GooglePlay 下载排行榜
历史最好成绩为韩文 GooglePlay 下载排行榜第十一名;在 T -Store 下载排行榜历
补充法律意见书
3-3-7-14
史最好成绩为第一名;在 KT 下载排行榜历史最好成绩为第一名。
3、 该游戏 2013 年来自各主要游戏平台(如苹果商店)的收入及占发行人移
动网络游戏收入的比例、发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支
付情况。来自平台的收入和支付给开发方的分成款的比例是否合理
2013 年度,《君王 2》收入为 8,182.20 万元,占发行人移动网络游戏收入的
11.56%。发行人与游戏开发方之间的分成比例、授权金及实际支付情况参见本题
前述相关内容。
2013 年度,发行人就《君王 2》支付上海美峰数码科技有限公司的游戏分成
成本共 2,491.91 万元,占《君王 2》收入比例为 30.46%。根据相关授权协议,发
行人与授权方间游戏分成为玩家充值金额(扣除渠道成本前),与确认收入所用
口径不一致,故游戏分成成本占收入比例与协议约定的分成比例存在差异。
综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司 2013 年主要代理移动网络游
戏的收入情况与游戏运营状况相匹配, 未发现单个用户充值金额异常的情形;收
入与游戏分成成本的比例合理。
四、 第六次补充反馈意见 2、
2013 年年报,在出让 Talk Talk 股权和 RC 业务相关资产过程中,昆仑香港
投资受益(转让收入减去成本)为 17040.44 万元人民币。
请发行人: (一)请发行人补充说明截止目前该笔资金去向,发行人海外子
公司是否存在质押、保证、签订信托协议或其他权利受限制情况;(二)发行人
及其玩家目前是否仍使用 RC 产品或发行人与 RC 产品受让方存在何种商业合
作。该次受让方是否与发行人及其股东、实际控制人存在关联关系;(三)RC
业务资产转让后,发行人的该部分员工安排,是否仍在发行人处从事业务活动
等情况,该部分员工持有发行人股权情况,发行人未完全转让 RC 业务的原因;
(四)针对第五次补充反馈意见 1,昆仑香港转让 Talk Talk 公司股权时, Talk Talk
公司虽未持有中国居民企业股权,但协议中约定完成重组方案所列步骤即设立
Talk Talk 公司下属香港公司和北京 WFOE,并由该两家公司取得合同约定的财
补充法律意见书
3-3-7-15
产权益,是买方同意交割的先决条件。结合<昆仑在线与 Heroic Vision 及北京昆
仑万维、广州昆仑在线、Kunlun Korea 作为保证人的投资协议>,<昆仑在线与
Heroic Vision 及 Talk Talk Limited 签署的股东协议>等与该交易相关的任何其他
未向我会披露的协议,请发行人说明 Talk Talk 公司在股权转让前是否从事了实
质经营活动,该股权转让是否存在被认定为无真实、合理商业目的,转让所得
实质来源于间接转让中国公司资产所得的情况,是否存在被税务机关追缴股权
转让所得的税收风险; (五)明确说明 RC 语音资产重组后,发行人不存在与
TalkT alk 及其控股公司共用研发人员或为其承担成本费用的情形;(六)说明在
RC 语音资产重组中的业绩保证条款及所有交易文件中,即便在 RC 的 DAU 无
法达到承诺数额,除持股比例调整外,发行人没有其他赔付义务;(七)说明 Talk 
Talk 股权转让价格的公允性。请律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
本所律师核查了与 RC 语音资产重组相关的协议、支付凭证、员工终止劳动
合同相关协议等文件以及发行人主要境外子公司银行账户流水、境外律师为境外
主要子公司出具的法律意见书、境外主要子公司审计师的书面确认文件等,并访
谈了发行人董事长兼总经理、财务总监;根据国家税务总局《关于加强非居民企
业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698 号)(以下简称“698
号文”) 对发行人本次重组交易结构及其是否适用 698 号文相关规定进行了核查,
并核查了发行人提供的就此事项与其主管税务机关北京市海淀区国税局国税九
所进行口头咨询的访谈录音;通过公开渠道核查了畅游的相关信息, 访谈了发行
人董事长兼总经理周亚辉及畅游相关工作人员,对发行人境外子公司银行存款情
况进行了函证,并核查了实际控制人周亚辉对发行人与参控股公司之间的交易及
对外转让子公司股权的税收风险作出的承诺。
(一) 请发行人补充说明截止目前该笔资金去向,发行人海外子公司是否存
在质押、保证、签订信托协议或其他权利受限制情况。
经核查,昆仑香港并未就畅游向其支付 Talk Talk 股权转让款设立银行专户,
相关股权转让款项存放在经常性账户(渣打银行美元账户)中,该账户中的资金
可用于日常经营。截至 2014 年 5 月 27 日,该账户余额为 2,860.11 万美元。
根据对发行人财务总监的访谈、 对发行人境外子公司主要银行存款账户的函
证、 境外律师为发行人境外子公司出具的法律意见书以及日本审计师丸尾公认会
补充法律意见书
3-3-7-16
计士事务所、韩国审计师 Jeon Yeon Accounting Corp.、香港审计师利骏达会计师
事务所有限公司、马来西亚审计师 LEOU & ASSOCIATES 的书面确认,发行人
主要海外子公司不存在质押、保证、签订信托协议或其他权利受限的情况。
(二)发行人及其玩家目前是否仍使用 RC 产品或发行人与 RC 产品受让方
存在何种商业合作。该次受让方是否与发行人及其股东、实际控制人存在关联关
系。
1、发行人及其玩家是否使用 RC 产品
发行人在报告期曾运营的 RC 产品全称为 RaidCall 社交语音通讯软件,该产
品主要提供多人语音沟通和交互服务,系平台类产品,具有通用的工具性、社交
性和媒体性特征;其主要用户群体是具有在线语音沟通交互需求,热衷于网络游
戏、音乐等娱乐形式的互联网用户。
根据发行人的说明并经核查,发行人作为企业法人,其自身并不具有在线语
音沟通交互需求,在 RC 语音资产重组后,发行人并未运营或使用 RC 产品。
发行人的玩家为网络游戏用户,对于具有在线语音沟通交互需求的部分玩家
会寻求使用社交语音通讯软件,鉴于市场上存在 YY 语音等具有同等功能的众多
产品,发行人具有在线语音沟通交互需求的玩家将根据自身的偏好选择使用相关
社交语音通讯软件。
2、发行人与 RC 产品受让方的商业合作
本次 RC 语音资产重组的受让方 HEROIC VISION 系畅游的全资子公司,发
行人与畅游的商业合作为:
1)2012 年开始,发行人及其子公司代理运营畅游控制的子公司深圳第七大
道科技有限公司(以下简称“第七大道”)授权的网络游戏《神曲》,具体合作方
式及内容如下:
第七大道作为游戏研发商授权发行人及其子公司在约定的授权区域内独家
运营《神曲》包括繁体版、英文版、越语版、俄语版、意语版、法语版及德语版
等在内的网络游戏及其不时升级和修订部分,授权方式为独家授权。 
补充法律意见书
3-3-7-17
2)2011 年开始,发行人及其子公司代理运营畅游控制的子公司第七大道授
权的网络游戏《弹弹堂》的韩文版、法语版,该游戏韩文版已于 2012 年终止授
权。
前述商业合作均为各方根据商业经营的目的进行的合作。
3、受让方与发行人及其股东、实际控制人的关联关系
本次 RC 语音资产重组的受让方包括 HEROIC  VISION、RaidCall  (HK)
Limited 及畅游瑞科,其中: HEROIC VISION 系畅游在英属维尔京群岛设立的全
资子公司; RaidCall (HK) Limited 系 HEROIC VISION 受让 Talk Talk 控股权后,
Talk  Talk 在香港设立的全资子公司;畅游瑞科系 RaidCall  (HK)Limited 在境
内设立的全资子公司。
畅游(纳斯达克股票交易代码:CYOU)注册于开曼群岛,是中国领先的互
联游戏开发和运营商,其前身是 2002 年 7 月成立的搜狐公司游戏事业部,于 2007
年 12 月分拆成为一家独立运营公司,并于 2009 年 4 月在纳斯达克上市。
根据畅游 2013 年年报资料,截至 2014 年 2 月 21 日,畅游持股 5%以上的股
东为 Sohu.com(Game)Ltd、Prominence  Investments  Ltd(由畅游董事兼首席执行
官王滔实际控制的公司),其中 Sohu.com(Game)Ltd 为其控股股东;根据畅游网
站及畅游 2013 年年报披露的信息,截至目前,畅游的董事会由张朝阳(董事长)、
王滔(董事)、Charles Chan(独立董事)、Dave De Yang (独立董事)、Xiao Chen
(独立董事)组成,其高级管理人员为王滔(首席执行官)、陈德文(总裁)、洪
晓健(首席运营官)、潘文娟(首席信息官)和盛雯(代理首席财务官)。
经核查,发行人与畅游全资子公司 HEROIC  VISION 均拥有联营企业
TalkTalk 的股份,且畅游董事或高级管理人员王滔、陈德文、洪晓健及发行人实
际控制人、董事长兼总经理周亚辉均在 TalkTalk 及其全资子公司 RaidCall (HK)
Limited、畅游瑞科担任董事或高级管理人员。
根据对发行人董事长兼总经理周亚辉的访谈,除上述情形外,发行人持股
5%以上主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与畅游之间均不存
在任何其它关联关系。 
补充法律意见书
3-3-7-18
根据对畅游有关工作人员的访谈,除上述情形外,畅游及其股东、董事、监
事、高管与发行人及其股东、董事、监事、高管之间不存在任何亲属关系、共同
投资、交叉任职或其它关联关系。
综上所述,本所律师认为,除上述已经披露的情形外,发行人与本次 RC 语
音资产重组的受让方之间不存在任何其它关联关系。
(三)RC 业务资产转让后,发行人的该部分员工安排,是否仍在发行人处
从事业务活动等情况,该部分员工持有发行人股权情况,发行人未完全转让 RC
业务的原因。
经核查, 根据昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑、昆仑韩国与 HEROIC VISION
分别于 2013 年 11 月 19 日、2013 年 12 月 24 日签订的《投资协议》和《投资协
议补充协议》,该等协议所列明的各主体所持有、占有或控制的与运营目标业务
有关的雇员(以下简称“目标业务员工”)应与昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑
或昆仑韩国解除劳动合同,并与 RaidCall(HK)  Limited 或畅游瑞科签署新的
劳动合同。昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑及昆仑韩国原与 RC 语音运营相关的
员工合计为 67 位,除 1 位员工在 RC 语音重组完成前已被公司辞退外,剩余 66
名员工已经全部与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止了劳动合同关
系,并与畅游瑞科重新签订了新的劳动合同进入畅游瑞科工作,不存在继续在公
司从事业务活动的情况。在上述目标业务员工中项根生系公司股东昆仑博远的有
限合伙人,持有昆仑博远 13.96 万元的出资额,间接持有昆仑万维 0.19%的股份。
从长远发展考虑,公司仍持续看好 RC 语音业务未来的发展前景,因此公司
未完全转让 RC 业务,而是继续持有部分股权,以参股股东形式参与 RC 语音业
务的未来运营。
(四)针对第五次补充反馈意见 1,昆仑香港转让 Talk Talk 公司股权时, Talk 
Talk 公司虽未持有中国居民企业股权,但协议中约定完成重组方案所列步骤即设
立 Talk  Talk 公司下属香港公司和北京 WFOE,并由该两家公司取得合同约定的
财产权益,是买方同意交割的先决条件。
结合<昆仑在线与 Heroic  Vision 及北京昆仑万维、广州昆仑在线、Kunlun 
Korea 作为保证人的投资协议>,<昆仑在线与 Heroic Vision 及 Talk Talk Limited
补充法律意见书
3-3-7-19
签署的股东协议>等与该交易相关的任何其他未向我会披露的协议,请发行人说
明 Talk  Talk 公司在股权转让前是否从事了实质经营活动,该股权转让是否存在
被认定为无真实、合理商业目的,转让所得实质来源于间接转让中国公司资产所
得的情况,是否存在被税务机关追缴股权转让所得的税收风险。请发行人正式提
供与交易相关的协议。请保荐机构、律师说明核查过程并发表明确意见。
1、对 698 号文的解读
国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》
(国税函[2009]698 号)(以下简称“698 号文”)开篇即已指出,该规定的出台
是“为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理”;698 号文第一条
规定,“本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不
包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得”  。
从以上规定以及国家税务总局查办的相关案例可以看出:(1)698 号文的立
法目的在于堵塞非居民企业转让居民企业股权 (特别是存在较大隐秘性的间接转
让行为)的税收监管漏洞,这也是国家税务总局未将公开证券市场的股票买卖行
为纳入 698 号文监管范围的原因。(2)698 号文规制的是非居民企业直接或间接
转让居民企业股权的行为,而非转让境内资产的行为,根据国家税务总局的其他
规章、规范性文件,股权转让、资产转让是两种截然不同的情形,适用的税收监
管规定也存在较大差异。
基于上述立法意图, 698 号文第五条明确规定了触发税收审查的条件是:(1)
境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权,被转让的境外控股公司
所在国(地区)实际税负低于 12.5%或者对其居民境外所得不征所得税;(2)境
外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权,
且不具有合理的商业目的,规避企业所得税纳税义务。
2、RC 语音重组的有关情况及其是否适用 698 号文的法律分析
昆仑香港系发行人在香港设立的全资子公司,其于 2013 年 11 月 15 日在英
属维尔京群岛设立 TalkTalk。2013 年 11 月 20 日,TalkTalk 董事周亚辉作出董事
决定,同意昆仑香港向 HEROIC  VISION 转让其持有的 TalkTalk3,750 股股份并
同意 HEROIC VISION 认购 TalkTalk 向其发行的 2,500 股股份;2013 年 11 月 22
日,TalkTalk 就前述股份转让、股份发行办理了股东名册变更登记;本次变更完
补充法律意见书
3-3-7-20
成后, 昆仑香港持有 TalkTalk2,250 股股份; HEROIC VISION 持有 TalkTalk6,250
股股份。 在昆仑香港转让 TalkTalk 股份时, TalkTalk 并未直接或间接持有任何中
国居民企业的股权。 2013 年 12 月 24 日, HEROIC VISION 向昆仑香港支付了第
一笔股权转让款 1,764.42 万美元; 2013 年 12 月 27 日, HEROIC VISION 向昆仑
香港支付了第二笔股权转让款 1,000 万美元。
从以上过程可以看出,在 TalkTalk 完成股权变更登记时, TalkTalk 并未直接
或间接持有任何中国居民企业的股权,因此,从股权转让单个交易来看,该股权
转让行为并不属于 698 号文“境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业
股权”的适用范围。
昆仑香港与 HEROIC  VISION 于 2013 年 11 月 19 日签署的《股东协议》约
定 TalkTalk 股权转让与发行人 RC 语音相关资产注入 Talk  Talk 在股权转让后设
立的两家子公司 RaidCall(HK)  Limited 和畅游瑞科互为先决条件。因此,从
一揽子交易的实质来看, TalkTalk 股权变更时,可以视同已经拥有 RaidCall (HK)
Limited、畅游瑞科的控股权以及相应的 RC 语音相关资产。鉴于:
(1) RaidCall (HK)   Limited、畅游瑞科受让的 RC 语音业务并非中国境内
业务。RC 语音业务自设立以来、在本次交易前主要支持繁体中文和英语两种语
言,面向港澳台及其他海外市场的用户,并且主要由发行人的境外子公司昆仑香
港负责运营和推广,本次交易前,昆仑香港累计对其投入带宽服务器成本
1,718.14 万元以及市场推广费用 3,034.18 万元;
(2) RaidCall (HK)   Limited、畅游瑞科受让的 RC 语音资产并非通过股权
形式。除 Talk Talk 股权转让外,发行人 RC 语音资产重组还包括发行人、 广州昆
仑在境内向畅游瑞科转让相关资产(包括 RC 语音聊天软件 V6.1.8 软件著作权、
RC 社交版、游戏开放平台、P2P Flash 技术、域名以及电脑设备等)以及昆仑韩
国、昆仑香港向 RaidCall(HK)  Limited 转让域名或合同等行为。
因此,以上业务与资产的转让行为均不涉及非居民企业转让中国居民企业股
权的情形,从一揽子交易的实质来看,也不适用 698 号文“境外投资方(实际控
制方)间接转让中国居民企业股权”的适用范围。
3、发行人主管税务机关的意见
根据 698 号文第五条、第六条,中国居民企业所在地的主管税务机关负责审
补充法律意见书
3-3-7-21
查股权转让行为是否构成 698 号文规制的“滥用组织形式等安排间接转让中国居
民企业股权,且不具有合理的商业目的,规避企业所得税纳税义务”的情形,并
有权决定是否层报国家税务总局审核。
根据发行人提供的访谈录音,发行人已就此事项与其主管税务机关北京市海
淀区国税局国税九所进行了口头咨询,该税务机关的负责人及其负责国际税收业
务监管的相关人员明确表示:发行人无需按照 698 号文进行备案。
4、发行人控股股东、实际控制人的承诺
尽管有前述的事实情况法律分析和主管税务机关初步意见,但是如果上级税
务机关对此有不同理解,则昆仑万维或其子公司可能因此被税务机关追缴税款。
有鉴于此,发行人的控股股东、实际控制人周亚辉出具承诺函表明:“如果在未
来任何时候,昆仑万维及其子公司因上述 RC 语音交易被有权机关追缴税款,或
者被有权机关处罚并被追缴罚款,本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款,且
在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿,保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受
任何损失。”
综上所述,本所律师认为,RC 语音交易涉及的相关股权转让交易及考虑资
产转让后的一揽子交易均不属于 698 号文规定的“境外投资方间接转让中国居民
企业股权” 的情形;而且, 实际控制人已针对发行人可能存在被税务主管部门追
缴税款的风险进行承诺, 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失,该等情
形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
(五)明确说明 RC 语音资产重组后,发行人不存在与 TalkTalk 及其控股公
司共用研发人员或为其承担成本费用的情形
2013 年 12 月 20 日,发行人与畅游瑞科签订了《软件著作权及域名转让协
议》发行人将其拥有的 RaidCall 语音聊天软件 V6.1.8 的软件著作权和
raidcall.com、 raidcall.com.tw 等 12 项域名转让给畅游瑞科,转让价格为 5,236,935
元;截至本补充法律意见书出具日,畅游瑞科已向发行人支付了全部转让价款,
并已完成软件著作权的著作权人变更登记手续以及大部分域名的转让手续。
2013 年 12 月 20 日,发行人与畅游瑞科签订了《资产转让协议》,发行人将
其 RC 语音相关的 13 台电脑转让给畅游瑞科,转让价格为 2.12 万元。截至本补
充法律意见书出具日,畅游瑞科已向发行人支付了全部转让价款,并已完成资产
补充法律意见书
3-3-7-22
交割。
2013 年 12 月 20 日,广州昆仑与畅游瑞科签订了《资产转让协议》,广州昆
仑将其 RC 语音相关的电脑设备和无形资产(RC 社交版、游戏开放平台、 P2P Flash
技术和注册用户资料与历史运营数据)转让给畅游瑞科,转让价格为 912.77 万
元(其中电脑转让价格为 8.08 万元,无形资产转让价格为 904.69 万元)。截至本
补充法律意见书出具日,畅游瑞科已向广州昆仑支付了全部转让价款,并已完成
资产转让交付手续。
2013 年 12 月 20 日,昆仑韩国与 RaidCall(HK) Limited 签订了《域名转让协
议》,昆仑韩国将其拥有的 raidcall.co.kr 和 raidcall.kr 两项域名转让给 RaidCall(HK) 
Limited,转让价格为 1 万元。截至本补充法律意见书出具日, RaidCall(HK) Limited
已向昆仑韩国支付了全部转让价款,并已完成相关域名的转让手续。
2013 年 12 月 20 日,昆仑香港与 RaidCall(HK) Limited 分别签订了《在线服
务器租赁合同转让协议》和《带宽租赁合同转让协议》,昆仑香港将其在 RC 语
音相关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽的
权利转让给 RaidCall(HK) Limited,协议期限为四个月,RaidCall(HK) Limited 按
照昆仑香港与供应商约定的租赁费用及其他费用,按月向昆仑香港支付费用。
根据昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑、昆仑韩国与 HEROIC VISION 分别于
2013 年 11 月 19 日、2013 年 12 月 24 日签订的《投资协议》和《投资协议补充
协议》,该等协议所列明的各主体所持有、占有或控制的与运营目标业务有关的
雇员(以下简称“目标业务员工”)应与昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑或昆仑
韩国解除劳动合同,并与 RaidCall(HK)  Limited 或畅游瑞科签署新的劳动合
同;。昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑及昆仑韩国原与 RC 语音运营相关的员工
合计为 67 位,除 1 位员工在 RC 语音重组完成前已被公司辞退外,剩余 66 名员
工已经全部与相关用人单位签订《劳动合同终止协议》并终止了劳动合同关系,
并与畅游瑞科重新签订了新的劳动合同进入畅游瑞科工作。 在上述目标业务员工
中项根生系公司股东昆仑博远的有限合伙人,持有昆仑博远 13.96 万元的出资额。
虽然在协议期间昆仑香港代 RaidCall (HK)   Limited 向供应商支付 RC 语音
相关的在线服务器、带宽租赁合同项下相应的租赁费用及其他费用,但 RaidCall
(HK)  Limited 按照《在线服务器租赁合同转让协议》和《带宽租赁合同转让
补充法律意见书
3-3-7-23
协议》的约定及时向昆仑香港偿付了前述昆仑香港代为支付的费用,不存在为
RaidCall(HK)  Limited 承担成本费用的情形;且在协议期限届满后,RaidCall
(HK)  Limited 自行租赁或购买服务器及带宽;此外,根据对发行人董事长兼
总经理的访谈,在完成上述 RC 语音资产重组后,发行人不存在与 TalkTalk 及其
控股公司共用研发人员或为其承担成本费用的情形。
综上所述,本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日,发行人已与交易
对方基本完成了 RC 语音资产重组有关的资产转让、人员转移等事宜;在完成
RC 语音资产重组后,发行人不存在与 TalkTalk 及其控股公司共用研发人员或为
其承担成本费用的情形。
(六) 说明在 RC 语音资产重组中的业绩保证条款及所有交易文件中,即便
在 RC 的 DAU 无法达到承诺数额,除持股比例调整外,发行人没有其他赔付义
务
2013 年 11 月 19 日, 昆仑香港、 HEROIC VISION 和 TalkTalk 签订了《股东
协议》,在该《股东协议》中,各方对 TalkTalk 的股东持股比例、公司业务、
股东会职权、董事会构成及职权、 业绩保证及股份调整等内容进行了约定, 其中
业绩保证及股份调整条款的具体内容如下:昆仑香港保证 2014 年 12 月份
RaidCall 语音服务在非中国大陆的每日活跃用户数量( DAU )平均不低于
4,000,000 (以下简称“2014 年度目标”) ; 如未能达到 2014 年度目标,昆仑香港、
管理层股东和 TalkTalk 公司应合计向 HEROIC VISION 无偿转让一定数量的股份
(昆仑香港承担其中 60%,管理层股东承担其中 40%,如管理层持股数量不足,
则剩余部分由公司库存股份承担),股份调整数量 =70%* 全部已发行股份
-HEROIC VISION 所持股份。 如果最终进行股份调整,预计调整完成后昆仑香港
将持有 TalkTalk18%的股份, HEROIC VISION 持有 TalkTalk70%的股份。 经核查,
该《股东协议》中除上述约定外,没有任何其它部分涉及到 RC 语音服务的 DAU
无法达到承诺数额时发行人需承担任何其它赔付义务的情形。
此外,根据对发行人董事长兼总经理周亚辉的访谈,除上述股权比例调整外,
即便 RC 语音服务的 DAU 无法达到承诺数额,发行人不会承担任何其它赔付义
务。
综上所述,本所律师认为, 在 RC 语音资产重组中的业绩保证条款及所有交
补充法律意见书
3-3-7-24
易文件中,即便在 RC 的 DAU 无法达到承诺数额,除对昆仑香港持有的 TalkTalk
股权比例进行调整外,发行人不会承担任何其它赔付义务。
(七)说明 Talk Talk 股权转让价格的公允性。
本所律师核查了 RC 语音资产重组所涉的《投资协议》、《股东协议》及其补
充协议,查阅 RC 语音业务历史日活跃用户等业务指标情况。
2013 年 11 月 19 日,昆仑香港、昆仑万维、广州昆仑、昆仑韩国与 HEROIC 
VISION 签订了《投资协议》 ,根据该《投资协议》,本次 RC 语音资产重组中
TalkTalk 公司股份发行、转让的方案主要情况如下:
昆仑香港出资 7,500 美元在英属维尔京群岛设立全资子公司 TalkTalk,持有
TalkTalk 全部已发行股份 7,500 股,每股面值 1 美元;昆仑香港向 HEROIC VISION
转让昆仑香港持有的 TalkTalk  3,750 股股份,转让价格为 2,764.4 万美元;同时
HEROIC  VISION 出资 2,000 万美元认购 TalkTalk 向其发行的 2,500 股股份;并
且昆仑香港将其持有的 TalkTalk 1,500 股股份无偿转让给 TalkTalk 作为库存股份,
以根据将来制定的管理层激励计划向管理层授予。上述股份转让、股份发行及股
份回购完成后,昆仑香港持有 TalkTalk22.5%的股份,HEROIC  VISION 持有
TalkTalk62.5%的股份,TalkTalk 预留 15%的库存股份用于管理层激励。
上述方案所涉 TalkTalk 股份发行、转让价格为发行人与畅游协商一致确定。
昆仑香港向 HEROIC VISION 转让昆仑香港持有的 TalkTalk 3,750 股股份的转让
价格系经双方协商在该部分股权估值 3,000 万美元(对应股份发行价格为 8,000
美元/股)减去 RC 语音相关资产的转让对价后的结果;HEROIC  VISION 出资
2,000 万美元认购 TalkTalk 向其发行的 2,500 股股份,对应股份发行价格为 8,000
美元/股。鉴于 RC 语音相关资产转让对价相对交易总对价金额较小,经双方协
商一致, TalkTalk 在本次股份发行前的估值为 6,000 万美元(8,000 美元/股×7,500
股),未包括上述资产转让影响。
TalkTalk 股权定价依据为基于 RC 语音用户数量(日活跃用户)的估值。 RC
语音是平台类产品,具有通用的工具性、社交性和媒体性特征,因此发行人在与
畅游进行交易价格谈判时,根据其用户数量类比欢聚时代(NASDAQ:YY,即
YY 语音母公司)进行估值,采用欢聚时代上市时用户数和估值的倍数确定本次
交易的主要参考指标。经核查,本次 RC 语音资产重组与欢聚时代上市时在估值
补充法律意见书
3-3-7-25
上不存在重大差异,具体测算情况如下:
项目  欢聚时代(YY 语音)  RC 语音
日活跃用户数(万人)  1,530  163
估值(万美元)  55,851  6,000
平均每个日活跃用户估值(美元/
人)
36.50  36.81
注:欢聚时代估值数据来源于 Dealogic,日活跃用户来源自欢聚时代招股书,为截至 2012
年 9 月数据。RC 语音日活跃用户为截至 2013 年 9 月 30 日最高日活跃用户数据。
同时,在 2014 年 2 月宣布的 Facebook 收购 WhatsApp 交易中,交易总对价
为 190 亿美元。根据媒体报道,WhatsApp 日活跃用户数量 3.2 亿,交易对应每
个日活跃用户估值为 59.38 美元,高于欢聚时代(YY 语音)和 RC 语音相应估
值。考虑到 WhatsApp 用户规模更大、平台属性更强,同时已经探索出向用户收
取年费的盈利模式,其平均每个日活跃用户估值水平高于 RC 语音属于合理现象。
综上所述,本所律师认为,TalkTalk 公司股份发行、转让定价为交易双方协
商一致确定,定价依据为基于用户数量(日活跃用户)的估值,与可比公开市场
交易(欢聚时代上市)估值水平基本一致,定价依据合理。
五、 第六次补充反馈意见 4、
第四次补充反馈意见 2,请发行人律师对发行人、昆仑在线、昆仑香港、昆
仑马来等公司之间签署的技术服务协议的真实性、交易的必要性和交易价格的
公允性、未来技术服务协议的可持续性核查并发表意见。请律师说明内部交易
是否存在重大税收风险,内部交易如果被税务主管部门追缴相应税款,是否对
发行人及其子公司的报告期合法合规性构成重大影响。
本所律师核查了发行人及其下属子公司之间签署的各项内部交易协议,就协
议签署的必要性和合同定价的公允性访谈了发行人财务总监,并就其中部分游
戏、软件系统和平台服务搜集了定价公允的外部证据。
(一)内部交易协议的真实性
报告期内,发行人及下属子公司之间存在的内部交易协议主要分为三种情
况:
第一种情况是发行人、昆仑在线、昆仑马来西亚、广州昆仑与发行人境外
补充法律意见书
3-3-7-26
子公司、昆仑乐享与广州昆仑分别签署技术开发合同,按照该等合同约定,发
行人、昆仑在线、昆仑马来西亚、广州昆仑依据发行人其他子公司的要求,为
发行人其他子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服
务,独立完成相关项目的全部开发及实施工作,包括安装、培训、更新、错误
排查与解决等,并承担相关的实施费用;发行人其他子公司有权对相关项目技
术开发的需求和实施方案进行把关和做出变更;发行人、昆仑在线、昆仑马来
西亚、广州昆仑应按协议约定完成软件开发部署、项目验收提交等工作;发行
人其他子公司根据协议约定对项目进行验收,并向发行人、昆仑在线、昆仑马
来西亚、广州昆仑支付相关费用。
第二种情况是昆仑万维向各子公司收取的平台使用费,根据提供服务的不
同,分为三类,第一类是为昆仑在线、昆仑乐享等境内子公司提供支付渠道服
务,在该等交易中,支付渠道与昆仑万维签订协议,玩家充值款先打到昆仑万
维账上,再由昆仑万维转给境内子公司,并收取 5%的支付服务费;第二类是昆
仑香港为昆仑马来西亚、昆仑日本等境外子公司提供平台接入服务,在该等交
易中,昆仑香港的角色与 Facebook 的角色类似,收取 35%的平台使用费;第三
类是 2011 年度,发行人为昆仑香港提供 GDSS  数据库的后续技术支持服务。其
中前两类是报告期内平台使用费的主要形式。
第三种情况是 2011 年度昆仑在线尚未取得《互联网出版许可证》,无法自
主运营游戏,因此将自有游戏授权给发行人,和发行人联合运营游戏,昆仑在
线取得授权游戏收入。2012 年度昆仑在线取得《互联网出版许可证》后,开始
自主运营游戏,该种内部授权交易不再进行。
报告期内,发行人内部交易的具体情况如下所示:
1、2013 年度 
(1)2013 年度技术开发合同
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑万维  手游用户管理系统(适用 APPStore 平台)   1,500,000.00 
2  昆仑香港  昆仑万维
手游用户管理系统(适用 GooglePlay 平
台)
1,500,000.00 
3  昆仑香港  昆仑万维  手游用户管理系统(适用 KT 和 T -store 平 1,500,000.00 
补充法律意见书
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序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
台)
4  昆仑香港  昆仑万维
手游支付 SDK 管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
5  昆仑香港  昆仑万维
手游支付 SDK 管理系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00
6  昆仑香港  昆仑万维
手游支付 SDK 管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
7  昆仑香港  昆仑万维  手游消息 Push 系统(适用 Appstore 平台)   1,000,000.00
8  昆仑香港  昆仑在线  手游运营管理系统(适用 APPStore 平台)   1,500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线
手游运营管理系统(适用 GooglePlay 平
台)
1,500,000.00
10  昆仑香港  昆仑在线
手游运营管理系统(适用 KT 和 T -store 平
台)
1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线
手游智能数据分析系统(适用 Appstore 平
台)
1,500,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线
手游智能数据分析系统(适用 Googleplay
平台)
1,500,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线
手游智能数据分析系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
14  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
15  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00
16  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游广告投放管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
17  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用 APPStore
平台)
1,500,000.00
18  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用 GooglePlay
平台)
1,500,000.00
19  昆仑香港
昆仑马来
西亚
手游社交营销管理系统(适用 KT 和
T -store 平台)
1,500,000.00
20  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 APPStore 平
台)
1,500,000.00
21  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 GooglePlay 平
台)
1,500,000.00
22  昆仑香港
昆仑马来
西亚
游戏安全防外挂系统(适用 KT 和 T -store
平台)
1,500,000.00
23  昆仑乐享  广州昆仑  手游财务管理平台系统软件项目
6,100,000.00
(人民币);约
合 1,000,508.46
美元 
补充法律意见书
3-3-7-28
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
合计        33,500,508.46 
注:人民币对美元汇率为 6.0969。
(2)2013 年度平台使用费
序号  提供平台方  使用平台方  合同内容  金额(元)
1  昆仑万维  昆仑乐享  支付渠道服务  53,334.51
2  昆仑万维  昆仑在线  支付渠道服务  6,879,972.45
合计        6,933,306.96
2、2012 年度
(1)2012 年度技术开发合同
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑在线  猛将无双——繁体版  1,500,000.00 
2  昆仑香港  昆仑在线
Legend of Heroes——猛将无双东南
亚版
1,500,000.00 
3  昆仑香港  昆仑在线  格斗与勇气——侠客世界东南亚版  1,500,000.00 
4  昆仑香港  昆仑在线  仙侠世界——仙侠风云东南亚版  1,500,000.00 
5  昆仑香港  昆仑在线  三国群英录——三国风云 2 繁体版  1,500,000.00 
6  昆仑香港  昆仑在线
Tales of Three Kingdoms Online——
三国风云 2 英文版
1,500,000.00 
7  昆仑香港  昆仑在线
三国风云创世录——三国风云 2 东
南亚版
1,500,000.00 
8  昆仑香港  昆仑在线
邮件系统软件(适用 koramgame 平
台)
500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线
论坛系统软件(适用 koramgame 平
台)
1,000,000.00
10  昆仑香港  昆仑在线
财务控制系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线
广告投放系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线
用户管理系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线
支付渠道系统软件(适用 koramgame
平台)
1,500,000.00
14  昆仑香港  昆仑在线
会员管理系统软件(适用 Wiyou 平
台)
1,500,000.00
15  昆仑香港  昆仑在线
邮件管理系统软件(适用 Wiyou 平
台)
500,000.00 
补充法律意见书
3-3-7-29
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
16  昆仑香港  昆仑在线  留言版系统软件(适用 Wiyou 平台)  1,000,000.00
17  昆仑香港  昆仑在线
财务分析系统软件(适用 Wiyou 平
台)
1,500,000.00
18  昆仑香港  昆仑在线
广告导流系统软件(适用 Wiyou 平
台)
1,500,000.00
19  昆仑香港  昆仑在线
支付控制系统软件(适用 Wiyou 平
台)
1,500,000.00
20  昆仑香港  昆仑在线
帖子系统软件(适用 Kunlun.tw 平
台)
1,000,000.00
21  昆仑香港  昆仑在线
财务统计系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
22  昆仑香港  昆仑在线
广告推广系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
23  昆仑香港  昆仑在线
支付网关系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
24  昆仑香港  昆仑在线
用户中心系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
1,500,000.00
25  昆仑香港  昆仑在线
邮件服务系统软件(适用 Kunlun.tw
平台)
500,000.00
26  昆仑香港  昆仑在线  血战泰文版  1,000,000.00
合计        34,000,000.00 
(2)2012 年度平台使用费
序号  提供平台方  使用平台方  合同内容  金额(元)
1  昆仑万维  昆仑在线  支付渠道服务  6,498,782.07
2  昆仑香港  昆仑日本  平台接入服务  13,396,927.80
3  昆仑香港  昆仑马来西亚  平台接入服务  9,576,650.43
合计        29,472,360.30
3、2011 年度
(1)2011 年度技术开发合同
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
1  昆仑香港  昆仑在线  海岛物语——英文版、繁体版  1,000,000.00
2  昆仑香港  昆仑在线  仙侠风云——繁体版  1,000,000.00
3  昆仑香港  昆仑在线  骑士传说——繁体版  1,000,000.00
4  昆仑香港  昆仑在线  Rise of Gods——神之崛起欧语版  1,000,000.00
5  昆仑香港  昆仑在线  千军破——欧语版  1,000,000.00 
补充法律意见书
3-3-7-30
序号  委托人  开发人  合同内容  金额(美元)
6  昆仑香港  昆仑在线  侠客世界——繁体版  1,000,000.00
7  昆仑香港  昆仑在线  帝国荣耀——繁体版  1,000,000.00
8  昆仑香港  昆仑在线  仙境幻想——繁体版  1,500,000.00
9  昆仑香港  昆仑在线  魔剑传奇——英语版  1,500,000.00
10  昆仑香港  昆仑在线  奇迹之海——欧语版  1,500,000.00
11  昆仑香港  昆仑在线  My Adventure——骑士英语版  1,000,000.00
12  昆仑香港  昆仑在线  文明的复兴——帝国英语版  1,000,000.00
13  昆仑香港  昆仑在线  文明的崛起——帝国欧语版  1,000,000.00
14  昆仑香港  昆仑在线
Clash of Kingdoms——千军破英文
版
1,000,000.00
15  昆仑香港  昆仑在线
Chronicles of Merlin——神之崛起
英语版
1,000,000.00
16  昆仑香港  昆仑在线
武术的传说游戏软件  ——侠客英
文版
1,000,000.00
17  昆仑香港  昆仑在线
Dragon Tales 游戏软件——骑士欧
语版
1,000,000.00
18  昆仑香港  昆仑在线  梦幻昆仑游戏软件——繁体版  1,500,000.00
19  昆仑韩国  昆仑在线  马踏天下游戏软件  500,000.00
20  昆仑日本  昆仑在线  三国千军伝游戏软件  1,000,000.00
21  昆仑香港  昆仑在线  《热血龙族》游戏软件  1,500,000.00
22  昆仑香港  昆仑在线  《Dragon & Sword》  1,500,000.00
23  昆仑香港  昆仑在线  《Dooms Legend》  1,500,000.00
合计        26,000,000.00
(2)2011 年度平台管理费
序号  提供平台方  使用平台方  合同内容  金额(元)
1  昆仑万维  昆仑香港  GDSS 技术支持费  1,140,600.00
合计        1,140,600.00
(3)2011 年度昆仑在线授权游戏给昆仑万维进行联合运营
序号  授权方  被授权方  合同内容  金额(元)
1  昆仑在线  昆仑万维
昆仑在线将千军破、
仙侠风云、仙境幻想、
帝国荣耀、热血龙族、
侠客世界、梦幻昆仑
授权给昆仑万维进行
联合运营上述游戏
25,524,869.72 
补充法律意见书
3-3-7-31
合计        25,524,869.72
经核查,本所律师认为,发行人对上述合同内容和金额的描述符合事实,
真实、有效;
(二)内部交易协议签署的必要性、定价依据及价格公允性分析
昆仑香港、昆仑日本、昆仑韩国等公司主要从事境外游戏运营业务,并未
配备团队进行游戏研发,该等公司需要与发行人及其子公司广州昆仑、昆仑在
线、昆仑马来西亚等负责研发的主体签署技术开发协议,委托其开发相应的游
戏或平台软件。除技术开发协议外,其他内部交易(如平台服务、内部联合运营
等)也是发行人及其子公司运营所必需。
1、技术开发合同定价分析
发行人相关的技术开发合同依据市场原则和行业惯例进行定价,如存在同类
型业务时参考业务发生期间市场上同类产品的平均水平定价,具体如下:
(1)网页游戏技术开发合同
①与发行人产品《千军破》(欧语版)相类似的游戏产品《诸神之战》(欧语
版)的定价为:无授权金,另外支付每年 30%的收入分成;该游戏在欧洲市场年
均收入约 200 万美元,按照 3 年的生命周期预估,总成本约 180 万美元。综合考
虑到游戏内容差异、运营成功率及资金的时间价值,故《千军破》(欧语版)技
术开发合同定价为 100 万美元;②与发行人产品《三国群英录》(《三国风云 2》
繁体版)相类似的游戏产品《傲剑》(繁体版)的定价为:授权金 20 万美元,另
外支付每年 30%的收入分成;该游戏在繁体市场年均收入约 300 万美元,按照 3
年的生命周期预估,总成本约 290 万美元。综合考虑到游戏内容差异、运营成功
率及资金的时间价值,故《三国群英录》(《三国风云 2》繁体版)技术开发合同
定价为 150 万美元。
2013 年度,昆仑在线从广州捷游信息科技有限公司购买《英雄远征(繁体
版)》著作权,交易价格为 800 万元人民币,与发行人子公司间网页游戏委托开
发合同的定价范围基本一致,验证了此类内部交易定价的公允性。
(2)软件系统 
补充法律意见书
3-3-7-32
2012 年昆仑乐享委托广州昆仑开发《手游财务管理平台系统软件项目》,定
价是人民币 610 万元。与该软件系统较为可比的公开市场交易如下:2009 年 11
月 28 日,北京工商企业资产评估有限公司就神州新桥拟转让的 IT 服务管理软件
V1.0 的软件著作权在评估基准日 2009 年 10 月 31 日的价值出具《北京神州新桥
科技有限公司计算机软件著作权转让项目评估报告书》,评估结论为计算机软件
著作权——IT 服务管理软件 V1.0 价值在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值
为 696.11 万元。2009 年 11 月 30 日,神州新桥与张秀珍签订《计算机软件著作
权转让协议》约定,综合考虑该软件著作权的账面价值 720 万元和评估结果 696.11
万元,受让方张秀珍应向转让方神州新桥支付计算机软件著作权转让费 729 万
元。
2、平台使用费定价分析
如前所述,发行人为境内子公司提供的是支付渠道服务,类似于充值渠道,
收取 5%的服务费,与发行人境内充值渠道手续费率相比没有显著差异;昆仑香
港为其他境外子公司提供的是平台接入服务,类似于 Facebook 等平台, Facebook
向包括发行人在内的合作方收取的服务费率是 30%,而昆仑香港向其他境外子公
司收取的服务费率是 35%,两者相比没有显著差异。
3、联合运营定价分析
2011 年度昆仑在线授权游戏给昆仑万维进行联合运营,分成比例是 4:6,该
比例与网页游戏联合运营模式授权商和代理商之间的惯常分成比例基本一致。
综上所述,本所律师认为, 游戏、 平台软件和平台服务等是发行人相关子公
司运营所必需,该等内部交易协议的签署是保证发行人正常市场运营的必要措
施;上述合同为双方真实意思表示, 相关定价依据市场原则和行业惯例确定,体
现了合理性、公允性原则。 
(三)未来签署内部交易协议的可持续性及风险
为保证发行人在相关区域的市场运营,未来该等内部交易协议(除内部联合
运营外) 仍将持续签署。 如果发行人未能准确理解税务政策等情形,该等内部交
易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险,为此发行人控股股东、实际控制人
补充法律意见书
3-3-7-33
周亚辉已经出具承诺: “如果在未来任何时候,昆仑万维及其子公司因上述内部
交易被有权机关追缴税款,或者被有权机关处罚并被追缴罚款,本人将全额承担
该等被追缴的税款及罚款,且在承担后不向昆仑万维及其子公司追偿,保证昆仑
万维及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述,本所律师认为,发行人上述内部交易协议未来仍将持续签署, 针
对发行人未能准确理解税务政策等情形,发行人实际控制人周亚辉已经出具承
诺,同意全额承担因内部交易可能导致的被当地税务部门追缴的税款及罚款,因
此发行人不会因为技术开发合同被税务部门认定为应当缴纳境外代扣税而遭受
重大的税收风险,该等情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
六、 第六次补充反馈意见 5、
招股说明书所引用的各排名等数据的出具机构及其权威性。请律师核查并
发表意见。
本所律师核查了发行人招股说明书中主要排名数据,并通过公开渠道查询了
该等数据的主要出具机构,并核查了发行人出具的有关说明。
发行人招股说明中引用的排名数据的出具机构主要包括易观智库、艾瑞咨
询、CNNIC、中国文化部、App Annie、中国行业咨询网、Distimo 网等。
易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济(互联网、移动互联网、电信等)
发展研究成果的商业信息服务平台,易观国际成立于 2000 年,是中国科技及互
联网行业信息产品、服务和解决方案提供商,其发布的报告多次被国内外上市公
司招股说明书或研究报告所引用,具有一定的权威性和很高的可参考性。 发行人
招股说明书所引用的易观智库报告所研究的网页游戏企业均选择具备较强研发
实力或突出运营能力的国内厂商,对游戏企业营收的统计主要包括企业的运营收
益及海外授权金、分成后收益等, 报告所研究的用户以中国大陆地区为主,研究
方法采取数据监测、大样本用户调研及企业访谈等多种方式。 前述方式为目前网
游行业研究咨询机构进行行业研究时通常会采用的方式,具有一定的合理性,能
在较大程度上反映市场的真实情况。
艾瑞咨询是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济
补充法律意见书
3-3-7-34
领域,以研究和了解消费者行为,并为互联网行业及传统行业客户提供市场调查
研究和战略咨询服务的专业市场调研机构,其发布的报告多次被国内外上市公司
招股说明书或研究报告引用,具有一定的权威性和很高的可参考性。 发行人招股
说明书所引用的艾瑞咨询报告采用了在线问卷、上市公司财报、公开数据渠道、
与相关运营商和渠道商深入访谈等多种方式。前述方式为目前网游行业研究咨询
机构进行行业研究时通常会采用的方式,具有一定的合理性,能在较大程度上反
映市场的真实情况。
中国互联网络信息中心(CNNIC)是经国家主管部门批准,于 1997 年 6 月
3 日组建的管理和服务机构,行使国家互联网络信息中心的职责,并负责开展中
国互联网络发展状况等多项公益性互联网络统计调查工作。中国互联网络信息中
心(CNNIC)的统计调查,其权威性和客观性已被国内外广泛认可,得到国际
组织(如联合国、国际电信联盟等)的采纳,部分指标已经纳入中国政府年度统
计报告。
中国文化部是中国文化行政的最高机构。是国务院的职能部门,在国务院领
导下管理全国文化艺术事业。网络游戏行业隶属于中国文化部的行政管辖范围,
中国文化部发布的网络游戏行业报告具有较高的权威性和客观性。 发行人招股说
明书所引用的中国文化部报告数据来自:游戏企业向文化部报备的各类项目信
息;文化部对游戏企业进行的专项调查;第三方行业研究机构的独立调查。上述
研究方法和数据来源是网络游戏行业报告较通用的数据来源,因此数据具有较高
的可信度。
中国行业咨询网是专业从事行业研究、市场调研、营销咨询、商业资讯调查
等业务的国内知名的商业资讯公司之一。中国行业咨询网涉足的研究领域广阔,
包括医药、食品饮料、化工、汽车、IT 通讯、服装、建材家居、能源、重工机
械等二十多个领域,为中国企业提供年度市场调查研究报告、数据分析报告、月
度行业运行监测报告、消费者调研报告和进出口监测报告等。中国行业咨询网发
布的统计数据已被多个 A 股 IPO 项目的招股书引用。
Distomo 是专业从事移动互联网应用市场的数据统计,为一家国际化公司。
网站目前每个季度追踪超过 30 万个应用程序和 38 一个下载,在荷兰、英国、美
补充法律意见书
3-3-7-35
国、日本设有办事处。发行人招股说明书中引用的数据为网站发布的免费资料。
该网站发布的数据被众多国内外移动互联网公司引用,具有很高的权威性和独立
性。
综上所述, 本所律师认为, 上述第三方报告或数据均为公开发布的数据,并
非专门为发行人编写本招股说明书而准备; 所涉数据来源均为专业市场调查、统
计或咨询机构,其关于行业市场规模、市场竞争情况及行业排名数据的推测及统
计受到行业内普遍认可,符合合理、客观、审慎原则。
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见
一、本次发行上市的批准和授权
2014 年 4 月 16 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,会议审议通过
了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》 ,方案调
整如下:
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 。
2、发行上市地点:深圳证券交易所。
3、发行股票面值:人民币 1 元/股。
4、发行股票数量:本次公开发行股票数量不超过 7,000 万股。
首次公开发行中的新股发行数量根据募投项目资金需求合理确定,且不超过
7,000 万股。根据询价结果,若预计新股发行募集资金净额(扣除对应的发行费
用后)超过公司本次募投项目所需募集资金总额,公司将相应减少新股发行的数
量,同时由公司股东周亚辉、 北京盈瑞世纪软件研发中心(有限合伙) 、王立伟、
方汉、北京昆仑博观科技中心(有限合伙)、北京昆仑博远科技中心(有限合伙)
(该等股东的持股时间均在 36 个月以上)按照本次发行前各自持股数量的相对
比例向投资者公开发售股份合计不超过 5,000 万股,且不超过自愿设定 12 个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,确保公司发行新股数量与公司股东
公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本的 25%,且在公司股东公开发
售股份后,公司的股权结构不应发生重大变化,实际控制人不应发生变更。 
补充法律意见书
3-3-7-36
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础
上,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。
5、发行方式:采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者发行相
结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。
6、发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并具备创业
板交易资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。
7、本次发行的定价方式:发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次
发行实际情况,由股东大会授权公司董事会与保荐机构通过推介和初步询价确定
价格区间,然后按照符合法律法规及中国证监会有关规定的方式,由公司和保荐
人(主承销商)协商确定。公司股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价
格相同。
8、本次发行承销费用分摊原则:本次公司拟公开发行股票如实际发生公司
股东公开发售股份情形,公司与公司股东按发行新股数量与公开发售股份数量的
比例,确定各方应分摊的保荐承销费用; 除保荐承销费之外的发行费用由公司承
担。
9、本决议有效期限为十八个月,自股东大会通过之日起算。
经本所律师核查,根据发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议
案》,发行人董事会可以在股东大会决议范围内对与中金协商确定本次公开发行
股票的具体方案。
综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案调
整已经发行人内部决策及批准,履行了必要的法律程序,符合法律、法规及《公
司章程》的规定,合法、有效。
二、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人系依据《公司法》等法律法规由昆仑有限整体变更设立的股份有
限公司。昆仑有限设立于 2008 年 3  月 27 日;2011 年 6 月 8 日,昆仑有限整体
变更设立为昆仑万维,并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
补充法律意见书
3-3-7-37
110108010907077 号《企业法人营业执照》。发行人自其前身昆仑有限 2008 年 3
月 27 日成立以来持续经营,发行人持续经营时间从昆仑有限成立之日起计算已
超过三年,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、 根据立信出具的信会师报字[2014]第 210279 号《审计报告》,发行人 2012
年、2013 年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据)分别为 21,442.08 万元、23,522.07 万元,2012 及 2013 年累计净利润
为 44,964.15 万元,近两年的净利润累计不低于 1,000 万元,符合《管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
3、根据立信出具的信会师报字[2014]第 210279 号《审计报告》,截至 2013
年 12 月 31 日,发行人归属于母公司所有者权益为 84,139.24 万元,最近一期末
净资产不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第
(三)项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元;本次拟发行不超过 7,000 万
股股份,每股面值 1 元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《管理办
法》第十一条第(四)项的规定。
5、根据发行人的历次验资报告并经核查,发行人设立时的注册资本及设立
后的历次增资均已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二
条的规定。
6、 根据发行人提供的营业执照、《审计报告》并经核查,发行人主要从事综
合性互联网增值服务业务,发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度主营业务收
入占营业收入的比例为 100.00%、99.999%和 99.996%,发行人主要经营一种业
务;根据相关政府部门出具的证明并经核查,发行人的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办
法》第十三条的规定。
7、发行人近两年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有
发生对发行人经营管理持续性构成重大不利影响的变化,实际控制人没有发生变
更,符合《管理办法》第十四条的规定。 
补充法律意见书
3-3-7-38
8、发行人目前的股东为周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、昆仑博观、昆
仑博远、华为控股、东方富海(芜湖)、鼎麟科创、银德创投、东方富海(芜湖)
二号、澜讯科信、小村申祥和星泰投资;发行人的控股股东、实际控制人为周亚
辉,直接持有公司 100,793,792 股股份,并通过盈瑞世纪间接控制公司 51,066,210
股股份,合计占公司本次发行前股份总数的 72.31%。发行人的股权清晰,控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷,符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合
《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会,并聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会。发行人董事会现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事,独立董事的构
成符合相关规定,并建立了独立董事工作制度、董事会秘书制度。发行人董事会
审计委员会、薪酬与考核委员会自设立以来,运行正常、有效,符合相关议事规
则的规定。 发行人已经建立健全累积投票、网络投票等股东投票计票制度,有效
保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符
合《管理办法》第十七条的相关规定。
11、根据立信出具的《审计报告》并经核查,发行人的会计基础工作规范,
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由立信出具了标准无保留
意见的《审计报告》 ,符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据立信出具的信会师报字[2014]第 210283 号《内部控制鉴证报告》
并经核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、
补充法律意见书
3-3-7-39
行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第二十
条的规定: 
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
14、 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查,发行人及
其控股股东、实际控制人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十一条之规定:
(1)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为;
(2)最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态。
15、 发行人本次发行股票募集资金用于网页游戏新产品研发项目、网页游戏
代理项目、移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、客户端网络
游戏代理项目、1Mobile 安卓应用商店开发项目和其他与主营业务相关的营运资
金,募集资金用于主营业务,并有明确的用途;根据有关募集资金投资项目的可
行性研究报告和发行人说明与承诺并经核查,发行人募集资金数额和投资方向与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述, 本所律师认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行条件。
三、发行人的业务
截至 2014 年 3 月 31 日,发行人经营资质证书的更新情况
证书名称  证书编号  发证时间  备注
高新技术企业证书  GF201311000291  2016/11/10  - 
补充法律意见书
3-3-7-40
四、关联交易及同业竞争
1、报告期内,发行人控股股东、实际控制人曾经控制或有重大影响的企业
情况如下表所示:
关联方  关联关系
北京奇迹创想广告有限公司  周亚辉持有80%股权,并担任执行董事、经理
北京基耐特互联科技发展有限公司
周亚辉持有40%股权,并担任总经理;王立伟持有25%
股权
北京奇迹创想广告有限公司成立于 2009 年 11 月 2 日,注册资本为 100 万
元,周亚辉出资 80 万元,占注册资本的 80%,并担任执行董事、经理。2011
年 4 月 20 日,周亚辉已将其出资全部转让。该公司设立以来,除从事少量对外
投资外,未实际开展业务,报告期内与发行人不存在同业竞争和关联交易。该
公司已于 2012 年 7 月注销。
北京基耐特互联科技发展有限公司成立于 2007 年 3 月 12 日,注册资本为
100 万元,周亚辉出资 40 万元,占注册资本的 40%,并担任总经理。该公司设
立后主要从事互联网软件研发等业务,自 2010 年起进入停业状态,报告期内
与发行人不存在同业竞争和关联交易。该公司已于 2011 年 12 月 6 日注销。
经本所律师核查,奇迹创想、北京基耐特的注销已履行了必要的法律程
序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、报告期内,发行人关联交易的有关情况
(1)报告期内,发行人向关键管理人员支付薪酬情况
项目名称  2013 年度  2012 年度  2011 年度
关键管理人员薪酬  3,721,839.39  3,614,994.00  3,470,994.45
(2)2011 年 2 月 18 日,昆仑有限股东周亚辉与东方富海(芜湖)、东方富
海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》,约定
周亚辉将其持有的昆仑有限出资额 17.5 万元、7.5 万元、7.5 万元、0.875 万元、
0.875 万元以 3,500 万元、1,500 万元、1,500 万元、175 万元、175 万元的价格
分别转让给东方富海(芜湖)、东方富海(芜湖)二号、澜讯科信、小村申祥、
星泰投资。 
补充法律意见书
3-3-7-41
就上述股权转让,昆仑有限于 2011 年 4 月 12 日代周亚辉缴纳个人所得税
1,363.15 万元,周亚辉已于 2011 年 6 月 1 日向昆仑有限归还上述款项。
五、发行人的主要财产
截至 2014 年 3 月 31 日,发行人主要资产的变化情况如下:
1、昆仑乐享新增的计算机软件著作权
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
武林外史游戏软件(简称:武林外史)
V1.0
2014SR033565
原始取得
全部权利
未发表
2
梦幻十一人游戏软件(简称:梦幻十一人)
V1.0
2014SR033622
原始取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑乐享拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
2、发行人及其子公司境内租赁的相关情况
发行人与北京中蓝恒丰投资管理有限公司于 2011 年 7 月 8 日签订《租赁合
同》,昆仑有限向其租赁位于北京市东城区建国门内大街的蓝景德公寓(已更
名为明阳国际中心)二区 B 座一层至十一层,租用面积 8425.37 平方米,租赁
期限自 2011 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日。
2011 年 7 月 18 日,发行人与北京中蓝恒丰投资管理有限公司签订《租赁合
同补充协议》,双方对《租赁合同》中关于租赁标的的装修手续的特别约定进行
了变更。
2012 年 1 月 1 日,发行人与北京中蓝恒丰投资管理有限公司签订《租赁合
同之地上一层商业扩租补充协议》,约定发行人向其租赁蓝景德公寓 (已更名为
明阳国际中心) B 座地上一层建筑面积 157.24 平方米的房产,租赁期限自 2012
年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 15 日。
2013 年 9 月 15 日,发行人、昆仑在线与北京中蓝恒丰投资管理有限公司签
订《租赁合同补充协议》,约定发行人、昆仑在线按一定比例承担基于前述合同
所产生的发行人应向北京中蓝恒丰投资管理有限公司支付的各项费用。 
补充法律意见书
3-3-7-42
3、域名
截至2014年3月31日,发行人及其子公司拥有的主要域名及相关情况如下:
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
1  17kunlun.com  发行人  启用/运营中  2015/3/13
2  17sanguo.com  发行人  启用/运营中  2014/9/4
3  1mobile.cn  发行人  启用/运营中  2017/4/19
4  1mobile.com  发行人  启用/运营中  2015/1/21
5  Brothersoft.com  发行人  启用/运营中  2018/7/12
6  brothersoft.cn  发行人  未启用  2016/9/16
7  Fanhow.com  发行人  启用/运营中  2014/8/4
8  klyou.com  发行人  启用/运营中  2015/10/30
9  Koramgame.com  发行人  启用/运营中  2014/10/26
10  kunlun.com  发行人  启用/运营中  2014/9/18
11  recipester.org  发行人  启用/运营中  2014/9/8
12  Kalends.cn  发行人  启用  2016/11/16
13  Kunlun-inc.com  发行人  启用  2015/3/29
14  Brothergiveaway.com  发行人  启用  2014/9/18
15  2966.com  发行人  未启用  2014/11/8
16  klgames.com.cn  发行人  未启用  2014/12/25
17  klonweb.com.cn  发行人  未启用  2014/6/11
18  17dnb.cn  发行人  未启用  2014/10/17
19  Brothergames.cn  发行人  未启用  2017/1/25
20  klgames.cn  发行人  未启用  2014/12/25
21  klonline.cn  发行人  未启用  2015/3/11
22  klonweb.cn  发行人  未启用  2014/6/11
23  klww.cn  发行人  未启用  2017/7/8
24  koramgame.asia  发行人  未启用  2015/1/24
25  koramgame.com.cn  发行人  未启用  2015/1/24
26  koramgame.com.sg  发行人  未启用  2015/3/24
27  koramgame.hk  发行人  未启用  2015/3/31
28  koramgame.net  发行人  未启用  2015/1/23
29  koramgame.org  发行人  未启用  2014/9/19 
补充法律意见书
3-3-7-43
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
30  koramgame.ru  发行人  未启用  2015/3/24
31  koramgame.ru.com  发行人  未启用  2015/3/23
32  koramgame.sa.com  发行人  未启用  2015/3/23
33  koramgame.sg  发行人  未启用  2015/3/24
34  koramgame.tw  发行人  未启用  2016/1/24
35  koramgame.us  发行人  未启用  2015/1/23
36  koramgames.asia  发行人  未启用  2014/9/19
37  koramgames.co  发行人  未启用  2014/9/18
38  koramgames.com  发行人  未启用  2014/10/27
39  koramgames.com.tw  发行人  未启用  2014/9/19
40  koramgames.net  发行人  未启用  2014/9/19
41  koramgames.org  发行人  未启用  2014/9/19
42  koramgames.tw  发行人  未启用  2014/9/19
43  koramgames.us  发行人  未启用  2014/9/18
44  koramwiki.com  发行人  未启用  2014/11/11
45  mhsgz.com  发行人  未启用  2015/3/16
46  mohuansanguozhi.com  发行人  未启用  2015/3/16
47  yeyeyo.com  发行人  未启用  2014/12/01
48  dewen.org  发行人  启用  2014/10/10
49  koramgame.cn  昆仑乐享  启用/运营中  2015/1/24
50  koramgames.co.uk  昆仑香港  未启用  2014/9/19
51  koramgame.co.jp  昆仑日本  启用  2015/1/31
52  1mobile.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2015/4/13
53  k3online.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2015/5/17
54  koramgame.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2017/1/26
55  kunlun.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  2015/5/17
56  kunlun-inc.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  2015/5/17
57  koramgame.kr  昆仑韩国  未启用  2017/1/26
58  koramgame.com.my  昆仑马来西亚  启用  2015/2/28
发行人已办理 ICP/IP 地址/域名信息备案的网站首页网址共 19 个(分别为
yeyeyo.com 、 www.1mobile.cn 、 www.brothergames.cn 、 www.brothersoft.cn 、
www.kunlun.com、www.17sanguo.com、www.klonline.cn、www.17kunlun.com、
补充法律意见书
3-3-7-44
www.2966.com 、 www.kunlun-inc.com 、 www.17dnb.cn 、 www.mhsgz.com 、
www.klonweb.cn 、 www.klonweb.com.cn 、 www.mohuansanguozhi.com 、
www.klgames.cn、www.klgames.com.cn、www.dewen.org、www.kalends.cn) ,备
案编号均为京 ICP 备 09007496 号。
昆仑在线 已办理 ICP/IP 地址 / 域名信息备案的网站首页网址共 1 个
(www.klyou.com) ,备案编号为京 ICP 备 11003543 号-2。
昆仑乐享 已办理 ICP/IP 地址 / 域名信息备案的网站首页网址共 1 个
(www.koramgame.cn) ,备案编号为京 ICP 备 13038170 号-1。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至 2014 年 3 月 31 日,发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况
如下:
1、任职、兼职情况
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线
执行董事
经理
发行人子公司
广州昆仑
执行董事
经理
发行人子公司
昆仑乐享
执行董事
经理
发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
昆仑马来西亚  董事  昆仑香港子公司
昆仑美国
董事长
首席执行官
昆仑香港子公司
昆仑欧洲  董事  昆仑香港子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
盈瑞世纪
执行事务合伙
人
发行人股东
TalkTalk Limited  董事  发行人联营企业
RaidCall (HK) Limited  董事  发行人联营企业
补充法律意见书
3-3-7-45
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
子公司
畅游瑞科  董事
发行人联营企业
子公司
王立伟
董事
副总经理
昆仑日本  监事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线  监事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
昆仑台湾  董事  昆仑香港子公司
陈玮  董事
北京同有飞骥科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京创毅讯联科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳市大马化投资有限公司  董事、总经理
发行人董事任职
企业
深圳市大东汇金投资发展有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
深圳市东方富海投资管理有限公司  董事长
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资管理有限
公司
董事长
发行人股东的关
联方
东方富海(芜湖)股权投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)二号股权投资基
金(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)股权投资基金管
理企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资企业(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海壹号创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津东方富海股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津富海股权投资基金管理中心
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
杨凌东方富海现代农业生物产业股
权投资企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
皖江(芜湖)物流产业投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海成长环保投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方 
补充法律意见书
3-3-7-46
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
湖南电广传媒股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
深圳市彩虹精化股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳广田装饰股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
中国中小企业协会  副会长  无
中国投资协会创业投资专业委员会  副会长  无
张霆  董事
北京澜讯科信投资顾问有限公司  财务经理  发行人股东
开信创业投资有限公司  投资经理
发行人董事任职
企业
李凤玲  独立董事
北京中欧兴业投资管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
北京修实资产管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
张家港智能电力研究院  院长
发行人董事任职
企业
张家港智能电力研究院有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
中关村兴业(北京)投资管理有限
公司
独立董事
发行人董事任职
企业
友成企业家扶贫基金会修实公益基
金
管委会主任
发行人董事任职
企业
清华大学  兼职教授  无
赛晶电力电子集团有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  监事
发行人董事任职
企业
苏州清桥电子科技有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木源华电气股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木能研管理咨询有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
北京互联天下信息咨询服务有限公
司
监事
发行人董事任职
企业
北京中关村海归文化发展有限公司  董事
发行人董事任职
企业
双清诚德科技(北京)有限公司  董事
公司董事任职企
业
清华大学  研究员  无
徐珊  独立董事
厦门天健咨询有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业 
补充法律意见书
3-3-7-47
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
阳光保险集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
欣贺股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
方汉  副总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑乐享  监事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
花伟
财务负责
人、董事会
秘书
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
于明俭
监事会主
席
昆仑博远
执行事务合伙
人
发行人股东
李振春  监事  昆仑博观
执行事务合伙
人
发行人股东
2、对外投资情况
姓名  职位  对外投资  持股比例
周亚辉  董事长、总经理  盈瑞世纪  90%
陈玮  董事
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有
限合伙)
50%
深圳市东方富海投资管理有限公司  43.5%
天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  50%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙)  59%
深圳市瑞华丰能投资有限公司  5%
李凤玲  独立董事
北京修实资产管理有限公司  35%
张家港智能电力研究院有限公司  14%
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  50%
苏州清桥电子科技有限公司  10%
北京数码视讯科技股份有限公司  0.2% 
补充法律意见书
3-3-7-48
姓名  职位  对外投资  持股比例
无锡海斯凯尔医学技术有限公司  0.5%
双清诚德科技(北京)有限公司  15%
北京水木源华电气股份有限公司  0.327%
徐珊  独立董事  厦门天健咨询有限公司  56%
于明俭  监事会主席  昆仑博远  19.42%
李振春  监事  昆仑博观  32.17%
陈向阳  监事  昆仑博远  19.42%
吴绩伟  副总经理  昆仑博观  24.59%
花伟
财务负责人、
董事会秘书
昆仑博远  31.30%
经核查,本所律师认为,发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格
仍符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
七、发行人募集资金的运用
发行人于 2014 年 4 月 16 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司募集资金投资项目金额的议案》, 对发行人 2013 年年度股东大会
审议通过的《关于调整公司募集资金投资项目的议案》中的募集资金投向“其他
与主营业务相关的营运资金” 的金额进行了明确, 发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的募集资金投资项目金额调整后如下:
序
号
募集资金投向
金额
(万元)
项目备案文号
1  移动网络游戏新产品研发项目  40,816  京海淀发改(备)[2014]28 号
2  移动网络游戏代理项目  50,903  京海淀发改(备)[2014]29 号
3  网页游戏新产品研发项目  19,445  京海淀发改(备)[2014]30 号
4  网页游戏代理项目  3,971  京海淀发改(备)[2014]31 号
5  客户端网络游戏代理项目  19,714  京海淀发改(备)[2014]27 号
6  1Mobile 安卓应用商店开发项目  32,204  京海淀发改(备)[2014]32 号
7  其他与主营业务相关的营运资金  38,939  -合计  205,992 
募集资金到位前, 发行人可根据项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需
款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资。如本次
发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求, 发行人将以自筹资金方式
补充法律意见书
3-3-7-49
解决资金缺口。
经本所律师核查,根据发行人 2013 年年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议
案》,发行人董事会可以在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整。
综上所述,本所律师认为,发行人募集资金投资项目金额调整已经发行人内
部决策及批准,履行了必要的法律程序,符合法律、法规及《公司章程》的规定,
合法、有效。
八、报告期内发行人社保、公积金缴纳情况
(一) 截至 2011 年 6 月 30 日,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险
费和住房公积金的情况如下:
1、发行人
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
2011 年
1-6 月
养老保险
北京  20
8  145.85
截至 2011 年 6 月 30
日, 发行人总人数 462
人。应缴纳社会保险、
住房公积金的人数均
为 462 人,实际缴纳
人数分别为 355 人、
357 人。
未缴原因:
1、因员工未能及时提
供个人资料等原因,
暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当
月入职未办理缴纳手
续;
3、员工个人声明放弃
缴纳。
广州  20
上海  22
工伤保险
北京  0.3
0  1.68  广州  0.5
上海  0.4
生育保险
北京  0.8
0  2.04  广州  0.85
上海  0.5
医疗保险
北京  10  2%+3 元
6.62  广州  8%+10.66 元  2
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
6.72  广州  2  1
上海  1.7  1
住房公积金  北京  12  12  123.98 
补充法律意见书
3-3-7-50
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
广州  8  8
上海  7  7
注:1、上海外埠农民的养老保险单位缴费比例 12.5%,个人缴费比例 0%;上海外埠农民的医疗保险单位
缴费比例 6%,个人缴费比例 1%;上海本地农民及外埠农民不缴纳个人失业保险及生育保险;下同。2、
广州本地农民及非本市人员养老保险单位缴费比例 12%;广州本地农民及外埠农民工个人不缴纳失业保险;
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月 28 日广州医疗保险单位缴纳费率为 8%+9.83 元,2011 年 3 月 1 日至 2011
年 6 月 30 日广州医疗保险单位缴纳费率为 8%+10.66 元,下同。3、北京本地农民及外埠农民工伤保险企
业的缴费比例为 0.8%,该等人员不缴纳个人失业保险;北京外埠人员不缴纳生育保险;下同。4、外籍员
工的商业保险经诚通缴纳,下同。
2、昆仑在线
年度  项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因
2011 年
1-6 月
养老保险
北京  20
8  166.21
截至 2011 年 6 月 30
日,昆仑在线总人数
445 人。应缴纳社会保
险、住房公积金的人
数均为 445 人,实际
缴纳人数分别为 388
人、385 人。
未缴原因:
1、因员工未能及时提
供个人资料等原因,
暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当
月入职未办理缴纳手
续;
3、员工个人声明放弃
缴纳。
上海  22
广州  20
工伤保险
北京  0.3
0  2.07  上海  0.5
广州  0.4
生育保险
北京  0.8
0  2.49  上海  0.5
广州  0.85
医疗保险
北京  10  2%+3 元
76.18  上海  12  2
广州  8%+10.66 元    2
失业保险
北京  1  0.2
9.25  上海  1.7  1
广州  2  1
住房公积金
北京  12  12
150.7  上海  7  7
广州  8  8
(二)截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保
险费和住房公积金的情况如下: 
补充法律意见书
3-3-7-51
1、发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  211.46  截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人总人数
529 人。公司应缴纳社会保险、住房公
积金的人数为 529 人,实际缴纳人数均
为 479 人。未缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料等原
因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办理缴纳
手续;
3、员工个人声明放弃缴纳。
工伤保险  北京  0.5  0  3.83
生育保险  北京  0.8  0  2.35
医疗保险  北京  10  2%+3 元  101.58
失业保险  北京  0.2  0  8.93
住房公积金  北京  12  12  198.3
2、昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  186.23
截至 2011 年 12 月 31 日, 昆仑在线总人
数 341 人。
公司应缴纳社会保险、住房公积金的人
数为 341,实际缴纳人数为 328 人、326
人。未缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料等原
因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办理缴纳
手续;
3、员工个人声明放弃缴纳。
上海  22
工伤保险
北京  0.5
0  3.32
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  1.72
上海  0.8
医疗保险
北京  10  2%+3 元
84.1
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
8.47
上海  1.7  1
住房公积金
北京  12  12
174.53
上海  7  7
3、广州昆仑
项目
缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  20  8  65.04  截至 2011 年 12 月 31 日,公司总人
数 138 人。广州昆仑应缴纳社会保
险、住房公积金的人数均为 138 人,
实际缴纳人数为 128 人、127 人。未
缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料等
原因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办理
缴纳手续;
3、员工个人声明放弃缴纳。
工伤保险  广州  0.5  0  1.44
生育保险  广州  0.85  0  2.56
医疗保险  广州  8%+11.81 元    2  31.05
失业保险  广州  2  1  8.31
住房公积金  广州  8  8  46.8
注:上述缴纳金额为自 2011 年 7 月 1 日独立缴纳以来发行人及个人缴纳的
累计金额。 
补充法律意见书
3-3-7-52
(三)截至 2012 年 12 月 31 日,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保
险费和住房公积金的情况如下:
1、发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  736.02
截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人总
人数 419 人。发行人应缴纳社会保
险、住房公积金的人数为 419 人,
实际缴纳社会保险、住房公积金的
人数分别为 389 人、 386。未缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料等
原因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办理
缴纳手续;
3、员工个人声明放弃缴纳。
工伤保险  北京  0.5  0  13.76
生育保险  北京  0.8  0  18.50
医疗保险  北京  10  2%+3 元  346.67
失业保险  北京  1  0.2  31.06
住房公积金  北京  12  12  658.66
2、昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  615.77
截至 2012 年 12 月 31 日,昆仑在
线总人数 408 人。 昆仑在线应缴纳
社会保险、住房公积金的人数均为
408,实际缴纳人数均为 376 人、
372 人。未缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料
等原因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办
理缴纳手续;
3、员工个人声明放弃缴纳。
上海  22
工伤保险
北京  0.5
0  11.18
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  14.35
上海  0.8
医疗保险
北京  10  2%+3 元
277.23
上海  12  2
失业保险
北京  1  0.2
27.71
上海  1.7  1
住房公积金
北京  12  12
546.64
上海  7  7
3、广州昆仑
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  20  8  194.83
截至 2012 年 12 月 31 日, 广州昆仑
总人数 83 人。 广州昆仑应缴纳社会
保险、住房公积金的人数均为 83
人,实际缴纳人数为 81 人,79 人。
未缴原因:
1、因员工未能及时提供个人资料等
原因,暂时无法为其缴纳;
2、员工当月离职或当月入职未办理
工伤保险  广州  0.5  0  3.6
生育保险  广州  0.85  0  7.66
医疗保险  广州  8%+11.81 元    2  92.93
失业保险  广州  2  1  24.79 
补充法律意见书
3-3-7-53
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
缴纳手续。
注:上述缴纳金额为自 2011 年 7 月 1 日独立缴纳以来发行人及个人缴纳的
累计金额。
(四)截至 2013 年 12 月 31 日,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保
险费和住房公积金的情况如下:
1、发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  1,145.01
截至 2013 年 12 月 31 日,发行
人人数 229 人。发行人应缴纳社
会保险、住房公积金的人数为
229 人,实际缴纳社会保险、住
房公积金的人数为 198 人。 未缴
原因:
1、员工当月离职或当月入职未
办理缴纳手续;
2、因员工未能及时提供个人资
料等原因,暂时无法为其缴纳;
3、员工个人声明放弃缴纳。
工伤保险  北京  0.5  0  21.58
生育保险  北京  0.8  0  31.01
医疗保险  北京  10  2%+3 元  534.1
失业保险  北京  1  0.2  48.28
住房公积金  北京  12  12  1,010.23
2、昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  1,197.82
截至 2013 年 12 月 31 日,昆仑
在线总人数 599 人。昆仑在线应
缴纳社会保险、住房公积金的人
数均为 599 人,实际缴纳人数均
为 545 人。
未缴原因:
1、员工当月离职或当月入职未
办理缴纳手续;
2、因员工未能及时提供个人资
料等原因,昆仑在线暂时无法为
其缴纳;
3、员工个人声明放弃缴纳。
上海  21
工伤保险
北京  0.5
0  23
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  31.37
上海  1
医疗保险
北京  10  2%+3 元
535.66
上海  11  2
失业保险
北京  1  0.2
52.48
上海  1.5  0.5
住房公积金
北京  12  12
1,035.74
上海  7  7
3、广州昆仑 
补充法律意见书
3-3-7-54
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  12  8  281.61
截至 2013 年 12 月 31 日,广州
昆仑总人数 97 人。广州昆仑应
缴纳社会保险、住房公积金的人
数均为 97 人,实际缴纳人数均
为 90 人。
未缴原因主要为员工当月离职
未办理缴纳手续。
工伤保险  广州  0.5  0  5.52
生育保险  广州  0.85  0  11.09
医疗保险  广州
8%+13.8
1 元
2  134.53
失业保险  广州  1.2  0.5  32.33
住房公积金  广州  8  8  200.24
4、昆仑乐享
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  25.21
截至 2013 年 12 月 31 日,昆仑
乐享总人数 35 人。昆仑乐享应
缴纳社会保险、住房公积金的人
数均为 34 人,实际缴纳人数均
为 34 人。
未缴原因主要为员工当月离职
未办理缴纳手续。
工伤保险  北京  0.5  0  0.46
生育保险  北京  0.8  0  0.75
医疗保险  北京  10  2%+3 元  11.32
失业保险  北京  1  0.2  1.05
住房公积金  北京  12  12  21.53
注:上述缴纳金额为自 2011 年 7 月 1 日独立缴纳以来发行人及个人缴纳的
累计金额。
(五) 截至 2014 年 3 月 31 日,发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险
费和住房公积金的情况如下:
1、昆仑万维
项目
缴纳
地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  1192.95  截至 2014 年 3 月 31 日, 昆
仑万维人数 131 人。 公司应
缴纳社会保险、住房公积金
的人数均为 131 人,实际缴
纳社会保险、住房公积金的
人数分别为 113 人、 112 人。
未缴原因:
1、员工当月离职或当月入
职未办理缴纳手续;
2、因员工未能及时提供个
人资料等原因, 公司暂时无
法为其缴纳;
3、员工个人声明放弃缴纳。
工伤保险  北京  0.5  0  22.5
生育保险  北京  0.8  0  32.47
医疗保险  北京  10  2%+3 元  556.23
失业保险  北京  1  0.2  50.29
住房公积金  北京  12  12  1050.66 
补充法律意见书
3-3-7-55
2、昆仑在线
项目
缴纳
地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  1394.93
截至 2014 年 3 月 31 日,昆
仑在线总人数 696 人。昆仑
在线应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 696 人,
实际缴纳社会保险人数为
645 人、住房公积金人数为
643 人。
未缴原因:
1、员工当月离职或当月入
职未办理缴纳手续;
2、因员工未能及时提供个
人资料等原因,昆仑在线暂
时无法为其缴纳;
3、员工个人声明放弃缴纳。
上海  21
工伤保险
北京  0.5
0  26.76
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  37.38
上海  1
医疗保险
北京  10  2%+3 元
626.5
上海  11  2
失业保险
北京  1  0.2
60.77
上海  1.5  0.5
住房公积金
北京  12  12
1203.22
上海  7  7
3、广州昆仑
项目
缴纳
地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  12  8  293.52
截至 2014 年 3 月 31 日,广
州昆仑总人数 41 人。广州
昆仑应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 41 人,
实际缴纳社会保险人数为
39 人、住房公积金人数为
38 人。
未缴原因主要为员工当月
离职未办理缴纳手续。
工伤保险  广州  0.5  0  5.79
生育保险  广州  0.85  0  11.56
医疗保险  广州
8%+13.81
元
2  140.17
失业保险  广州  1.2  0.5  33.17
住房公积金  广州  8  8  208.68
4、昆仑乐享
项目
缴纳
地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8
36.92
截至 2014 年 3 月 31 日,昆
仑乐享总人数 34 人。昆仑
乐享应缴纳社会保险、住房
公积金的人数均为 32 人,
实际缴纳人数均为 32 人。
未缴原因主要为员工当月
离职未办理缴纳手续。
工伤保险  北京  0.5  0  0.68
生育保险  北京  0.8  0  1.1
医疗保险  北京  10  2%+3 元  16.56
失业保险  北京  1  0.2  1.55
住房公积金  北京  12  12  31.55 
补充法律意见书
3-3-7-56
注:上述缴纳金额为自 2011 年 7 月 1 日独立缴纳以来发行人及个人缴纳的
累计金额。
(六)相关监管部门出具的证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人最近三年不存
在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,不存在因违法而受到该局行政处罚或
行政处理的记录。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
在线自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依
法参加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。
根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的证明,发行人子公司广州昆
仑自 2011 年 1 月以来在广州市办理了社会保险登记手续,参加了基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,不存在欠缴社保费或受到公司
员工有关社保事项投诉的情形。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
乐享自 2013 年 8 月以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依法参
加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部分别向发行人、 昆仑在线、昆仑乐
享出具的证明,发行人及其子公司昆仑在线、昆仑乐享在该中心依法缴存住房公
积金,不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》,
广州昆仑缴存住房公积金至 2013 年 12 月,不存在受到该中心行政处罚的情形。
(七)境外子公司为其员工缴纳有关社会保险的情况
根据东京青山法律事务所出具的法律意见书,截至 2013 年 12 月,昆仑日本
所有的 4 名员工都加入了国家规定的社会保险(健康保险、厚生年金保险、护理
保险)与劳动保险(工伤保险、雇佣保险),昆仑日本与员工间不存在任何劳动
纠纷,且从未违反相关法律法规。
根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书,截至 2014 年 2 月,昆仑香港为
补充法律意见书
3-3-7-57
其在香港地区工作的 1 名员工依法缴纳了强积金且不存在任何违反强积金供款
的情形;根据该法律意见书,截至 2014 年 2 月,网潮香港、游景蓝图和香港万
维均尚未开展业务经营,且均未雇佣员工。
根据马来西亚 Messrs Tiong  & TWoon 律师行出具的法律意见书,截至 2014
年 2 月,昆仑马来西亚依法为所有的 33 名员工购买了所有强制险种,包括社会
保险、医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑马来西亚与员工间不存在任何劳
动纠纷,且从未违反员工社保相关法律法规。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,截至 2013
年 12 月,昆仑韩国依法为所有的 33 员工购买了所有强制险种,包括社会保险、
医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑韩国与员工间不存在任何劳动纠纷,且
从未违反相关法律法规。
根据发行人聘请的美国 THE  LAW  OFFICES  OF  MICHELLE  SHAO 出具的
尽职调查报告,截至 2013 年 12 月,昆仑美国未雇佣任何员工, 故不存在劳动纠
纷、罢工或其他争议,也不存在潜在诉讼、仲裁和行政调查等情况。 
根据发行人聘请的英国 Redfern  Legal LLP 出具的尽职调查报告,截至 2014
年 1 月,昆仑欧洲雇佣了 2 名员工,并已为该等员工缴纳了国民社会保险,且不
存在任何劳动纠纷,亦不存在违反劳动雇佣法规的情形。
根据发行人聘请的台湾合胜国际法律事务所出具的《法律意见书》,截至
2013 年 12 月,昆仑台湾已雇佣 14 名员工,并依照相关法令为员工缴纳了全民
健康保险、劳工保险及依法提缴劳工退休金,且没有与劳工发生任何劳动纠纷、
仲裁、诉讼及行政调查案件。
(八)控股股东、实际控制人出具的承诺
报告期内,发行人及其境内子公司存在部分员工主动申明放弃缴纳社会保
险、公积金, 或未能提供有效材料致使发行人不能依法、及时为该等员工缴存社
会保险、 住房公积金的情形;鉴于此, 发行人控股股东、实际控制人周亚辉承诺,
如果在任何时候有权机关要求发行人补缴,或者对发行人进行处罚,或者有关人
员向发行人追索, 其将在相关情形发生后的 10 个工作日内全额承担该部分补缴、
被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行人追偿,保证发行人不会因
补充法律意见书
3-3-7-58
此遭受任何损失。
综上所述,本所律师认为, 报告期内发行人未为少数员工按规定缴纳社会保
险、住房公积金的情形,不符合有关法律、法规或规范性政策文件的规定,但发
行人实际控制人已承诺将全额承担该部分可能补缴、被处罚或被追索的支出及费
用且在承担后不向发行人追索,不会对发行人经营成果造成不利影响,该等情形
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍; 根据发行人境外子公司所在地律师出
具的法律意见书或尽职调查报告,发行人各境外子公司均已为其员工缴纳了相关
社会保险,其与员工之间不存在任何纠纷,且不存在违反相关法律法规而受到处
罚的情形。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-7-59
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(六)
[2014]海字第 026-6 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-88381869
二〇一四年八月 
补充法律意见书
目  录
释  义  -----------------------------------------------------------------------------------------------------  1
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复  ---------------------------------------------------  3
一、第六次补充反馈意见 2、  ------------------------------------------------------------------------  3
二、第七次补充反馈意见 1:  ------------------------------------------------------------------------  7
三、第七次补充反馈意见 2:  ------------------------------------------------------------------------  9
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见------------------------------------------------------  11
一、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件  -------------------------------  11
二、发起人和股东(实际控制人)  ----------------------------------------------------------------  14
三、发行人的业务 -------------------------------------------------------------------------------------  15
四、关联交易及同业竞争 ----------------------------------------------------------------------------  16
五、发行人的主要财产 -------------------------------------------------------------------------------  17
六、发行人的重大债权债务 -------------------------------------------------------------------------  22
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  -------------------------------  26
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  ----------------------------------------------  27
九、发行人的税务 -------------------------------------------------------------------------------------  31
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  ----------------------------------------------  33
十一、发行人社保、公积金缴纳情况  -------------------------------------------------------------  34
十二、诉讼、仲裁或行政处罚  ----------------------------------------------------------------------  37 
补充法律意见书
3-3-8-1
释  义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
《审计报告》  指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
250237 号《审计报告》
《非经常性损益
专项审核报告》
指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
250239 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的
专项审核报告》
《内控报告》  指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
250240 号《内部控制鉴证报告》
《纳税情况专项
审核报告》
指
立信为发行人本次发行上市出具的信会师报字[2014] 第
250241 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
近三年及一期、
报告期
指  2012 年度、2013 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月
补充法律意见书
3-3-8-2
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(六)
[2014]海字第 026-6 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具[2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意见
书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]海字第 026-1 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》 ”) ,
并根据中国证监会的审核要求出具了[2014]海字第 026-2 号《北京市海润律师事
务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”) 、[2014]海字第
026-3 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“ 《补充法律意见书
(三)》”) 、[2014]海字第 026-4 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以
下简称“《补充法律意见书(四)》”) 、[2014]海字第 026-5 号《北京市海润律
师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》 ”) 。本所现根
据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的
补充法律意见书
3-3-8-3
规定和中国证监会的补充反馈意见以及发行人的相关事项变化情况,对发行人本
次发行上市过程中相关事宜发表如下补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、 《补充
法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》为准,本所律师在《法律意见书》
中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书;如无特别说明,本补充法律意见
书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》 、
《补充法律意见书(五)》 中用语的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、
《补充法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
第一部分  对中国证监会补充反馈意见的回复
一、 第六次补充反馈意见 2、
2013 年年报,在出让 Talk Talk 股权和 RC 业务相关资产过程中,昆仑香港
投资受益(转让收入减去成本)为 17040.44 万元人民币。
请发行人: (四)针对第五次补充反馈意见 1,昆仑香港转让 Talk Talk 公司
股权时,Talk  Talk 公司虽未持有中国居民企业股权,但协议中约定完成重组方
案所列步骤即设立 Talk Talk 公司下属香港公司和北京 WFOE,并由该两家公司
取得合同约定的财产权益,是买方同意交割的先决条件。结合《昆仑在线与
Heroic Vision 及北京昆仑万维、广州昆仑在线、Kunlun Korea 作为保证人的投
资协议》 , 《昆仑在线与 Heroic Vision 及 Talk Talk Limited 签署的股东协议》等
与该交易相关的任何其他未向我会披露的协议,请发行人说明 Talk Talk 公司在
股权转让前是否从事了实质经营活动,该股权转让是否存在被认定为无真实、
合理商业目的,转让所得实质来源于间接转让中国公司资产所得的情况,是否
补充法律意见书
3-3-8-4
存在被税务机关追缴股权转让所得的税收风险。请律师对上述问题进行核查并
发表核查意见。
本所律师核查了与 RC 语音资产重组相关的协议、支付凭证、员工终止劳动
合同相关协议等文件以及发行人主要境外子公司银行账户流水、境外律师为境外
主要子公司出具的法律意见书等,并访谈了发行人董事长兼总经理、财务总监;
根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》
(国税函[2009]698 号)(以下简称“698 号文”)对发行人本次重组交易结构及
其是否适用 698 号文相关规定进行了核查;通过公开渠道核查了畅游的相关信
息, 访谈了发行人董事长兼总经理周亚辉及畅游相关工作人员,对发行人境外子
公司银行存款情况进行了函证,并核查了实际控制人周亚辉对发行人与参控股公
司之间的交易及对外转让子公司股权的税收风险作出的承诺。
(一)对 698 号文的解读
国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》
(国税函[2009]698 号)(以下简称“698 号文”)开篇即已指出,该规定的出台
是“为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理”;698 号文第一条
规定,“本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不
包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。”
从以上规定以及国家税务总局查办的相关案例可以看出:(1)698 号文的立
法目的在于堵塞非居民企业转让居民企业股权(特别是存在较大隐秘性的间接转
让行为)的税收监管漏洞,这也是国家税务总局未将公开证券市场的股票买卖行
为纳入 698 号文监管范围的原因; (2)698 号文规制的是非居民企业直接或间接
转让居民企业股权的行为,而非转让境内资产的行为,根据国家税务总局的其他
规章、规范性文件,股权转让、资产转让是两种截然不同的情形,适用的税收监
管规定也存在较大差异。
基于上述立法意图, 698 号文第五条明确规定了触发税收审查的条件是:(1)
境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权,被转让的境外控股公司
所在国(地区)实际税负低于 12.5%或者对其居民境外所得不征所得税;(2)境
外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权,
且不具有合理的商业目的,规避企业所得税纳税义务。 
补充法律意见书
3-3-8-5
(二)发行人 RC 语音资产重组情况
发行人 RC 语音资产重组的结构主要包括如下步骤及内容:
1、昆仑香港向 HEROIC VISION 转让其持有的 TalkTalk3,750 股股份
昆仑香港系发行人在香港设立的全资子公司,其于 2013 年 11 月 15 日在英
属维尔京群岛设立 TalkTalk。2013 年 11 月 20 日,TalkTalk 董事周亚辉作出董事
决定,同意昆仑香港向 HEROIC VISION 转让其持有的 TalkTalk 3,750 股股份并
同意 HEROIC VISION 认购 TalkTalk 向其发行的 2,500 股股份;2013 年 11 月 22
日,TalkTalk 就前述股份转让、股份发行办理了股东名册变更登记;本次变更完
成后,昆仑香港持有 TalkTalk 2,250 股股份; HEROIC VISION 持有 TalkTalk 6,250
股股份。
在昆仑香港转让 TalkTalk 股份时, TalkTalk 并未直接或间接持有任何中国居
民企业的股权。
2013 年 12 月 24 日, HEROIC VISION 向昆仑香港支付了第一笔股权转让款
1,764.42 万美元;2013 年 12 月 27 日,HEROIC VISION 向昆仑香港支付了第二
笔股权转让款 1,000 万美元。
2、发行人和广州昆仑向畅游瑞科转让目标资产
2013 年 11 月 26 日, TalkTalk 在香港设立全资子公司 RaidCall (HK) Limited;
2013 年 12 月 9 日,经北京市石景山区商务委员会批准, RaidCall  (HK)   Limited
(瑞科互联技术(香港)有限公司)在北京设立全资子公司畅游瑞科。
2013 年 12 月 20 日,发行人和广州昆仑分别与畅游瑞科签订《软件著作权
及域名转让协议》及/或《资产转让协议》,发行人和广州昆仑分别将其拥有的目
标资产(包括 RC 语音聊天软件 V6.1.8 软件著作权、 RC 社交版、游戏开放平台、
P2P Flash 技术、域名以及电脑设备等)转让给畅游瑞科。
3、昆仑韩国向 RaidCall(HK)Limited 转让域名
2013 年 12 月 20 日,昆仑韩国与 RaidCall(HK)Limited 签订《域名转让协
议》,昆仑韩国将其持有的域名转让给 RaidCall(HK)Limited。 
补充法律意见书
3-3-8-6
4、运营相关合同转让
2013 年 12 月 20 日,昆仑香港与 RaidCall(HK)Limited 分别签订了《在线
服务器租赁合同转让协议》和《带宽租赁合同转让协议》,昆仑香港将其在 RC
语音相关的在线服务器、带宽租赁合同项下所享有的使用租赁服务器、租赁带宽
的权利转让给 RaidCall(HK)Limited。
RC 语音业务自设立以来主要支持繁体中文和英语两种语言,面向港澳台及
其他海外市场的用户,其运营范围主要为境外市场。截至运营相关合同转让之日,
RC 语音业务主要是为数千万用户提供语音社交网络服务,随着昆仑香港将服务
器交付给 RaidCall (HK) Limited, RC 语音提供的相关服务也随之转移给 RaidCall
(HK)Limited。
(三)RC 语音重组的有关情况及其是否适用 698 号文的法律分析
从前述 RC 语音重组过程可以看出,在 TalkTalk 完成股权变更登记时,
TalkTalk 并未直接或间接持有任何中国居民企业的股权,因此,从股权转让单个
交易来看,该股权转让行为并不属于 698 号文“境外投资方(实际控制方)间接
转让中国居民企业股权”的适用范围。
昆仑香港与HEROIC VISION于2013年11月19日签署的《股东协议》约定,
TalkTalk股权转让与发行人RC语音相关资产注入Talk Talk在股权转让后设立的
两家子公司RaidCall(HK)Limited和畅游瑞科互为先决条件。鉴于:
1、 RaidCall (HK) Limited、畅游瑞科受让的RC语音业务并非中国境内业务。
RC语音业务自设立以来、在本次交易前主要支持繁体中文和英语两种语言,面
向港澳台及其他海外市场的用户, 并且主要由发行人的境外子公司昆仑香港负责
运营和推广,带宽服务器租赁及相关广告合同均由昆仑香港签署。本次交易前,
昆仑香港累计对其投入带宽服务器成本1,718.14万元以及市场推广费用3,034.18
万元;
2、RaidCall (HK)Limited、畅游瑞科受让的RC语音资产并不涉及“股权转
让”。一般而言,股权对应的是完整的业务,转让公司股权即为转让该公司的业
务。在RC语音重组过程中,除Talk Talk股权转让外,主要包括发行人、广州昆
补充法律意见书
3-3-8-7
仑在境内向畅游瑞科转让相关资产(包括RC语音聊天软件V6.1.8软件著作权、
RC社交版、游戏开放平台、P2P Flash技术、域名以及电脑设备等)以及昆仑韩
国、昆仑香港向RaidCall(HK)Limited转让域名或合同等行为,上述发行人及
其子公司对外转让的资产是昆仑香港运营RC语音业务的辅助性资产,本身均无
法形成完整的业务,因此RaidCall(HK)Limited、畅游瑞科受让RC语音资产不
涉及“股权转让”。
因此,以上业务与资产的转让行为均不涉及非居民企业转让中国居民企业股
权的情形,从一揽子交易的实质来看,也不适用698号文“境外投资方(实际控
制方)间接转让中国居民企业股权”的适用范围。
(四)发行人控股股东、实际控制人的承诺
尽管有前述的事实情况法律分析,但是如果上级税务机关对此有不同理解,
则昆仑万维或其子公司可能因此被税务机关追缴税款。有鉴于此,发行人的控股
股东、实际控制人周亚辉出具承诺函表明:“如果在未来任何时候,昆仑万维及
其子公司因上述 RC 语音交易被有权机关追缴税款,或者被有权机关处罚并被追
缴罚款,本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款,且在承担后不向昆仑万维及
其子公司追偿,保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述,本所律师认为,RC 语音交易涉及的相关股权转让交易及考虑资
产转让后的一揽子交易均不属于 698 号文规定的“境外投资方间接转让中国居民
企业股权”的情形;而且,实际控制人已针对发行人及其子公司可能存在被税务
主管部门追缴税款的风险进行承诺,保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失,因此该等情形不会对发行人本次发行上市构成重大的不利影响。
二、第七次补充反馈意见 1:
发行人股东华为控股的股东华为工会是否符合有关法律、法规的规定,请
保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查了华为控股提供的华为工会《工会社会团体法人资格证》及有
关年检文件,研究了 《深圳市公司内部员工持股规定》、《民政部办公厅关于暂停
对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》、中国证监会法律部《关于职工
补充法律意见书
3-3-8-8
持股会及工会持股有关问题的法律意见》等规范性文件的有关规定。
(一)华为控股涉及工会持股的情况
华为控股于 2003 年 3 月 14 日在深圳市市场监督管理局龙岗分局注册成立,
注册号为 440301103097405;住所为深圳市龙岗区坂田华为基地 B 区 1 号楼;公
司类型为有限责任公司;法定代表人为孙亚芳;注册资本为 1,208,863.2425 万元;
经营范围为“从事高科技产品的研究、开发、销售、服务,从事对外投资业务,
提供管理、咨询、培训等业务,IT 服务业务,自有房屋租赁(法律、法规禁止
的,不得经营;应经审批的,未获得审批前不得经营,法律、法规未规定审批的,
企业可自主选择项目开展经营活动) ” 。
截至 2014 年 6 月末,华为控股股东及其出资的具体情况如下表所示:
姓名/名称  实缴出资额(万元)  出资方式
出资比例
(%)
华为投资控股有限公司工会委员会
(以下简称“华为工会”)
1,195,921.1519  货币  98.93
任正非  12,942.0906  货币  1.07
合计  1,208,863.2425  货币  100.00
如上表所示,华为工会是华为控股的控股股东。华为工会是依照《中华人民
共和国工会法》于 1997 年成立的社团法人,编号为粤工社法证字第 030101878
号,办公地址为深圳市龙岗区坂田华为基地行政总部 A2-2,截至 2013 年末,华
为工会的持股人数为 84,187 人,均为华为控股的员工。
(二)华为工会作为拟上市公司间接股东的案例
华为控股投资的江苏润和软件股份有限公司(以下简称“润和软件”)已于
2012 年在创业板成功发行上市。华为控股持有润和软件发行前 4.952%的股份,
鉴于华为控股的控股股东是华为工会,润和软件聘请的保荐机构中信证券股份有
限公司和发行人律师江苏世纪同仁律师事务所分别在招股说明书和补充法律意
见书(一)中发表意见,认为:华为控股存在工会持股符合《深圳市公司内部员
工持股规定》的规定,且未违反其他相关法律法规,对发行人本次发行并上市不
构成法律障碍。 
补充法律意见书
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(三)本所对华为工会间接持股的核查意见
华为工会是经深圳市总工会组织部批准于 1997 年成立的社会团体法人,已
经依法办理了法人登记并领取了《社团法人证书》,其成为华为控股的股东符合
《深圳市公司内部员工持股规定》的规定。
《民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》
(民办函[2011]110 号)规定“各地民政部门暂不对企业内部职工持股会进行社
团法人登记;此前已登记的职工持股会在这次社团清理整顿中暂不换发社团法人
证书”,该文件未要求对工会的社团法人登记暂停整顿,且华为工会已经通过
2014 年年检登记,华为工会持有华为控股的股权并未影响华为工会的法人资格。
2002 年中国证监会法律部发布的《关于职工持股会及工会持股有关问题的
法律意见》(法协字[2002]第 115 号)中未要求对拟上市公司股东的股东存在工
会持股的情形进行规范;发行人的股东华为控股存在工会持股的情形不属于发行
人为规避其自身的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过 200 人的违规行为。
综上所述, 本所律师认为, 华为控股存在工会持股符合《深圳市公司内部员
工持股规定》的规定,且未违反其他相关法律法规, 对发行人本次发行上市不构
成法律障碍。
三、第七次补充反馈意见 2:
请发行人律师对于昆仑香港在 2012 年以前就其与发行人其他子公司签署技
术开发合同缴纳了代扣代缴税但 2012 年以后没有缴纳的情况是否对发行人本次
发行上市构成影响发表法律意见。
本所律师核查了昆仑香港与发行人境内子公司签署的内部交易相关协议、发
行人提供的昆仑香港税种、计税依据、税率和会计处理说明、周亚辉出具的承诺、
发行人聘请的香港律师出具的法律意见书等。
(一)昆仑香港签署技术开发合同的概况
近三年, 昆仑香港存在与发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑马来西亚等分
补充法律意见书
3-3-8-10
别签署技术开发合同的内部交易情形,按照该等合同约定,发行人、昆仑在线、
广州昆仑、昆仑马来西亚依据昆仑香港的要求,为昆仑香港提供系统软件或游戏
软件的设计、开发、测试、培训等服务,独立完成相关项目的全部开发及实施工
作,包括安装、培训、更新、错误排查与解决等,并承担相关的实施费用;昆仑
香港有权对相关项目技术开发的需求和实施方案进行把关和做出变更;发行人、
昆仑在线、广州昆仑、昆仑马来西亚应按协议约定完成软件开发部署、项目验收
提交等工作;昆仑香港根据协议约定对项目进行验收,并向发行人、昆仑在线、
广州昆仑、昆仑马来西亚支付相关费用。
(二)昆仑香港代扣代缴税的缴纳情况
近三年,昆仑香港涉及境外代扣代缴税金的情况如下:
1、名称:预扣利得税(亦称为预扣税/预扣境外税/境外代扣税)。
2、计税依据:香港税收采用地域来源原则征收,任何公司或个人,均需要
对取自香港的收入缴纳利得税。因此,网络游戏的研发商通过昆仑香港取得的来
自香港的授权金收入和分成款收入,均需要缴纳利得税。
昆仑香港预扣利得税的计税依据即为:(当期转入长期待摊费用的授权金总
额+当期计入成本的分成款总额)×30%×16.5%。
3、税率:香港的利得税税率为 16.5%,预扣利得税按照游戏研发商取自香
港的收入的全额的 30%计提,即税率为全额的 4.95%(16.5%×30%=4.95%)。
4、缴纳时间:香港每年 4 月 1 日进行税金申报,税务局收到申报表后,对
申报表中列示的预扣对象进行备档,并于 45 天之内,依据预扣对象分别发出利
得税报税表。昆仑香港收到利得税报税表后,按照申报明细填写完毕并签章确认
后,在 30 天之内提交给税务局。税务局在收到确认完毕的报税表后,于 45 天之
内发出缴税通知单。昆仑香港在收到缴税通知单后,在缴税通知单上列示的缴税
日期之前,将税款打入税务局指定账户即完成缴税。
5、2011 年度,昆仑香港与发行人及其子公司签署的技术开发合同总额为
2,450 万美元,昆仑香港为此缴纳了 121.275 万美元的预扣利得税;2012 年度,
昆仑香港及其在香港当地的审计机构均认为昆仑香港该年度与发行人及其子公
补充法律意见书
3-3-8-11
司签署的总额为 3,400 万美元的技术开发合同不属于代扣税范围, 故昆仑香港未
缴纳 4.95%的预扣利得税(共计 168.3 万美元);2013 年度,昆仑香港未就该年
度其与发行人及其子公司签署的总额为 3,250 万美元的技术开发合同缴纳 4.95%
的预扣利得税(共计 160.875 万美元)。
(三  )发行人控股股东、实际控制人周亚辉的承诺
鉴于昆仑香港与发行人其他子公司仍将持续签署技术开发合同,如果未来发
生税务政策改变或者发行人未能准确理解税务政策等情形,该等内部交易可能存
在被税务主管部门追缴税款的风险; 为此, 发行人控股股东、实际控制人周亚辉
已经出具承诺:“如果在未来任何时候,昆仑万维及其境内外子公司因上述昆仑
万维上市前发生的内部交易被有权机关追缴税款,或者被有权机关处罚并被追缴
罚款,本人将全额承担该等被追缴的税款及罚款,且在承担后不向昆仑万维及其
子公司追偿,保证昆仑万维及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述, 本所律师认为,对于昆仑香港与发行人其他子公司签署技术开发
合同未缴纳代扣代缴税而可能被有权机关追缴税款的情形, 发行人控股股东、实
际控制人周亚辉承诺同意全额承担可能被追缴的税款或罚款且在承担后不向发
行人及其子公司追偿,发行人及其子公司不会因此遭受损失,该等情形不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。
第二部分  发行人相关情况变化的补充意见
一、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人系依据《公司法》等法律法规由昆仑有限整体变更设立的股份有
限公司。昆仑有限设立于 2008 年 3  月 27 日;2011 年 6 月 8 日,昆仑有限整体
变更设立为昆仑万维,并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110108010907077 号《企业法人营业执照》。发行人自其前身昆仑有限 2008 年 3
月 27 日成立以来持续经营,发行人持续经营时间从昆仑有限成立之日起计算已
超过三年,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》,发行人 2012 年、2013 年归属于母公司所
补充法律意见书
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有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 21,442.08
万元、24,726.11 万元,2012 及 2013 年累计净利润为 46,168.89 万元,近两年的
净利润累计不低于 1,000 万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、 根据立信出具的《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人归属于母
公司所有者权益为 99,561.57 万元,最近一期末净资产不少于 2,000 万元,且不
存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 21,000 万元;本次拟发行不超过 7,000 万
股股份,每股面值 1 元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《管理办
法》第十一条第(四)项的规定。
5、根据发行人的历次验资报告并经核查,发行人设立时的注册资本及设立
后的历次增资均已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二
条的规定。
6、 根据发行人提供的营业执照、《审计报告》并经核查,发行人主要从事综
合性互联网增值服务业务,发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度主营业务收
入占营业收入的比例为 100.00%、99.999%和 99.996%,发行人主要经营一种业
务;根据相关政府部门出具的证明并经核查,发行人的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办
法》第十三条的规定。
7、发行人近两年内主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有
发生对发行人经营管理持续性构成重大不利影响的变化,实际控制人没有发生变
更,符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人目前的股东为周亚辉、盈瑞世纪、王立伟、方汉、昆仑博观、昆
仑博远、华为控股、东方富海(芜湖)、鼎麟科创、银德创投、东方富海(芜湖)
二号、澜讯科信、小村申祥和星泰投资;发行人的控股股东、实际控制人为周亚
辉,直接持有公司 100,793,792 股股份,并通过盈瑞世纪间接控制公司 51,066,210
股股份,合计占公司本次发行前股份总数的 72.31%。发行人的股权清晰,控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
补充法律意见书
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纷,符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合
《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会,并聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会。发行人董事会现任董事 7 名,其中 3 名为独立董事,独立董事的构
成符合相关规定,并建立了独立董事工作制度、董事会秘书制度。发行人董事会
审计委员会、薪酬与考核委员会自设立以来,运行正常、有效,符合相关议事规
则的规定。 发行人已经建立健全累积投票、网络投票、中小股东单独计票等股东
投票计票制度, 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 有效保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理
办法》第十七条的相关规定。
11、根据立信出具的《审计报告》并经核查,发行人的会计基础工作规范,
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由立信出具了标准无保留
意见的《审计报告》 ,符合《管理办法》第十八条的规定。
12、 根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经核查,发行人的内部控制制
度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果,并由立信出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理
办法》第十九条的规定。
13、经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第二十
条的规定: 
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的; 
补充法律意见书
3-3-8-14
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
14、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查,发行人及
其控股股东、实际控制人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十一条之规定:
(1)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为;
(2)最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态。
15、发行人本次发行股票募集资金用于网页游戏新产品研发项目、网页游戏
代理项目、移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、客户端网络
游戏代理项目、1Mobile 安卓应用商店开发项目和其他与主营业务相关的营运资
金,募集资金用于主营业务,并有明确的用途;根据有关募集资金投资项目的可
行性研究报告和发行人说明与承诺并经核查,发行人募集资金数额和投资方向与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划
等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述, 本所律师认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发
行条件。
二、发起人和股东(实际控制人)
(一)小村申祥
小村申祥的住所变更为浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4306 室;小村申祥
的普通合伙人为小村资产,截至本补充法律意见书出具日, 小村资产股东及其出
资的具体情况如下:
姓名  出资额(万元)  出资方式  出资比例(%)
冯华伟  1,500  货币  44.94
缪超燕  600  货币  17.97
冯洪卫  600  货币  17.97
李鹏飞  300  货币  8.99
徐志刚  338  货币  10.13 
补充法律意见书
3-3-8-15
合计  3,338  货币  100
经核查,本所律师认为,上述股东仍然具备法律、行政法规和规范性文件规
定的担任发行人股东的资格。
三、发行人的业务
截至 2014 年 6 月 30 日,发行人业务的有关变化情况如下:
(一)昆仑乐享经营范围变化情况
项目  内容
经营范围
利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(文化经营许可证有
效期至 2016 年 9 月 12 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互
联网信息服务;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保障、药品和医
疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 4
月 29 日);技术推广、技术服务、技术开发、技术转让;设计、制作、代理、
发布广告;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售计算机软硬件及辅助
设备。
(二)昆仑乐享新增的资质证书
证书名称  证书编号  有效期至  备注
电信与信息服务
业务经营许可证
京 ICP 证 140181  2019/04/29
业务种类为第二类增值电信业务中的
信息服务业务(仅限互联网信息服务;
服务项目为互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保障、药品和医疗器
械、电子公告服务) ;网站名称为昆仑
游戏、网址为 koramgame.cn。
软件企业认定证
书
京 R-2014-0135  -  -(三) 发行人及其下属公司新增的在国内代理运营的主要国产游戏的备案或
审批情况如下:
序号  游戏名称  文化部备案号  出版备案或审批文号  ISBN 号
1  仙变  文网游备字[2013]M-RPG078 号  新广出审[2014]463 号  978-7-89989-958-8
2  西游记 online  文网游备字[2013]M-RPG090 号  新广出审[2014]632 号  978-7-89989-992-2
经本所律师核查,发行人及其下属公司在国内代理运营的国产游戏已通过新
闻出版监管部门的审批,且已在文化部进行了备案。 
补充法律意见书
3-3-8-16
(五) 发行人及其下属公司新增的在国内代理运营的主要进口网络游戏的备
案或审批情况如下:
序号  游戏名称  著作权登记号  文化部批准号  出版审批文号  ISBN 号
1  希望 ol
电出字:
01-2013-0026 号
文网进字
[2013]042 号
新出审字[2013]1683 号  978-7-89989-875-8
经核查,发行人及其下属公司在国内代理运营的进口网络游戏已办理了著作
权认证手续,取得了国家版权局出具的《著作权合同登记批复》,取得了新闻出
版总署的批复,并通过了文化部的批准。
四、关联交易及同业竞争
截至 2014 年 6 月 30 日,发行人主要关联方及关联交易的变化情况如下:
(一)关联方
2013 年 12 月,发行人原副总经理陈浩健因个人原因从发行人离职,陈浩健
现为北京多游网络科技有限公司(以下简称“多游网络”)的实际控制人,并担
任多游网络的执行董事、经理。多游网络成立于 2013 年 11 月 6 日,陈浩健于
2014 年 1 月自多游网络原股东处受让多游网络的股权成为多游网络的股东、实
际控制人;截至本补充法律意见书出具日,多游网络的注册资本为 50 万元,主
营业务为网络游戏的研发与运营。
(二)关联交易
2014 年 1 月 1 日,昆仑在线与多游网络签署了关于《血战》游戏运营权转
让的《协议书》 ,约定昆仑在线将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权独
占授权给多游网络,将《血战》的代码版权转让给多游网络,将《血战》的著作
权、引擎使用权、beast 工具使用权、美术资源等相关知识产权授权多游网络在
后续运营《血战》时使用,使用期限为 20 年。多游网络根据协议约定的付款条
件和付款时点向昆仑在线分四期合计支付 1,000 万元。此外,双方约定,《血战》
游戏项目团队人员(陈浩健等 15 人)自 2013 年 12 月起自公司离职并被多游网
络聘任,该等人员所用电脑设备等办公设备由多游网络按资产净值 8.3377 万元
向昆仑在线购买。 
补充法律意见书
3-3-8-17
经核查,发行人董事会已对上述关联交易进行了确认;发行人全体独立董事
均已对上述关联交易发表了同意的独立意见,并认为上述关联交易符合发行人的
战略规划和全体股东的长远利益,不存在损害发行人及全体股东利益的情形。
综上所述, 本所律师认为,上述关联交易是在平等自愿的基础上经协商一致
达成的,有关协议或合同内容合法、有效,不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
五、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具日,发行人主要资产的变化情况如下:
(一)昆仑在线新增的注册商标
序号  商标图案  注册号  类别  到期日期
1 10422368  9  2024/03/13
2 10422417  41  2024/05/13
3 10422440  42  2024/05/20
经核查,昆仑在线拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
(二)昆仑乐享新增的计算机软件著作权
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
昆仑西游记游戏软件(简称: 昆仑西游记)
V1.0
2014SR036506
原始取得
全部权利
未发表
2
萨尔英雄传游戏软件(简称: 萨尔英雄传)
V1.0
2014SR038001
原始取得
全部权利
未发表
3
兽人英雄传游戏软件(简称:兽人英雄传)
V1.0
2014SR038053
原始取得
全部权利
未发表
4
武侠外传游戏软件(简称:武侠外传)
V1.0
2014SR051114
原始取得
全部权利
未发表
5
全职猎人游戏软件(简称:全职猎人)
V1.0
2014SR074109
原始取得
全部权利
未发表
6
无双剑姬游戏软件(简称:无双剑姬)
V1.0
2014SR099307
原始取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑乐享拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
补充法律意见书
3-3-8-18
书,不存在权属纠纷。
(三)昆仑在线新增的计算机软件著作权
序
号
软件名称  登记号
权利取得
方式及范围
首次
发表日期
1
Kunlun WebX 转换引擎游戏引擎软件(简
称:Kunlun WebX 转换引擎)V1.0
2014SR069828
原始取得
全部权利
未发表
经核查, 昆仑在线拥有国家版权局签发的上述计算机软件著作权的的登记证
书,不存在权属纠纷。
(四)域名
发行人及其子公司拥有的主要域名及相关情况如下:
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
1  17kunlun.com  发行人  启用/运营中  2015/03/13
2  17sanguo.com  发行人  启用/运营中  2015/09/04
3  1mobile.cn  发行人  启用/运营中  2017/04/19
4  1mobile.com  发行人  启用/运营中  2015/01/21
5  Brothersoft.com  发行人  启用/运营中  2018/07/12
6  brothersoft.cn  发行人  未启用  2016/09/16
7  Fanhow.com  发行人  启用/运营中  2015/08/04
8  klyou.com  发行人  启用/运营中  2015/10/30
9  Koramgame.com  发行人  启用/运营中  2014/10/26
10  kunlun.com  发行人  启用/运营中  2015/09/18
11  recipester.org  发行人  启用/运营中  2015/09/08
12  Kalends.cn  发行人  启用  2016/11/16
13  Kunlun-inc.com  发行人  启用  2015/03/29
14  Brothergiveaway.com  发行人  启用  2015/09/18
15  2966.com  发行人  未启用  2014/11/08
16  klgames.com.cn  发行人  未启用  2015/12/25
17  klonweb.com.cn  发行人  未启用  2015/06/11
18  17dnb.cn  发行人  未启用  2015/10/17
19  Brothergames.cn  发行人  未启用  2017/01/25
20  klgames.cn  发行人  未启用  2015/12/25 
补充法律意见书
3-3-8-19
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
21  klonline.cn  发行人  未启用  2015/03/11
22  klonweb.cn  发行人  未启用  2015/06/11
23  klww.cn  发行人  未启用  2017/07/8
24  koramgame.asia  发行人  未启用  2015/01/24
25  koramgame.com.cn  发行人  未启用  2015/01/24
26  koramgame.com.sg  发行人  未启用  2015/03/24
27  koramgame.hk  发行人  未启用  2015/03/31
28  koramgame.net  发行人  未启用  2015/01/23
29  koramgame.org  发行人  未启用  2015/09/19
30  koramgame.ru  发行人  未启用  2015/03/24
31  koramgame.ru.com  发行人  未启用  2015/03/23
32  koramgame.sa.com  发行人  未启用  2015/03/23
33  koramgame.sg  发行人  未启用  2015/03/24
34  koramgame.tw  发行人  未启用  2016/01/24
35  koramgame.us  发行人  未启用  2015/01/23
36  koramgames.asia  发行人  未启用  2015/09/19
37  koramgames.co  发行人  未启用  2015/09/18
38  koramgames.com  发行人  未启用  2014/10/27
39  koramgames.com.tw  发行人  未启用  2015/09/19
40  koramgames.net  发行人  未启用  2015/09/19
41  koramgames.org  发行人  未启用  2015/09/19
42  koramgames.tw  发行人  未启用  2015/09/19
43  koramgames.us  发行人  未启用  2015/09/18
44  koramwiki.com  发行人  未启用  2014/11/11
45  mhsgz.com  发行人  未启用  2015/03/16
46  mohuansanguozhi.com  发行人  未启用  2015/03/16
47  yeyeyo.com  发行人  未启用  2014/12/01
48  dewen.org  发行人  未启用  2014/10/10
49  koramgame.cn  昆仑乐享  启用/运营中  2015/01/24
50  koramgames.co.uk  昆仑香港  未启用  2015/09/19
51  koramgame.co.jp  昆仑日本  启用/运营中  2015/01/31
52  1mobile.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2015/04/13 
补充法律意见书
3-3-8-20
序号  域名  域名所有者  域名状态  到期日
53  k3online.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2015/05/17
54  koramgame.co.kr  昆仑韩国  启用/运营中  2017/01/26
55  kunlun.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  2015/05/17
56  kunlun-inc.co.kr  昆仑韩国  启用/未运营  2015/05/17
57  koramgame.kr  昆仑韩国  未启用  2017/01/26
58  koramgame.com.my  昆仑马来西亚  启用  2015/02/28
(五)长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日,发行人长期股权投资的变化情况如下:
1、北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)
2013 年 12 月 2 日,北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙) (一家从事互
联网方向风险投资的中国企业)原合伙人肖永泉、刘成敏、高波、天津和易谷雨
股权投资合伙企业(有限合伙) 与发行人、百度在线网络技术(北京)有限公司、
何宏辉、陶正、田艳、四川省鑫巢资本管理有限公司共同签署《北京龙渊天启投
资管理中心(有限合伙)变更决定书》,一致同意由肖永泉、刘成敏、高波、天
津和易谷雨股权投资合伙企业(有限合伙)、 发行人、百度在线网络技术(北京)
有限公司、何宏辉、陶正、田艳、四川省鑫巢资本管理有限公司组成新一届合伙
人并签署新的合伙协议。 根据北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙) 全体合伙
人共同签署的《北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)入伙协议》 、《北京龙渊
天启投资管理中心(有限合伙)合伙协议》 ,发行人认缴北京龙渊天启投资管理
中心(有限合伙)出资额 499 万元并成为其有限合伙人,占出资总额比例为
19.192%。
根据北京龙渊天启投资管理中心(有限合伙)出具的《收款确认函》 ,截至
本补充法律意见书出具日,发行人已实缴出资 499 万元。
2、广州优蜜信息科技有限公司
根据广州优蜜信息科技有限公司(一家业界领先的移动营销服务提供商,其
旗下拥有国内最大的手机应用广告平台---有米传媒手机广告平台,以及国内领先
的企业移动营销服务平台---米汇系统)原股东陈第、李展铿、蔡锐涛、深圳市彩
补充法律意见书
3-3-8-21
讯科技有限公司、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)、华扬联众数字技术
股份有限公司、广发信德投资管理有限公司与发行人、 东方富海(芜湖)二号共
同签署的《关于广州优蜜信息科技有限公司之投资协议书》及《补充协议书》,
东方富海(芜湖)二号、发行人以 4,100 万元认购广州优蜜信息科技有限公司新
增注册资本 10.054 万元,其中发行人出资 1,600 万元认购广州优蜜信息科技有限
公司 3.9235 万元的新增注册资本。本次增资完成后,发行人持有广州优蜜信息
科技有限公司 2.812%的股权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,
发行人已缴付认购资金 1,600 万元,本次增资的工商变更登记手续正在办理中。
经核查,发行人参与投资广州优蜜信息科技有限公司已获得发行人的内部有
效决议同意。
3、Source Code Fund I L.P.
根据昆仑香港与 Source Code Fund I L.P. (一家专注从事 TMT 领域投资的私
募股权基金)的普通合伙人 Source  Code  Capital  Managemnet  L.P.签订的《认购
书》,昆仑香港出资 400 万美元认购 Source Code Fund I L.P 的基金份额,占 Source 
Code Fund I L.P .基金份额的 5%。截至本补充法律意见书出具日,昆仑香港已支
付了 80 万美元的认购资金。Source Code Fund I L.P.依据开曼群岛《豁免有限合
伙法》 (2014 年版)等法律的规定,直接或间接的以股权或与股权相关的其他证
券方式投资于中国或与中国有重大关联的早期的高速发展的科技、媒体和通信行
业的企业,以追求长期资本增值为目的。
经核查,昆仑香港参与投资 Source Code Fund I L.P.已获得发行人及昆仑香港
的内部有效决议同意,并依法在北京市商委办理了境外投资企业再投资备案。
综上所述,本所律师认为,发行人持有上述公司的股权合法、有效。
(六)发行人及其子公司向他人租用房屋的变化情况如下: 
1、境内租赁情况
(1)发行人与自然人董春于 2011 年 8 月签订《房屋租赁合同》,发行人向
其租赁位于北京市海淀区知春路 118 号的知春大厦 B 座 605E,租用面积 182.81
补充法律意见书
3-3-8-22
平方米,租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日;2012 年 3 月 14 日,
发行人与董春签订了《补充协议》,同意将双方此前签署的 《房屋租赁合同》的
有效期延长一年,其它条款不变;2013 年 8 月 31 日,发行人与董春签订了《补
充协议》,同意将租赁期限延长至 2014 年 8 月 31 日;2014 年 8 月,发行人与
董春签订了《补充协议》,同意将租赁期限延长至 2015 年 8 月 31 日。
2、境外租赁情况
(1)昆仑马来西亚向 Bandar Utama City Sdn Bhd 租赁了位于 Lot 2.01, Level 
2, 1 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia 的房产,租
用面积 6,452 平方英尺,租赁期限自 2014 年 5 月 2 日起 1 年。
(2) 2014 年 2 月 25 日, 昆仑香港与 Regus Management Limited  签订《Online 
Renewal  Agreement》,昆仑香港向 Regus  Management  Limited 租赁位于 Hong 
Kong Hopewell Centre 的 5118 办公室,租赁期限自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5
月 31 日。
(3)2014 年 4 月 24 日,昆仑美国与 the  executive  suite 签订《sub-lease 
agreement》,昆仑美国向 the executive suite 租赁 4701 Patrick Henry Dr. Bldg 16, 
Suite 16, Santa Clara, California 的办公室,租赁日期自 2014 年 5 月 1 日起,若任
何一方决定停止租赁需提前 30 天通知对方。
(4)2014 年 5 月 19 日,昆仑台湾与创力捷科技有限公司签订《房屋租赁
契约》,昆仑台湾向其租赁位于新北市新店区北新路三段 207-1 号 7 楼的房屋,
租赁期限自 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
根据发行人说明与承诺、境外律师出具的相关法律意见书并经本所律师核
查,上述房屋的出租方拥有出租房屋的产权,或出租方出租房屋已取得产权人
的授权或同意,均有权将该等房屋出租;上述部分境内房屋租赁未办理租赁备
案手续,但并不影响有关租赁合同的效力,也不会影响发行人及其附属公司根
据租赁合同使用该等房屋的合法性。
六、发行人的重大债权债务
(一) 截至本补充法律意见书出具日, 发行人新签署或已签署的且目前正在
补充法律意见书
3-3-8-23
履行的可能对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,
主要包括: 
1、授权协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
1 
北京魔方无
限科技有限
公司
昆仑
在线
《 < 仙变 >
(大陆 IOS
版,繁体
IOS 安卓
版)独家授
权协议》
2013 年 5 月 8 日
在中国大陆、香港、澳门
和台湾地区运营《仙变》
(大陆地区发行名称)手
机游戏以及相关后续改
良、更新和升级;2013
年 9 月 1 日,北京魔方无
限科技有限公司与昆仑
在线签订补充协议,在授
权版本中增加大陆部分
安卓渠道
独家授权
授权产品
公测运营
之日起 5
年
2 
上海海湃计
算机科技有
限公司
昆仑
乐享
《 < 西游记
online>
(IOS,安卓
版)大陆繁
体地区独家
授权协议》
2013 年 10 月 20 日
在中国大陆、 台湾、香港
和澳门独家运营《西游记
online》(大陆地区发行名
称)手机游戏软件(相应
语言版本)及相关后续改
良、更新或升级;2014
年 4 月 1 日,上海海湃计
算机科技有限公司、昆仑
乐享、昆仑马来西亚签署
《补充协议》,约定自
2014 年 4 月 1 日起将原
合同中针对《西游记》的
全部权利义务一并转让
给昆仑马来西亚。
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
3 
广州银汉科
技有限公司
昆仑
香港
《 < 神魔 >
(IOS,安卓
版)繁体地
区独家授权
协议》
2014 年 1 月 2 日
在台湾、 香港和澳门独家
运营《神魔》(大陆地区
发行名称)手机游戏软件
(繁体安卓,繁体 IOS
版)及相关后续改良、更
新或升级
独家授权
自授权产
品 开放充
值之日起
2 年,合同
到期如双
方无异议
可自动续
约一年。
4 
Babeltime
(hongkong)
limited
昆仑
香港
《 < 放开那
三国 >
(IOS,安卓
版)港澳台
地区独家授
权协议》
2014 年 1 月 15 日
在台湾、香港和澳门独家
运营《放开那三国》(大
陆地区发行名称)手机游
戏软件(繁体安卓,繁体
IOS 版)及相关后续改
良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
5 
上 海闪速软
件发展有限
公司
昆仑
香港
《 < 仙剑奇
缘>(IOS,
安卓版)港
澳台地区独
家授权协
议》
2014 年 2 月 26 日
在台湾、香港和澳门独家
运营《仙剑奇缘》(大陆
地区发行名称)手机游戏
软件(繁体安卓,繁体
IOS 版)及相关后续改
良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
6    北京极品无 昆仑 《 < 剑魂之 2014 年 3 月 15 日  在中国大陆地区独家运 独家授权
自授权产
品公测运
补充法律意见书
3-3-8-24
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
限科技发展
股份有限公
司
乐享  刃>(IOS,
安卓版)大
陆地区独家
授权协议》
营《剑魂之刃》(大陆地
区发行名称)手机游戏软
件(简体安卓,简体 IOS
版)及相关后续改良、 更
新或升级
营之日起
三年
7    Ejoy.com.inc
昆仑
马来
西亚
《 (IOS,安
卓版)韩国
港澳台地区
独家授权协
议》
2014 年 4 月 10 日
在韩国、 台湾、香港和澳
门独家运营《X-Blade》
手机游戏软件(韩文安
卓,韩文 IOS 版, 繁体安
卓,繁体 IOS 版)及相关
后续改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
8 
成都纽扣科
技有限公司
昆仑
在线
《<天地道>
大陆地区独
家授权协
议》
2014 年 4 月 28 日
在中国大陆地区独家运
营《天地道》(大陆地区
发行名称) 手机游戏软件
(全版本)及相关后续改
良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
9 
RayJoy 
holdings 
limited
昆仑
香港
《 < 坦克风
云>(IOS,
安卓版)英
文版独家授
权协议》
2014 年 5 月 1 日
在欧洲(除德国、俄罗斯、
白俄罗斯、克里米亚)、
美国、加拿大(不包括南
美) 独家运营《坦克风云》
(大陆地区发行名称)手
机游戏软件(英文安卓,
英文 IOS 版) 及相关后续
改良、更新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
三年
10 
骏程科技发
展有限公司
昆仑
香港
《 < 战无止
境>(IOS,
安卓版)海
外地区独家
授权协议》
2014 年 5 月 7 日
在除东南亚区域外的所
有海外区域(包括但不限
于韩国、香港、澳门、台
湾、日本、欧洲、北美、
俄罗斯等) 独家运营《战
无止境》(大陆地区发行
名称)手机游戏软件(相
应语言的安卓、IOS 版)
及相关后续改良、更新或
升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
11 
成都影指科
技有限公司
昆仑
乐享
《 < 战龙卸
甲 > (全平
台)大陆地
区独家授权
协议》
2014 年 6 月 6 日
在中国大陆地区独家运
营《战龙卸甲》手机游戏
软件(包括但不限于 IOS
版本、安卓版本、
windowsphone 版本等)
及相关后续改良、更新或
升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
12 
杭州当歌网
络科技有限
公司
昆仑
乐享
《 < 暴走三
国志> (全平
台)大陆地
区独家授权
协议》
2014 年 6 月 10 日
在中国大陆地区独家运
营《暴走三国志》手机游
戏软件(包括但不限于
IOS 版本、安卓版本、
windowsphone 版本等)
及相关后续改良、更新或
升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
五年
13    Supercell 0y
昆仑
乐享
《 boom 
beach (海岛
奇兵)》之
2014 年 6 月 24 日
在 中国大陆地区 运营
《Boom  Beach(海岛骑
兵)》 (安卓版,简体中文)
非独家授
权协议
自
Supercell 
在 第三方
公开市场
补充法律意见书
3-3-8-25
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同标的及内容  授权类型  授权期限
许可方
被许
可方
《 agreemen
t  provide 
online 
contents and
services  for 
mobile 
devices》
手机游戏软件或其他经
双方同意的应用
发布 最终
版 之日 起
12 个月
14 
成都影指科
技有限公司
昆仑
乐享
《 < 暗黑启
元 > (全平
台)中国大
陆、香港、
澳门、台湾、
韩国、东南
亚独家授权
协议》
2014 年 7 月 8 日
在中国大陆、香港、澳门、
台湾、韩国、东南亚独家
运营《暗黑启元》手机游
戏软件(相应语言版本版
本)及相关后续改良、更
新或升级
独家授权
自授权产
品公测运
营之日起
三年
2、合作协议
序号
合同双方
合同名称  签约日期  合同内容  公司及其子
公司
合作对方
1    发行人
上海通耀
信息科技
有限公司
《死神》之
《合作意向
书》 和 《合作
意向书补充
协议》
2014 年 6 月 20 日
约定发行人与上海通耀信息
科技有限公司合作开发、运营
游戏《死神》
3、其他协议
序号
合同双方
合同名称  签订日期  合同内容
公司及其
子公司
合作对方
1   昆仑香港
MoboTap 
Inc
《资产收购
协议》
-昆仑香港购买 MoboTap Inc
在 Google Play 商店中隶属于
2EasyTeam 团队的所有软件
应用产品,包括但不限于相关
产品的著作权、专利、商标、
程序代码、文档资料等管理内
容
经本所律师核查,公司的上述重大合同内容和形式合法有效,不存在纠纷或
潜在纠纷。
(二)根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明,并经核查,
本所律师认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
补充法律意见书
3-3-8-26
身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)根据《审计报告》和发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,截至
本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争/
(二)关联交易”已披露的情形外, 发行人与关联方之间不存在其他债权债务关
系,亦不存在相互提供担保的情况。
(四)根据发行人的说明与承诺,并经本所律师核查,发行人金额较大的其
他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生,合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人新召开的股东大会情况如下:
2014 年 6 月 23 日,发行人召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司第一届董事会换届的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公
司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
2014 年 8 月 22 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2014 年中期利润分配方案的议案》等议案,内容符合现行《公司法》
及《公司章程》的规定,与会股东在股东大会决议上签章。
(二)发行人新召开的董事会情况如下:
2014 年 4 月 16 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案,内容符合现
行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2014 年 6 月 6 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于确认公司有关关联交易事项的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公
司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
2014 年 6 月 23 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关
于选举公司董事长的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公司章程》的
规定,董事会决议经与会董事签字。
2014 年 8 月 6 日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关
于批准公司编制的截至 2014 年 6 月 30 日的财务报表的议案》等议案,内容符合
补充法律意见书
3-3-8-27
现行《公司法》及《公司章程》的规定,董事会决议经与会董事签字。
(三)发行人新召开的监事会情况如下:
2014 年 6 月 23 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关
于选举公司第二届监事会主席的议案》等议案,内容符合现行《公司法》及《公
司章程》的规定,出席会议的监事在监事会决议上签字。
经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日, 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资
格情况如下:
1、任职、兼职情况
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
周亚辉
董事长
总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线
执行董事
经理
发行人子公司
广州昆仑
执行董事
经理
发行人子公司
昆仑乐享
执行董事
经理
发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
昆仑马来西亚  董事  昆仑香港子公司
昆仑美国
董事长
首席执行官
昆仑香港子公司
昆仑欧洲  董事  昆仑香港子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
盈瑞世纪
执行事务合伙
人
发行人股东
TalkTalk Limited  董事  发行人联营企业
RaidCall (HK) Limited  董事
发行人联营企业
子公司 
补充法律意见书
3-3-8-28
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
畅游瑞科  董事
发行人联营企业
子公司
王立伟
董事
副总经理
昆仑日本  监事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑在线  监事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
昆仑台湾  董事  昆仑香港子公司
陈玮  董事
北京同有飞骥科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京创毅讯联科技股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳市大马化投资有限公司  董事、总经理
发行人董事任职
企业
深圳市大东汇金投资发展有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
深圳市东方富海投资管理有限公司  董事长
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资管理有限
公司
董事长
发行人股东的关
联方
东方富海(芜湖)股权投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)二号股权投资基
金(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东
东方富海(芜湖)股权投资基金管
理企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海创业投资企业(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海壹号创业投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津东方富海股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
天津富海股权投资基金管理中心
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
杨凌东方富海现代农业生物产业股
权投资企业(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
皖江(芜湖)物流产业投资基金(有
限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
深圳市东方富海成长环保投资企业
(有限合伙)
执行事务合伙
人委派代表
发行人股东的关
联方
湖南电广传媒股份有限公司  独立董事  发行人董事任职
补充法律意见书
3-3-8-29
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
企业
深圳市彩虹精化股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
深圳广田装饰股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
中国中小企业协会  副会长  无
中国投资协会创业投资专业委员会  副会长  无
张霆  董事
北京澜讯科信投资顾问有限公司  财务经理  发行人股东
开信创业投资有限公司  投资经理
发行人董事任职
企业
李凤玲  独立董事
北京中欧兴业投资管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
北京修实资产管理有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
张家港智能电力研究院  院长
发行人董事任职
企业
张家港智能电力研究院有限公司  董事长
发行人董事任职
企业
中关村兴业(北京)投资管理有限
公司
独立董事
发行人董事任职
企业
友成企业家扶贫基金会修实公益基
金
管委会主任
发行人董事任职
企业
清华大学  兼职教授  无
赛晶电力电子集团有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  监事
发行人董事任职
企业
苏州清桥电子科技有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木源华电气股份有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京水木能研管理咨询有限公司  执行董事
发行人董事任职
企业
北京互联天下信息咨询服务有限公
司
监事
发行人董事任职
企业
北京中关村海归文化发展有限公司  董事
发行人董事任职
企业
双清诚德科技(北京)有限公司  董事
发行人董事任职
企业
北京神州泰岳软件股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
清华大学  研究员  无
徐珊  独立董事  厦门天健咨询有限公司  董事长
发行人董事任职
企业 
补充法律意见书
3-3-8-30
姓名
本公司职
位
兼职单位  兼职职务
兼职单位与本公
司的关系
洛阳栾川钼业集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
阳光保险集团股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
欣贺股份有限公司  独立董事
发行人董事任职
企业
方汉  副总经理
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑韩国  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
昆仑乐享  监事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
花伟
财务负责
人、董事会
秘书
昆仑日本  董事  发行人子公司
昆仑香港  董事  发行人子公司
香港万维  董事  发行人子公司
游景蓝图  董事  昆仑香港子公司
网潮香港  董事  昆仑香港子公司
于明俭
监事会主
席
昆仑博远
执行事务合伙
人
发行人股东
李振春  监事  昆仑博观
执行事务合伙
人
发行人股东
2、对外投资情况
姓名  职位  对外投资  持股比例
周亚辉  董事长、总经理  盈瑞世纪  90%
陈玮  董事
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有
限合伙)
50%
深圳市东方富海投资管理有限公司  43.5%
天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)  50%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙)  59%
深圳市瑞华丰能投资有限公司  5%
李凤玲  独立董事
北京修实资产管理有限公司  35%
张家港智能电力研究院有限公司  14%
罗建北  独立董事
昆山青石投资管理有限公司  50%
苏州清桥电子科技有限公司  10% 
补充法律意见书
3-3-8-31
姓名  职位  对外投资  持股比例
北京数码视讯科技股份有限公司  0.2%
无锡海斯凯尔医学技术有限公司  0.5%
双清诚德科技(北京)有限公司  15%
北京恒正精机科技有限责任公司  2%
徐珊  独立董事  厦门天健咨询有限公司  56%
于明俭  监事会主席  昆仑博远  19.42%
李振春  监事  昆仑博观  32.17%
陈向阳  监事  昆仑博远  19.42%
吴绩伟  副总经理  昆仑博观  24.59%
花伟
财务负责人、
董事会秘书
昆仑博远  31.30%
经核查,本所律师认为,发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职资格
仍符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
九、发行人的税务
(一)根据《审计报告》及发行人的说明,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人
及其境内子公司目前执行的主要税种及税率变化情况如下:
税种
税率(%)
发行人  昆仑在线  广州昆仑  昆仑乐享
企业所得税  15  12.5  25  0
营业税  5  5  5  5
增值税  6  6  3  6
城市维护建设税
7  7  7  7
教育费附加  3、2  3、2  3、2  3、2
文化建设事业费  3  3  3  3
(二)发行人及其子公司的税收优惠变化情况
昆仑乐享于 2014 年被认定为软件企业,根据财政部和国家税务总局颁布的
财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定:我国境内新办软
件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年
至第五年减半征收企业所得税; 根据北京市石景山区地方税务局 2014 年 5 月 17
日对昆仑乐享报送企业所得税税收优惠的回执,昆仑乐享自 2013 年 1 月 1 日起
补充法律意见书
3-3-8-32
至 2014 年 12 月 31 日止免征企业所得税, 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31
日止减半征收企业所得税,税率为 12.5%。
(四)发行人及其境内子公司的纳税情况
1、根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市海淀区地方税务局纳税人、
扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30
日期间未接受过行政处罚; 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所出具《北京
市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,发行人自 2014
年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。
2、根据北京市石景山区国家税务局第一税务所出具的《北京市石景山区国
家税务局涉税信息查询结果通知书》,昆仑在线自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6
月 30 日期间不存在逾期申报、欠税情形,未被给予税务行政处罚或处理的记录;
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》,昆仑在线自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无
欠税记录,未接受过税务行政处罚。
3、根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税情况证明》,广州昆仑自 2011
年 1 月起至 2014 年 6 月期间不存在缴纳的企业所得税和营业税,不存在欠缴税
款、因违章而被依法查补税款的情况。
4、根据北京市石景山区国家税务局第一税务所出具的《北京市石景山区国
家税务局涉税信息查询结果通知书》,昆仑乐享自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6
月 30 日期间不存在逾期申报、欠税情形,未被给予税务行政处罚或处理的记录;
根据北京市石景山区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人
涉税保密信息告知书》, 昆仑乐享自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间无
欠税记录,未接受过税务行政处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,截至 2014 年 6 月
30 日,发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享依法纳税,不存在被税务部门
处罚的情形。
(五)发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人 2014 年上半年度享受到如下
补充法律意见书
3-3-8-33
财政拨款或其他形式的政府补助:
单位:元
序号  项目  2014 年上半度
1  中介服务支持资金  10,000.00
2  2012 年石景山科学技术将  60,000.00
3  2013 年海外开拓项目文创基金  450,000.00
合计  520,000.00
根据发行人的说明与承诺,并经核查,本所律师认为,发行人享受的上述财
政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)环境保护
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据北京市海淀区环境保护局出具的证明,发行人自 2011 年 1 月 1 日以来
无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明,昆仑在线自 2011 年 1 月 1 日
以来未因违反环保法律法规受到过该局行政处罚。
根据广州市天河区环境保护局出具的证明,广州昆仑自 2011 年 1 月 1 日以
来未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚。
根据北京市石景山区环境保护局出具的证明, 昆仑乐享自成立以来未因违反
环保法律法规受到过该局行政处罚。
根据上述证明、发行人说明与承诺,并经本所律师核查,发行人、昆仑在线、
广州昆仑、昆仑乐享自 2011 年以来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。 
2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续 
本次发行募集资金拟投资的项目均不涉及环评手续。 
(二)产品质量和技术监督
根据发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享的说明与承诺,并经本所律师
补充法律意见书
3-3-8-34
核查,发行人、昆仑在线、广州昆仑、昆仑乐享自 2011 年以来所从事的生产及
经营活动不涉及产品质量和技术监督问题,亦不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人社保、公积金缴纳情况
截至 2014 年 6 月 30 日,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险费和住房公
积金的情况如下:
(一)发行人
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  1243.72  截至 2014 年 6 月 30 日,发行人总
人数 146 人。发行人应缴纳社会保
险、住房公积金的人数为 146 人,
实际缴纳社会保险 137 人、住房公
积金的人数为 134 人。未缴原因:
1、 员工当月离职或当月入职未办理
缴纳手续; 
2、员工个人声明放弃缴纳;
3、 因员工未能及时提供个人资料等
原因,暂时无法为其缴纳。
工伤保险  北京  0.5  0  23.46
生育保险  北京  0.8  0  34.02
医疗保险  北京  10  2%+3 元  579.5
失业保险  北京  1  0.2  52.42
住房公积金  北京  12  12  1093.45
(二)昆仑在线
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险
北京  20
8  1626.07
截至 2014 年 6 月 30 日,昆仑在线
总人数 728 人。昆仑在线应缴纳社
会保险、住房公积金的人数均为
728 人,实际缴纳社会保险 668 人、
住房公积金的人数为 646 人。未缴
原因:
1、员工当月离职或当月入职未办
理缴纳手续; 
2、员工个人声明放弃缴纳;
3、因员工未能及时提供个人资料
等原因,暂时无法为其缴纳。 
上海  21
工伤保险
北京  0.5
0  31.12
上海  0.5
生育保险
北京  0.8
0  44.34
上海  1
医疗保险
北京  10  2%+3 元
731.71
上海  11  2
失业保险
北京  1  0.2
70.48
上海  1.5  0.5
住房公积金
北京  12  12
1394.75
上海  7  7
(三)广州昆仑
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  广州  12  8  306.53  截至 2014 年 6 月 30 日,广州昆仑
补充法律意见书
3-3-8-35
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
工伤保险  广州  0.5  0  6.07  总人数 41 人。广州昆仑应缴纳社会
保险、住房公积金的人数均为 41
人,实际缴纳社会保险 39 人、住房
公积金的人数为 39 人。
1、 员工当月离职或当月入职未办理
缴纳手续。
生育保险  广州  0.85  0  12.06
医疗保险  广州  8%+13.81 元    2  146.24
失业保险  广州  1.2  0.5  34.1
住房公积金  广州  8  8  217.84
(四)昆仑乐享
项目  缴纳地区
单位费率
(%)
个人费率
(%)
缴纳金额
(万元)
未缴纳原因及备注
养老保险  北京  20  8  47.14
截至 2014 年 6 月 30 日,昆仑乐享
总人数 28 人。昆仑乐享应缴纳社
会保险、住房公积金的人数均为 28
人,实际缴纳人数均为 28 人。
工伤保险  北京  0.5  0  0.87
生育保险  北京  0.8  0  1.4
医疗保险  北京  10  2%+3 元  21.17
失业保险  北京  1  0.2  1.97
住房公积金  北京  12  12  40.29
注:上述缴纳金额为自 2011 年 7 月 1 日独立缴纳以来发行人及个人缴纳的
累计金额。
(六)相关监管部门出具的证明
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人最近三年不存
在违反劳动保障法律、 法规和规章的行为,不存在因违法而受到该局行政处罚或
行政处理的记录。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
在线自 2011 年 1 月 1 日以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依
法参加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。
根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的证明,发行人子公司广州昆
仑自 2011 年 1 月以来在广州市办理了社会保险登记手续,参加了基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险,不存在欠缴社保费或受到公司
员工有关社保事项投诉的情形。
根据北京市石景山区人力资源和社会保障局出具的证明,发行人子公司昆仑
乐享自 2013 年 8 月以来不存在违反劳动保障法律、法规和规章的行为,依法参
加社会保险、无欠缴,不存在因违法而受到该局行政处罚或行政处理的记录。 
补充法律意见书
3-3-8-36
根据北京住房公积金管理中心海淀管理部分别向发行人、 昆仑在线、昆仑乐
享出具的证明,发行人及其子公司昆仑在线、昆仑乐享在该中心依法缴存住房公
积金,不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规章的行为。
根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》,
广州昆仑缴存住房公积金至 2014 年 6 月,不存在受到该中心行政处罚的情形。
(七)境外子公司为其员工缴纳有关社会保险的情况
根据东京青山法律事务所出具的法律意见书,截至 2014 年 6 月,昆仑日本
所有的 4 名员工都加入了国家规定的社会保险(健康保险、厚生年金保险、护理
保险)与劳动保险(工伤保险、雇佣保险),昆仑日本与员工间不存在任何劳动
纠纷,且从未违反相关法律法规。
根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书,截至 2014 年 8 月,昆仑香港为
其在香港地区工作的 1 名员工依法缴纳了强积金且不存在任何违反强积金供款
的情形;根据该法律意见书,截至 2014 年 8 月,网潮香港、游景蓝图和香港万
维均尚未开展业务经营,且均未雇佣员工。
根据马来西亚 Messrs Tiong  & TWoon 律师行出具的法律意见书,截至 2014
年 7 月,昆仑马来西亚依法为所有的 22 名员工购买了所有强制险种,包括社会
保险、医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑马来西亚与员工间不存在任何劳
动纠纷,且从未违反员工社保相关法律法规。
根据大韩律师协会所属的 Baekseok 律师行出具的尽职调查报告,截至 2014
年 6 月,昆仑韩国依法为所有的 39 员工购买了所有强制险种,包括社会保险、
医疗保险,并按时足额缴纳保险金;昆仑韩国与员工间不存在任何劳动纠纷,且
从未违反相关法律法规。
根据发行人聘请的美国 THE  LAW  OFFICES  OF  MICHELLE  SHAO 出具的
尽职调查报告,截至 2014 年 6 月,昆仑美国未雇佣任何员工,故不存在劳动纠
纷、罢工或其他争议,也不存在潜在诉讼、仲裁和行政调查等情况。 
根据发行人聘请的英国 Redfern  Legal LLP 出具的尽职调查报告,截至 2014
年 7 月,昆仑欧洲雇佣了 2 名员工,并已为该等员工缴纳了国民社会保险,且不
补充法律意见书
3-3-8-37
存在任何劳动纠纷,亦不存在违反劳动雇佣法规的情形。
根据发行人聘请的台湾合胜国际法律事务所出具的《法律意见书》,截至
2014 年 6 月 30 日,昆仑台湾已雇佣 21 名员工,并依照相关法令为员工缴纳了
全民健康保险、劳工保险及依法提缴劳工退休金,且没有与劳工发生任何劳动纠
纷、仲裁、诉讼及行政调查案件。
(八)控股股东、实际控制人出具的承诺
报告期内,发行人及其境内子公司存在部分员工主动申明放弃缴纳社会保
险、 住房公积金, 或未能提供有效材料致使发行人不能依法、及时为该等员工缴
存社会保险、 住房公积金的情形;鉴于此,发行人控股股东、实际控制人周亚辉
承诺, 如果在任何时候有权机关要求发行人补缴,或者对发行人进行处罚,或者
有关人员向发行人追索,其将在相关情形发生后的 10 个工作日内全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向发行人追偿,保证发行
人不会因此遭受任何损失。
综上所述,本所律师认为, 报告期内发行人未为少数员工按规定缴纳社会保
险、住房公积金的情形,不符合有关法律、法规或规范性政策文件的规定,但发
行人实际控制人已承诺将全额承担该部分可能补缴、被处罚或被追索的支出及费
用且在承担后不向发行人追索,不会对发行人经营成果造成不利影响,该等情形
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍; 根据发行人境外子公司所在地律师出
具的法律意见书或尽职调查报告,发行人各境外子公司均已为其员工缴纳了相关
社会保险,其与员工之间不存在任何纠纷,且不存在违反相关法律法规而受到处
罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出
具日,发行人存在尚未了结的重大诉讼情况如下:
法院
案号
管辖
法院
原告  被告  原告诉讼请求
目前
进展 
补充法律意见书
3-3-8-38
法院
案号
管辖
法院
原告  被告  原告诉讼请求
目前
进展
(2014)
一 中
民初
字第
5146
号
北京
市第
一 中
级人
民法
院
明河社
出版有
限公司、
完美世
界(北
京) 软件
有限公
司, 以下
合成“原
告”
北京火谷网
络科技有限
责任公司
(以下简称
“ 火谷网
络”)、发行
人、昆仑在
线、昆仑乐
享,以下合
成“被告”
主要诉讼请求为: 1、 判令发行人立即停止侵权原告著
作权及不正当竞争行为(包括立即停止运营侵权网络
游戏《武侠 Q 传》,立即去除《武侠 Q 传》游戏中的
全部侵权内容,立即从发行人、昆仑在线官方网站服
务器删除《武侠 Q 传》及停止该游戏客户端下载服务,
立即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》客户端及通过渠
道商提供客户端下载服务,立即删除侵犯原告著作权
及不正当竞争的内容表述的表述) ;2、判令被告在媒
体上向原告公开赔礼道歉并消除影响; 3、判令被告向
原告赔偿损失共计 14499176.66 元,并向原告赔偿合
理支出 319650.80 元; 4、判令被告承担本案诉讼费用。
截至本
补充法
律意见
出具之
日,本
案正在
审理过
程中。
根据发行人的承诺及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,除上述
诉讼外,发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-8-39
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(七)
[2014]海字第 026-7 号
中国· 北京
电话:010-82653566;传真:010-88381869
二〇一四年九月 
补充法律意见书
目  录
释  义 ----------------------------------------------------------------------------------------  1
一、第七次补充反馈问题 6、  -----------------------------------------------------------  3 
补充法律意见书
3-3-9-1
释  义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
明河社  指  明河社出版有限公司
完美世界  指  完美世界(北京)软件有限公司
火谷网络  指  北京火谷网络科技有限责任公司
补充法律意见书
3-3-9-2
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(七)
[2014]海字第 026-7 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具[2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意见
书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]海字第 026-1 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》 ”) ,
并根据中国证监会的审核要求出具了[2014]海字第 026-2 号《北京市海润律师事
务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”) 、[2014]海字第
026-3 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“ 《补充法律意见书
(三)》”) 、[2014]海字第 026-4 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以
下简称“《补充法律意见书(四)》”) 、[2014]海字第 026-5 号《北京市海润律
师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”) 、[2014]海
字第 026-6 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》(以下简称“ 《补充法律意
补充法律意见书
3-3-9-3
见书(六)》 ”) 。本所现根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》 、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会的补充反馈意见以及发行人的相
关事项变化情况,对发行人本次发行上市过程中相关事宜发表如下补充法律意
见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、 《补充
法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 、 《补充法律意见书(六)》为准,
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书;如无
特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、
《补充法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 、 《补充法律意见书(六)》
中用语的含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》 、
《补充法律意见书(五)》 、 《补充法律意见书(六)》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
一、 第七次补充反馈问题 6、
关于招股说明书对《武侠 Q 传》诉讼事宜的披露,并补充说明:(1)明和
社和完美起诉发行人的背景原因?诉讼涉及的是否属于知识产权纠纷;(2)是
否有导致游戏下线的风险;(3)请披露游戏下线对收入的可能影响;(4)请发
行人律师补充核查发行人与火谷网络的代理合同,合同中对可能存在的著作权
纠纷约定由哪方承担责任。
本所律师核查了与《武侠 Q 传》诉讼的有关涉案材料、立信为发行人出具
的审计报告、发行人与北京火谷网络科技有限责任公司签订的协议等文件以及发
行人提供的其他资料,并核查了实际控制人周亚辉对《武侠 Q 传》诉讼作出的
承诺函。 
补充法律意见书
3-3-9-4
(一)明和社和完美起诉发行人的背景原因说明
明河社:一家于中国香港注册的公司,根据其与查良镛(即金庸)签署的协
议,其拥有在中国境内除以图书形式出版发行查良镛的《射雕英雄传》等 15 部
作品简体中文版以外的其他专有使用权。
完美世界:一家于中国北京注册的公司,根据查良镛与其签署的协议,完美
世界(北京)软件有限公司拥有查良镛的《笑傲江湖》、《射雕英雄传》、《倚天屠
龙记》、《神雕侠侣》等 4 部作品在中国大陆地区的移动终端游戏软件独家专有改
编权。
明河社和完美世界(以下合称“原告”)向北京市第一中级人民法院提起诉
讼,主张火谷网络、发行人、昆仑在线及昆仑乐享(以下合称“被告”)所运营
的网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作权并构成不正当竞争行为,要求: (1)被
告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为(包括立即停止运营侵权网络游戏
《武侠 Q 传》,立即去除《武侠 Q 传》游戏中的全部侵权内容,立即从发行人、
昆仑在线官方网站服务器删除《武侠 Q 传》及停止该游戏客户端下载服务,立
即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务,
立即删除侵犯原告著作权及不正当竞争的内容表述; (2)被告在媒体上向原告公
开赔礼道歉并消除影响; (3)被告向原告赔偿损失共计 14,499,176.66 元,并向
原告赔偿合理支出 319,650.80 元; (4)被告承担相关诉讼费用。截至本反馈意见
回复出具日,该案正在审理过程中。
该诉讼主要涉及的是发行人、火谷网络与明河社、完美世界之间的知识产权
纠纷及由此触发的可能存在的不正当竞争事宜。
(二) 是否有导致游戏下线的风险、该游戏下线的可能影响、与火谷网络的
合同中对知识产权问题的约定等
若法院终审判决发行人败诉并支持原告的全部诉讼请求,则发行人运营的
《武侠 Q 传》存在在中国大陆地区下线并停止运营的风险。
2014 年 1-6 月,《武侠 Q 传》简体中文版的收入占发行人同期收入比重不到
10%; 该纠纷涉诉金额为 14,818,827.46 元(不含可能由发行人承担的相关诉讼费
补充法律意见书
3-3-9-5
用),占发行人截至 2014 年 6 月 30 日的净资产 995,615,702.75 元的 1.49%。 同时,
根据发行人与北京火谷网络科技有限责任公司签订的协议,对方保证对其提供的
《武侠 Q 传》(原名《大话江湖》)游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承
担全部责任,由此产生的法律责任全部由其承担。 因此,若发行人因上述诉讼遭
受损失,发行人可就此向火谷网络进行全额追偿。
此外, 为充分保护发行人及公众股东的合法权益, 发行人实际控制人周亚辉
承诺,若火谷网络拒不履行相关责任,其将在火谷网络拒绝履行后的 30 个工作
日内承担发行人因上述诉讼遭受的全部损失,且在承担后不向发行人追偿。
综上所述,本所律师认为,上述诉讼涉案金额及涉案游戏简体中文版收入占
发行人总收入的比例均不高,而火谷网络保证对其提供的涉案游戏及相关产品和
服务所涉及的知识产权承担全部责任,由此产生的法律责任全部由其承担,若发
行人因上述诉讼遭受损失,发行人可就此向火谷网络进行全额追偿,且发行人实
际控制人周亚辉承诺由其承担发行人可能遭受的全部损失,因此, 该诉讼不会对
发行人本次发行构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-9-6
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》的签字盖章页)
北京市海润律师事务所
负责人:(签字)                       经办律师:(签字)
袁学良:                   谢发友:
马少辉:
年  月  日 
补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(八)
[2014]海字第 026-8 号
中国· 北京
电话:010-62159696;传真:010-88381869
二〇一四年十一月 
补充法律意见书
目  录
一、问题 1、  --------------------------------------------------------------------------------  2
二、问题 2:  --------------------------------------------------------------------------------  5
三、问题 3:  --------------------------------------------------------------------------------  7
四、问题 5:  --------------------------------------------------------------------------------  9 
补充法律意见书
3-3-10-1
北京市海润律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(八)
[2014]海字第 026-8 号
致:北京昆仑万维科技股份有限公司
本所接受委托,担任昆仑万维本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出
具[2014]海字第 026 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 (以下简称“《法律意见
书》”)和[2014]海字第 027 号《北京市海润律师事务所为北京昆仑万维科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”) ,根据中国证监会 120117 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了[2014]海字第 026-1 号《北
京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》 ”) ,
并根据中国证监会的审核要求出具了[2014]海字第 026-2 号《北京市海润律师事
务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”) 、[2014]海字第
026-3 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“ 《补充法律意见书
(三)》”) 、[2014]海字第 026-4 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》(以
下简称“《补充法律意见书(四)》”) 、[2014]海字第 026-5 号《北京市海润律
师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”) 、[2014]海
字第 026-6 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司首次
补充法律意见书
3-3-10-2
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》(以下简称“ 《补充法律意
见书(六)》”) 、[2014]海字第 026-7 号《北京市海润律师事务所关于北京昆仑
万维科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》
(以下简称“《补充法律意见书(七)》 ”) 。本所现根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会于 2014
年 11 月 15 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求,
对发行人本次发行上市过程中相关事宜发表如下补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》 、 《补充
法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 、 《补充法律意见书(六)》 、 《补充
法律意见书(七)》为准,本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用
于本补充法律意见书;如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 、
《补充法律意见书(六)》 、 《补充法律意见书(七)》中用语的含义相同。《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》 、 《补充法律意见书(四)》 、 《补充法律意见书(五)》 、
《补充法律意见书(六)》 、 《补充法律意见书(七)》 与本补充法律意见书不一致
的,以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具
本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查
和验证后,出具补充法律意见如下:
一、 问题 1、
除招股书己披露的股权转让“698”号文税务风险外,请发行人说明:根据国
家税务总局国税发[2009]82 号《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标
准认定为居民企业有关问题的通知)》,香港昆仑是否应判定其为实际管理机构在
中国境内的居民企业(非境内注册居民企业),并实施相应的税收管理,就其来
源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。请保荐机构、律师说明核查过程
及核查依据。 
补充法律意见书
3-3-10-3
答复:
(一)“82 号文”的有关规定
根据国家税务总局《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定
为居民企业有关问题的通知》(国税发[2009]82 号 )(以下简称“82 号文”)的
规定,境外中资企业同时符合以下条件的,根据《企业所得税法》第二条第二款
和《企业所得税法实施条例》第四条的规定,应判定其为实际管理机构在中国境
内的居民企业(以下称非境内注册居民企业),并实施相应的税收管理,就其来
源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。
1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门
履行职责的场所主要位于中国境内;
2、企业的财务决策(如借款、放款、融资、财务风险管理等)和人事决策
(如任命、解聘和薪酬等)由位于中国境内的机构或人员决定,或需要得到位于
中国境内的机构或人员批准;
3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等
位于或存放于中国境内;
4、企业 1/2(含 1/2)以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国
境内。
(二)发行人对有关情况的说明
发行人认为,其境外全资子公司昆仑香港的主要财产、会计账簿、 公司印章、
董事会和股东会议纪要档案等均存放在境外,昆仑香港的主要经营办公场所亦在
境外,昆仑香港不同时具备“82 号文”第二条规定的应判定其为实际管理机构
在中国境内的居民企业的四个条件,不应被认定为实际管理机构在中国境内的居
民企业,不应被实施相应的税收管理。
(三)本所律师的核查情况
本所律师研究了“82 号文”的有关内容,核查了境外律师出具的法律意见
书、 现场走访了昆仑香港租用的办公室,查看了该公司主要财产、会计账簿、公
补充法律意见书
3-3-10-4
司印章、董事会和股东会纪要档案的存放情况、昆仑香港的财务报表以及昆仑香
港货币资金存放银行出具的资金证明,对昆仑香港主要银行账户进行了函证,并
访谈了发行人、昆仑香港的高层管理人员。
根据昆仑香港的财务报表,截至 2014 年 6 月 30 日,昆仑香港的主要财产包
括货币资金、应收账款、固定资产(服务器)等。
根据发行人提供的资料, 昆仑香港已在香港的渣打银行、汇丰银行、招商银
行等处开立了独立的银行账户;根据昆仑香港存款银行出具的资金证明、银行对
账单审阅的结果,昆仑香港货币资金均存放在香港所开立的银行账户中,截至
2014 年 6 月 30 日,昆仑香港货币资金折合人民币 3.16 亿元,分别存放于香港渣
打银行、汇丰银行及招商银行香港支行。
根据对昆仑香港高层管理人员的访谈、昆仑香港与有关授权方签署的网络游
戏代理协议等,昆仑香港主要负责发行人在港澳台、东南亚和欧美等地区的网络
游戏运营业务,其应收账款主要来源于该等地区的充值渠道商,例如 Apple Inc、
Google Inc、乐点卡数位科技股份有限公司、MOL AccessPortal Berhad.等  。
根据昆仑香港与主机托管方及服务器出租方签署的相关协议,昆仑香港的自
有服务器主要存在放该等托管方位于香港的机房,昆仑香港租赁的服务器亦主要
位于港澳台、东南亚和欧美等境外地区。
此外,根据昆仑香港与出租方签署的租赁合同,昆仑香港自设立时起已在香
港租赁了经营办公场所; 根据现场走访昆仑香港租用办公室以及对昆仑香港高层
管理人员的访谈,昆仑香港的会计账簿、公司印章、 董事会和股东会纪要档案等
均存放在该等办公场所。
综上所述,本所律师认为,昆仑香港的主要财产、会计账簿、公司印章、董
事会和股东会议纪要档案等均存放在境外,昆仑香港的主要经营办公场所亦在境
外,其不同时具备“82 号文”第二条规定的应判定其为实际管理机构在中国境
内的居民企业的四个条件,不应被认定为实际管理机构在中国境内的居民企业,
不用被实施相应的税收管理。 
补充法律意见书
3-3-10-5
二、 问题 2:
(1)请保荐机构和发行人律师具体分析明河社出版有限公司和完美世界(北
京)软件有限公司诉讼中,发行人是否侵权或不构成侵权的理由。(2)《武侠 Q
传》在发行人近一年及一期的占比较高(近一年及一期均为第一名),2014 年
1-6 月,该游戏在中国大陆地区运营的简体中文版累计产生收入 78,550,660.56 
元,占发行人 2014 年 1-6 月总收入的 8.11%,请保荐机构和发行人律师说明该
等收入是否在北京火谷或周亚辉承担或承诺范围之内,并说明核查过程。
答复:
本所律师核查了与《武侠 Q 传》诉讼的有关涉案材料、发行人与北京火谷
网络科技有限责任公司(以下简称“北京火谷”)签订的协议等文件以及发行人
提供的其他资料,对发行人、北京火谷有关人员进行了访谈,对发行人就该案聘
请的诉讼律师进行了电话访谈,并核查了实际控制人周亚辉对《武侠 Q 传》诉
讼作出的承诺函。
(一)在《武侠 Q 传》诉讼中,发行人是否构成或不构成侵权的理由
针对明河社出版有限公司和完美世界(北京)软件有限公司(以下合称“原
告”)向北京市第一中级人民法院提起诉讼,主张北京火谷、发行人、昆仑在线
及昆仑乐享(以下合称“被告”)所运营的网络游戏《武侠 Q 传》侵犯其著作
权并构成不正当竞争行为的有关事宜,经核查,本所律师认为:
1、《武侠 Q 传》为北京火谷独立编写的计算机软件作品,北京火谷为《武
侠 Q 传》的原始著作权人。《武侠 Q 传》是一款卡牌玩法的闯关游戏,游戏内设
置了十几个关卡,玩家通过操控不同属性的游戏角色与关卡中的对手进行 PK 来
完成升级闯关。卡牌的游戏就是把牌打出来,《武侠 Q 传》作为典型的卡牌类游
戏,游戏内不含有任何故事情节,未侵犯原告所诉相关武侠小说的改编权。
2、《武侠 Q 传》中采用的人物名称,如郭大侠等,并未与金庸作品中的人
物名称重复,且人名也非独占性知识产权的范畴。
3、金庸作为《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》及《笑傲江湖》
小说的作者,虽然对整部小说拥有著作权,但并非小说中的任何内容、任何元素
补充法律意见书
3-3-10-6
均为金庸独创,为金庸小说特有的元素内容,例如“屠龙刀”、“打狗棒法”、
“张三丰”、“光明顶”、“桃花岛”等,是属于公有领域中的武器、武功、古
代人物以及现实存在的地点名称,北京火谷有权在《武侠 Q 传》中使用这些内
容。
4、《武侠 Q 传》中的人物形象、场景、地图、装备等美术作品为北京火谷
绘画而制,音乐、音效等声音内容也为北京火谷所独创,与原告主张的几部武侠
小说不存在任何关联,此部分内容也不构成侵权。
5、发行人仅为《武侠 Q 传》的非独占性运营商,并非游戏研发商,该游戏
的实际著作权人为北京火谷。发行人在与游戏研发商签署非独占性代理协议时,
已经尽到必要的注意义务,且通过协议要求研发商的游戏不得侵犯第三方的权
利。同时,在协议中北京火谷承诺其对《武侠 Q 传》相关产品及服务所涉及的
知识产权问题承担全部责任。鉴于该手机游戏软件与原告小说表现形式的巨大差
别, 发行人对于相关纠纷的发生没有任何过错,根据侵权责任法的相关规定,不
应承担著作权侵权责任。 发行人在运营过程中,一直坚持诚实合法经营,所运营
的游戏软件及相关游戏素材均来自研发商,不存在任何不正当竞争行为,不应当
承担不正当竞争的法律责任。
6、原告的权利证据存在多个错讹和矛盾之处,公证认证程序也存在严重瑕
疵,其中金庸的签字与其在多个场合公开的签字严重不符,而明河社出版有限公
司在本案中不具有诉权。此外,原告提交的侵权证据并未证明金庸小说与发行人
运营的游戏构成相似性,且公证机关未对原告提供的 iPad 进行清洁检查的操作,
侵权证据存在真实性和关联性方面的重大瑕疵。
综上所述,北京火谷作为游戏的著作权人,精心设计了游戏的玩法策略,创
作了游戏人物形象、装备、地图等内容,对手机游戏《武侠 Q 传》享有著作权,
该游戏并非改编于原告主张权利的文字小说,故不存在侵权行为。
(二)2014 年 1-6 月《武侠 Q 传》游戏在中国大陆地区运营的简体中文版
累计产生的收入是否在北京火谷或周亚辉承担或承诺范围之内
1、原告在上述诉讼中主张请求:(1)被告立即停止侵权原告著作权及不正
当竞争行为(包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠 Q 传》,立即去除《武侠 Q
补充法律意见书
3-3-10-7
传》游戏中的全部侵权内容,立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武
侠 Q 传》及停止该游戏客户端下载服务,立即停止向渠道商提供《武侠 Q 传》
客户端及通过渠道商提供客户端下载服务,立即删除侵犯原告著作权及不正当竞
争的内容表述;(2)被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响;(3)被告向
原告赔偿损失共计 14,499,176.66 元,并向原告赔偿合理支出 319,650.80 元;(4)
被告承担相关诉讼费用。
因此,即便法院终审判决发行人败诉并支持原告的全部诉讼请求,发行人也
仅承担停止在中国大陆地区运营《武侠 Q 传》、赔偿损失及承担诉讼费用、赔礼
道歉及消除影响等责任,可能会对发行人未来的收入产生一定的影响,但不会对
《武侠 Q 传》游戏在中国大陆地区运营的简体中文版累计产生的历史收入造成
影响。
2、根据发行人与北京火谷签订的协议,对方保证对其提供的《武侠 Q 传》
(原名《大话江湖》)游戏及相关产品和服务所涉及的知识产权承担全部责任,
由此产生的法律责任全部由其承担。因此,若发行人因上述诉讼遭受损失,发行
人可就此向北京火谷进行全额追偿。
根据发行人实际控制人周亚辉承诺,若北京火谷拒不履行相关责任,其将在
北京火谷拒绝履行后的 30 个工作日内承担发行人因上述诉讼遭受的全部损失,
且在承担后不向发行人追偿。
综上所述,本所律师认为,2014 年 1-6 月《武侠 Q 传》游戏在中国大陆地
区运营的简体中文版累计产生收入 78,550,660.56 元不在上述诉讼的原告主张范
围之内,故亦不在北京火谷或周亚辉承担或承诺的范围之内。
三、 问题 3:
根据招股书 2013 年 12 月,公司原副总经理陈浩健从公司离职,现为多游网
络实际控制人,并担任多游网络执行董事、经理。多游网络成立于 2013 年 11
月 6 日,陈浩健于 2014 年 1 月自多游网络原股东处受让多游网络的股权成为多
游网络股东、实际控制人,多游网络主营业务为网络游戏研发与运营。请发行
人说明:陈浩健 2013 年 12 月离职,2014 年 1 月即从事游戏运营业务,发行人
和陈浩健是否签署了竞业禁止协议?是否得到有效履行?如果没有签署,原因
补充法律意见书
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是什么?多游网络是否是发行人的关联方?请保荐机构、律师说明核查过程。
答复:
本所律师核查了发行人与陈浩健签署的《竞业禁止协议及保密信息协议》,
在北京市企业信用信息网查询了多游网络的有关信息, 核查了发行人股东、董事、
监事、高级管理人员填写的尽职调查表, 对陈浩健及发行人有关人员进行了访谈,
并研究了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
(一)发行人与陈浩健是否签署了竞业禁止协议?是否得到有效履行?如
果没有签署,原因是什么?
经核查,发行人与陈浩健签署了《竞业禁止协议及保密信息协议》;根据该
协议,在陈浩健从发行人离职时,发行人有权做出是否要求其承担竞业禁止义务
的选择。2013 年 12 月,陈浩健从发行人离职时,发行人没有要求其履行竞业禁
止义务,具体原因为:
1、陈浩健离职时与发行人就《血战》这一客户端游戏的后续研发及运营投
入进行了沟通,发行人同意由其承接《血战》游戏的后续研发、运营投入以及相
关团队,2014 年 1 月 1 日,昆仑在线与陈浩健实际控制的多游网络签署了《协
议书》,约定昆仑在线将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权独占授权给
多游网络, 并根据该游戏的运营情况收取相应的授权费用。因此,陈浩健从发行
人离职后,其控制的多游网络与发行人之间是一种商业合作关系。
发行人与多游网络发生上述交易的背景为:发行人对 《血战》 这一客户端游
戏的市场前景不大看好,不愿再对此游戏进行后续的研发及运营投入,而以陈浩
健为主的 《血战》 研发团队则认为该游戏可以在市场上取得成功,希望可以继续
推进该游戏的后续研发和运营工作。鉴于此,发行人在综合考虑《血战》游戏的
前期投入、后期止损以及该游戏研发团队的未来职业发展等因素后,经与陈浩健
友好协商,同意将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权独占授权给多游网
络。
2、多游网络研发和运营的主要游戏《血战》是一款自主研发的网络客户端
游戏, 客户端游戏业务在发行人未来的战略发展规划中所占比重相对较低,与发
补充法律意见书
3-3-10-9
行人业务构成的竞争有限。
3、根据上述《竞业禁止协议及保密信息协议》,若发行人选择让陈浩健履行
竞业禁止义务,则发行人需向陈浩健支付最高不超过相当于其离职前 6-12 个月
工资总额的竞业限制补偿费用。
综上所述,在综合考虑上述业务竞争与合作因素、经济因素后,发行人在陈
浩健离职时选择了不让其履行竞业禁止义务。
(二)多游网络是否为发行人的关联方
1、多游网络成立于 2013 年 11 月 6 日;陈浩健于 2013 年 12 月从发行人离
职,并于 2014 年 1 月自多游网络原股东处受让多游网络的股权成为多游网络的
股东、实际控制人,并担任多游网络的执行董事、经理。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 和 10.1.5 的规定,
陈浩健为过去十二个月内发行人的高级管理人员,其应该被认定为发行人的关联
自然人;根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 和 10.1.3 的规定,
多游网络为过去十二个月内发行人的高级管理人员直接控制的企业,其应该被认
定为发行人的关联法人。
此外,经核查,昆仑万维的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有多
游网络股份或担任多游网络董事、监事、高级管理人员的情形,多游网络的股东、
董事、监事、高级管理人员及其从发行人承接的团队亦不存在持有发行人股份或
在发行人担任董事、监事、高级管理人员的情形。
综上所述,本所律师认为,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ,
多游网络应该被认定为发行人的关联方; 发行人已在其招股说明书中对此进行了
披露;除此之外,发行人与多游网络不存在其他关联关系。
四、 问题 5:
请发行人律师结合《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一一公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第 45 条说明:《律师工作报告》正
文之“十六、发行人的税务”未提及发行人的境外子公司,该表述是否符合信息
披露的相关要求? 
补充法律意见书
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答复:
本所律师核查了《律师工作报告》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关内容以及境外律
师为发行人境外子公司出具的《法律意见书》等文件。
(一)《律师工作报告》关于发行人税务的表述是否符合信息披露的要求
经核查:
1、《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”中披露了发行人境外子
公司执行的主要税种税率情况,《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财
产/(四)长期股权投资”中披露了当时发行人境外子公司的依法纳税和是否存
在被税务部门处罚的情形;
2、 《补充法律意见书(三)》之第二部分“九、发行人的税务” 中披露了发
行人境外子公司执行的主要税种税率变化情况,《补充法律意见书(三)》之第二
部分“五、发行人的主要财产/(三)长期股权投资”中披露了发行人新增境外
子公司依法纳税和是否存在被税务部门处罚的情形;
3、 《补充法律意见书(四)》之第二部分“十一、发行人的税务” 中披露了
发行人境外子公司执行的主要税种税率变化情况,《补充法律意见书(四)》之第
二部分“六、发行人的主要财产/(三)长期股权投资”中披露了发行人新增境
外子公司依法纳税和是否存在被税务部门处罚的情形。
综上所述,本所律师认为,《律师工作报告》关于发行人税务的表述符合信
息披露的相关要求。
(二)发行人境外子公司是否依法纳税和是否存在被税务部门处罚的情形
发行人境外子公司所在地的境外律师为发行人境外子公司出具的《法律意见
书》中关于发行人境外子公司税务的描述如下:
境外子公
司
境外律师  法律意见书关于税务的内容
法律意见
书签署日
期
昆仑香港  希仕廷律师行
昆仑香港不存在被税务机关予以处罚的情形。
此外,昆仑香港没有以原讼人或被告人的身份
2014/08/21 
补充法律意见书
3-3-10-11
境外子公
司
境外律师  法律意见书关于税务的内容
法律意见
书签署日
期
涉及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、
土地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之
任何关于税务违法违规行为及被税务机关予以
处罚之诉讼。
游景蓝图
游景蓝图不存在被税务机关予以处罚的情形。
此外游景蓝图没有以原讼人或被告人的身份涉
及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土
地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任
何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处
罚之诉讼。
网潮香港
网潮香港不存在被税务机关予以处罚的情形。
此外网潮香港没有以原讼人或被告人的身份涉
及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土
地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任
何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处
罚之诉讼。
香港万维
香港万维不存在被税务机关予以处罚的情形。
此外香港万维没有以原讼人或被告人的身份涉
及于香港高等法院、区域法院、裁判法院、土
地审裁处、劳资审裁处及小额钱债审裁处之任
何关于税务违法违规行为及被税务机关予以处
罚之诉讼。
昆仑日本
青山法律事务
所
昆仑日本需要缴纳的主要税种(税率)为:法
人税(15%或者 25.5%)、消费税(2014 年 3 月
末为止为 5%,同年 4 月以后 8%)、都民税
(17.3%),昆仑日本已合法申报了法人税等。
并且无任何法人税、消费税的滞纳情况。另外
昆仑日本不存在违反税收法律法规的情况,也
不存在被税务机关处罚等的情况。
昆仑日本根据日本的法律合法成立,现在也在
有效持续经营,经营范围、租税、雇佣等在日
本都合法有效。
2014/08/06
昆仑韩国
Baekseok 律师
行
昆仑韩国从未因违反行业、商业、税收、土地、
海关和其它适用法律法规而受到行政处罚。
2014/06/30
昆仑马来
Messrs  Tiong 
& TWoon 律师
行 
昆仑马来从未因违反行业、商业、税收、土地、
海关和其它适用法律法规而受到行政处罚。
2014/08/11
昆仑欧洲
REDFERN 
Legal LLP
昆仑欧洲从未因违反行业、商业、税收、土地、
海关和其它适用法律法规而受到行政处罚。
2014/07/28
昆仑美国
LAW 
OFFICES 
昆仑美国从未因违反行业、商业、税收、土地、
海关和其它适用法律法规而受到行政处罚。
2014/08/15 
补充法律意见书
3-3-10-12
境外子公
司
境外律师  法律意见书关于税务的内容
法律意见
书签署日
期
MICHELLE 
SHAO
昆仑台湾
台湾合胜国际
法律事务所
昆仑台湾需已合法申报应缴纳税种,且无任何
滞纳情况。另外,昆仑台湾不存在违反税收法
律法规的情况,也不存在被税务机关处罚等情
况。
2014/07/31
根据上述, 发行人境外子公司不存在税务违法违规的行为,亦不存在被税务
机关予以处罚的情形。
本补充法律意见书正本三份,无副本,经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书
3-3-10-13
(本页无正文,为 《北京市海润律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八) 》的签字盖章页)
                
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