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北京君正:关于重大资产重组进展暨延期复牌公告   查看PDF原文

公告日期:2016-07-29
证券代码:300223          证券简称:北京君正        公告编号:2016-050
                  北京君正集成电路股份有限公司
             关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)因筹划重大事项,为避免公司股价异常波动,维护广大投资者的利益,保证公平信息披露,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:北京君正,股票代码:300223)于2016年6月2日(星期四)下午开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2016-034)。2016年6月9日,公司发布了《重大事项进展公告》(公告编号:2016-035)。公司根据相关要求于2016年6月18日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-036),于2016年6月20日(星期一)上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年6月25日,公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-038)。2016年7月1日,公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》(公告编号:2016-042)。2016年7月8日、7月15日和2016年7月22日,公司发布了《关于重大资产重组进展公告》(公告编号分别为:2016-044、2016-047和2016-048)。
    公司原承诺争取于2016年8月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,相关工作尚未全部完成,重组方案尚需进一步协商、确定和完善,预计公司无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。2016年7月27日,公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》,公司申请再次延期复牌。根据目前进展情况,公司本次重大资产重组基本情况如下:
    一、本次重大资产重组基本情况及进展
    (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次交易拟购买标的资产为“北京豪威科技有限公司”(以下简称“北京豪威”)100%股权及一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司(以下简称“新三板公司”,与北京豪威合称“标的公司”)100%股权,标的公司所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。由于本次交易方案尚未最终确定,购买标的资产范围可能有所调整,或涉及其他与上述主体相关的标的资产。
    1、北京豪威科技有限公司
    北京豪威为一家注册在北京的中外合资公司,业务由其下属OmniVisionTechnologies,Inc.,(以下简称“美国豪威”)开展。美国豪威是一家领先的数字成像解决方案提供商,其屡获殊荣的主要产品——CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用市场,具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。美国豪威原为美国纳斯达克的上市公司,其于2016年初完成私有化并成为北京豪威的下属公司。
    截至目前,北京豪威的股权结构尚在调整中,待相关方案和股权结构最终确定后,各方将根据实际情况确定北京豪威的控股股东和实际控制人。
    2、新三板公司
    鉴于相关交易方案尚处于初步协商确定中,新三板公司尚未停牌,为保证信息公平披露,新三板公司相关信息将在初步意向达成并在新三板公司停牌后进行披露。
    (二)交易具体情况
    本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更,本次交易涉及发行股份募集配套资金。
    (三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    截至本公告披露日,公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商,相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与北京豪威签订了《合作意向书》,互相认同对方的业务,就资本合作事项达成了合作意向。
    截至本公告披露日,公司尚未与交易方签订重组框架协议。
    (四)本次重组涉及的中介机构及工作进展
    公司本次重大资产重组的财务顾问为西南证券股份有限公司及中信证券股份有限公司,法律顾问为北京市中伦律师事务所,审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构尚未确定。财务顾问、法律顾问及审计机构均已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。
    (五)本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况
    根据初步交易方案,本次交易可能涉及发改委、商务部门、外汇部门、国资监管部门、美国证券监督管理部门和反垄断监管部门等有关部门的审批。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
    二、无法按期复牌的具体原因说明
    本次交易标的资产体量较大,涉及交易各方众多,交易方案的沟通和协商所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通和谈判;且本次交易涉及境外主体和新三板公司,所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂,尚需要一定的时间。鉴于以上原因,为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,维护投资者利益,公司特申请公司股票自2016年8月2日(星期二)起继续停牌。
    三、后续工作及预计复牌时间
    公司承诺争取于2016年9月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书;逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的,公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的,公司股票将于2016年9月2日恢复交易,并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的,如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案或者报告书,公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
    四、风险提示
    继续停牌期间,本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定,及时履行披露义务,每五个交易日发布一次上述重大资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、第三届董事会第八次会议决议。
    特此公告。
                                                北京君正集成电路股份有限公司
                                                                          董事会
                                                       二○一六年七月二十八日

                
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