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德邦装备:国浩律师(南京)事务所关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书   查看PDF原文

公告日期:2014-07-28
国浩律师(南京)事务所
关于
南京德邦金属装备工程股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  香港  巴黎
BEIJING  SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU  NINGBO  FUZHOU  XI’AN  NANJING
NANNING  HONG KONG  PARIS
南京市汉中门大街303号D座5层 邮编:210036
5F/Block D,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China
电话:025-89660900  传真:025-89660966
网址/Web site: http://www.grandall.com.cn
二〇一四年五月 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
1
目  录
第一部分 引言    ............................................................................................................. 3
一、律师事务所及经办律师简介    ............................................................................ 3
二、律师应声明的事项    ............................................................................................ 5
三、释义    .................................................................................................................... 6
第二部分 正  文    ......................................................................................................... 9
一、本次股票挂牌的授权和批准    ............................................................................ 9
二、公司本次股票挂牌的主体资格    ........................................................................ 9
三、公司符合申请股票挂牌的实质条件    .............................................................. 12
四、公司的设立    ...................................................................................................... 14
五、公司的独立性    .................................................................................................. 16
六、公司的发起人或股东    ...................................................................................... 20
七、公司的股本及其演变    ...................................................................................... 28
八、公司的业务    ...................................................................................................... 43
九、公司的关联交易及同业竞争    .......................................................................... 48
十、公司的主要财产    .............................................................................................. 63
十一、公司的重大债权、债务关系    ...................................................................... 75
十二、公司的重大资产变化及收购兼并    .............................................................. 79
十三、公司的公司章程制订及修改    ...................................................................... 81
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况    .................. 82
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化    .......................................... 85
十六、公司的税务和财政补贴    .............................................................................. 95
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准    .............................................. 99
十八、公司的业务发展目标    .................................................................................. 99
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚    ................................................................ 101
二十、《公开转让说明书》的法律风险评价    ...................................................... 101
二十一、结论意见    ................................................................................................ 101
第三部分 签署页    ..................................................................................................... 103
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
2
国浩律师(南京)事务所
关于南京德邦金属装备工程股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
国浩宁律证字[2014]第015号
致:南京德邦金属装备工程股份有限公司
国浩律师(南京)事务所接受南京德邦金属装备工程股份有限公司的委托,
作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项
法律顾问,为公司本次股票挂牌出具《法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统有
限责任公司管理暂行办法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股票挂牌
事宜出具《法律意见书》如下: 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
(一)律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于1998年6月,是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所,业务范围包括:为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等,提供
法律服务;为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组,
提供法律服务;为信托公司、基金公司创设、管理及融资,提供法律服务;为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等,提供法律服
务;为境外资本直接投资及跨国并购,提供法律服务;为公司及相关金融机构破
产及清算,提供法律服务;为国际、国内银团贷款及项目融资,提供法律服务;
为企业提供信用风险控制法律服务;为各类基础设施建设项目,提供法律服务;
为房地产开发建设及销售项目,提供法律服务;担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问,提供常规性全方位法律服务;代理各类民事、
商事,特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月,经司
法行政机关批准,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、香港、西安、南京、南宁
与巴黎等十五地设有分支机构,在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也
已正式开业。
本所为国浩律师事务所成员之一,于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。
本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
(二)签字律师简介
公司本次股票挂牌的签字律师为:冯辕律师、朱东律师,其主要经历、证券
业务执业记录如下:
冯辕律师:国浩律师(南京)事务所管理合伙人,南京大学法学学士、法律
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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硕士,修毕南京大学国际商学院国际贸易学研究生课程。冯辕律师具有证券律师
资格、上市公司独立董事任职资格,精通公司、证券法律。冯辕律师现担任江苏
省律师协会公司法业务委员会副主任、秘书长、民盟江苏省委法制工作委员会副
主任、江苏省系统科学研究会理事,并先后担任连云港田湾核电站、宜兴抽水蓄
能电站、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化
产业集团、江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、南京江宁经济技术开发总公司、
扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京百事可乐饮料有限公司、海通证券股
份有限公司公司南京业务总部等多家大型、涉外企业及上市公司的法律顾问。冯
辕律师曾主持江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司(香
港H股上市公司,股票编号03330)、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、东
华能源股份有限公司(002221)、河南瑞贝卡发制品股份有限公司(600439)、南
京化纤股份有限公司(600889)、丹化化工科技股份有限公司(600844)、江苏华
盛天龙光电设备股份有限公司(300029)、江苏三六五网络股份有限公司
(300295)、江苏速升自动化装备股份有限公司(430514)等公司的改制、融资、
上市、股转系统挂牌及其他证券法律服务工作。
朱东律师:国浩律师(南京)事务所合伙人,南京大学法学学士、法律硕士。
朱东律师现担任无锡仲裁委仲裁员。先后为江苏省财政厅、江苏省体改办、江苏
省劳动厅等政府部门、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、
江苏省文化产业集团等多家大型企业提供法律服务、担任法律顾问,并为江苏洋
河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司(香港H股上市公司,
股票编号03330)、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京化纤股份有限公
司(600889)、东华能源股份有限公司(002221)、丹化化工科技股份有限公司
(600844)、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(300029)、江苏三六五网络股
份有限公司(300295)、江苏速升自动化装备股份有限公司(430514)等多家境
内外上市/挂牌公司提供改制、融资、上市、股转系统挂牌及其他证券法律服务
工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
(三)联系方式 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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本所及签字律师的联系方式如下:
电话:025-89660976/89660928  传真:025-89660966
地址:南京市汉中门大街303号D座5层
邮政编码:210036
二、律师应声明的事项
为出具本《法律意见书》,本所律师特作如下声明:
本所律师已根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国(为本
《法律意见书》之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法
律有关的问题发表法律意见。
本所及本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中,公司保证已向本所律师提供和披露为出具本《法律
意见书》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗
漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;保证所提供之文
件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一
致。
本所律师在出具《法律意见书》时,对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
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对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司部分或全部按中国证券业协会的审核要求引用《法律意见
书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并形成记
录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本《法律意见书》仅供公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让之目
的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司股
票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让必备法律文件之一,随其他材料一同上
报,并承担相应的法律责任。
三、释义
除非另有说明,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义:
报告期  指  2012年、2013年
本次股票挂牌  指
南京德邦金属装备工程股份有限公司股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让
本所  指  国浩律师(南京)事务所
公司、德邦装备  指  南京德邦金属装备工程股份有限公司
德邦有限  指  南京德邦金属装备工程有限公司,系公司前身
南京智辰  指  南京智辰投资发展有限公司
中广核  指  深圳市中广核德晟股权投资合伙企业(有限合伙)
华泰紫金  指  华泰紫金投资有限责任公司
华泰基金  指  华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙) 
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苏州高达  指  苏州高达长青创业投资中心(有限合伙)
苏州高鼎  指  苏州高鼎远志创业投资中心(有限合伙)
江苏金瑞  指  江苏金瑞投资有限公司
新疆实盛  指  新疆实盛股权投资管理有限合伙企业
南京景顺  指  南京景顺投资发展有限公司
南京三邦  指  南京三邦金属复合材料有限公司,系公司全资子公司
黄山三邦  指  黄山三邦金属复合材料有限公司
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》
《管理办法》  指  《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》  指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《法律意见书》  指
《国浩律师(南京)事务所关于南京德邦金属装备工程股份
有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的法
律意见书》
《公司章程(草案)》  指
经公司于2014年4月10日召开的2013年度股东大会审议
通过的《南京德邦金属装备工程股份有限公司章程(修订草
案)》,该《公司章程(草案)》将于公司股票进入全国中小
企业股份转让系统挂牌之日实施。
《公司章程》  指
公司现行有效之《南京德邦金属装备工程股份有限公司章
程》
《公开转让说明书》  指
截至本《法律意见书》出具之日最终经签署的作为申请文件
上报,本次股票挂牌的《南京德邦金属装备工程股份有限公
司股份有限公司公开转让说明书》
元  指  人民币元
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统  指  全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司  指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司 
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主办券商、华泰证券  指  华泰证券股份有限公司 
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第二部分 正  文
一、本次股票挂牌的授权和批准
1、2014年3月20日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,会议审议
通过了《关于南京德邦金属装备工程股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂
牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事
宜的议案》等有关本次股票挂牌的相关议案,会议同时决定于2014年4月10
日召开2013年度股东大会审议相关议案。
2、2014年4月10日,公司召开了2013年度股东大会,会议审议通过了《关
于南京德邦金属装备工程股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开
转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议
案》等有关本次股票挂牌的相关议案。经本所经办律师核查,股东大会由董事长
邓家爱先生主持,出席会议的股东及股东代表所代表股份占公司总股份的
100%,出席会议的股东及股东代表一致同意,通过上述决议,占出席股东大会
股东所持有表决权股份总数的100%。
本所律师经核查认为:上述决议的内容和形式合法有效;公司股东大会对董
事会的授权范围和程序合法、有效;公司作为股东人数未超过二百人的股份有限
公司,本次挂牌尚需全国股转系统公司出具同意挂牌的审查意见。
二、公司本次股票挂牌的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
1、2012年2月15日,立信会计事务所(特殊普通合伙)以2011年12月
31 日为审计基准日对德邦有限进行审计,并出具了《审计报告》(信会师报字
[2012]第510029号)。经审计,德邦有限截至2011年12月31日的净资产为
14,030.09万元。
2、2012年2月17日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了
《评估报告》(立信永华评报字[2012]第028号),经评估德邦有限净资产评估值
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为15,986.77万元。
3、2012年2月20日,股东会议审议同意,德邦有限以发起方式变更设立
为股份有限公司。德邦有限以截至2011年12月31日经审计的净资产14030.09
万元为基数,按3.2494:1的比例折为股份公司的股本4,250万元,各股东按照
各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本
即股本总额为4,250万元,股份总数为4,250万股,每股面值1元,均为人民币
普通股,除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的资本公积金。
4、2012年2月20日,德邦有限股东作为德邦装备全体发起人,签署了《发
起人协议书》。
5、2012年3月10日,立信会计事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具了
信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》,确认截至2012年3月10日止,
德邦装备(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将德邦有限截至
2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润
后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资,按3.2494:1折合股份有限公司股
本42,500,000股,每股面值一元,超出注册资本金额95,600,874.43元计入股
份有限公司的资本公积金。
2012年10月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会,会议审议通过
了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》,同意因审
计调整,德邦装备截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为
14,653.99万元,扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调
整为14,433.99万元,按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1
的比例折为公司股本4250万元,调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持
不变。
6、2012年3月10日,公司召开了创立大会,会议审议并一致通过了《关
于设立股份公司的议案》、《关于审议〈南京德邦金属装备工程股份有限公司章程〉
的议案》和其他相关决议,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
7、2012年3月16日,公司在江苏省南京市工商行政管理局领取了《企业
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法人营业执照》(注册号为320121000056941),注册资本、实收资本均为4,250
万元。变更后的德邦装备各发起人的持股份额和持股比例如下:
序号  股东姓名或名称  持有股份(万股)  持股比例(%)
1  南京智辰  2,013.00  47.365
2  邓家爱  987.00  23.224
3  华泰紫金  280.00  6.588
4  苏州高达  210.00  4.941
5  苏州高鼎  190.00  4.471
6  江苏金瑞  150.00  3.529
7  新疆实盛  150.00  3.529
8  南京景顺  70.00  1.647
9  周景蓉  30.00  0.706
10  沈小斌  30.00  0.706
11  邢自兵  30.00  0.706
12  汪和顺  30.00  0.706
13  张海军  20.00  0.471
14  张小辉  20.00  0.471
15  茆国文  20.00  0.471
16  王礼成  10.00  0.235
17  王良霆  10.00  0.235
合 计  4,250.00  100.000
本所律师经核查认为:公司为德邦有限整体变更发起设立的股份有限公司,
本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,公司设立合法、
有效。
(二)公司是依法有效存续的股份有限公司
根据公司的营业执照及《公司章程》记载,公司为永久存续的股份有限公司;
公司及前身德邦有限依法通过了历年工商年检;同时,根据公司提供的资料、工
商行政管理部门出具的证明以及本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之
日,公司未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、
危害社会公共利益等被依法撤消或公司宣告破产的情形。
综上,本所律师经核查认为,公司系由德邦有限整体变更设立的股份有限公
司,根据法律、法规及公司章程的规定,不存在依法应予终止的情形,具备本次
申请股票挂牌的主体资格。 
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三、公司符合申请股票挂牌的实质条件
经本所律师核查,公司符合《业务规则》规定的申请股票挂牌的实质条件,
具体情况如下:
(一)公司存续满两年
1、公司于2012年3月16日成立,其前身为成立于2005年8月30日的有
限公司。
2、2012年3月16日,经江苏省南京市工商行政管理局核准,德邦有限以
发起设立方式整体变更为股份有限公司,并领取了新的《企业法人营业执照》(注
册号为320121000056941)。根据公司最新营业执照,公司住所为南京市江宁区
江宁经济技术开发区东善桥工业集中区德邦路8号,法定代表人为邓家爱,注册
资本为 5005万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为“有色金
属、不锈钢、碳钢及其复合材料设备、管道、元器件、塔内件、配件的设计、制
造、销售、安装与维护;化学、医药、节能、环保、环境监测工程承揽及成套设
备的研发、设计、制造、销售、安装及技术服务;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
本所律师经核查认为,公司系由德邦有限按经审计的净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司,截至本《法律意见书》出具之日,公司已持续经营两年以
上,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。
(二)公司业务明确,具有持续经营能力
1、公司最近二年内主营业务为钛及钛合金、镍及镍合金、铜及铜合金、锆、
钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属材料及其复合材料制压力容器及换热器、
金属复合材料、塔内件、膨胀节及管道管件等四大类产品研发、设计、制造和安
装。经核查,公司最近两年主营业务范围有所扩大,但没有发生重大变化。
2、根据公司提供的资料和本所律师的核查,公司为长期存续的股份有限公
司,现已通过了2012年度工商年检登记,最近二年持续经营,未出现公司股东
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大会决议解散或股东申请解散、因违反国家法律、行政法规等被依法撤销或公司
宣告破产等导致公司无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司的生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定,公司业务明确,具有持续经营能力,
符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。
(三)公司治理机制健全,合法规范经营
1、公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会,并聘请了总经理、
财务总监、董事会秘书,公司法人治理结构健全。
2、公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。
本所律师经核查认为,公司具有健全的法人治理结构,并在法律、法规及其
内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权,相关机构和人员能够依法履行职
责,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。
(四)公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
公司的股权结构、股票发行和转让情况详见本《法律意见书》之“四、公司
的设立”及”七、公司的股本及其演变”。
根据提供的资料和本所律师的核查,公司自成立以来未有股票发行和转让行
为;德邦有限整体变更设立为公司时,以截至2011年12月31日经审计的账面
净资产进行折股,折合后的实收股本总额没有超过公司账面净资产,公司整体变
更为股份有限公司及股份变动情形,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规
定。
(五)公司由主办券商推荐并持续督导
2014年5月14日,公司与华泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,
约定由华泰证券推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。华泰证券
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系经全国股份转让系统公司备案的主办券商,符合 《业务规则》第2.1条第(五)
项的规定。
综上,本所律师认为,公司具备本次股票挂牌的实质条件,但公司尚需取得
全国股份转让系统公司的审查同意意见。
四、公司的设立
根据公司提供的材料和本所律师的核查,德邦装备的设立过程如下:
1、2012年2月15日,立信会计事务所(特殊普通合伙)以2011年12月
31 日为审计基准日对德邦有限进行审计,并出具了《审计报告》(信会师报字
[2012]第510029号)。经审计,德邦有限截至2011年12月31日的净资产为
14,030.09万元。
2、2012年2月17日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了
《评估报告》(立信永华评报字[2012]第028号),经评估德邦有限净资产评估值
为15,986.77万元。
3、2012年2月20日,股东会议审议同意,德邦有限以发起方式变更设立
为股份有限公司。德邦有限以截至2011年12月31日经审计的净资产14030.09
万元为基数,按3.2494:1的比例折为股份公司的股本4,250万元,各股东按照
各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司的注册资本
即股本总额为4,250万元,股份总数为4,250万股,每股面值1元,均为人民币
普通股,除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的资本公积金。
4、2012年2月20日,德邦有限股东作为德邦装备全体发起人,签署了《发
起人协议书》。
5、2012年3月10日,立信会计事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具了
信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》,确认截至2012年3月10日止,
德邦装备(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将德邦有限截至
2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润
后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资,按3.2494:1折合股份有限公司股
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
15
本42,500,000股,每股面值一元,超出注册资本金额95,600,874.43元计入股
份有限公司的资本公积金。
2012年10月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会,会议审议通过
了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》,同意因审
计调整,德邦装备截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为
14,653.99万元,扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调
整为14,433.99万元,按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1
的比例折为公司股本4250万元,调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持
不变。
6、2012年3月10日,公司召开了创立大会,会议审议并一致通过了《关
于设立股份公司的议案》、《关于审议〈南京德邦金属装备工程股份有限公司章程〉
的议案》和其他相关决议,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
7、2012年3月16日,公司在江苏省南京市工商行政管理局领取了《企业
法人营业执照》(注册号为320121000056941),注册资本、实收资本均为4,250
万元。变更后的德邦装备各发起人的持股份额和持股比例如下:
序号  股东姓名或名称  持有股份(万股)  持股比例(%)
1  南京智辰  2,013.00  47.365 
2  邓家爱  987.00  23.224 
3  华泰紫金  280.00  6.588 
4  苏州高达  210.00  4.941 
5  苏州高鼎  190.00  4.471 
6  江苏金瑞  150.00  3.529 
7  新疆实盛  150.00  3.529 
8  南京景顺  70.00  1.647 
9  周景蓉  30.00  0.706 
10  沈小斌  30.00  0.706 
11  邢自兵  30.00  0.706 
12  汪和顺  30.00  0.706 
13  张海军  20.00  0.471 
14  张小辉  20.00  0.471 
15  茆国文  20.00  0.471 
16  王礼成  10.00  0.235 
17  王良霆  10.00  0.235  
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
16
合 计  4,250.00  100.000
综上,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,其设立
程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定;且履行了
审计、资产评估、验资等必要程序,公司整体变更合法、有效,不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
公司创立大会的内容、召开及表决程序,均符合《公司法》等相关法律、法
规的规定;《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的
文件,均合法有效,不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
五、公司的独立性
(一)公司业务独立
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司主要从事钛及钛合金、镍
及镍合金、铜及铜合金、锆、钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属材料及其
复合材料制压力容器及换热器、金属复合材料、塔内件、膨胀节及管道管件等四
大类产品研发、设计、制造和安装。在业务上独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
2、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。(详见本《法
律意见书》正文“九、公司的关联交易及同业竞争”)
综上,本所律师认为,公司属于生产经营企业,具有独立完整的供应、生产、
销售系统,能够顺利组织开展相关业务,具备直接面向市场独立经营的能力。
(二)公司资产独立完整
1、公司由德邦有限整体变更设立,承继了德邦有限的所有资产、负债及权
益。
2、2012年3月10日,立信会计事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具了
信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》,确认截至2012年3月10日止,
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
17
德邦装备(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将德邦有限截至
2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润
后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资,按3.2494:1折合股份有限公司股
本42,500,000股,每股面值一元,超出注册资本金额95,600,874.43元计入股
份有限公司的资本公积金。(详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立”)
2012年10月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会,会议审议通过
了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》,同意因审
计调整,德邦装备截至2011 年12月31日的净资产14,030.09 万元调整为
14,653.99万元,扣除分配的220万元利润后的剩余净资产为13,810.09万元调
整为14,433.99万元,按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1
的比例折为公司股本4250万元,调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持
不变。
2、根据公司提供的资料和本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之
日,公司对其占有、使用的资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使用权。(详
见本《法律意见书》正文“十、公司的主要财产”)
3、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司目前没有以资产和权益为
控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
综上,本所律师经核查认为,公司设立至今合法拥有与经营有关的房产、经
营设备、专利等,拥有独立完整的经营性资产,与各股东实现了资产分开,公司
资产独立、完整。
(三)公司人员独立
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司的总经理、副总经理、董
事会秘书和财务总监等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业领薪,也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的
情形。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
18
2、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司的财务人员没有在控股股
东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司的董事、总经理及其他高
级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士
违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
4、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司与员工签订了劳动合同,
公司设有包括行政人事部、财务部等劳动人事及工资管理的独立行政管理机构和
完整系统的管理制度、规章。
综上,本所律师经核查认为,公司的人员具有独立性,符合法律、法规和规
范性文件的相关规定。
(四)公司财务独立
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司设有独立的财务部门,具
有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
2、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司独立在银行开立帐户,银
行基本账户的开户银行为中国工商银行南京市江宁支行,其账号为
4301015519100222413。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形,也未将资金存入控股股东的个人账户。
3、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司独立纳税,持有独立的《税
务登记证》,税务登记证号为江国税登字320121777021628号。
4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报
字[2014]第510123号)、公司承诺和本所律师的核查,截至本《法律意见书》出
具之日,公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上,本所律师经核查认为,公司实现了财务独立。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
19
(五)公司机构独立
经公司确认并经本所律师核查:
1、公司按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均分别
对公司股东大会负责。
2、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会。
3、公司建立了独立董事制度,使其在治理结构上更加独立、完善。
4、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均系根
据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。
5、公司的组织机构完整,设立有审计部、行政人事部、企业发展中心、营
销中心、技术中心、项目部、制造部、供应部、安全设备部、分离事业部、环保
事业部、技术部、质检部、质管办、财务部、证券部等部门。
6、公司已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的股东及
其职能部门与公司及其职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东及其职
能部门直接干预公司生产经营活动的情况。
7、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司上述每个部门都按公司的
管理制度,在公司管理层的领导下运作,与股东不存在任何隶属关系。
综上,本所律师经核查认为,公司上述组织机构均独立于各股东,公司办公
机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形,公司实现了机构独
立。
(六)公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师核查后认为,公司资产完整、人员、财务、机构、业务独立,具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力,其与主要股
东及其控制的企业间不存在同业竞争,公司在独立性方面不存在重大缺陷。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
20
六、公司的发起人或股东
(一)发起人
根据公司及发起人股东提供的资料,公司发起人的基本情况如下:
1、南京智辰投资发展有限公司
南京智辰,成立于2007年11月20日,法定代表人为邓家爱,注册资本为
2013万元人民币,住所为南京市江宁经济技术开发区胜太路68号,经营范围为
企业投资管理;经济信息咨询。南京智辰持有注册号为320121000083071的《企
业法人营业执照》,该公司已通过登记机关历年工商年检,至今存续。截至报告
期末,该公司的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  邓家爱  1,413.00  70.194
2  周景蓉  80.00  3.974
3  沈小斌  100.00  4.968
4  张海军  100.00  4.968
5  邢自兵  80.00  3.974
6  张小辉  80.00  3.974
7  茆国文  80.00  3.974
8  汪和顺  40.00  1.987
9  王礼成  20.00  0.994
10  王良霆  20.00  0.994
合 计  2,013.00  100.000
2、邓家爱
邓家爱先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32030219731206XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道,现任公司董事长、总经理。
3、华泰紫金投资有限责任公司
华泰紫金,成立于2008年8月12日,法定代表人为张海波,注册资本为
50000万元人民币,住所为南京市汉中路180号,经营范围为股权投资(自有资
金或客户资金),债权投资,投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;
股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理,财务顾问服务。华泰紫金持有注册
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
21
号为320000000075788的《企业法人营业执照》,该公司已通过登记机关历年工
商年检,至今存续。截至报告期末,该公司唯一股东为华泰证券股份有限公司。
华泰紫金已于2013年8月将其所持股份全部转让给华泰基金(具体情况详
见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变”),现已不是公司股东。
4、苏州高达长青创业投资中心(有限合伙)
苏州高达,成立于2011年6月24日,执行事务合伙人为苏州高达汇丰创业
投资有限公司(委托代表:王培芬),认缴出资额为104,000,000元,主要经营
场所为苏州工业园区星澄路9号B-A幢,经营范围为创业投资,创业投资咨询,
为创业企业提供创业管理服务。苏州高达持有注册号为320594000198227的《合
伙企业营业执照》。截至报告期末,苏州高达合伙人及其出资情况如下:
序号  合伙人  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  苏州高达汇丰创业投资有限公司  168.00  1.62 
2  向建华  1,081.00  10.39 
3  朱永群  655.00  6.30 
4  傅美华  219.00  2.11 
5  王伟华  1,081.00  10.39 
6  俞可平  1,632.00  15.69 
7  钱惠忠  676.00  6.50 
8  尤林根  2,173.00  20.89 
9  江苏金奕达铜业股份有限公司  2,715.00  26.11 
合计  10,400.00  100.00
5、苏州高鼎远志创业投资中心(有限合伙)
苏州高鼎,成立于2011年3月17日,执行事务合伙人为苏州高鼎创业投资
有限公司(委托代表:张卫东),认缴出资额为100,000,000元,主要经营场所
为苏州工业园区星澄路9号B-A幢,经营范围为创业投资,创业投资咨询业务。
苏州高达持有注册号为320594000187307的《合伙企业营业执照》。截至报告期
末,苏州高达合伙人及其出资情况如下:
序号  合伙人  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  高惠权  1,800.00  18.00
2  钱仁龙  1,800.00  18.00
3  徐建东  1,800.00  18.00 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
22
4  张卫东  900.00  9.00
5  孟 迪  900.00  9.00
6  张胜强  900.00  9.00
7  钱国楚  900.00  9.00
8  严建良  450.00  4.50
9  徐时钊  450.00  4.50
10
苏州高鼎创业投资有限公
司
100.00  1.00
合计  10,000.00  100.00
6、江苏金瑞投资有限公司
江苏金瑞,成立于2006年5月22日,法定代表人为张敏,注册资本为1000
万元人民币,住所为江苏省南京市江东北路305号28层(A-1座),经营范围为
投资与资产管理及相关业务咨询;本省范围内的中小企业担保服务;物业管理;
建筑材料、家用电器、计算机产品的销售。江苏金瑞持有注册号为
320000000057778的《企业法人营业执照》,该公司已通过登记机关历年工商年
检,至今存续。截至报告期末,该公司的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  张 敏  520.00  52.00
2  甄鲁平  300.00  30.00
3  王 进  100.00  10.00
4  王晓岚  80.00  8.00
合 计  1,000.00  100.00
7、新疆实盛股权投资管理有限合伙企业
新疆实盛,成立于2008年3月09日,执行事务合伙人为翁志亮,认缴出资
额为500,000 元,主要经营场所为新疆乌鲁木齐市高新街258 号数码港大厦
2015-2室,经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份。新疆实盛持有注册号为
350102100012397的《合伙企业营业执照》。截至报告期末,该企业出资结构情
况如下:
序号  合伙人  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  翁志亮  3.00  6.00
2  林 强  14.50  29.00 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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3  郑坚定  17.00  34.00
4  游 冬  15.50  31.00
合计  50.00  100.00
8、南京景顺投资发展有限公司
南京景顺,成立于2008年7月10日,法定代表人为王志荣,注册资本为
8,200万元,住所为南京市鼓楼区中山北路2号901室,经营范围为实业投资、
投资咨询;资产管理;自有房屋租赁,机械设备租赁;仓储(不含危险品);建
筑材料、办公设备、通信器材、日用百货销售。南京景顺持有注册号为
320105000106270的《企业法人营业执照》。截至报告期末,该公司的股权结构
如下:
序号  股东  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  王志荣  4,370.00  53.29
2  龚汉光  2,100.00  25.61
3  龚晓琴  1,730.00  21.10
合计  8,200.00  100.00
9、周景蓉
周景蓉女士,中华人民共和国公民,公民身份号码:32011419620910 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市秦淮区膺福街。
10、沈小斌
沈小斌先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32042119781226 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道。
11、邢自兵
邢自兵先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32010619721026 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市鼓楼区厚载巷。
12、汪和顺
汪和顺先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:30112119791125 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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13、张海军
张海军先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32080219790817 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道。
14、张小辉
张小辉先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32080219811014 XXXX,
无境外永久居留权,住址为:南京市江宁区秣陵街道。
15、茆国文
茆国文先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:34260119680902 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道。
16、王礼成
王礼成先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32012119760806 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区东山街道。
17、王良霆
王良霆先生,中华人民共和国公民,公民身份号码:32012119790515 XXXX,
无境外永久居留权,住址为南京市江宁区秣陵街道。
综上,公司设立时,发起人为10名自然人、4家企业法人以及3家有限合
伙企业,且均在中国境内有住所;发起人或股东的人数、住所、出资比例等符合
有关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。
(二)现有股东
公司现有股东18名,包括除华泰紫金外的其他16名发起人及深圳市中广核
德晟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中广核”)、华泰紫金(江苏)
股权投资基金(有限合伙)。(16名发起人情况详见本《法律意见书》正文之“六、
公司的发起人或股东”) 
1、深圳市中广核德晟股权投资合伙企业(有限合伙) 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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中广核,成立于2012年6月13日,执行事务合伙人为苏州景风正德股权投
资管理合伙企业(有限合伙)(委托代表:姚骅),主要经营场所为深圳市福田区
深南中路与上步中路交界处深圳科技大厦15层,经营范围为股权投资、受托资
产管理、企业管理咨询、经济信息咨询(以上不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其他限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。中广核持
有注册号为440304602312152的《非法人企业营业执照》。截至报告期末,中广
核合伙人及其出资情况如下:
序号  合伙人  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1
苏州德晟亨风创业投资合伙企业
(有限合伙)
221.20  4.00
2  北京银河创新技术发展有限公司  2,488.50  45.00
3
苏州景风正德股权投资管理合伙企
业(有限合伙)
2,820.30  51.00
合计  5,530.00  100.00
2、华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)
华泰基金,成立于2013年1月11日,执行事务合伙人为华泰瑞通投资管理
有限公司(委托代表:周易),主要经营场所为南京市秦淮区中山东路90号,经
营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。华泰基金持有注册号为
320100000161038的《合伙企业营业执照》。截至报告期末,华泰基金合伙人及
其出资情况如下:
序号  合伙人  认缴出资额(万元)  出资比例(%)
1  华泰紫金投资有限责任公司  94,000.00  47.00
2  苏宁电器集团有限公司  50,000.00  25.00
3
福建闽弘华泰股权投资合伙企
业(有限合伙)
30,000.00
15.00
4
北京汇宝金源投资管理中心(有
限合伙)
10,000.00
5.00
5  江苏容泽奇投资管理有限公司  6,000.00  3.00
6  华泰瑞通投资管理有限公司  5,000.00  2.50
7  南京环西科技咨询有限公司  2500.00  1.25
8  徐州报业传媒有限公司  2500.00  1.25
合计  200,000.00  100.00
本所律师认为,公司现时各法人股东、有限合伙企业股东均合法存续,均具
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有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格;现时各自然人股东均系具备
完全民事行为能力的自然人,均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的
资格,合法、有效。
(三)股东出资的合法性
1、公司整体变更设立前股东出资的合法性公司整体变更设立前,股东出资
的情况详见本《法律意见书》正文“七、公司的股本及其演变”。
2、公司整体变更设立时发起人出资的合法性
(1)2012年2月15日,立信会计事务所(特殊普通合伙)以2011年12
月31日为审计基准日对德邦有限进行审计,并出具了《审计报告》(信会师报字
[2012]第510029号)。经审计,德邦有限截至2011年12月31日的净资产为
14,030.09万元。
(2)2012年2月17日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具
了《评估报告》(立信永华评报字[2012]第028号),经评估德邦有限净资产评估
值为15,986.77万元。
(3)2012年2月20日,股东会议审议同意,德邦装备以发起方式变更设
立为股份有限公司。德邦有限以截至2011 年12 月31 日经审计的净资产
14,030.09万元为基数,按3.2494:1的比例折为股份公司的股本4,250万元,
各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份公司股份。股份公司
的注册资本即股本总额为4,250万元,股份总数为4,250万股,每股面值1元,
均为人民币普通股,除注册资本外的净资产余额9,560.09万元计入股份公司的
资本公积金。
(4)2012年3月10日,立信会计事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具
了信会师苏报字[2012]第40013号《验资报告》,确认截至2012年3月10日止,
德邦装备(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将德邦有限截至
2013年3月10日经审计净资产140,300,874.43元扣除拟分配的220万元利润
后的剩余净资产138,100,874.43元作为出资,按3.2494:1折合股份有限公司股
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
27
本42,500,000股,每股面值一元,超出注册资本金额95,600,874.43元计入股
份有限公司的资本公积金。
2012年10月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会,会议审议通过
了《关于调整南京德邦金属装备工程股份有限公司折股比例的议案》,同意因审
计调整,德邦装备截至2011年12月31日的净资产14030.09万元调整为14653.99
万元,扣除分配的220 万元利润后的剩余净资产为13810.09 万元调整为
14433.99万元,按3.2494:1的比例折为股本4250万元调整为按3.3962:1的比
例折为公司股本4250万元,调整后的验资报告实收资本余额4250万元保持不变。
3、资产或权利的权属变更
公司是由有限公司整体变更而来,德邦有限的资产、债权债务全部由公司承
继,原登记权利人为德邦有限的资产及权属证书亦已变更至股份公司名下,详见
本《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”。
根据公司提供的材料和本所律师核查,发起人所投入公司的土地使用权、房
屋所有权、经营设备、车辆、商标权、专利权、著作权等资产的财产权(详见本
《法律意见书》正文之“十、公司的主要财产”)均已办理完毕,所有权人为公
司。
本所律师经核查认为,公司的股东投入公司的资产产权关系清晰明确,其出
资已依法履行了必要的法律程序,将上述资产投入公司不存在法律障碍。
(四)发起人股东关联关系
经本所律师核查,公司发起人或股东存在的关联关系如下:
(1)公司股东邓家爱、周景蓉、沈小斌、张海军、邢自兵、张小辉、茆国
文、汪和顺、王礼成、王良霆系公司股东南京智辰的股东。
(2)邓家爱在南京智辰担任法定代表人、董事长职务,沈小斌为南京智辰
监事、张海军为南京智辰董事。 
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28
七、公司的股本及其演变
(一)公司前身设立时的股权结构
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司前身公司名称为“南京德邦金
属装备工程有限公司”,其设立过程如下:
2005年8月11日,公司召开股东会做出决议,同意由邓家爱、邢自兵、周
景蓉、茆国文、汪和顺以货币出资设立了德邦有限,注册资本、实收资本均为
200万元。
2005年8月26日,南京永宁会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(永
宁验字[2005]103号)审验:截至2005年8月26日止,德邦有限(筹)已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整,各股东均以货币资金出资。
2005年8月30日,江苏省南京市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执
照》,注册号为3201212302835。
德邦有限设立时的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  邓家爱  137.00  68.500
2  邢自兵  15.00  7.500
3  周景蓉  10.00  5.000
4  茆国文  30.00  15.000
5  汪和顺  8.00  4.000
合计  200.00  100.000
本所经办律师经核查认为,公司前身设立的程序、资格、条件、方式等符合
有关法律、法规和规范性文件的规定;公司前身的设立合法、合规、真实、有效,
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
(二)公司前身的历次股权变动
根据公司提供的材料和本所经办律师的核查,德邦有限的股本、股权结构发
生过以下变动:
1、第一次变动(增加注册资本) 
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29
2006年5月8日,德邦有限召开股东会做出决议,同意南京三邦向德邦有
限新增投资人民币850万元,其中货币资金400万元,生产设备200万元,无形
资产250万元。
2006年5月14日,南京永宁会计师事务所出具《资产评估报告书》(永宁
评字[2006]第013号),评估基准日为2006年5月8日,认定南京三邦拥有的拟
用于对外投资的机器设备评估价值为205.5185万元。
2006年5月14日,南京永信联合会计师事务所出具《资产评估报告书》(宁
信评[2006]第016号),评估基准日为2006年5月8日,认定南京三邦拥有的有
色金属复合材料爆炸焊接技术评估价值为473.00万元。
本次南京三邦向德邦有限增资的850万元,其中货币资金400万元,实物资
产200万元,无形资产250万元。根据评估结果,投入的机器设备实际评估值为
205.5185万元,投入的专有技术实际评估值为473万元,经双方股东确认后分
别以200万元、250万元投入公司。其中,固定资产以200万元计入实收资本,
5.5185万元计入资本公积;无形资产直接确认以250万元计入实收资本,无溢
价。
2006年5月15日,南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永
宁验字[2006]061号)审验:截至2006年5月8日止,德邦有限已收到南京三邦
缴纳的注册资本合计人民币850万元,其中货币资金人民币400万元,实物资产
200万元,无形资产250万元。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京三邦  850.00  80.952
2  邓家爱  137.00  13.048
3  邢自兵  15.00  1.429
4  周景蓉  10.00  0.952
5  茆国文  30.00  2.857
6  汪和顺  8.00  0.762
合计  1,050.00  100.000
鉴于德邦有限自2006年5月取得南京三邦的专有技术(有色金属复合材料
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30
爆炸焊接技术)后,一直未产生任何效益,2010年12月,南京三邦、邓家爱、
德邦有限签署《无形资产转让说明》,经三方协商同意,将“有色金属复合材料
爆炸焊接技术”退回南京三邦,当时确认的250万元价款由邓家爱以现金方式支
付给德邦有限,同时该款项从2008年邓家爱应支付给南京三邦的股权转让款中
扣除。
德邦有限的上述增资过程,已经于2006年5月18日在江苏省南京市江宁区
工商行政管理局进行了备案登记。
2、第二次变动(股权转让)
2008年11月20日,德邦有限召开公司股东会做出决议,同意南京三邦将
其持有的德邦有限80.95%(出资额为850万元)按850万元价格转让给邓家爱,
周景蓉将其持有的德邦有限0.95%股权(出资额为10万元)按10万元价格转让
给张小辉,邢自兵将其持有的德邦有限1.43%股权(出资额为15万元)按15万
元价格转让给张小辉。
2008年11月20日,南京三邦与邓家爱签订《股权转让协议》,约定南京三
邦将其持有的德邦有限850万元股权,以850万元转让给邓家爱。
2008年11月20日,周景蓉与张小辉签订《股权转让协议》,约定周景蓉将
其持有的德邦有限10万元股权,以10万元转让给张小辉。
2008年11月20日,邢自兵与张小辉签订《股权转让协议》,约定邢自兵将
其持有的德邦有限15万元股权,以15万元转让给张小辉。
本次股权转让完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  邓家爱  987.00  94.000
2  茆国文  30.00  2.857
3  张小辉  25.00  2.381
4  汪和顺  8.00  0.762
合计  1,050.00  100.000
德邦有限的上述股权转让过程,已经于2008年12月5日在江苏省南京市江
宁区工商行政管理局进行了备案登记。 
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31
3、第三次变动(增加注册资本)
2009年4月22日,德邦有限召开股东会做出决议,同意将德邦有限注册资
本由1,050万元增加至2,000万元,新增注册资本950万元由茆国文以货币方式
出资50万元,张小辉以货币方式出资55万元,新股东南京智辰以货币方式出资
845万元。
2009年4月23日,南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永
宁验字[2009]107号)审验:截至2009年4月22日止,公司已收到茆国文、张
小辉、南京智辰缴纳的新增实收资本人民币950万元,各股东以货币资金出资。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股东名称  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  邓家爱  987.00  49.350
2  南京智辰  845.00  42.250
3  茆国文  80.00  4.000
4  张小辉  80.00  4.000
5  汪和顺  8.00  0.400
合 计
2,000.00  100.000
德邦有限的上述增资过程,已经于2009年05月05日在江苏省南京市江宁
区工商行政管理局进行了备案登记。
4、第四次变动(增加注册资本)
2010年4月9日,德邦有限召开股东会做出决议,同意公司的注册资本由
2000万元增加为3000万元,新增注册资本1000万元由新股东南京三邦出资认
缴。
2010年4月14日,南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永
宁验字[2010]079号)审验:截至2010年4月13日止,公司已收到南京三邦缴
纳的新增实收资本人民币1000万元,股东以货币资金出资。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股东名称  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京三邦  1,000.00  33.333 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
32
2  邓家爱  987.00  32.900
3  南京智辰  845.00  28.167
4  茆国文  80.00  2.667
5  张小辉  80.00  2.667
6  汪和顺  8.00  0.267
合 计
3,000.00  100.000
德邦有限的上述增资过程,已经于2010年4月26日在江苏省南京市江宁区
工商行政管理局进行了备案登记。
5、第五次变动(股权转让)
2010年12月10日,德邦有限召开股东会做出决议,同意张小辉、茆国文、
汪和顺、南京三邦分别将其持有的德邦有限2.67%(出资额为80万元)、2.67%
(出资额80万元)、0.27%(出资额8万元)、33.33%(出资额1000万元)股权
全部转让给南京智辰。
2010年12月10日,张小辉、茆国文、汪和顺、南京三邦分别与南京智辰
签订《股权转让协议》,约定将各自所持以上股权按80万元、80万元、8万元、
1000万元的价格转让给南京智辰。
本次股权转让完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股东名称  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,013.00  67.100
2  邓家爱  987.00  32.900
合 计
3,000.00  100.000
德邦有限的上述股权转让过程,已经于2010年12月23日在江苏省南京市
江宁区工商行政管理局进行了备案登记。
6、第六次变动(增加注册资本)
2011年5月14日,德邦有限召开股东会并做出决议,同意公司注册资本由
3000万元增加至3200万元,新增注册资本200万元由新股东以货币认缴;其中
周景蓉认缴30万元,沈小斌认缴30万元,张海军认缴20万元,邢自兵认缴30
万元,张小辉认缴20万元,茆国文认缴20万元,汪和顺认缴30万元,王礼成
认缴10万元,王良霆认缴10万元。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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2011年5月20日,南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永
宁验字[2011]127号)审验:截至2011年5月19日止,公司已收到茆国文、沈
小斌、邢自兵、周景蓉、张海军、汪和顺、张小辉、王礼成和王良霆缴纳的新增
实收资本人民币200万元,各股东以货币资金出资。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,013.00  62.906
2  邓家爱  987.00  30.844
3  周景蓉  30.00  0.938
4  沈小斌  30.00  0.938
5  张海军  20.00  0.625
6  邢自兵  30.00  0.938
7  张小辉  20.00  0.625
8  茆国文  20.00  0.625
9  汪和顺  30.00  0.938
10  王礼成  10.00  0.313
11  王良霆  10.00  0.313
合计  3,200.00  100.000
德邦有限的上述增资过程,已经于2010年5月25日在江苏省南京市江宁区
工商行政管理局进行了备案登记。
7、第七次变动(增加注册资本)
2011年6月24日,德邦有限召开股东会并做出决议,同意德邦有限注册资
本由3200万元增加至3800万元,新增注册资本600万元由苏州高鼎以货币方式
出资1375万元认缴190万元,苏州高达以货币方式出资1375万元认缴190万元,
江苏金瑞以货币方式出资1086万元认缴150万元,南京景顺以货币方式出资506
万元认缴70万元,溢价部分计入资本公积金,由新老股东共同享有。
2011年6月24日,德邦有限及其原股东南京智辰、邓家爱、沈小斌、张小
辉、张海军、茆国文、周景蓉、邢自兵、汪和顺、王礼成、王良霆和苏州高鼎、
苏州高达、江苏金瑞、南京景顺签订《南京德邦金属装备工程有限公司增资协议》。
协议约定德邦有限注册资本由3200万元增加至3800万元,新增注册资本600
万元由苏州高鼎以货币方式出资1375万元认缴190万元,苏州高达以货币方式
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
34
出资1375万元认缴190万元,江苏金瑞以货币方式出资1086万元认缴150万元,
南京景顺以货币方式出资506万元认缴70万元,溢价部分计入德邦有限资本公
积金。
2011年6月24日,德邦有限及其股东邓家爱、南京智辰与本次增资的全体
新股东苏州高鼎、苏州高达、江苏金瑞及南京景顺签订《南京德邦金属装备工程
有限公司增资协议之补充协议》。《补充协议》规定如果出现下列情形时,苏州高
鼎、苏州高达、江苏金瑞及南京景顺有权要求南京智辰、邓家爱以现金方式回购
其所持的全部或部分公司股权:(1)如果公司在2014年6月30日前未向证监会
正式申报上市申请文件。(2)公司向证监会正式申报上市申请文件,但未获证监
会批准,并不再具备获准的可能。
由于证券市场发生变化,经2014年4月10日举行的2013年度股东大会决
议通过,同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统申报挂牌,并与当日
签署了《协议书》,修改原回购条款并按以下条款执行:(1)如公司在2015年
12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请,则自该申请之日起所有回购条
款全部自动失效。(2)如公司在截止2015年12月31日未能向中国证监会提交
发行上市申请,本协议失效,以上投资人有权按照原来各自约定的回购条件(除
回购期限的约定)在2016年1月1日起3个月内要求南京智辰和邓家爱履行回
购义务。(3)若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓接受IPO申报材
料的情况,则申报材料时间应按停缓时间相应顺延。
2011年7月11日,南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(永信会验字[2011]0075号)审验:截至2011年7月1日止,公司已收到苏州
高鼎、苏州高达、江苏金瑞、南京景顺缴纳的新增注册资本合计600万元,各股
东以货币形式出资。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,013.00  52.974
2  邓家爱  987.00  25.974
3  周景蓉  30.00  0.789
4  沈小斌  30.00  0.789 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
35
5  张海军  20.00  0.526
6  邢自兵  30.00  0.789
7  张小辉  20.00  0.526
8  茆国文  20.00  0.526
9  汪和顺  30.00  0.789
10  王礼成  10.00  0.263
11  王良霆  10.00  0.263
12  苏州高鼎  190.00  5.000
13  苏州高达  190.00  5.000
14  江苏金瑞  150.00  3.947
15  南京景顺  70.00  1.842
合计  3,800.00  100.000
德邦有限的上述增资过程,已经于2011年7月12日在江苏省南京市江宁区
工商行政管理局进行了备案登记。
8、第八次变动(增加注册资本)
2011年10月8日,德邦有限召开股东会并做出决议,同意德邦有限注册资
本由3800万元增加至4250万元,新增注册资本450万元由苏州高达以货币方式
出资147万元认缴20万元,华泰紫金以货币方式出资2059万元认缴280万元,
新疆实盛以货币方式出资1103万元认缴150万股,溢价部分计入德邦有限的资
本公积金。
2011年10月8日,德邦有限及其原股东南京智辰、邓家爱、苏州高鼎、苏
州高达、江苏金瑞、南京景顺、周景蓉、沈小斌、邢自兵、汪和顺、张海军、张
小辉、茆国文、王礼成、王良霆和新疆实盛、华泰紫金、苏州高达分别签订《南
京德邦金属装备工程有限公司增资协议》,协议约定德邦有限注册资本由3800
万元增加至4250万元,新疆实盛以货币方式出资1103万元认缴150万股,溢价
部分计入德邦有限资本公积金;华泰紫金以货币方式出资2059万元认缴280万
股,溢价部分计入德邦有限资本公积金;苏州高达以货币方式出资147万元认缴
20万股,溢价部分计入德邦有限资本公积金进行了约定。
2011年10月8日,德邦有限及股东南京智辰、邓家爱与新疆实盛、华泰紫
金、苏州高达分别签订了《关于<南京德邦金属装备工程有限公司(现更名为南
京德邦金属装备工程股份有限公司)增资协议的补充协议>》。《补充协议》约定:
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
36
(1)公司未能在2014年6月30日前向中国证监会提交发行上市申请,则从2014
年7月1日起的三个月内,新疆实盛、华泰紫金、苏州高达有权要求南京智辰和
邓家爱以回购价款受让其所持公司股份。(2)公司未能在2015年12月31日前
实现在证券交易所挂牌上市,则从2016年1月1日起的三个月内,新疆实盛、
华泰紫金、苏州高达有权要求南京智辰、邓家爱以回购价款受让其所持公司股份。
由于证券市场发生变化,经2014年4月10日举行的2013年度股东大会决
议通过,新疆实盛、苏州高达同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统
申报挂牌,并与当日签署了《协议书》,修改原回购条款并按以下条款执行:(1)
如公司在2015年12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请,则自该申请
之日起所有回购条款全部自动失效。(2)如公司在截止2015年12月31日未能
向中国证监会提交发行上市申请,本协议失效,以上投资人有权按照原来各自约
定的回购条件(除回购期限的约定)在2016年1月1日起3个月内要求南京智
辰和邓家爱履行回购义务。(3)若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓
接受IPO 申报材料的情况,则申报材料时间应按停缓时间相应顺延。华泰基金
将原回购条款修 “公司未能在2014年6月30日前向中国证监会提交发行上市
申请,则从2014年7月1日起的三个月内,有权要求南京智辰和邓家爱以回购
价款受让其所持公司股份”修改为:“(1)如公司在2014年9月30日前在股权
系统挂牌,则从挂牌之日起满90日止的期间,无权要求回购。从挂牌之日满90
日至180日内任意时点,可要求南京智辰和邓家爱履行回购义务。(2)如公司在
2014年9月30日前未能在股权系统挂牌,则2014年10月1日起,华泰基金可
自行判断是否回购”。
2011年10月12日,南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(永信会验字[2011]0116号)审验:截至2011年10月11日止,公司已收到华
泰紫金、新疆实盛、苏州高达缴纳的新增注册资本(实收资本)450万元,各股
东以货币资金出资。
本次增加注册资本完成后,德邦有限的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2013.00  47.365  
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
37
2  邓家爱  987.00  23.224 
3  苏州高鼎  190.00  4.471 
4  苏州高达  210.00  4.941 
5  江苏金瑞  150.00  3.529 
6  南京景顺  70.00  1.647 
7  周景蓉  30.00  0.706 
8  沈小斌  30.00  0.706 
9  张海军  20.00  0.471 
10  邢自兵  30.00  0.706 
11  张小辉  20.00  0.471 
12  茆国文  20.00  0.471 
13  汪和顺  30.00  0.706 
14  王礼成  10.00  0.235 
15  王良霆  10.00  0.235 
16  华泰紫金  280.00  6.588 
17  新疆实盛  150.00  3.529 
合计  4,250.00  100.000
德邦有限的上述增资过程,已经于2011年10月12日在江苏省南京市江宁
区工商行政管理局进行了备案登记。
本所律师经核查认为, 公司前身历次股权变动的定价系经有关各方协商讨
论后确定;历次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序、获得相关部门的
批准并及时办理了工商变更登记,公司历次股权转让及增资行为均合法、有效。
(三)股份公司阶段的历次股本变动
根据公司提供的资料并经本所律师的核查,德邦装备设立后进行过3次股份
变动:
1、第一次变动(增加注册资本)
2012年6月20日,德邦装备召开股东大会并作出决议,同意德邦装备注册
资本增加300万元人民币,股份总数增加300万股,每股金额1元。增加注册资
本后公司注册资本(实收资本)由4250万元人民币增至4550万元人民币,股份
总数由4250万股增至4550万股,每股1元。新增的注册资本由中广核以货币出
资2400万元,认购股份数300万股,每股金额1元,溢价的2100万元人民币计
入资本公积。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
38
2012年6月20日,德邦装备及其发起人与中广核签订《南京德邦金属装备
工程股份有限公司增资协议》,协议约定中广核以货币形式出资2400万元认缴德
邦装备300万元新增注册资本(对应300万股),溢价部分计入德邦装备的资本
公积金。同日,德邦装备、南京智辰、邓家爱和新增股东中广核签订了《关于南
京德邦金属装备工程股份有限公司增资协议的补充协议》,《补充协议》约定中广
核有权在以下情形下要求南京智辰和邓家爱以回购价款回购其拥有的公司股份:
(1)公司在在2015年前公司未实现上市;(2)公司、南京智辰或邓家爱侵犯中
广核的合法权益;(3)公司或公司高管受到重大诉讼;(4)主营业务、实际控制
人、公司主要经营管理层发生重大变化;(5)公司出现其他不适宜上市的情况。
由于证券市场发生变化,经2014年4月10日举行的2013年度股东大会决
议通过,同意公司将于2014年6月30日前向全国股转系统申报挂牌,并与当日
签署了《协议书》,修改原回购条款并按以下条款执行:(1)如公司在2015年
12月31日之前向中国证监会提交发行上市申请,则自该申请之日起所有回购条
款全部自动失效。(2)如公司在截止2015年12月31日未能向中国证监会提交
发行上市申请,本协议失效,以上投资人有权按照原来各自约定的回购条件(除
回购期限的约定)在2016年1月1日起3个月内要求南京智辰和邓家爱履行回
购义务。(3)若在2015年3月31日以后发生中国证监会停缓接受IPO申报材
料的情况,则申报材料时间应按停缓时间相应顺延。
2012年6月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验
资报告》(信会师苏报字[2012]第40165号)审验:截至2012年6月25日止,
德邦装备已收到中广核缴纳的新增注册资本300万元,中广核以货币出资2400
万元,其中300万元为新增注册资本,溢价部分2100万元计入资本公积金。
本次增加注册资本完成后,德邦装备的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,013.00  44.242
2  邓家爱  987.00  21.692
3  中广核  300.00  6.593
4  华泰紫金  280.00  6.154
5  苏州高达  210.00  4.615 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
39
6  苏州高鼎  190.00  4.176
7  江苏金瑞  150.00  3.297
8  新疆实盛  150.00  3.297
9  南京景顺  70.00  1.538
10  周景蓉  30.00  0.659
11  沈小斌  30.00  0.659
12  邢自兵  30.00  0.659
13  汪和顺  30.00  0.659
14  张海军  20.00  0.440
15  张小辉  20.00  0.440
16  茆国文  20.00  0.440
17  王礼成  10.00  0.220
18  王良霆  10.00  0.220
合计  4,550.00  100.000
德邦装备的上述增资过程,已经于2012年6月27日在江苏省南京市工商行
政管理局进行了备案登记。
2、第二次变动(增加注册资本)
2013年5月26日,德邦装备召开股东大会并作出决议,同意德邦装备由资
本公积转增股本,转增基准日为2013年5月26日,以2012年末公司总股本
45500000股未基数,向全体股东每10股转增1股,共计转增4550000股,每股
金额1 元,公司注册资本增加455 万元人民币;转增后资本公积金余额为
118289900.83元(母公司),公司注册资本为5005万元人民币,实收资本为5005
万元人民币,总股本为5005万股,每股金额1元。
2013年8月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验
资报告》(信会师苏报字[2013]第40234号)审验:截至2013年5月26日止,
公司已将资本公积455.00万元转增股本。
本次资本公积转增股本完成后,德邦装备的股权结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,214.30  44.242
2  邓家爱  1,085.70  21.692
3  中广核  330.00  6.593
4  华泰紫金  308.00  6.154 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
40
5  苏州高达  231.00  4.615
6  苏州高鼎  209.00  4.176
7  江苏金瑞  165.00  3.297
8  新疆实盛  165.00  3.297
9  南京景顺  77.00  1.538
10  周景蓉  33.00  0.659
11  沈小斌  33.00  0.659
12  邢自兵  33.00  0.659
13  汪和顺  33.00  0.659
14  张海军  22.00  0.440
15  张小辉  22.00  0.440
16  茆国文  22.00  0.440
17  王礼成  11.00  0.220
18  王良霆  11.00  0.220
合计  5,005.00  100.000
德邦装备的上述资本公积转增股本过程,已经于2013年8月26日在江苏省
南京市工商行政管理局进行了备案登记。
3、第三次变动(股份转让)
2013年3月27日,江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《资产评估
报告书》(苏银信评报字(2013)第032号),经评华泰紫金所持公司6.15%股份
(合计280万股)价值为2230万元。
2013年8月8日,华泰紫金与华泰基金签署《关于南京德邦金属装备工程
股份有限公司之股权转让协议》,约定华泰紫金将其所持公司6.15%股份(合计
280万股)按竞价2230万元转让给华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)。
2013年8月22日,江苏省产权交易所出具《关于南京德邦金属装备工程股
份有限公司280万股(占总股本6.15%转让成交的确认)》认为:“转让各方已签
订《华泰紫金投资有限责任公司与华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)
关于南京德邦金属装备工程股份有限公司之股权转让协议》,受让方已按约定足
额支付产权转让价款。上述转让符合国有产权转让的有关规定,转让各方可据此
向有关部门申请办理相关变更手续”。
华泰紫金与华泰基金已在签署的《关于南京德邦金属装备工程股份有限公司
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
41
之股权转让协议》中确认“本次股权转让包括甲方所持标的股权及附属于标的股
权的全部股东权益(包括但不限于该等股权按比例享有的标的公司截至本次股权
转让资产评估基准日的未分配利润、盈余公积、资本公积等),从评估基准日起
至完成工商部门股权变更期间,本次转让标的因标的企业持续经营所产生的净资
产的增加或减少由受让方享有或承担”,因此本次股份转让后,德邦装备的股权
结构如下:
序号  股 东  认缴出资额(万元)  出资占比(%)
1  南京智辰  2,214.30  44.242
2  邓家爱  1,085.70  21.692
3  中广核  330.00  6.593
4  华泰基金  308.00  6.154
5  苏州高达  231.00  4.615
6  苏州高鼎  209.00  4.176
7  江苏金瑞  165.00  3.297
8  新疆实盛  165.00  3.297
9  南京景顺  77.00  1.538
10  周景蓉  33.00  0.659
11  沈小斌  33.00  0.659
12  邢自兵  33.00  0.659
13  汪和顺  33.00  0.659
14  张海军  22.00  0.440
15  张小辉  22.00  0.440
16  茆国文  22.00  0.440
17  王礼成  11.00  0.220
18  王良霆  11.00  0.220
合计  5,005.00  100.000
本所律师经核查认为, 公司历次股权变动的定价系经有关各方协商讨论后
确定;历次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序、获得相关部门的批准
并及时办理了工商变更登记,公司历次股权转让及增资行为均合法、有效。
综上,本所律师认为,公司及其前身德邦有限设立、历次增资、股权转让均
系当事人真实的意思表示,并履行了必要的法律程序,各股东出资真实到位,不
存在法律风险及潜在纠纷。
(四)公司的股份质押情况 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
42
根据公司提供的材料和本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之日,
公司股东所持公司的股份存在质押情形,具体情况如下:
2014年3月3日,德邦装备(甲方)、华泰基金(乙方)、南京智辰(丙方)、
邓家爱(丙方)签署了《可转股债权投资协议》,约定“乙方以借款的形式向甲
方提供2000万元人民币的资金”,“乙方有权在向甲方指定账户支付2000万元资
金之日起满3个月之日,要求甲方归还借款或选择将借款由债权转换为对甲方的
股权”,“丙方同意对甲方在本协议项下的还款义务承担连带保证责任,并同意将
其合计持有的65.93%的甲方股权质押给乙方”。
2014年3月31日,华泰基金、南京智辰、邓家爱签订了《关于南京德邦金
属装备工程股份有限公司股份质押协议》,南京智辰、邓家爱以其合计持有的公
司65.93%股份质押给华泰基金,为德邦装备在华泰基金取得期限为三个月的
2000万元借款提供担保。
2014年4月4日,江苏省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准许
设立登记通知书》(编号:(01000089)公司股权出质设立登记[2014]第04040001
号),登记情况如下:
登记号:320100001094
出质人姓名/名称:邓家爱
质权人姓名/名称:华泰资金(江苏)股权投资基金(有限合伙)
出质股权所在公司名称:南京德邦金属装备工程股份有限公司
出质股权的数额:1085.7万元
2014年4月4日,江苏省南京市工商行政管理局出具《公司股权出质准许
设立登记通知书》(编号:(01000089)公司股权出质设立登记[2014]第04040002
号),登记情况如下:
登记号:320100001095
出质人姓名/名称:南京智辰投资发展有限公司 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
43
质权人姓名/名称:华泰资金(江苏)股权投资基金(有限合伙)
出质股权所在公司名称:南京德邦金属装备工程股份有限公司
出质股权的数额:2214.3万元
根据公司提供的支付凭证,华泰基金已于2014年4月9日向德邦装备指定
的银行账户付款2000万元。
本所律师经核查认为,以上股份质押已经履行了必要的内部决议程序,签署
了书面质押合同,办理了工商登记手续,合法、有效。
综上,本所律师经核查认为:除以上公司股份被质押外,其他股东所持的公
司股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、公司的业务
(一)公司的经营范围及主营业务
1、公司经营范围的变化
(1)2005年8月公司前身设立时的经营范围
2005年8月30日,德邦有限设立时,经南京市工商行政管理局江宁区局核
准的经营范围为:钛、镍、铜、不锈钢、有色金属材料、合金材料、复合材料、
钢材设备及制品的加工、销售;金属材料(贵重金属除外)销售。
(2)2008年12月公司前身变更的经营范围
2008年12月5日,经南京市江宁区工商行政管理局核准,德邦有限的经营
范围变更为:许可经营项目:无。一般经营项目:钛、镍、铜、不锈钢、有色金
属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的加工、销售;金属材料的销售;
自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。
(3)2010年4月公司前身变更的经营范围
2010年4月26日,经南京市江宁区工商行政管理局核准,德邦有限的经营
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
44
范围变更为:许可经营项目:无。一般经营项目:线路、管道、设备安装及维修;
钛、镍、铜、不锈钢、有色金属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的
加工、销售;金属材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(4)2012年3月股份公司设立时的经营范围
2012年3月16日,德邦装备设立时,经南京市工商行政管理局核准的经营
范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:有色金属(含钛、镍、锆、钽、铜、
铝)和不锈钢、碳钢及其金属复合材料设备、内件、配件的设计、制造、安装、
维护与销售;金属复合材料管道及其元器件的设计、制造、安装、维护与销售;
石油、化工、医药工程设计、承包及技术服务;自营和代理各类商品和技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(5)2013年4月公司变更的经营范围
2013年4月23日,经南京市工商行政管理局核准的经营范围为许可经营项
目:无;一般经营项目:有色金属(含钛、镍、锆、钽、铜、铝)和不锈钢、碳
钢及其金属复合材料设备、内件、配件的设计、制造、安装、维护与销售;金属
复合材料管道及其元器件的设计、制造、安装、维护与销售;石油、化工、医药、
环保工程设计、承包及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(6)2013年8月公司变更的经营范围
2013年8月26日,经南京市工商行政管理局核准的经营范围为许可经营项
目:无;一般经营项目:有色金属、不锈钢、碳钢及其复合材料设备、管道、元
器件、塔内件、配件的设计、制造、销售、安装与维护;化学、医药、节能、环
保、环境监测工程承揽及成套设备的研发、设计、制造、销售、安装及技术服务;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。
本次变更后的经营范围即为公司现行有效的经营范围。
2、公司经营资质 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
45
(1)经营资质
○12010年8月9日,公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》(压
力管道元件),编号为TS2710N67-2014,获准从事B级焊接钢管;A级有色金属
管(仅限焊接管);A级有色金属及有色金属合金制管件(仅限焊接管件),有效
期至2014年8月8日。
○22014年2月13日,公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》
(压力容器),编号为TS2210312-2018,获准从事A1级高压容器(仅限单层);
A2级第三类低、中压容器;有效期至2018年3月4日。
○32012年6月14日,公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》
(压力容器),编号为TS1210486-2016,获准从事A1级高压容器(仅限单层);
A2级第三类低、中压容器;有效期至2016年6月13日。
○42012年12月4日,公司取得了《中华人民共和国特种设备制造许可证》
(压力容器),编号为TS2215048-2016,获准从事D1级第一类压力容器、D2级
第二类低、中压容器;有效期至2016年12月3日。
○52013年10月10日,公司取得了《辐射安全许可证》,编号为苏环辐证
[00472],种类和范围为使用II类放射源;使用II类射线装置;有效期至2018年
10月9日。
○6 2013 年1 月4 日,公司取得了《江苏省排放污染物许可证》,编号为
320115-2013-000645,行业类别为制造业,排污种类为废水、废气、噪声;有效
期至2016年3月31日。
○7 2013 年4 月1 日,公司取得了《江苏省排放污染物许可证》,编号为
320115-2013-000331,行业类别为制造业,排污种类为废水、噪声;有效期至
2016年3月31日。
○82013年10月28日,公司取得了《安全生产标准化证书》,编号为AQBIIIJX
苏201304536,认定德邦装备为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2016
年10月。
○92011年3月15日,南京三邦取得了《特种设备制造许可证》(压力管道
元件),编号为TS2710Q04-2015,获准从事A级金属波纹膨胀节,仅限无加强U
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
46
型金属波纹膨胀节,有效期至2015年3月14日。
○102013年4月1日,南京三邦取得了《江苏省排放污染物许可证》(编号:
320115-2013-000304),行业类别:制造业,排污种类:废水、噪声;有效期限
至2016年3月31日。
○112009年11月13日,南京三邦取得了《辐射安全许可证》,编号为苏环辐
证[00777]),许可证条件为使用II类射线装置;有效期至2014年11月12日。
○122011年2月8日,南京三邦取得了《压力容器用爆炸复合钢板产品安全
注册证书》,编号:BF-A06(H1)-2011,有效期至2016年2月7日。
○132011年2月8日,南京三邦取得了《压力容器用爆炸复合钢板产品安全
注册证书》,编号:BF-B04(H1)-2011,有效期至2016年2月7日。
○142013年8 月27 日,南京三邦取得了《安全生产标准化证书》,编号:
AQBIIIJX苏201301167,认定南京三邦为安全生产标准化三级企业(机械),有
效期至2016年8月。
○152013年1月10日,黄山三邦取得了《爆破作业单位许可证(非营业性)》,
编号:3410001300001,有效期至2016年1月9日。
○16
(2)高新技术企业证书
2012年12月26日,黄山三邦取得了《安全生产标准化证书》,编号:
AQBIIIJX皖201300111,认定黄山三邦为安全生产标准化三级企业(机械),有
效期至2015年12月。
○12011年8月2日,公司取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,编号:
GR201132000261,有效期三年。
○2
(3)对外贸易经营资格
2012年10月,公司取得了《国家火炬技术重点高新技术企业证书》,批
准文号:国科火字[2012]245号,有效期三年。
○12008年12月26日,公司取得了《进出口货物收发货人报关注册登记证
书》,编号:3201967185,有效期至2014年12月26日。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
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○22012 年4月13日,公司取得了《自理报检单位备案登记证明书》,备案
登记号:3201602925。
○3
(4)管理体系认证
2013年9月9日,公司取得了《对外贸易经营者备案登记表》,编号:
01364411,进出口企业代码:3201777021628。
○12012年8月28日,公司获得BV认证机构颁发的OHSAS18001:2007管
理体系证书,体系覆盖范围:A1级高压容器(仅限单层)及A2级压力容器的设
计、制造、销售和服务;A/B级压力管道元件(许可证范围内)的制造、销售和
服务;有效期至2015年8月27日。
○22012年9月17日,公司获得BV认证机构颁发的ISO14001:2004管理体
系证书,体系覆盖范围:A1级高压容器(仅限单层)及A2级压力容器的设计、
制造、销售和服务;A/B级压力管道元件(许可证范围内)的制造、销售和服务;
有效期至2015年9月16日。
○32012年9月17日,公司获得BV认证机构颁发的ISO9001:2008管理体系
证书,体系覆盖范围:A1级高压容器(仅限单层)及A2级压力容器的设计、制
造、销售和服务;A/B级压力管道元件(许可证范围内)的制造、销售和服务;
有效期至2015年9月16日。
○42011年6月14日,南京三邦获得ABSQE认证机构颁发的ISO9001:2008
质量体系认证,有效期至2014年6月13日。
○5
(5)产品认证
2011 年6 月15 日,南京三邦获得ABSQE认证机构颁发的
QHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证,有效期至2014年6月14日。
2014年3月14日,公司取得ASME电厂锅炉类、压力容器(常规设计)类、
压力容器(超高压容器)类三项认证,证书编号分别为47158、37517、47157,
有效期均至2017年3月14日。
本所律师经核查认为,公司及其前身的经营范围和经营方式获得了必要的许
可,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;且公司及其前身对其经营范围的
变更履行了必要的法律手续,不存在法律障碍,合法、有效。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
48
(二)根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司未在中国大陆以外经
营。
(三)公司的主营业务突出
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司的主营业务为从事钛及钛
合金、镍及镍合金、铜及铜合金、锆、钽、铝、不锈钢、双相不锈钢等特种金属
材料及其复合材料制压力容器及换热器、金属复合材料、塔内件、膨胀节及管道
管件等四大类产品研发、设计、制造和安装。
2、根据公司提供的材料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
计报告》(信会师报字[2014]第510123号)和本所律师的核查,公司主营业务收
入占其收入的绝大部分;公司近两年来的主营业务没有发生重大变化。
综上,本所律师经核查认为,公司的主营业务没有发生重大变更,公司的主
营业务突出。
(四)公司的持续经营
根据公司的营业执照及公司章程记载,公司为永久存续的股份有限公司。根
据公司的确认及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在法
律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。
综上,本所律师经核查认为,公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风
险。
九、公司的关联交易及同业竞争
(一)公司的关联方
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司关联方情况如下:
1、公司的控股股东、实际控制人
经核查,南京智辰直接持有公司44.24%股份,是公司一大股东,为公司的
控股股东;自然人股东邓家爱直接持有公司21.69%股份;邓家爱直接持有公司
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
49
法人股东南京智辰70.19%股权;南京智辰直接持有公司44.24%股份,据此,邓
家爱直接或间接合计持有公司52.74%股份,能够实际控制公司65.93%股份,是
公司的实际控制人。
综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司的控股股东为
南京智辰,实际控制人为邓家爱。
(南京智辰、邓家爱先生情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发
起人和股东”。)
2、控股股东、实际控制人关联股东情况
自然人股东邓家爱持有公司控股股东南京智辰70.19%股权,系南京智辰法
定代表人、控股股东。
自然人股东周景蓉、沈小斌、张海军、邢自兵、张小辉、茆国文、汪和顺、
王礼成、王良霆系公司控股股东南京智辰的股东。
(自然人股东、南京智辰情况详见本《法律意见书》正文之“六、公司的发
起人和股东”。)
3、其他持有公司5%以上股份的股东
(其他持有公司5%以上股份的股东情况,详见本《法律意见书》正文之
“六、公司的发起人和股东”。)
4、公司的分、子公司
南京三邦金属复合材料有限公司
南京三邦,成立于2003年6月9日,法定代表人为邓家爱,注册资本为2,000
万元,实收资本2,000万元,住所为南京市江宁区横溪镇横云南路248号,经营
范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管件管道、设备与制
品的加工、销售;经济信息咨询;经营本企业资产产品、本企业生产、科研所需
的原辅材料及先骨干技术的进出口业务。公司持有南京三邦100%股权。
南京三邦拥有两家子公司,基本情况如下: 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
50
○1
黄山三邦,成立于2006年12月15日,法定代表人为邓家爱,注册资本为
500万元,实收资本500万元,住所为安徽省黄山市歙县经济技术开发区,经营
范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管件管道、设备与制
品的加工、销售;经营本企业自产产品、本企业生产、科研所需的原辅材料及相
关技术的进出口业务。截至本法律意见书出具之日,黄山三邦的股权结构如下:
黄山三邦金属复合材料有限公司
序号  股 东  认缴出资额(万元)  认缴比例(%)
1  南京三邦  499.00  99.80
2  德邦装备  1.00  0.20
合计  500.00  100.00
黄山三邦拥有一家分公司:黄山三邦金属复合材料有限公司黄山分公司
黄山分公司,成立于2010年3月30日,负责人为沈小斌,住所为黄山区新
华乡赐田村,经营范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、管
件管道、设备与制品的加工、销售。
该分公司已于2014年3月22日经黄山市黄山区工商行政管理局核准注销。
○2
黄山市黄山区三邦金属复合材料有限公司(以下简称“黄山区三邦”),成立
于2013年5月14日,法定代表人为邓家爱,注册资本为500万元,住所为安徽
黄山工业园区,经营范围为钛、镍、铜、不锈钢等有色金属复合材料、标准件、
管件管道、设备与制品的加工、销售;经济信息咨询;经营本企业自产产品、本
企业生产、科研所需的原辅材料及相关技术进出口业务。截至本法律意见书出具
之日,南京三邦持有该公司100%股权。
黄山市黄山区三邦金属复合材料有限公司
5、关联自然人
序号  关联自然人姓名  关联关系
1  邓家爱  控股股东董事长、公司董事、高级管理人员、股东
2  汪和顺  公司高级管理人员、股东
3  茆国文  公司董事、高级管理人员、股东
4  周景蓉  公司监事、股东 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
51
序号  关联自然人姓名  关联关系
5  沈小斌  控股股东监事、公司董事、高级管理人员、股东
6  张小辉  公司董事、高级管理人员、股东
7  裴永祥  公司监事
8  邢自兵  公司监事、股东
9  吴厚金  公司监事
10  张 燕  公司监事
11  周锦标  公司监事
12  张海军  控股股东董事、公司高级管理人员、股东
13  王礼成  公司股东
14  王良霆  公司股东
15  卜 炜  公司董事
16  张亚涛   公司董事
17  孙含元   公司董事
18  冯巧根   公司董事
19  冯 果   公司董事
20  孔勇军   公司监事
21  张 声  公司原董事
22  宋四兵  公司高级管理人员
23  张榕森  控股股东董事、控股股东高级管理人员
上述关联自然人中公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为本公司的关联自然人。
6、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具日,公司控股股东、实际控制人控制的除公司及
所属企业以外的其他企业如下:
泰州万恒商贸有限公司
泰州万恒商贸有限公司(以下简称“万恒商贸”),成立于2013年2月6日,
法定代表人为张榕森,注册资本为100万元,住所为靖江经济开发区港城大厦康
桥路2号,经营范围为化工产品(危险化学品除外)、锻件、五金、交电、润滑
油、机械设备及配件、电子产品、锅炉用辅助设备、空调配件、泵、阀门、紧固
件、编织品销售。截至本《法律意见书》出具之日,南京智辰持有该公司100%
股权。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
52
经核查,万恒商贸在2013年5月销售过公司销售的产品“陶瓷复合管”和
“膨胀节”,其2013年度销售收入分别为176,273.51元、112,410.26元,该
等收入占其主营业务收入仅为2.35%,且之后未有销售该等产品的情形,从2013
年6月起该公司销售的产品主要为烯醇和阀口袋等。万恒商贸的主要客户宁夏英
力特化工股份有限公司和公司前五大客户之一国电宁夏英力特宁东煤基化学有
限公司为同一控制下的企业,但万恒商贸向宁夏英力特化工股份有限公司销售的
产品与德邦装备向宁夏英力特化工股份有限公司销售的产品不同。
根据本所律师核查,万恒商贸以及公司控股股东南京智辰、实际控制人邓家
爱已专门就万恒商贸业务范围作《不竞争承诺函》,万恒商贸以后不再从事与德
邦装备相同的业务。
综上,本所律师经核查认为:截至本《法律意见书》出具之日,万恒商贸与
公司及其下属公司不存在业务重合;万恒商贸以及公司控股股东南京智辰、实际
控制人邓家爱已专门就万恒商贸业务范围作不竞争承诺,万恒商贸以后不再从事
与德邦装备相同的业务,因此,万恒商贸对公司的业务完整性、独立性不构成实
质性障碍。
7、关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然人
担任董事、高级管理人员的除控股股东控制的其他企业
(1)关联自然人控制的其他企业
关联自然人  与本公司的关系  控制企业  持股比例
卜炜  董事
江苏高达创业投资有限公司    50.00%
江苏富鼎企业咨询管理服务有限公司  50.00%
南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)  49.50%
南京高达资本管理有限公司  50.00%
周锦标  监事  江苏经纬投资担保有限公司  40.59%
(2)关联自然人在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下:
关联自然人  与本公司的关系  兼职单位  职务
卜炜  董事  湖南郴州丰越环保科技股份有限公司  董事 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
53
江苏速升自动化装备股份有限公司  董事
南京安元科技有限有限公司  董事
冯果  独立董事
湖北鼎龙化学股份有限公司  独立董事
武汉三特索道集团股份有限公司  独立董事
广州卡奴迪路服饰股份有限公司  独立董事
名流置业集团股份有限公司  独立董事
冯巧根  独立董事
南京云海特种金属股份有限公司  独立董事
江苏弘业股份有限公司  独立董事
江苏斯尔克集团股份有限公司  独立董事
孙含元  独立董事  南京元点环境科技发展有限公司  总经理
周锦标  监事  江苏经纬投资担保有限公司  董事长
孔勇军  监事  苏州景风正德企业管理有限公司  董事
裴永祥  监事  江苏金瑞投资有限公司  副总经理
(二)关联交易
根据公司提供的材料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》 (信会师报字[2014]第510123号)和本所律师的核查,公司报告期内发生的
关联交易如下:
1、 关联方往来
报告期内,公司与关联方的往来明细如下:
单位:元
关联方  科目  2013.12.31  2012.12.31  备注
江苏高达创业投资有限公司  其他应收款  30,000.00   -    保证金
江苏经纬投资担保有限公司  其他应收款  2,550,000.00  2,550,000.00   担保金
吴厚金  其他应收款  -    1,500.00  备用金
2. 关联方交易
(1)资金拆出及备用金
单位:元
关联方  2011.12.31  拆出  归还  利息  2012.12.31
邓家爱  658,104.39  567,000.00  1,225,104.39
389,820.97
-邢自兵  403,032.71  389,000.00  792,032.71    - 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
54
汪和顺  130,000.00  620,000.00  750,000.00    -茆国文  -  20,000.00  20,000.00
26,477.26 
-周景蓉  52,000.00  47,000.00  99,000.00    -沈小斌  127,256.80  231,500.00  358,756.80    -张小辉  267,979.80  3,213,871.10  3,481,850.90  169,486.52  -张燕  12,184.40  -  12,184.40    -吴厚金  136,500.00  4,982.00  139,982.00    1,500.00
张榕森  30,000.00  35,000.00      18,440.00
南京智辰投资发展有限公司  -  -  -385,409.86 
-单位:元
关联方  2012.12.31  拆出  归还  利息  2012.12.31
张榕森  30,000.00  35,000.00  46,560.00    18,440.00
邢自兵    21,255.00  21,255.00    -汪和顺    60,000.00  60,000.00    -吴厚金  1,500.00  18,000.00  19,500.00    -南京智辰投资发展有限公司    8,846.20  8,846.20    -(2)资金拆入
单位:元
单位:元
关联方  科目
2012.12.
31
本期增加  本期减少  利息
2013.12.3
1
周景蓉  其他应付款  -  400,000.00  400,000.00    -南京智辰投资
发展有限公司
其他应付款  -  1,700,000.00  1,700,000.00    -江苏高达创业
投资有限公司
其他应付款  -  3,030,000.00  3,000,000.00  30,000.00  30,000.00
南京景顺投资
发展有限公司
其他应付款  -  2,500,000.00  2,500,000.00    -关联方  2011.12.31  拆入  归还  利息  2012.12.31
裴永祥  -  4,500,000.00  4,500,000.00    -邓家爱    7,000,000.00  7,000,000.00   
邢自兵    1,000,000.00  1,000,000.00   
江苏高达创业投资有限公司  -  27,030,000.00  27,030,000.00  185,000.00  -南京智辰投资发展有限公司  -  3,300,000.00  3,300,000.00    -江苏经纬投资担保有限公司    29,630,000.00  29,630,000.00  253,000.00   
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
55
邓家爱  其他应付款  -  1,440,000.00  1,440,000.00    -裴永祥  其他应付款  -  4,000,000.00  4,000,000.00    -邢自兵  其他应付款  -  1,400,000.00  1,400,000.00    -汪和顺  其他应付款  -  400,000.00  400,000.00    -(2)公司与关联方之间的担保事项
○1
单位:元
公司为关联方担保情况如下:
被担保人  担保金额  内容  备注
南京三邦金属复合材料有限公司  7,000,000.00  短期借款  2013.5.7-2014.5.6
南京三邦金属复合材料有限公司  5,000,000.00  短期借款  2012.7.12-2013.7.10
南京三邦金属复合材料有限公司  11,000,000.00  短期借款  2012.6.11-2013.6.11
南京三邦金属复合材料有限公司  7,000,000.00  短期借款  2012.5.2-2013.4.25
②关联方为公司担保情况如下:
公司贸易向下借款需要南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱担保:
截至2013年12月31日,未到期关联方为本公司担保、抵押情况如下:
单位:元
担保人
担保/抵押金
额
内容  备注
南京智辰投资发展有限公司  9,600,000.00  银行承兑汇票  2013-10-10至2014-4-7
南京三邦金属复合材料有限公司
20,000,000.0
0
土地、房产  2013-6-6至2014-6-6
南京智辰投资发展有限公司  1,525,760.00  银行承兑汇票  2013-10-17至2014-4-11
南京智辰投资发展有限公司  991,200.00  银行承兑汇票  2013-11-15至2014-5-11
南京智辰投资发展有限公司  3,840,000.00  银行承兑汇票  2013-11-5至2014-4-28
南京智辰投资发展有限公司  3,271,828.00  国内信用证  2013-12-5至2014-6-2
南京智辰投资发展有限公司  5,303,033.76  国内信用证  2013-12-4至2014-6-1
南京智辰投资发展有限公司  892,400.00  国内信用证  2013-12-4至2014-6-1
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱
10,000,000.0
0
短期借款  2013-7-10至2014-1-8
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  6,000,000.00  短期借款  2013-7-26至2014-1-24
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  992,000.00  银行承兑汇票  2013-9-6至2014-3-6
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,067,200.00  银行承兑汇票  2013-8-23至2014-2-23
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  531,432.26  短期借款  2013-8-15至2014-1-14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  381,600.00  银行承兑汇票  2013-7-15至2014-1-15
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,496,800.00  银行承兑汇票  2013-7-22至2014-1-22 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
56
担保人
担保/抵押金
额
内容  备注
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  782,161.87  银行承兑汇票  2013-8-5至2014-2-5
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  800,000.00  银行承兑汇票  2013-9-18至2014-3-18
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  6,400,000.00  银行承兑汇票  2013-9-23至2014-3-23
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  320,590.12  短期借款  2013-8-7至2014-1-29
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,983,706.40  银行承兑汇票  2013-8-12至2014-2-12
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  76,717.44  短期借款  2013-9-2至2014-1-29
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  132,662.88  短期借款  2013-9-2至2014-1-29
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  411,009.70  短期借款  2013-9-2至2014-1-29
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  413,944.00  短期借款  2013-12-20至2014-3-14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  101,789.50  短期借款  2013-10-23至2014-3-21
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  419,573.00  短期借款  2013-10-15至2014-3-14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  423,311.71  短期借款  2013-9-22至2014-2-21
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  461,220.06  短期借款  2013-12-10至2014-6-10
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  142,894.47  国内信用证  2013-12-10至2014-6-5
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  218,029.39  短期借款  2013-12-19至2014-6-16
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  235,520.00  银行承兑汇票  2013-8-21至2014-2-21
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  2,404,500.00  银行承兑汇票  2013-8-23至2014-2-23
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,050,000.00  银行承兑汇票  2013-9-13至2014-3-13
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,000,000.00  银行承兑汇票  2013-9-30至2014-3-30
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  3,500,000.00  银行承兑汇票  2013-10-24至2014-4-24
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  4,000,000.00  银行承兑汇票  2013-11-20至2014-5-20
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  3,630,000.00  银行承兑汇票  2013-12-25至2014-6-25
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  79,201.00  国内信用证  2013-9-23至2014-3-5
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  4,800,000.00  国内信用证  2013-10-9至2014-4-7
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  2,853,839.14  国内信用证  2013-8-9至2014-1-21
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  477,770.75  短期借款  2013-11-7至2014-1-6
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  465,490.60  短期借款  2013-11-8至2014-1-7
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  477,274.68  短期借款  2013-11-15至2014-1-14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  623,279.44  短期借款  2013-12-10至2014-2-7
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  240,602.91  短期借款  2013-12-2至2014-2-28
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  153,400.00  短期借款  2013-12-20至2014-2-18
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  372,000.00  短期借款  2013-12-9至2014-1-8
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,373,695.20  短期借款  2013-10-29至2014-1-27
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  373,931.42  短期借款  2013-12-20至2014-3-20
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  273,628.14  短期借款  2013-11-18至2014-2-14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,215,771.50  国内信用证  2013-7-16至2014-1-6 
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57
担保人
担保/抵押金
额
内容  备注
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  2,160,000.00  国内信用证  2013-11-22至2014-1-9
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  2,470,481.25  国内信用证  2013-9-26至2014-3-24
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  820,417.80  国内信用证  2013-12-19至2014-6-9
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,157,888.00  国内信用证  2013-12-13至2014-4-29
邓家爱、邢自兵、周景蓉、汪和顺、沈小斌  5,000,000.00  短期借款
2013-12-20至
2014-12-19
南京三邦金属复合材料有限公司  5,545,746.32  国内信用证  2013-9-16至2014-3-17
南京三邦金属复合材料有限公司  4,841,786.14  国内信用证  2013-8-2至2014-1-27
合计
110,577,088.
85
截至2012年12月31日,未到期关联方为本公司担保情况如下:
单位:元
担保人  担保金额  内容  备注
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  10,000,000.00  短期借款  2012.7.16-2013.7.15
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  10,000,000.00  短期借款  2012.12.20-2013.6.19
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,857,871.26  国内信用证  2012.12.27-2013.3.27
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  384,318.16  国内信用证  2012.8.3-2013.2.1
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  3,690,884.80  国内信用证  2012.8.14-2013.2.13
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  2,395,597.62  国内信用证  2012.9.6-2013.3.5
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  833,965.68  国内信用证  2012.10.15-2013.1.14
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,907,474.45  国内信用证  2012.11.6-2013.2.4
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  493,926.41  国内信用证  2012.11.26-2013.5.24
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  369,770.40  国内信用证  2012.11.26-2013.2.22
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  372,960.00  国内信用证  2012.10.25-2013.1.23
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  8,177,254.70  国内信用证  2012.10.26-2013.1.25
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,396,066.85  国内信用证  2012.12.24-2013.3.25
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  559,704.52  国内信用证  2012.12.27-2013.3.27
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  730,385.68  国内信用证  2012.12.18-2013.3.18
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,243,649.45  国内信用证  2012.12.18-2013.3.18
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,095,691.20  国内信用证  2012.12.28-2013.3.28
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  9,000,000.00  银行承兑汇票  2012.7.6-2013.1.5
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,424,083.84  银行承兑汇票  2012.8.24-2013.2.24
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  1,587,872.00  银行承兑汇票  2012.9.21-2013.3.20
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  4,218,014.98  银行承兑汇票  2012.11.30-2013.5.29
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  300,000.00  银行承兑汇票  2012.12.5-2013.6.4
南京三邦金属复合材料有限公司、邓家爱  3,000,000.00  银行承兑汇票  2012.12.26-2013.6.24 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
58
担保人  担保金额  内容  备注
合计  65,039,492.00  --  --关联方为公司提供抵押和保证担保,有利于公司顺利取得银行贷款。报告期
内,公司存在为子公司贷款提供担保的情形,有利于子公司经营资金的补充。
公司向股东拆借资金,由于公司为中小民营企业,融资渠道单一、融资困难,
随着公司生产规模的扩大,资金需求量上升,公司单纯依靠银行贷款难以满足资
金需求。为了保证公司研发投入和生产经营的正常运转,减轻资金压力,公司向
部分股东拆借资金。
公司向大部分股东拆借资金因借款时间短,金额不重大,未曾支付利息,不
存在故意向公司进行利润输送的动机。向江苏高达创业投资有限公司拆借资金、
向江苏经纬投资担保有限公司拆借资金均按照年化12%的利率计算利息,公司支
付的利息占用费未超过银行同期同类贷款利率4倍,符合最高人民法院《关于人
民法院审理借贷案件的若干意见》中对借款利率的规定。
虽然该等资金拆借行为不符合《贷款通则》的规定,但鉴于公司融资渠道较
为单一,且业务增长对于流动资金需求较大,该项借款有利于缓解公司当时的资
金紧张情况,且事后已经进行规范和清理,与相关借款方之间的借款已全部偿还
完毕,借款利率符合有关规定,因此并未对公司和相关股东利益造成重大损害。
股东向公司的资金拆借,于2011年开始逐步清理。截至2013年12月31
日,除江苏高达创业投资有限公司和江苏经纬投资担保有限公司的保证金外,已
结清所有其他与公司往来款项,对于以往资金占用,按照同期银行贷款利率支付
利息。
为规范公司关联交易行为,公司、控股股东、实际控制人及其他关联方出具
了《规范关联交易承诺函》;为防范控股股东及关联方占用公司资金,公司实际
控制人出具了不占用公司资金的《承诺函》,承诺:“本人、与本人关系密切的
家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的除德邦装备外的其他企业
已全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的德邦装备资金。自本承诺出具之
日起,本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
59
成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用德邦装备及其控股子公司资
金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制
的其他企业违反上述陈述、承诺或保证,本人将赔偿由此给德邦装备造成的一切
损失。”为规范公司上述行为,防范控股股东及关联方占用公司资金,公司制定
了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,对防止公司资金占用措施做出
了具体规定。
综上所述,本所律师认为:上述资金拆借行为不构成公司本次股票挂牌的法
律障碍。
本所律师经核查认为,上述关联交易已履行必要的内部决策程序,上述关联
交易合法、合规、真实、有效。
3、关联交易是否公允以及是否损害公司及其他股东权益
本所律师核查了公司及其前身在报告期内与关联方的重大关联交易合同和
关联交易金额,询问了公司与关联方之间协议的定价原则、关联交易存在的必要
性。
本所律师经核查认为,上述重大关联交易是公司与关联方在平等自愿的基础
上协商一致而达成的,并签署了相关的协议,且经公司或其前身的董事会、股东
会或股东大会审议通过,交易价格没有损害公司及其他股东利益。公司已采取了
有效措施对其他股东的利益进行了合理保护,公司及其前身的上述关联交易公
允、合理,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、公司有关关联交易决策程序的规定
经本所律师核查,为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司在
《公司章程》、《关联交易管理制度》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易
的决策程序进行了明确的规定:
(1)《公司章程》的规定
○1第三十九条第一款规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
60
○2
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情
况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东
可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联
交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,
或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规
定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力”。
○3第八十七条第一款规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。”
○4第一百一十二条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
○5
(2)《股东大会议事规则》的规定
第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项
提交股东大会审议。”
○1第三十五条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
61
议应当充分说明非关联股东的表决情况。 
股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;
(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过;
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。”
关联股东回避的程序为:关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东、监
事有权向股东大会提出关联股东回避申请;
股东大会决议应当载明非关联股东的表决情况。”
○2
(3)《董事会议事规则》的规定
第六十四条第一款规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。”
○1
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
第二十条规定:“董回避表决
(一)相关法律、法规规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形; 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
62
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。 ”
(4)《独立董事工作制度》的规定
○1
(一)重大关联交易应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论。独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;……”
第十八条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:
○2
(5)公司《关联交易管理制度》对公司审议关联交易的相关程序及相关权
限做出了详细规定。
第二十二条规定:“独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见:……
(四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金);……”
(6)公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》规定的上述内容均已体现在
公司于2014年4月10日召开的2013年股东大会上通过的将于本次股票挂牌后
正式实施的《公司章程(草案)》中。
5、公司的同业竞争
根据公司及其董事、监事、高级管理人员的确认,并经本所律师核查,截至
本《法律意见书》出具之日,公司与其控股股东及其董事、监事、高级管理人员
控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
为避免关联方与公司之间的同业竞争,公司实际控制人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员已向公司分别出具了《避免同业竞争的承诺
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
63
函》。
本所律师核查后认为,公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核
心技术人员出具的《避免同业竞争承诺函》合法、有效。
十、公司的主要财产
(一)土地使用权
根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司及其子公司拥有的土地使用权
情况如下:
序
号
使用
权人
证号  座落位置
面积
(M2)
地类
取得
方式
终止日期
他项
权利
1
德邦
装备
宁江国用
(2012)第
09225号
江宁谷里街
道一号路以
南、广利路
以西
17,857.60
工业
用地
出让  2062-05-22  抵押
2
德邦
装备
宁江国用
(2012)第
17245号
江宁区谷里
街道东善桥
工业集中区
一号路以北
71,939.00
工业
用地
出让  2062-09-04  抵押
3
南京
三邦
宁江国用
(2005)第
10450号
江宁区横溪
镇横云南路
248号
21,380.00
工业
用地
出让  2055-08-18  抵押
4
黄山
三邦
歙国用(2007)
第43号
歙县经济技
术开发区
8,513.33
工业
用地
出让  2057-02-16  抵押
注:1、位于宁江国用(2012)第09225号土地上的宁房权证江初字第JN00248607号、
宁房权证江初字第JN00248608号的房产及相应土地使用权已设定他项权抵押,抵押权人为
南京市江宁区创业担保有限责任公司,房屋他项权证为宁房他证江字第JNA126485号(抵
押金额:500万元)、宁房他证江字第JNA125280号(抵押金额:500万 元) 。
2、宁江国用(2012)第17425号土地已为《最高额用信合同》(编号:[03324]农银高
信字[2013]第0013号)设定他项权抵押,抵押权人为农行江宁支行,抵押金额为3000万元;
他项权证为宁江(2013)00426号。
3、位于宁江国用(2005)第10450号土地上的宁房权证江初字第JN00233158号、宁
房权证江换字第JN00251791 号、宁房权证江换字第JN00251789号、宁房权证江初字第
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
64
JN0023159号、宁房权证江换字第JN00251787号、宁房权证江换字第JN00251795号、宁
房权证江换字第JN0251794号、宁房权证江换字第JN00251792号房产及相应土地使用权已
设定他项权抵押,抵押权人为南京银行城南支行;债权数额2000万元,他项权证为宁房他
证江字第JNA103912号。
4、歙国用(2007)第43号土地使用权已设定他项权抵押,抵押权人为安徽农村商业银
行股份有限公司。
本所律师经核查认为:
1、公司及其子公司的土地使用权均依据合法途径取得,公司上述土地使用
权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、已经设定抵押的土地使用权,在抵押权存续期间仍合法拥有该等土地使
用权,有权占有、使用或出租该等土地。除上述披露设定抵押的土地使用权之外,
公司及其子公司的其他土地使用权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情
形。
(二)房屋所有权
1、根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司及其子公司拥有的房产如
下:
序
号
所有
权人
房屋所有权权证
号
位置  面积 (M2)  规划用途
他项权
利
1  公司
宁房权证江初字
第JN00248607号
江宁区谷里街道广
利路199号1幢
9,825.05  厂房  抵押
2  公司
宁房权证江初字
第JN00248608号
江宁区谷里街道广
利路199号2幢
5,031.23  厂房  抵押
3
南京
三邦
宁房权证江初字
第JN00233158号
江宁区横溪街道横
云南路248号1-3幢 
5,426.1  厂房  抵押
4
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN00251791号
江宁区横溪街道横
云南路248号1幢
1336.29  办公  抵押 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
65
5
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN00251789号
江宁区横溪街道横
云南路248号2幢
1812.49  厂房  抵押
6
南京
三邦
宁房权证江初字
第JN0023159号
江宁区横溪街道横
云南路248号4幢
590.06  厂房  抵押
7
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN00251787号
江宁区横溪街道横
云南路248号9幢
1336.37  厂房/仓库  抵押
8
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN00251795号
江宁区横溪街道横
云南路248号11幢
46.08  门卫  抵押
9
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN0251794号
江宁区横溪街道横
云南路248号12幢
46.08  门卫  抵押
10
南京
三邦
宁房权证江换字
第JN00251792号
江宁区横溪街道横
云南路248号第13
幢
881.8  厂房  抵押
11
黄山
三邦
房地权歙私房字
第13460号
徽城镇歙县经济技
术开发区
2,787.54  非住宅  抵押
12
黄山
三邦
房地权歙私房字
第14889号
徽城镇  1,205.32  非住宅  抵押
13
黄山
三邦
房地权歙私房字
第16393号
徽城镇歙县经济开
发区3幢
1,385.49  非住宅  抵押
14
黄山
三邦
房地权歙私房字
第16419号
徽城镇歙县经济开
发区4幢
41.62  非住宅  抵押
15
黄山
三邦
房地权歙私房字
第16396号
徽城镇歙县经济开
发区5幢
26.63  非住宅  抵押
16
黄山
三邦
房地权歙私房字
第16418号
徽城镇歙县经济开
发区6幢
22.28  非住宅  抵押
注:1、宁房权证江初字第JN00248607号、宁房权证江初字第JN00248608号房产已设
定他项权抵押,其中:为抵押权人南京市江宁区创业担保有限责任公司提供抵押金额共计为
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
66
1000万元的抵押担保,他项权证号:宁房他证江字第JNA126485号(抵押金额:500万 元) 、
宁房他证江字第JNA125280号(抵押金额:500万元);为抵押权人为工行江宁支行提供抵
押金额为2000万元的抵押担保,他项权证号:宁房他证江字第JNA109377号。
2、宁房权证江初字第JN00233158号、宁房权证江换字第JN00251791号、宁房权证江
换字第JN00251789号、宁房权证江初字第JN0023159号、宁房权证江换字第JN00251787
号、宁房权证江换字第JN00251795号、宁房权证江换字第JN0251794号、宁房权证江换字
第JN00251792号房产及相应土地使用权已设定他项权抵押,抵押权人为南京银行城南支行;
债权数额2000万元,他项权证为宁房他证江字第JNA103912号。
3、房地权歙私房字第13460号、房地权歙私房字第14889号、房地权歙私房字第16393
号、房地权歙私房字第16419号、房地权歙私房字第16396号、房地权歙私房字第16418
号等6本房产证所涉房产及相应土地使用权已设定他项权抵押,抵押权人为安徽农村商业银
行股份有限公司,债权数额为400万元。
经核查,德邦装备位于南京市江宁区谷里街道东山桥工业集中区德邦路9
号的房屋共计26,048.20平方米,尚未取得产权证,目前该厂区2012年12月份
已竣工投入使用,竣工初验已于2013年11月22日完成,预计2014年5月完成
竣工终验,2014年7月取得产权证。 
本所律师经核查认为除尚未取得产权证的房屋外,公司合法拥有上述房产的
所有权,已取得完备的权属证书,该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,除已经
披露的上述抵押外(相关借款及抵押合同详见本《法律意见书》正文之“十一、
公司的重大债权债务”),公司对上述房产行使权利不存在其他限制。
(三)商标权
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司及其子公司已取得的商标
权如下:
商标名称  商标注册号  类号  有效期  注册地  注册人
8005473  6
2011-09-07至
2021-09-06
中国  德邦装备 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
67
商标名称  商标注册号  类号  有效期  注册地  注册人
8005472  6
2011-03-07至
2021-03-06
中国  德邦装备
9512163  6
2012-09-07至
2022-09-06
中国  德邦装备
4151171  6
2006-10-14至
2016-10-13
中国  南京三邦
8005399  6
2011-07-14至
2021-07-13
中国  南京三邦
本所律师经核查认为,公司合法拥有上述商标的所有权,已取得完备的权属
证书,该等证书不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)专利权
1、公司拥有的专利
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司及其子公司拥有的专利权情况
如下:
(1) 德邦装备的专利
序
号
专利号  专利名称  专利类型  申请日期  授权日期
1  200920044479.3
液压胀接小管径厚壁管
复合管板
实用新型  2009-06-10  2010-10-13
2  200920256920.4
钛管板密封面密封环替
换夹具
实用新型  2009-11-06  2010-08-25
3  200920256918.7  衬环法兰  实用新型  2009-11-06  2011-01-19
4  200920256919.1  圆弧波钛阳极板  实用新型  2009-11-06  2010-07-07
5  201020198711.1  钛制碳化塔筛板塔盘  实用新型  2010-05-21  2011-01-19
6  201020198736.1
管壳式换热器蒸汽入口
防冲装置
实用新型  2010-05-21  2010-12-15
7  201020198726.8
钛制碳化塔筛板塔盘试
压工装装置
实用新型  2010-05-21  2011-04-06
8  201020198728.7  镍合金弯头  实用新型  2010-05-21  2011-04-06 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
68
9  201020205114.7  盘管换热器  实用新型  2010-05-26  2011-04-06
10  200920044471.7
Ti-6Al-4V和钢板的爆
炸复合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
11  200920044470.2
蒙乃尔合金和钢板的爆
炸复合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
12  200920044469.X
镍-钼合金和钢板的爆
炸复合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
13  200920044472.1
双相钢和钢板的爆炸复
合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
14  200920044473.6
镍-鉻-铁合金和钢板的
爆炸复合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
15  200920044474.0
英可乃尔合金和钢板的
爆炸复合板
实用新型  2009-06-10  2010-05-05
16  201020587607.1  变倾角折流板换热器  实用新型  2010-11-02  2011-06-01
17  201020587603.3  折弯折流板换热器  实用新型  2010-11-02  2011-07-06
18  201120169945.8
多晶硅冷氢化反应器物
料进口
实用新型  2011-05-25  2012-01-04
19  201120170528.5
带衬环结构的法兰检漏
装置
实用新型  2011-05-26  2012-01-04
20  201120171578.5
厚板深坡口钨极氩弧焊
保护气罩
实用新型  2011-05-25  2012-05-23
21  201120171601.0
多晶硅冷氢化反应器气
流分布板
实用新型  2011-05-25  2012-01-04
22  201110169627.6
封头堆焊工装及制备方
法
发  明  2011-06-22  2012-07-04
23  201120212968.2  延长型溢流槽式造膜器  实用新型  2011-06-22  2012-01-11
24  201120213272.1
降膜蒸发器液相入口导
流防扰动装置
实用新型  2011-06-22  2012-01-11
25  201120215389.3  钛制换热器防冲板结构  实用新型  2011-06-23  2012-01-11
26  201120216488.3  锆塔裙座结构  实用新型  2011-06-23  2012-02-22
27  201120215899.0
有色金属管口自动焊组
合式定位轴头
实用新型  2011-06-23  2012-01-11
28  201120323894.X
全方位排液槽定距管挡
圈
实用新型  2011-08-31  2012-07-11
29  201120323884.6
难熔性活泼金属复层焊
缝检漏咀结构
实用新型  2011-08-31  2012-05-09
30  201120323620.0
难熔性活泼金属基层焊
缝检漏咀结构
实用新型  2011-08-31  2012-05-09
31  201110257292.3
金属复合板剔边的专用
铣削动力头
发  明  2011-09-02  2012-10-31
32  201210115712.9
冷氢化反应器气流分布
器
发  明  2012-04-19  2013-08-28 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
69
33  201220167199.3  焊接防飞溅装置  实用新型  2012-04-19  2013-01-16
34  201220167100.X  无外圈波纹管成型中模  实用新型  2012-04-19  2013-01-16
35  201220255662.X  均压环形分布器  实用新型  2012-05-31  2013-05-08
36  201220255635.2
板式精馏塔塔盘板降液
管组件
实用新型  2012-05-31  2013-03-20
37  201220319296.X
锆设备上可拆式刚性环
耳座
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
38  201220318741.0
锆制换热器管箱法兰衬
环
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
39  201220320294.2
一种薄筒体内部的撑圆
胀圈
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
40  201220318821.6
钽铜钢复合板管板换热
器
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
41  201220321725.7  大直径钛环车加工夹具  实用新型  2012-07-02  2013-01-16
42  201220321721.9
管壳式冷凝器蒸汽进口
缓冲装置
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
43  201220319777.0
海水淡化强制冷凝器阴
极防护装置
实用新型  2012-07-02  2013-01-16
44  201220412786.4
U形管正方形布管防振
结构
实用新型  2012-08-21  2013-03-20
45  201320139673.6
大直径塔器的塔内件多
支点支撑装置
实用新型  2013-03-26  2013-09-18
46  201320138179.8
钛钢复合板的钛盖板压
制模具
实用新型  2013-03-26  2013-09-18
47  201320135799.6
一种替代U形螺栓的固
定结构
实用新型  2013-03-26  2013-09-18
48  201320135833.X
压力容器制造使用的悬
挂安全带装置
实用新型  2013-03-26  2013-09-18
49  201320136027.4
一种大型立式容器的支
座结构
实用新型  2013-03-26  2013-09-18
50  201320621903.2  一种射流曝气器  实用新型  2013-10-09  2014-04-09
注:难熔稀有金属复合板的爆炸焊接修复方法、锆-钢-锆三层管的爆炸焊接方法、
SAF2507 合金复合钢板的爆炸焊接方法三项专利,注册号分别为200710130843.3、
201010177812.5、201010177809.3已由专利所有人南京三邦许可公司实施其专利,并于2013
年3月15日办理专利实施许可备案,备案号为2013320000122。
(2)南京三邦的专利
序 专利号  专利名称  专利类型  申请日期  授权日期 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
70
号
1  200720038633.7 
工具钢和钢板的爆炸复
合板
实用新型  2007-07-18  2008-07-23
2  200710130843.3 
难熔稀有金属复合板的
爆炸焊接修复方法
发  明  2007-08-16  2009-06-03
3  200820215265.3 
锆-钢-锆三层管的爆炸
复合管
实用新型  2008-12-08  2009-10-21
4  200820215264.9 
紫铜和钢板的爆炸复合
板
实用新型  2008-12-08  2009-10-21
5  201020196106.0 
UNS N08800 合金和钢
板的爆炸复合板
实用新型  2010-05-19  2010-12-15
6  201020196092.2 
UNS N08904 合金和钢
板的爆炸复合板
实用新型  2010-05-19  2010-12-15
7  201020196081.4 
UNS S31726 合金和钢
板的爆炸复合板
实用新型  2010-05-19  2010-12-15
8  201020196113.0 
NAS Ni201 合金板和钢
板的爆炸复合板
实用新型  2010-05-19  2010-12-15
9  201010177812.5 
锆-钢-锆三层管的爆炸
焊接方法
发  明  2010-05-19  2012-08-08
10  201010177809.3 
SAF2507 合金复合钢板
的爆炸焊接方法
发  明  2010-05-19  2012-04-25
11  201110026776.7
爆炸成形圆弧波钛阳极
板的方法
发  明  2011-01-25  2012-10-17
12  201120158658.7 
高耐磨双金属爆炸复合
板
实用新型  2011-05-18  2012-01-04
13  201120158642.6 
钢结构桥梁的金属复合
板
实用新型  2011-05-18  2012-01-04
14  201120158664.2  膨胀节套合模具  实用新型  2011-05-18  2012-01-04
15  201120158639.4
奥氏体不锈钢与碳钢复
合板波纹管
实用新型  2011-05-18  2012-01-04
16  201110254980.4   TA9膨胀节制作方法  发  明  2011-08-31  2012-10-17
17  201120323900.1 
大面积有色金属爆炸复
合钢板
实用新型  2011-08-31  2013-01-02
18  201110278086.0 
一种爆炸加轧制半包铜
铝复合排的制备方法
发  明  2011-09-20  2013-05-08
19  201110404399.6 
一种爆炸加轧制制造全
包铜铝复合排的方法
发  明  2011-12-08  2013-03-20
20  201220254959.4   钨钢和碳钢爆炸复合板  实用新型  2012-05-31  2013-01-02
21  201220317756.5
浮头式换热器壳体的试
压工装
实用新型  2012-07-03  2013-06-19
22  201220317826.7
一种用于金属薄片表面
打磨的夹持装置
实用新型  2012-07-03  2013-01-02 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
71
23  201220317886.9  复式铰链横向型膨胀节  实用新型  2012-07-03  2013-01-02
24  201210226843.4
一种锆板波纹管制作方
法
发  明  2012-07-02  2013-09-18
25  201320398457.3 
实验室用水循环冷却装
置
实用新型  2013-07-05  2013-12-11
(3)黄山三邦的专利
2、公司正在申请的专利
(1)德邦装备正在申请的专利
序
号
申请号  专利名称  专利类型  申请日期
1  201210115732.6 
锆材焊接保护方法及专用
侧保护罩
发  明  2012-04-19
2  201210115710.X
一种爆炸加轧制生产全包
铜铝复合排的方法
发  明  2012-04-19
3  201210175010.X  V型降液管  发  明  2012-05-31
4  201210177318.8  半锥形微型阀  发  明  2012-05-31
5  201210299368.3
高强度奥氏体镍-铁-铬合
金与奥氏体不锈钢复合板
封头的制作方法
发  明  2012-08-22
6  201210299371.5  镍钼合金封头的制作方法  发  明  2012-08-22
7  201210299369.8 
一种钛合金板膨胀节制作
方法
发  明  2012-08-22
8  201310185988.9  八爪鱼式可调节撑圆器  发  明  2013-05-17
9  201310186402.0
搅拌设备内部盘管的滑动
支撑结构
发   明  2013-05-17
10  201310186401.6
一种低振动的管壳式换热
器
发  明  2013-05-17
11  201310209780.6
多边形折边倾斜式凹形受
液盘
发  明  2013-05-30
序号  专利号  专利名称  专利类型  申请日期  授权日期
1  201020224310.9
NAS 254N合金和钢板
的爆炸复合板
实用新型  2010-06-12  2011-01-19
2  201020224122.6
UNS N06002合金和钢
板的爆炸复合板
实用新型  2010-06-12  2011-01-19
3
201020224125.
X
NAS 625合金和钢板的
爆炸复合板
实用新型  2010-06-12  2011-01-19
4  201020224123.0
NAS 8R10合金和钢板
的爆炸复合板
实用新型  2010-06-12  2011-01-19 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
72
12  201310209827.9
单管式液下气相洗涤分布
器
发  明  2013-05-30
13  201310243057.X
一种锆材酸洗液及酸洗工
艺
发  明  2013-06-19
14  201310284845.3
大直径封头形状偏差检验
装置
发  明  2013-07-09
15  201310283355.1  氩弧焊断开气保护装置  发  明  2013-07-08
16  201310309855.8
一种用于管道内部打底焊
接的等离子焊机
发  明  2013-07-22
17  201310309958.4
锆材换热器管口自动焊专
用保护罩
发  明  2013-07-22
18  201420002199.7  一套污水处理设备  实用新型  2014-01-03
19  201420001767.1
一种利用射流循环减压的
膜蒸馏装置
实用新型  2014-01-03
20  201420000915.8
一种内循环好氧生物流化
床
实用新型  2014-01-03
21  201420070426.X
一种对称式卷板机的锥体
卷制工装
实用新型  2014-02-18
22  201420092418.5
一种液液萃取填料塔轻重
相再分布装置
实用新型  2014-03-03
23  201410075608.0
一种液液萃取填料塔轻重
相再分布装置
发  明  2014-03-03
24  201320619394.X  一种一体式污水处理装置  实用新型  2013-10-09
(2)南京三邦正在申请的专利
序
号
申请号  专利名称  专利类型  申请日期
1  201210135612.2 
复合材料板不平度检测装
置及检测方法
发  明  2012-08-08
2  201210226838.3
一种高性能全包铜铝复合
排的制备方法
发  明  2012-10-17
3  201210259205.2  膨胀节外观尺寸检测装置  发  明  2012-12-12
4  201310018295.0
一种大面积双层钢板间设
置多根加强肋的爆炸焊接
方法
发  明  2013-01-18
5  201310018294.6
一种具有特殊质量要求的
双金属复合板的爆炸焊接
方法
发  明  2013-01-18 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
73
6  201310219793.1 
一种钛及薄壁不锈钢波纹
管成型方法
实用新型  2013-06-05
7  201310282909.6 
钢铝复合防护板及其制造
方法
发  明  2013-07-08
8  201310299522.1 
一种锆材波纹管胀压成型
制作方法
发  明  2013-07-17
9  201310299521.7 
一种厚壁大直径多波膨胀
节制作方法
发  明  2013-07-17
10  201310308103.X  膨胀节内径测量装置  发  明  2013-07-22
11  201320690704.7 
一种膨胀节液压成型自动
控制装置
实用新型  2013-11-04
12  201410001064.3 
一种大直径厚壁膨胀节端
面及坡口加工装置
发  明  2014-01-03
13  201210259182.5
大厚型金属膨胀节直边段
整形方法与整形器
发  明  2012-11-28
注:申请号为201310018295.0、201310018294.6两项专利的申请人为中国人民解放军
理工大学野战工程学院、核工业西南物理研究院、南京三邦。
(2)黄山三邦正在申请的专利
序
号
申请号  专利名称  专利类型  申请日期
1  201210434884.2 
一种用于爆炸焊接炸药的
稀释剂及其爆炸焊接工艺
发  明  2012-11-05
2  201210434885.7
一种用于爆炸焊接炸药的
稀释剂及其爆炸焊接工艺
发  明  2012-11-05
本所律师经核查认为,公司及其子公司拥有的上述专利权合法、有效,不存
在权属纠纷,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(五)主要生产经营设备 
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2014]第510123号)及本所律师核查,公司价值100万元以上的生产设备如下:
序号  固定资产名称  使用日期  原值
残值
率
预计
使用
年限
剩余使用年限
1  油压机  2013-04-30  11,205,549.13  5.00%  10  9年4个月
2  天然气退火炉  2013-10-31  8,511,745.35  5.00%  10  9年10个月 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
74
3  1150度燃气加热台车炉  2013-07-31  5,085,470.10  5.00%  10  9年7个月
4  卷板机  2012-06-01  2,871,794.86  5.00%  10  8年6个月
5  油压机  2013-04-30  2,629,154.42  5.00%  10  9年4个月
6  数控双柱立式车床  2012-06-01  2,062,393.15  5.00%  10  8年5个月
7  双梁桥式起重机  2011-12-01  2,004,273.50  5.00%  10  7年11个月
8  数控钻床  2008-10-01  1,800,000.00  5.00%  10  4年9个月
9  新厂钢筋混凝土防辐射门  2013-05-31  1,102,393.13  5.00%  10  9年5个月
10  三轮卷板机  2007-12-01  1,080,000.00  5.00%  10  3年11个月
合计    38,352,773.64     
经本所律师核查及公司的确认,公司及其子公司依法拥有该等设备的所有
权,公司及其子公司对该等设备的取得和使用合法、有效。
(六)交通工具
根据公司提供的材料并经本所律师的核查,公司及其子公司拥有的交通工具
如下:
序号  所有人  名称  行驶证编号
1  德邦装备  客车A-64880  苏A64880
2  德邦装备  奥迪车A-67A66  苏A67A66
3  德邦装备  金杯车  苏A136Q1
4  德邦装备  新款帕萨特AW71  苏A9AW71
5  德邦装备  小型越野客车  苏A4997C
6  德邦装备  亚星客车  苏AC7883
7  德邦装备  东风货车8390  苏AC8390
8  德邦装备  新别克商务XJ26  苏A3J703
9  德邦装备  帕萨特苏A4593W  苏A4593W
10  南京三邦  桑塔纳  苏A2E792
11  南京三邦  猎豹越野车  苏A2JB77
12  南京三邦  桑塔纳  苏A1J590
13  南京三邦  面包车  苏A6E209
14  南京三邦  双排座货车  苏A3F600
15  南京三邦  帕萨特轿车  苏ATQ292
16  南京三邦  别克轿车  苏A998G2
17  南京三邦  东风载货汽车  苏A1362K
18  南京三邦  桑塔纳轿车  苏A2796R
19  黄山三邦  雪弗兰景程轿车  皖J6A977
经本所律师核查及公司的确认,公司及其子公司依法拥有该等车辆的所有
权,公司及其子公司对该等交通工具的取得和使用合法、有效。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
75
十一、公司的重大债权、债务关系
(一)公司正在履行或将要履行的重大合同
根据公司提供的材料和本所律师的核查,截至本《法律意见书》出具之日,
公司正在履行或将要履行的重大合同如下: 
1、销售合同
序
号
签订时间  客户(买受人)  合同标的(产品)
金额(万
元)
1  2013-01-29
榆林华龙盐化科技有限责任公
司
真空制盐项目加热室、
预热器
3,745.00
2  2013-12-16  鄂尔多斯市绿能光电有限公司  氢化反应器  13,440.00 
3  2014-03-26  中国寰球工程公司  变换换热器2(1包)  2,997.90 
4  2014-03-31  中国寰球工程公司  气化换热器2  1,593.60
5  2014-04-08  中国寰球工程公司  09MnNiD管换热器  2,750.00
6  2014-04  四川永祥硅材料有限公司  冷氢化反应器  4,580.00
注:公司与鄂尔多斯市绿能光电有限公司于2013年12月签署了一份合同,合同价款为
11,200.00万元, 2013年12月16日,双方签署补充协议对之前签署的合同部分条款予以
修改,补充后的合同总价款为13,440.00万元。
2、采购合同
序
号
签订时间  供货方  合同标的(产品)  金额
1  2014-01-29  Special Metals Pacific Pte.Ltd
incoloy Alloy 800H Hot
Rolled Plate Descaled
Annealed
$7,128,716.11 
3、借款合同
(1)2013年5月22日,德邦装备与招商银行股份有限公司南京分行(以
下简称“招行南京分行”)签订《借款合同》(编号:2013 年贷字第110516025
号) ,约定由招行南京分行借款1000万元给公司,借款期限为1年,自2013年
5月22日起至2014年5月22日止,如贷款实际发放日期与上述起始日不一致,
则贷款发放日期以借款借据载明的日期为准,还款日亦相应顺延;该项借款由邓
家爱、南京市科技创新投资担保管理有限责任公司(以下简称“南京科创”)提
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
76
供保证担保。
(2)2013年6月6日,德邦装备与南京银行股份有限公司城南支行(以下
简称“南京银行城南支行”)签订了《人民币流动资金借款合同》(编号:
Ba1010413060400094),约定由南京银行城南支行借款2000万元给公司,借款
期限自2013年6月6日起至2014年6月6日止;该项借款已由南京三邦提供抵
押担保、由德邦装备提供质押担保。
(3)2013年8月8日,德邦装备与中国工商银行股份有限公司南京江宁支
行(以下简称“工行江宁支行”)签订了《流动资金借款合同》(编号:2013年[江
宁]字0286号),约定由工行江宁支行借款2000万元给公司,借款期限为2013
年8月8日至2014年8月7日,自实际提款日起算;双方亦于同日签署了《委
托支付协议》对受托支付条件进行了约定;该项借款已由德邦装备提供抵押担保。
(4)2013年9月13日,德邦装备与中国农业银行股份有限公司南京江宁
支行(以下简称“农行江宁支行”)签订了《流动资金借款合同》(编号:
32010120130016065),约定由农行江宁支行借款2000万元给公司,总借款期限
为1年;该项借款的担保方式为保证担保和抵押担保。
(5)2014年1月16日,德邦装备与农行江宁支行签订了《国内发票融资
借款合同》(编号:32062020140000215),约定由农行江宁支行借款1000万元给
公司,借款期限自2014年1月16日至2014年7月11日;该项借款由德邦装备
提供质押担保。
4、抵押合同
2013年9月11日,德邦装备和农行江宁支行签订了《最高额抵押合同》(编
号:32100620130009275),约定公司以《房地产抵押清单》(编号:
32100620130009275)所列土地使用权设定抵押;被担保主债权为农行江宁支行
自2013年9月11日起至2014年9月10日止与公司办理约定的各类业务形成的
债权;该合同所担保债权之最高余额为人民币3000万元。
2013年9月12日,德邦装备与农行江宁支行签订了《国有土地使用权抵押
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
77
合同》,约定公司以合同所列土地使用权为公司与农行江宁支行签署的《最高额
信用合同》(合同编号:[03324]农银商信字[2013]第0013号)提供抵押担保。
5、最高额保证合同
2014年1月16日,南京三邦与农行江宁支行签订了《最高额保证合同》(编
号:32100520130008429),约定南京三邦为农行江宁支行与德邦装备于2013年
11月6日至2015年11月5日间形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为
3500万元。
6、保理业务合同
2013年12月25日,南京三邦与工行江宁支行签订了《国内保理业务合同》
(编号:2013[EFR]00208号),约定南京三邦将应收账款债权(发票实有金额:
25455901.32元)及相关权利转让给工行江宁支行,工行江宁支行给予南京三邦
总额1940万元的保理融资,融资期限自2013年12月25日至2014年6月25
日。该项融资已由南京三邦根据其与工行江宁支行于2013年12月25日签订的
《质押合同》(编号:2013年江宁[质]字0520号)提供质押担保,质押物为价
值2000万元的银票。
6、授信额度协议
(1)2013年5月3日,德邦装备与南京银行股份有限公司国际业务部(以
下简称“南京银行国际部”)签订了《最高额债权额合同》(编号:
A04110113051699962),约定南京银行国际部向德邦装备非公开授予3000万元
最高债权额,债权确定期间自2013年5月3日至2014年5月3日。该合同已由
南京三邦、邓家爱、马兆琴根据其与南京银行国际部签署的编号分别为
Ec1110113051699961、Ec1110113051699960、Ec1110113051699959的《最高额保
证合同》提供连带责任保证。
(2)2013年9月11日,德邦装备与农行江宁支行签订了《最高额用信合
同》(编号:[03324]农银高信字[2013]第0013号), 约定自2013年9月11日至
2014年9月10日,德邦装备可以在人民币不超过3000万元的额度内向农行江
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
78
宁支行申请办理各类“用信”业务,该合同已由德邦装备根据其与农行江宁支行
签署的编号为32100620130009275的《最高额抵押合同》提供抵押担保。该合同
亦由德邦装备根据其与农行江宁支行签署的编号为抵合(2013)字第 195号的《国
有土地使用权抵押合同》提供抵押担保。
本所律师经核查认为:公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效,不存在潜在的法律风险;公司其他已履行完毕的重大合同不存在
潜在的法律风险。
(二)重大侵权之债
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司在报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务
目前,公司与关联方之间的重大债权债务请参阅本《法律意见书》正文之“九、
公司的关联交易及同业竞争”。
(四)公司金额较大的其他应收、应付款
根据公司提供的资料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(信
会师报字[2014]第510123号)和本所律师的核查,截至2013年12月31日,公
司金额较大的其他应收、应付款情况如下:
1、金额较大的其他应收款情况
序号  单位名称  与本公司关系  账面余额  账龄
占其他应
收款总额
的比例
性质或内容
1
江苏经纬投资担保有
限公司
关联方  2,550,000.00  1年以内  25.45%  贷款保证金
2
榆林华龙盐化科技有
限责任公司
非关联方  1,200,000.00  1-2年  11.97%  投标保证金
3
国电诚信招标有限公
司
非关联方  742,876.50  1-2年  7.41%  投标保证金
4  青岛市招标中心  非关联方  400,000.00  1年以内  3.99%  投标保证金
5  蔡善祥  非关联方  250,000.00  1-4年  2.49%  个人借款
合 计  5,142,876.50   --  51.32%  -- 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
79
截至2013年12月31日,公司其他应收款余额中无应收持有公司5%(含 5%)
以上表决权股份的股东款项。
2、金额较大的其他应付款情况
截至2013年12月31日,公司无金额较大的其他应付款,其他应付款余额
中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项,亦无应付其他关
联方的款项。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
(一)公司设立至今的增资扩股
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司及公司前身德邦有限共进行了
8次增资扩股。(上述8次增资扩股情况,详见本《法律意见书》正文之“七、
公司的股本及其演变”。)
根据公司提供的材料和本所律师的核查,除本《法律意见书》正文之“七、
公司的股本及其演变”中所述的股权变动外,公司自设立以来未发生其他股份变
动。
本所律师经核查认为,公司及其前身德邦有限以上增资扩股的行为,已履行
了必要的法律手续,办理了相应的工商登记手续,其程序和内容符合当时法律、
法规的有关规定,不会构成公司本次股票挂牌的法律障碍。
(二)公司前身的重大资产收购、出售行为
根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司前身德邦有限于2010 年12
月收购南京三邦100%股权,具体内容如下:
2010年12月18日,南京三邦召开股东会,同意:(1)邓家爱将其所持南
京三邦28%股权(出资额为560万元)转让给德邦有限;(2)沈小斌将其所持南
京三邦5%股权(出资额为100万元)转让给德邦有限;(3)张海军将其所持南
京三邦5%股权(出资额为100万元)转让给德邦有限;(4)周景蓉将其所持南
京三邦4%股权(出资额为80万元)转让给德邦有限;(5)邢自兵将其所持南京
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
80
三邦4%股权(出资额为80万元)转让给德邦有限;(6)马兆琴将其所持南京三
邦4%股权(出资额为80万元)转让给德邦有限;(7)南京智辰将其所持南京三
邦50%股权(出资额为1000万元)转让给德邦有限。
2012年12月18日,邓家爱与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持28%股权(出资额为560万元)以560万元的价格转让给德邦有
限。
2012年12月18日,沈小斌与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持5%股权(出资额为100万元)以100万元的价格转让给德邦有
限。
2012年12月18日,张海军与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持5%股权(出资额为100万元)以100万元的价格转让给德邦有
限。
2012年12月18日,周景蓉与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持4%股权(出资额为80万元)以80万元的价格转让给德邦有限。
2012年12月18日,邢自兵与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持4%股权(出资额为80万元)以80万元的价格转让给德邦有限。
2012年12月18日,马兆琴与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约定
邓家爱将其所持4%股权(出资额为80万元)以80万元的价格转让给德邦有限。
2012年12月18日,南京智辰与德邦有限签订了《股权转让协议》,协议约
定邓家爱将其所持50%股权(出资额为1000万元)以1000万元的价格转让给德
邦有限。
上述股权收购完成后,南京三邦成为公司前身德邦装备的全资子公司。
上述股权转让过程,已经于2010年12月23日在登记机关进行了工商备案
登记。
本所律师经核查认为,公司前身德邦有限的上述收购行为符合当时法律、法
规和规范性法律文件的规定,已履行了必要的法律手续。
(三)公司的重大资产收购行为
根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司自设立至今无重大资产收购行
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
81
为。
(四)合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为
根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司自设立至今无合并、分立、减
少注册资本、资产置换或资产出售等行为。
(五)公司可预见的重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为
根据公司的承诺及本所律师的核查,在可预见的一段时间内,公司将不会进
行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。
十三、公司的公司章程制订及修改
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司现行《公司章程》、《公司章程
(草案)》的制定及自公司成立以来公司章程修改所履行的程序情况如下:
(一)公司设立时的公司章程制定
2012年3月10日,公司召开了创立大会,审议通过了《南京德邦金属装备
工程股份有限公司章程》。
(二)公司及其前身德邦有限近两年公司章程的历次变更
1、2012年6月20日,德邦装备召开股东大会,审议通过公司注册资本由
增加300万元。审议通过的《公司章程修正案》已在工商局备案。
2、2012年10月18日,德邦装备召开股东大会,审议通过变更公司住所和
利润分配政策。审议通过的《公司章程修正案》已在工商局备案。
3、2012年12月23日,德邦装备召开股东大会,审议通过变更公司经营范
围。审议通过的《公司章程修正案》已在工商局备案。
4、2013年5月26日,德邦装备召开股东大会,审议通过资本公积转增注
册资本455万元,审议通过变更公司经营范围。审议通过后的《公司章程修正案》
已在工商局备案。本次变更后的公司章程即为公司现行有效的《公司章程》。
(三)公司《公司章程(草案)》的制定 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
82
2014年4月10日,公司召开了2013年度股东大会,会议审议通过了《关
于审议<南京德邦金属装备工程股份有限公司章程(草案)>的议案》,公司根据
《公司法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会公
告[2013]3号)制订了适用于经中国证监会核准为非上市公众公司后的《德邦装
备自动化装备股份有限公司章程(草案)》,该草案将自公司股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌之日实施。
经本所律师核查后认为,公司《公司章程》、《公司章程(草案)》的制订均
已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,公司的《公司章程》、
《公司章程(草案)》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件
规定,内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
(一)组织机构
根据公司的说明及本所律师核查,公司已经根据《公司章程》等文件,设置
了股东大会、董事会、监事会、总经理等法定的组织机构以及从事经营管理活动
所必需的组织机构。
本所律师经核查认为,公司具有健全的组织机构,建立了分工合理、相互制
衡的法人治理结构。
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则
2012年3月10日,公司创立大会审议通过了《南京德邦金属装备工程股份
有限公司股东大会议事规则》、《南京德邦金属装备工程股份有限公司董事会议事
规则》、《南京德邦金属装备工程股份有限公司监事会议事规则》。
本所律师经核查认为,公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有
关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定,其制定、修改均已
履行了必要的法律程序。
(三)股东大会、董事会、监事会的召开 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
83
根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司设立以来的股东大会、董事会、
监事会情况如下:
1、股东大会
(1)2012年3月10日,公司召开创立大会。
(2)2012年6月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会。
(3)2012年10月18日,公司召开2012年第二次临时股东大会。
(4)2012年12月24日,公司召开2012年第三次临时股东大会。
(5)2013年5月26日,公司召开2012年度股东大会。
(6)2014年4月10日,公司召开2013年度股东大会。
2、董事会
公司自设立以来召开的董事会情况如下:
(1)2012年3月10日,公司召开第一届董事会第一次会议。
(2)2012年6月5日,公司召开第一届董事会第二次会议。
(3)2012年9月26日,公司召开第一届董事会第三次会议。
(4)2012年12月3日,公司召开第一届董事会第四次会议。
(5)2013年5月3日,公司召开第一届董事会第五次会议。
(6)2014年3月20日,公司召开第一届董事会第六次会议。
3、监事会
公司自设立以来召开的监事会情况如下:
(1)2012年3月10日,公司召开第一届监事会第一次会议。
(2)2012年11月5日,公司召开第一届监事会第二次会议。
(3)2013年5月3日,公司召开第一届监事会第三次会议。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
84
(4)2013年12月3日,公司召开第一届监事会第四次会议。
(5)2014年3月20日,公司召开第一届监事会第五次会议。
本所律师经核查认为:公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;公司的股东大会和董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
(四)公司董事会专门委员会的设置情况
根据公司提供的资料和本所律师的核查,公司董事会专门委员会的设置情况
具体如下:
1、2012年9月26日,公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于选举
董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关
于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员
的议案》,主要内容为:
(1)董事会战略委员会,由三名董事组成,委员会成员为邓家爱先生、张
小辉先生、张声先生,战略委员会召集人为邓家爱先生。
(2)董事会薪酬与考核委员会,由三名董事组成,委员会成员为冯果先生、
张声先生、邓家爱先生,主任委员为冯果先生。
(3)董事会审计委员会,由三名董事组成,委员会成员为冯巧根先生、冯
果先生、邓家爱先生,主任委员为冯巧根先生。
(4)董事会提名委员会,由三名董事组成,委员会成员为张声先生、冯巧
根先生、邓家爱先生,主任委员为张声先生。
2、2014年3月20日,公司第一届第六次董事会审议通过《关于补选公司
独立董事的议案》,鉴于独立董事张声先生因个人工作原因已向公司请辞担任公
司独立董事以及相关专门委员会职务,根据《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关规定,同意补选孙含元先生担任公司独立董事。
3、2012年9月26日,公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
85
于制订〈南京德邦金属装备工程股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议
案》、《关于制订〈南京德邦金属装备工程股份有限公司董事会提名委员会议事规
则〉的议案》、《关于制订〈南京德邦金属装备工程股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会议事规则〉的议案》、《关于制订〈南京德邦金属装备工程股份有限公司
内部审计制度〉、〈南京德邦金属装备工程股份有限公司董事会审计委员会议事规
则〉的议案》,对各委员会人员构成、主要职责、议事程序等作出了规定。
本所律师经核查认为,上述公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会的设置符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定,合法、有效。
十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司现任董事9名,为邓家爱、
沈小斌、茆国文、张小辉、卜炜、张亚涛、孙含元、冯巧根、冯果,其中:邓家
爱为董事长,孙含元、冯巧根、冯果为独立董事;具体情况如下:
(1)邓家爱
1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京经济学院会计学
专业,专科学历,注册会计师;1993年8月至1994年11月任职于扬州市宝应
县财政局;1994年11月至2004年2月历任南京宝色钛业有限公司销售经理、
总经理助理;2004年2月至2005年3月任南京斯迈柯特种金属装备有限公司总
经理;2005年8月至今任德邦有限董事长、总经理。现任本公司董事长、总经
理,南京三邦执行董事,南京智辰董事长,黄山三邦执行董事兼总经理、黄山区
三邦执行董事。
(2)沈小斌
1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于淮阴电子工业学校工
业企业电气化专业,专科学历;1999年7月至2003年9月任南京宝色钛业有限
公司销售经理;2003年9月开始在南京三邦任职,历任副总经理、总经理。现
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
86
任本公司董事、副总经理,南京智辰监事、南京三邦总经理,黄山三邦总经理、
黄山区三邦总经理。
(3)茆国文
1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华东化工学院无损检
测专业,专科学历;1991年6月至1994年9月任南京化学工业集团公司建设公
司检验科副科长;1994年9月至2004年2月任南京宝色钛业有限公司副总工程
师;2004年2月至2005年6月任南京斯迈柯特种金属装备有限公司副总工程师;
从2005年8月开始在德邦有限工作。现任本公司董事、副总经理。
(4)张小辉
1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于淮阴电子工业学校机
械制造专业,专科学历;1999年7月至2004年3月任南京宝色钛业有限公司销
售经理;2004年11月至2005年7月任南京斯迈科特种金属装备有限公司销售
经理;从2005年8月开始在德邦有限工作。现任本公司董事、副总经理。
(5)卜炜
1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于Northern Territory
University会计专业,硕士研究生学历,经济师,澳大利亚注册会计师协会成员
(CPA Australia)。1992年8月至1994年8月任中国国际期货公司广州分公司
交易五部副经理;1994年10月至1997年7月任飞利浦(中国)投资服务有限
公司医疗仪器部经理;2000年10月至2007年5月任江苏省高科技产业投资有
限公司投资总监;2007年5月至今任在江苏高达创业投资有限公司工作。现任
湖南郴州丰越环保科技股份有限公司、江苏速升自动化装备股份有限公司、南京
安元科技有限有限公司董事,江苏高达创业投资有限公司董事兼总经理、江苏宇
特光电有限公司监事会主席,本公司董事。
(6)张亚涛
1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京大学国际商学院
国际企业管理专业,硕士研究生学历;1990年8月至1993年8月担任南京市第
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
87
一建筑工程公司质检员;1993年9月至1996年8月就读于南京大学国际商学院
国际企业管理专业,获得经济学硕士学位;1996年8月至1996年10月任职于
南京扬子江工程有限公司;1996年10月至2008年8月就职于华泰证券股份有
限公司,先后在证券营业部、办公室、投资银行部、固定收益部、直接投资部等
部门工作;2008年8月开始在华泰紫金投资有限公司工作。现任紫金投资投资
经理,本公司董事。
(7)孙含元
1955年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国科学院南京土壤
研究所土壤电化学、胶体表面化学专业,理学博士学位。1990年12月至1991
年6月就职于中国科学院南京土壤研究所;1991年6月至1994年12月任江苏
苏通报关公司副总经理;1995年1月至1999年6月任张家港泰隆有限公司、无
锡合龙钢铁有限公司、无锡梅龙钢铁有限公司总经理、合申(上海)有限公司副
总经理;1996年6月至2008年4月任江阴江华化工有限公司副总经理、江阴润
华化工有限公司副总经理、江阴润华化工储运有限公司总经理;现任南京元点环
境科技发展有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。
(8)冯巧根
1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南财经大学经济专
业,博士研究所学历。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副
院长、教授、博士生导师,浙江省第九届政协委员,浙江省注册会计师协会理事
等职;2001年初至2003年初曾在厦华电子工作(期间在日本大阪东芝集团工作
过近一年),2003年下半年至2005年底在九州大学经济学部从事研究与教学(访
问教授与研究员),2005年底至今,任南京大学商学院教授、博士生导师。现
任江苏弘业股份有限公司独立董事、南京云海特种金属股份有限公司、江苏斯尔
克集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
(9)冯果
1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉大学法学专业,
博士研究生学历。1992年7月至1999年6月历任武汉大学法学院助教、讲师;
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
88
1999年6月至2002年10月任武汉大学法学院副教授;2002年10月至今任武汉
大学法学院教授。现任武汉大学法学院副院长、教授、博士生导师、经济法研究
所所长,中国经济法学会常务理事兼学术委员会副主任,中国法学会商法学研究
会常务理事,湖北省商法学会会长,湖北省经济法研究会副会长,厦门大学经济
法研究中心兼职研究员,西南政法大学经济法研究中心研究员,华中科技大学法
学院,华中农业大学文法学院兼职教授,武汉仲裁委员会仲裁员,武汉市中级人
民法院专家咨询委员会委员,鼎龙化学股份有限公司独立董事、三特索道股份有
限公司独立董事、卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事、名流置业股份有限公司
独立董事、本公司独立董事。
2、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司现任监事7名,分别为周
景蓉、裴永祥、周锦标、邢自兵、吴厚金、孔勇军、张燕,其中:周景蓉为监事
会主席,邢自兵、吴厚金、张燕为职工代表选举的监事,具体情况如下:
(1)周景蓉
1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于江苏广播电视大学化
工机械专业,专科学历,高级工程师;1982年7月至1995年2月任南京化工设
备厂技术部经理;1995年3月至2003年8月任南京宝色钛业有限公司新品开发
办主任;2003年8月至2009年8月任南京三邦总工程师;2009年8月至2011
年6月任德邦有限副总经理;现任本公司监事会主席及技术中心主任、南京三邦
副总经理。
(2)裴永祥
1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东南大学工商管理专
业,硕士研究生学历,高级经济师。1975年9月至1978年9月任黄海农场统计
员;1978年9月至1989年7月在南京金融专科学校学习与教学;1989年7月至
2001年10月历任建设银行南京中山支行房贷部主任、支行行长;2001年10月
至2005年3月任南京东渡房地产公司副总经理;2005年3月至2006年10月任
江苏新瑞华房地产实业发展有限公司副总经理;现任江苏金瑞副总经理,本公司
监事。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
89
(3)周锦标
1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技大学经济管
理专业,本科学历,经济师;1980年10月至2002年11月就职于建设银行盐城
分行,历任支行行长、分行总经理,2002年12月至2004年5月任华玉股份有
限公司副总经理,2004年6月至今担任江苏经纬投资担保有限公司董事长。现
任江苏经纬投资担保有限公司董事长,江苏信用担保协会执行秘书长,本公司监
事。
(4)邢自兵
1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于徐州财经学校财务会
计专业,专科学历;1993年7月至2003年6月就职于江苏省供销合作总社土产
公司;2003年7月至2005年8月任南京三邦供应部经理;2005年8月至2011
年1月任德邦有限供应部经理;2011年2月至2012年1月任德邦有限生管办副
主任。现任本公司职工代表监事、项目部经理、黄山区三邦监事。
(5)吴厚金
1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京工业职业技术学
院机械设计与工业设计专业,专科学历,助理工程师;2006年6月至2007年7
月任德尔塔动力设备(中国)有限公司检验员;2007年7月至2009年9月任南
京斯迈柯特种金属装备有限公司技术员;2009年9月至2011年12月任德邦有
限技术部副经理。现任本公司职工代表监事、副总工程师、技术部经理。
(6)孔勇军
1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于香港大学工商管理专
业,硕士研究生学历,特许财务分析师(CFA Charterholder),经济师;1995年
7月至2001年3月就职于苏州信托投资公司;2001年3月至2005年3月任北京
证券有限责任公司营业部交易部经理;2005年3月至2006年6月任上海同华创
业投资公司投资经理;2006年6月至2008年3月任国海证券有限责任公司并购
部高级经理;2008年3月至2010年6月任苏州创投集团有限公司投资主管。2010
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
90
年6月至2013年12月任苏州景风正德创业投资管理有限公司董事、副总经理;
现任苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司投资总监、苏州景风正德
企业管理有限公司董事、本公司监事。
(7)张燕
1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆西南师范大学计
算机应用专业,本科学历;2003年3月至2008年8月担任溢泰(南京)环保科
技有限公司采购工程师;2008年8月开始就职于德邦有限。现任本公司职工代
表监事、供应部经理。
3、根据公司提供的材料和本所律师的核查,公司现任高级管理人员7名,
分别为邓家爱、茆国文、张小辉、沈小斌、汪和顺、张海军、宋四兵,其中:邓
家爱为总经理,茆国文、张小辉、沈小斌、张海军、宋四兵为副总经理,汪和顺
为董事会秘书、财务总监,具体情况如下:
(1)邓家爱 
邓家爱简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格”。
(2)茆国文
茆国文简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格”。
(3)张小辉 
张小辉简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格”。
(4)沈小斌 
沈小斌简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资
格”。
(5)汪和顺 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
91
1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京经济学院会计专
业,专科学历;2000年8月至2002年4月担任南京雨润肉食品有限公司会计;
2002年4月至2004年4月担任南京宝色钛业有限公司会计;2004年4月至2005
年5月任历任南京斯迈柯特种金属装备有限公司会计、财务经理;2005年5月
至2008年9月任南京三邦财务经理;2008年9月至2012年3月任德邦有限财
务经理。现任本公司董事会秘书、财务总监、黄山三邦监事。
(6)张海军
1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于淮阴电子工业学校机
械制造专业,专科学历;1999年7月至2000年3月任南京宝色钛业有限公司销
售经理;2000年3月至2003年9月任南京宝泰金属复合材料有限公司销售经理;
2003年9月至2008年9月任南京三邦副总经理;2008年9月至2012年3月任
德邦有限副总经理。现任本公司副总经理,南京智辰董事。
(7)宋四兵
1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于青岛化工学院化工设
备与机械专业,本科学历;1993年8月至2002年4月任南京化工机械厂生产经
理;2003年1月至2003年12月任克瓦纳工程有限公司采购主任;2004年1月
至2006年12月任杜邦中国集团有限公司亚洲区采购经理;2007年1月至2010
年6月任空气化工中国投资有限公司全球采购经理;2011年11月开始就职于德
邦有限。现任本公司副总经理。
根据公司提供的材料并经本所律师核查认为:上述董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法、有效。
(二)董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司董事近两年变化情况
(1)2011年6月24日,德邦有限召开股东会,选举邓家爱、张小辉、沈
小斌、汪和顺、卜炜为公司董事。
2011年10月8日,德邦有限召开股东会,补选张亚涛为公司董事。 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
92
(2)2012年3月10日,公司召开创立大会,选举邓家爱、沈小斌、茆国
文、张小辉、卜炜、张亚涛、张声、冯巧根为董事,其中张声和冯巧根为独立董
事。 
2012年3月10日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举邓家爱为第一
届董事会董事长。
(3)2012年6月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会,补选冯果
先生为公司第一届董事会独立董事。
(4)2014年4月10日,公司召开2013年度股东大会,鉴于独立董事张声
先生因个人工作原因已向公司请辞担任公司独立董事以及相关专门委员会职务,
同意补选孙含元先生担任公司独立董事。
2、公司监事近两年变化情况
(1)2011年6月24日,德邦有限召开股东会,选举茆国文、张海军为监
事,与职工监事李小芹组成监事会;同日,监事会选举张海军担任监事会主席。
(2)2012年3月10日,公司召开创立大会,选举周景蓉、裴永祥、周锦
标为监事,并与职工代表会议选举的监事邢自兵和吴厚金共同组成公司第一届监
事会。
2012年3月10日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举周景蓉为第一
届监事会主席。
(3)2012年6月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会,增选孔勇
军为监事。同日,公司召开的职工代表会议增选张燕为职工代表监事。新增选的
2名监事与已当选的5名监事共同组成公司第一届监事会。
3、公司高级管理人员近两年变化情况
(1)2012年3月10日,公司召开第一届董事第一次会议,同意聘任邓家
爱为公司总经理,汪和顺为董事会秘书、财务总监。
(2)2012年6月20日,公司召开第一届董事会第二次会议,同意聘任沈
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
93
小斌、张小辉、茆国文、张海军和宋四兵为公司副总经理。
本所律师经核查认为,公司历届董事会成员、监事会成员的更迭已履行了必
要的法律程序。上述公司董事会、监事会成员和高级管理人员的变化及其程序,
符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
(三)公司独立董事的情况
1、公司设独立董事
(1)2012年3月10日,公司召开创立大会,选举邓家爱、沈小斌、茆国
文、张小辉、卜炜、张亚涛、张声、冯巧根为董事,其中张声和冯巧根为独立董
事。
(2)2012年6月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会,补选冯果
先生为公司第一届董事会独立董事。
(3)2014年4月10日,公司召开2013年度股东大会,鉴于独立董事张声
先生因个人工作原因已向公司请辞担任公司独立董事以及相关专门委员会职务,
同意补选孙含元先生担任公司独立董事。
2、公司《独立董事工作制度》已对独立董事的任职资格、职权范围等做出
了明确规定。
本所律师经核查认为,公司选聘的独立董事任职资格符合中国证监会规定的
任职资格和独立性要求;其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
合法、有效。
综上所述,公司的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件;报告期内,公司的董事、监
事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效;独立董事的
任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求,合法、合规。
(四)公司的核心技术人员
序号  姓名  性别  职务  学历 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
94
1  周景蓉  女
监事会主席、技术中心主任、
南京三邦副总经理
专科
2  吴厚金  男
职工代表监事、质检部经理、
副总工程师
专科
3  郭宝林  男  事业部总经理  大学学历
4  宋四兵  男  副总经理  本科
5  韦德明  男  总工程师  本科
6  岳 菡  男  环保事业部总经理  本科
7  付显利  男
环保事业部副总经理、工程
师、高级经营师
专科
经本所律师核查后认为,公司的上述核心技术人员均为具有完全民事行为能
力的自然人,并与公司签订了劳动合同,专职在公司工作并领取薪酬,上述核心
技术人员的任职合法有效。
(五)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诚信情况
根据公司提供的资料及有关人员的声明,公司董事、监事、高级管理人员最
近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股
份转让系统公司公开谴责。
本所律师已查询了中国人民银行征信系统并取得了董事、监事和高级管理人
员的个人信用报告,未发现异常情况。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了关于诚信状况的书面
声明,具体内容如下:
“1、最近两年内,本人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;
2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;
3、最近两年内,本人不存在对于所任职(包括现任职和曾任职)的公司因
重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;
4、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;
5、本人不存在欺诈或其它不诚实行为等情况。” 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
95
本所律师认为,以上声明内容真实、有效。
十六、公司的税务和财政补贴
(一)公司适用的税种、税率
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2014]第510123号)、公司的《税务登记证》、税收征管部门关于公司及其子公
司的纳税证明、公司及其子公司的纳税申报表本所律师核查,公司及其子公司执
行的主要税种和税率如下:
税(费)种  计税(费)依据  税(费)率
增值税  产品、原材料销售收入  17%
营业税  服务收入  5%
城市维护建设税  应缴纳流转税额  5%、7%
教育费附加  应缴纳流转税额  4%、5%
企业所得税  应纳税所得额  15%、25%
本所律师经核查认为,公司及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、
法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
(二)公司所享受的税收优惠
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2014]第510123号)、公司的《税务登记证》、税收征管部门关于公司及其子公
司的纳税证明、公司及其子公司的纳税申报表和本所律师核查,报告期内,公司
税收优惠、财政补贴情况如下:
德邦有限于2011年8月2日,经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业,取得GR201132000261
号证书,自2011年1月1日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策,所得税
税率为15%,根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》,
高新技术企业认定有效期限为三年。
(三)财政补贴情况 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
96
根据公司提供的资料、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报
告》(信会师报字[2014]第510123号)及本所律师的核查,报告期内,公司及其
子公司享受的政府补助的具体情况如下:
1、2013年政府补助
单位:元
项目  具体性质和内容  金额
江宁区秣陵街道建设补助款  工业集中区建设补助  5,577,700.00
2013年工业中小企业技术改
造创新成果转化补贴款
宁经信投资[2013]387号《关于转发省发改
委、省经信委关于下达2013年工业中小
企业技术改造(技术创新成果转化应用)
项目中央预算内投资计划的通知》
1,560,000.00
南京市江宁区财政局13年产
业转型升级资金补助
宁财企[2013]899号《关于下达2013年度
江苏省工业和信息产业转型升级专项引
导资金补助项目及补助资金计划(第二
排)的通知》
600,000.00
南京市江宁区财政局新兴产
业资金补助
宁财企[2013]424号《关于下达2013年南
京市新兴产业引导专项资金第三批项目
及资金计划的通知》
500,000.00
南京市财政局资金项目补助
款
宁财教[2013]416号《关于下达南京市2013
年第一批科技发展计划及科技经费指标
的通知》
500,000.00
科技局应用研发及成果转化
专项经费
宁财政[2013]760号《关于下达南京市2013
年第四批科技发展计划及科技经费指标
的通知》
500,000.00
南京市财政局上市融资中介
补助
宁财外金[2013]431号《关于下达企业资本
市场融资工作中介费用补贴资金计划的
通知》
350,000.00
南京市江宁区财政局IPO费
用补助
宁财外金[2013]431号《关于下达企业资本
市场融资工作中介费用补贴资金计划的
通知》
350,000.00
南京市江宁区财政局新兴产
业资金补助
江宁工信[2013]109号《关于安排2013年
度江宁区新兴产业项目补助资金的请示》
300,000.00
南京科学技术委员会知识产
权战略推进2013度资金
苏财教[2013]83号《江苏省财政厅江苏省
知识产权局关于下达2013年度江苏省企
业知识产权战略推进计划专项资金的通
知》
300,000.00
南京市科技奖金
宁政发[2012]302号《市政府关于表彰2012
年度南京市科学技术奖获奖单位和个人
60,000.00 
国浩律师(南京)事务所  法律意见书
97
项目  具体性质和内容  金额
的决定》
市科委省研究生工作站补助
资金
宁财教[2013]687号《关于转下省2013年
企业创新与成果转化专项资金项目和科
技经费的通知(第三批)》
60,000.00
南京市科委2012年度江苏省
科学技术进步奖
省科技技术奖  50,000.00
南京宁科创业研发机构建设
基金
江宁科字[2013]32号《关于下达省市企业
研发机构建设经费的通知》
34,200.00
南京市江宁区科学技术局科
技补助款
关于下达省市企业研发机构建设经费的
通知
34,200.00
江宁区工业和信息化局专利
奖励
江宁工信[2013]86号《关于安排2012年度
扶持中小微工业企业加快发展专项资金
的请示》
32,000.00
南京市知识产权局奖励经费  2013年度全市贯标企业奖励金  30,000.00
南京市江宁区财政局中小微
企业扶持专项资金
江宁工信[2013]86号《关于安排2012年度
扶持中小微工业企业加快发展专项资金
的请示》
26,000.00
横溪街道专利补助
横街办发(2012)28号《关于给予专利申
请资金补助的暂行规定》
23,000.00
科技局项目经费     20,000.00
南京市江宁区财政局专利资
助款
2012专利资助资金  10,410.00
江宁科技局专利补助  2012专利资助资金  5,850.00
中国工程爆破协会科学技术
奖金
科学技术资金  5,000.00
工程爆破协会科新技术款
关于申请领取第六届中国工程爆破协会
科学技术奖奖金的公函
5,000.00
南京市优秀专利奖励款     5,000.00
合计    10,938,360.00
2、2012年政府补助
单位:元
项目  具体性质和内容  金额
多晶硅副产物四氯化硅循环再
利用关键技术与装备产业化
宁科(2012)169号/宁财教(2012)663号  500,000.00
工程技术中心研究项目经费  宁科[2011]219号/宁科教[2011]911号  200,000.00
南京2012年科技发展计划项目 宁科(2012)115号、宁财 教(2012)333 200,000.00 
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项目  具体性质和内容  金额
经费(2012年新增)  号南京市科学技术委员会、南京市财政
局
2011年企业优惠政策兑现  黄山市歙县鼓励外来投资优惠办法  152,917.00
各类不锈钢、双相不锈钢、钛及
钛合金、镍及镍合金、铜及铜合
金、锆、铝及其复合材料贮存、
反应、热交换等容器、管道管件
和制品。
江宁区关于扶持工业企业加快发展的
若干政策
100,000.00
高效节能降膜蒸发器  科技项目合同  80,000.00
科学技术委员会企业知识产权
管理奖励经费(2012年新增)
南京市科学技术委员会  50,000.00
南京市江宁区工业和信息化局
项目参展补贴(2012年新增)
南京市江宁区工业和信息化局  50,000.00
困难企业稳定岗位补助  歙人社[2012]246号  29,520.00
横溪街道专利补助款
横溪办发(2012)28 号  横溪街道办
事处
21,500.00
专利申请重点企业及知识产权
工作先进奖励
专利申请补助  20,000.00
江宁区科技局2012年度发展计
划项目资金
南京市江宁区科技局  20,000.00
江宁科技局补贴款  南京市江宁区科技局  5,850.00
专利补助款  横街办发(2012)28号  3,990.00
合计     1,433,777.00
经核查,公司存在极少数财政补贴无明确法律、政策依据的情形,但涉及金
额极小,公司全体股东已出具承诺,如出现上述财政补贴被追回的情况,由全体
股东按该项财政补贴获得时的出资比例向公司补足款项。
本所律师经核查认为,公司享受的上述税收优惠、财政补贴事项,绝大部分
已经有权政府部门批准,其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险,享
受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。如上述财政补贴出现被
追回的情况,由全体股东按该项财政补贴获得时的出资比例向公司补足款项,公
司不会产生实际损失,对公司股票挂牌不构成法律障碍。
(四)公司最近二年的纳税情况 
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根据税务主管部门针对公司及其子公司出具的证明文件,并经本所律师核
查,公司及其子公司近二年依法纳税,不存在因欠缴税款或其他违反税收法律、
法规而被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)公司的环境保护情况
根据公司提供的材料和本所律师的核查,生产经营符合环保要求,严格执行
国家及地方的有关环保标准和规定执行,有关环境保护部门已经对报告期内公司
及其子公司的经营行为开具合法合规证明,公司及其子公司能够遵守国家和地方
的环保法律、法规。近二年来,公司及其子公司未因发生环境违法行为而受到环
保部门的行政处罚。
本所律师经核查认为,公司及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要
求,公司近二年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚。
(二)公司的产品质量和技术监督标准情况
根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司持有南京市质量技术监督局颁
发的《中华人民共和国组织机构代码证》(代码为77702162-8),根据公司提供
的资料并经本所律师的核查,公司及其子公司在报告期内遵守有关质量监督管理
法律、行政法规,产品质量符合国家有关产品质量标准;公司及其子公司在报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、公司的业务发展目标
(一)总体发展战略
未来3-5年,公司将力争成为国际化的产品制造商、一体化的服务运营商,
并进一步拓展市场领域,努力打造客户信任、员工自豪、股东满意的公司。具体
内容如下:
国际化的产品制造商:立足于现有有色金属装备及材料设计、制造优势,进
一步提高产品技术含量及品质,力争转型为符合国际市场要求的产品制造商; 
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一体化的服务运营商:立足于现有研发基础,进一步提升研发力量,重点开
发工艺及工程技术,实现产品高端化、成套化、功能化和工程化,产权自主化,
力争转型为集技术、工程和产品制造为一体的经营商;
进一步拓展市场领域:在服务领域方面,公司将在化工行业市场基础上加大
环保、海洋、能源三大行业市场的开拓力度,加快从国内市场向国际市场拓展。
(二)未来两年的具体发展规划与目标
1、巩固现有市场,积极拓展新兴市场,重点发展一体化服务业务。主要包
括:稳定现有油化工和煤化工产品市场;取得核极产品认证,积极拓展核工业等
新兴市场;重点开发分离、环保等领域成套模块化产品,拓展在工业废水、尾气
及固废等环保行业和海洋工程等新兴产业市场的单元一体化模式下业务应用。
2、强化生产管理,提高产品质量。主要包括:提升生产过程自动化率;进
一步完善生产流程、安全规范及现场管理制度等;完善公司生产工作手册,使每
个工段的工作标准化;建立工厂专业化及流水线作业模式,在集中下料配料,换
热器穿管、胀节、管头处理及焊接专人专机专位的专业化作业模式,逐步建立换
热器设备流水作业线、管道管件、膨胀节流水作业线及模块产品流水作业线。
3、完善信息化管理,提高管理效率。公司在已建立的财务、供应、销售、
存货信息化管理基础上,建立全公司项目运行、管理流程实现及设计和关键技术
资料内部流转及保密的信息化管理平台。
4、提升生产经营资格条件。主要包括组建具备工程总承包资格的工程设计
院,核领域储备产品取得核级产品认证。
5、进一步完善公司技术能力。主要包括:加大现有市场中核心产品及单元
工程的研发力度,加强新产品的开发;完善公司换热器传热计算、有限元计算、
压力管道设计、三维建模能力;公司已建立的试验室力争通过国家认定。
6、针对公司重点市场领域,完善人才建设及研发基础建设。公司将进一步
强化环保工程和分离工程的技术力量,充实有丰富工程工作经验的化工工艺、电
气仪表、机械设备等专业人员,使公司具备单元化工程能力;公司将整合内外部
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资源,进一步与科研院所及相关客户加强研发合作,以市场为导向进行技术研发;
公司将围绕环保、分离等工程化项目,建立试验装置,完善研发基础。
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司和持有公司5%以上股份的股东诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司所提供的材料、公司和持有公司5%以上股份的股东的声明以及本
所律师的核查,公司和持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二)公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司所提供的材料、董事、监事、高级管理人员的声明以及本所律师的
核查,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
二十、《公开转让说明书》的法律风险评价
本所律师参与了《公开转让说明书》的讨论,并对其进行了审阅,特别是对
公司在《公开转让说明书》中引用本《法律意见书》的相关内容进行审阅核查。
本所及律师已审阅《公开转让说明书》,确认《公开转让说明书》与本所出
具的《法律意见书》无矛盾之处。本所及律师对公司在《公开转让说明书》中引
用的本《法律意见书》的内容无异议,本所及律师认为《公开转让说明书》对所
有重大事项的披露真实、准确、完整,且不致因上述引用而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股票挂牌的申请符合《公司法》、《业务
规则》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件,本次申请股票
挂牌不存在法律障碍。
公司关于本次申请股票挂牌需取得全国股份转让系统公司出具同意挂牌的
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审查意见后方可实施。
——本《法律意见书》正文结束—— 

                
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