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恒天天鹅:重大资产置换暨关联交易预案(修订稿)   查看PDF原文

公告日期:2015-04-27
  股票简称: 恒天天鹅    股票代码:000687   上市地点:深圳证券交易所
                 恒天天鹅股份有限公司
              重大资产置换暨关联交易
                                    预案
                             (修订稿)
交易对方    深圳市华讯方舟科技有限公司
住所         深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
通讯地址    深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产
              业园
                                 独立财务顾问:
                          签署日期:二〇一五年四月
                                     公司声明
    一、公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带法律责任。
    二、本预案已经恒天天鹅第六届董事会第二十六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后,恒天天鹅将另行召开董事会审议本次交易具体方案,并编制和公告重组报告书,一并提交股东大会审议。
    三、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    四、本次交易相关事项的生效和完成尚需另行召开董事会及股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本预案及本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    五、投资者在评价本公司本次交易时,除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
                                     修订说明
    本公司已根据深圳证券交易所《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第2号)的审核意见对本预案进行了补充和完善。同时,本公司2014年度审计报告已于2015年4月14日公告,根据经审计的财务数据,本公司对本预案相关财务数据进行调整,补充和完善的内容主要体现在以下方面(对新增及修订内容,本预案以楷体加粗字体列示):
    问题一、请你公司按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于借壳上市相关计算原则的规定补充披露预案中对于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的具体指标取值及计算过程。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”以及“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形”进行了补充披露。
    问题二、本次交易涉及你公司化纤传统业务的置出,预案显示本次拟置出资产将最终由恒天纤维(本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组预案释义部分)进行回购。请你公司补充披露本次交易资产置换的主要内容,明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排是否属于本次资产置换的交易内容、是否构成本次交易不可或缺的组成部分。说明该等回购交易约定的支付对价是否与本次交易作价存在差异,如是,请说明相关交易作价的合理性。请本次交易的独立财务顾问(以下简称“财务顾问”)核查并发表明确意见。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出
资产的回购安排”部分进行了补充披露。
    问题三、鉴于本次资产置换涉及债权债务转移,请你公司在预案中补充披露下列信息:(1)请你公司披露相关资产涉及债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因,说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。(2)本次交易拟置出资产的债务转移,由恒天纤维承担与此相关的一切责任以及费用,另外恒天纤维为本次拟置出资产的最终承接方及人员安置的费用承担方,请你公司充分说明恒天纤维是否具备相应的履约能力以及出现履约风险的应对措施。(3)请财务顾问核查并发表明确意见。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出
非股权资产”之“(六)主要负债情况”;“第六节 拟置入资产的基本情况”之“二、
华讯方舟所持军事通信配套业务”之“(三)华讯方舟对其军事通信配套业务的整合情况”之“2、负债转移情况”;“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华讯100%股权”之“(十一)最近三年评估、交易、增资或改制情况”进行了补充披露。同时,本公司已在重组预案的“特别风险提示”及“第十节 本次交易的风险因素”中对债务转移风险进行了特别风险提示。
    问题五、关于本次交易的人员安排:(1)本次交易涉及拟置出资产的人员安排,请你公司补充披露职工大会审议职工安置计划的情况,说明拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划,包括其劳动关系、工资以及社会保险、社会保障费用的处理等,并明确相应安置计划的执行期限。预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担,请你公司补充论证前述安置费用承担安排的合理性、由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。(2)请你公司结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
(3)预案显示,拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型业务,请你公司在预案已披露信息的基础上进一步充分披露拟置入资产对于核心人才的依赖程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。(4)请财务顾问核查上述事项并
发表明确意见。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“六、拟置出
资产的职工安置情况”及“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资
产的业务与技术”部分补充披露。
    问题六、预案显示,由于军事通信业务涉及国防安全和保密,参与军品生产的企业必须获得“四证”(武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上(含三级)资格认证及军工产品质量体系认证(GJB9001A-2001)),请你公司补充披露拟置入资产是否取得“四证”及其他从事军事通信及配套业务必要的准入资格。另外,请说明本次交易是否导致拟置入资产的相关生产经营资质需要重新履行相关军事部门的审批程序,本次置入资产的交易行为是否需要履行相关军事部门的前置审批程序、是否明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策;请财务顾问核查并发表明确意见。
    【修订说明】
    本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产
的业务与技术”之“(二)拟置入资产的主要业务、产品的功能及用途”补充披露。
    问题十二、关于拟置出资产:(1)请你公司按资产类别补充披露拟置出资产的账面值、预估值、预估增值及占交易金额比重。(2)请你公司补充披露本次拟置出的非股权资产存在土地使用权被抵押的具体情况、占拟置出资产交易作价的比重,并说明该等资产抵押对本次交易的影响;请财务顾问核查并发表意见。(3)预案显示本次拟置出的股权资产中参股公司保定里奇天鹅化工有限公司为中外合资经营企业,其股权转让行为尚须经过有权机构审批,请补充披露该股权转让须履行的具体审批程序并说明未通过审批的应对措施和对本次交易的影响。(4)请你公司补充说明本次拟置出资产是否存在占用你公司资金及你公司为其提供担保的情形,如是,请补充说明符合规则要求的解决措施。
    【修订说明】
    本公司已在预案“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产预
估值情况”、“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产的预估情况”
以及“第五节 拟置出资产的基本情况”之“三、拟置出股权资产”之“(三)参
股子公司情况”之“1、保定里奇天鹅化工有限公司”补充披露。
    问题十三、关于拟置入资产:(3)预案显示本次交易中南京华讯存在资产剥离,请补充披露南京华讯剥离业务的主要内容、剥离原因、调整原则、方式及剥离的进展情况,补充披露南京华讯剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制基础和过程、同时对比说明剥离业务对南京华讯利润及盈利能力的影响,补充披露南京华讯最近两年又一期模拟简要财务报表及非经常性损益情况,同时就报表主要科目、财务指标(如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等)的大幅波动情况及波动趋势进行说明。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华
讯100%股权”之“(十一)最近三年评估、交易、增资或改制情况”补充披露。
    (4)鉴于华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)拟整合至南京华讯,请补充披露资产整合完成后南京华讯最近两年又一期的简要模拟财务报表,并结合反馈问题4的回复内容说明前述模拟财务报表的编制基础和过程。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、南京华
讯100%股权”之“(八)最近两年财务状况”补充披露。
    (5)鉴于拟置入资产成都国蓉所有的房屋建筑物尚未取得土地使用权证书,请补充披露该等土地使用权的具体情况(包括土地出让金及相关费用的承担)、账面值、预估值及占交易作价比重,并说明预计办理完毕的期限。请补充说明该等资产注入是否符合《规定》第四条的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“四、成都国
蓉100%股权”之“(五)主要资产情况”之“2、土地使用权”补充披露。
    (6)请补充披露成都国蓉最近两年又一期简要财务报表及非经常性损益情况,同时就报表主要科目、财务指标(如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等)的大幅波动情况及波动趋势进行说明。并就成都国蓉资产负债率与其余拟置入资产存在较大差异的原因进行比较说明。
    【修订说明】
    本公司已在重组预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“四、成都国
蓉100%股权”之“(八)最近两年主要财务指标”补充披露。
    (8)预案显示南京华讯存在销售客户集中的情形,请补充披露拟置入资产报告期内各期前5名客户的销售额及占当期销售总额的百分比,拟置入资产报告期内各期前5名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。并结合预案已披露信息充分说明客户或供应商存在集中的原因及风险。
    【修订说明】
    本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产
的业务与技术”部分补充披露。
    (9)请按照拟置入资产的业务分行业或分产品披露其主要经营模式(包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式。补充披露拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法。
    【修订说明】
    本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产
的业务与技术”部分补充披露。
    (10)请补充披露拟置入资产主要产品目录、产品用途(包括产品在C4ISR所承担的角色定位)及其产能、产量、库存、销量、市场占有程度及对应销售收入等,并根据历史产品数据分析主要产品的销售周期并预测对公司未来盈利的影响。另外,请补充披露拟置入资产的收入来源和利润构成、可能影响其盈利连续
性和稳定性的主要因素。
    【修订说明】
    本公司已在预案的“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产
的业务与技术”部分补充披露。
    问题十四、关于拟置出资产和拟置入资产(以下统称“拟置换资产”)的预估:(1)请补充披露本次交易预估方法的选择及依据,说明预估方法选择是否合理;请财务顾问核查并发表意见。(2)请你公司按照《26号准则》的规定详细披露拟置换资产的预估过程和结果,如采用资产基础法进行预估,则补充披露各类资产的预估值、增减值额及增减值率,主要的增减值原因,主要参数选择过程和依据;如采用收益法进行预估,则披露相应预估假设、预估参数和选取依据,特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况,并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素,说明拟置换资产估值的合理性;请财务顾问核查并发表意见。
    【修订说明】
    本公司已在预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产
预估值情况”及“第六节 拟置入资产的基本情况”之“六、拟置入资产的评估
情况”补充披露。
    问题十五、关于其他风险提示:(1)请结合拟置入资产的负债情况说明交易完成后是否导致你公司负债比重增加、是否增加你公司财务风险,必要时,作相应风险提示。(2)请结合拟置入资产的收入和利润波动情况,充分提示拟置入资产盈利波动风险。(3)请结合拟置入资产的主要产品销售周期情况,说明主要产品是否存在周期将至并对利润产生较大影响的风险、是否导致拟置入资产存在可持续经营风险。
    【修订说明】
    本公司已在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易
对上市公司的影响”之“(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及预案“特别风险提示”、“第十节 本次交易的风险因素”补充披露。
                                 交易对方声明
    本次重组的交易对方深圳市华讯方舟科技有限公司就其对本次重组提供的相关信息保证并承诺:
    保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息,保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给恒天天鹅股份有限公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
                                 重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
      一、本次重组方案简介
    本次交易中,恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务,并将原有传统业务置出。本次交易完成后,恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务,并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后,本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
    (一)本次重大资产重组的方式
    本次重大资产重组采用资产置换的方式,不涉及发行股份。
    (二)交易标的
    1、拟置入资产
    本次交易中,拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债(含或有负债),具体为:华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
    为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。
              华讯方舟                                   华讯方舟
                  军事通信
            其他业务
                  配套业务
   成都国蓉                 南京华讯          其他业务       南京华讯      成都国蓉
                        军事通信配套 其他销
  军事通信业务                                             军事通信配套业务    军事通信业务
                        产品销售业务 售业务
                     资产整合范围
              资产整合前                                  资产整合后
    2、拟置出资产
    本次交易中,拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),具体为:恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
    (三)交易对方
    本次交易对方为华讯方舟,其持有上市公司29.80%股份,为上市公司控股股东。
    (四)定价方式或定价依据
    根据交易协议,拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据,具体定价数额届时由华讯方舟、恒天天鹅协商确定。资产评估定价基准日为2014年12月31日。
    截至本预案出具日,对拟置入资产和拟置出资产的资产评估工作尚未完成,拟置入资产的预估值为165,013.20万元,拟置出资产的预估值为113,201.00万元。
    在对拟置入资产和拟置出资产的审计、评估等工作完成后,上市公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
    (五)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    各方同意并确认,自基准日起至拟置出资产交割日止,拟置出资产如产生盈利,由恒天天鹅享有,拟置出资产如产生亏损,“亏损限额”内由恒天天鹅承担(承担方式另行协商),如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担(承担方式另行协商),拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。
    上述“亏损限额”按照以下方式计算:(自基准日起至恒天天鹅原化纤业务
主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365)×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损(扣除非经常性损益)。
    基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
    各方同意并确认,由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据,自基准日起至拟置入资产交割日止,拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
    (六)业绩补偿安排
    根据《重组办法》第三十五条规定,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
    待本次交易相关的审计、评估工作完成后,恒天天鹅与华讯方舟将签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议将在上市公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开前签订。
    (七)人员安置
    根据“人随资产、业务走”的原则,本次重大资产重组经股东大会审议同意后,与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工(协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增,以下简称“待安置员工”,恒天天鹅同意保留的员工除外),包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等,全部由恒天纤维负责安置(通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接),所需全部费用由恒天纤维承担,其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
    上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准,恒天纤维根据实际
发生额,在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
    恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅(含下属公司)均与待安置员工不存在任何责任承担关系(包括但不限于:任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务),如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
    拟置入资产中,为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅,华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则,最晚于拟置入资产交割日前,完成华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯涉及的部分员工(非管理层)的员工转移事宜,南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体;在拟置入资产交割日前,完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工(管理层及必要的行政人员)的员工转移事宜,恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义,本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工,若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的,该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用,与恒天天鹅无关。
      二、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    为了保证非关联股东及中小股东利益,恒天天鹅对保护投资者的合法权益作出相关安排,具体参见本预案之“第十一节 保护投资者合法权益的相关安排”的相关内容。
      三、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》,并以上市公司截至2014年12月31日/2014年度经审计的财务报告,及交易标的截至2014年12月31日/2014年度的未经审计的财务指标及交易标的预估值计算,本次交易构成重大资产重组。
                                                                       单位:万元
                  上市公司                              拟置入资产  拟置出资产
                              拟置入资产   拟置出资产
                  (合并)                                  占比         占比
总资产           254,434.71  165,013.20   218,642.53       64.85%      85.93%
归属于母公司股
                 138,529.10  165,013.20   113,201.00      119.12%      81.72%
东所有者权益
营业收入          72,256.67   49,806.93    66,225.05       68.93%      91.65%
    注:前述上市公司2014年财务数据引自天职业字[2015]2825号审计报告。截至本预案出具日,对交易标的的相关审计及评估工作尚在进行中,上表中数据均为预审数及预估数。
      四、本次交易不构成借壳上市
    2014年12月29日,上市公司控股股东由中国恒天变更为华讯方舟。本次交易中,交易对方拟置入资产的总资产账面金额合计数(未经审计)为65,557.32万元(南京华讯总资产为58,599.58万元、成都国蓉总资产为6,957.74万元,前述65,557.32万元为汇总数),本次拟置入资产的预估值为165,013.20万元。
除本次交易外,华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
    本次交易中,交易对方拟置入资产的总资产账面金额合计数(未经审计)为65,557.32万元(其中南京华讯模拟总资产为58,599.58万元、成都国蓉总资产6,957.74万元),本次拟置入资产的预估值为165,013.20万元。除本次交易外,华讯方舟无其他向上市公司注入资产的承诺。
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“对拟注入资产的计算原则需执行累计首次原则及预期合并原则”。
    1、执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同
时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自2014年12月29日,上市公司向收购人购买的资产总额应取其预估数,即165,013.20万元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(2013年12月31日,恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元)的比例为61.36%,未超过100%。
    2、执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。拟置入资产与本次交易后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易,除本次重大资产置换外,华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定,本次交易未构成借壳上市。
      五、本次交易不涉及发行新股
    本次交易中,恒天天鹅拟置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务,并将原有传统化纤业务剥离,对拟置入资产及拟置出资产的差额,由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。本次交易不涉及发行新股。
      六、本次交易标的资产的审计、评估情况
    截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,在本次交易相关资产的审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
      七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序
    本次交易方案尚需履行的批准或核准程序包括:
    1、本次交易方案经华讯方舟关于本次重组正式方案的股东会审议通过;
    2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过;
    3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过;
    4、深圳证券交易所要求的其他程序。
    本次交易能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。
      八、本次交易相关方做出的重要承诺
    (一)本次重组相关方未存在重组禁止期承诺
    截至本预案出具日,本次重组相关方未存在重组禁止期承诺,本次重组未存在违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
    (二)相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
  承诺主体                                 承诺内容
上市公司      保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的
              所有信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,本公
              司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董  保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
事、监事、高  载、误导性陈述或者重大遗漏;如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所
级管理人员    提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
              关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论
              明确之前,将暂停转让本人在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯方舟      保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大
              资产重组相关信息,保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所
              有信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,如因提
              供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给恒天天鹅或者投资
              者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次重大资产重组暨关联交易因
              涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
              司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调
              查结论明确之前,将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有权益的股份。
吴光胜先生    保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有
              信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,本人对所
              提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    (三)上市公司做出的承诺
  承诺事项                                 承诺内容
对拟置出资产  恒天天鹅股份有限公司(以下简称“恒天天鹅”)是拟置出资产(恒天天鹅
权属情况的承  传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),具体为:恒天天鹅持有的除
诺            3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤
              维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权
              以外的其他全部资产及负债)的唯一合法所有者,对拟置出资产有完整、
              有效的处分权;该等资产权属清晰,除保定市国用(2013)第130600006492
              号、保定市国用(2013)第130600006491号土地存在抵押情况(保证在交
              割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件)外,不存在抵押、质押、
              冻结、司法查封等权利受到限制的情况,不存在任何重大诉讼、仲裁程序,
              亦无潜在的重大诉讼或仲裁;交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益
              或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存在未  1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
完结调查的承  侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺            2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
              司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行
              政处罚,最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
    (四)本次重大资产重组交易对方华讯方舟做出的承诺
  承诺事项                                 承诺内容
关于拟置入资  截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前,本公司持有的拟置入
产权属情况的  资产的资产及股权权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在抵押、质押、
承诺          查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形,相关股权类资产不存在出资不
              实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前,本公司不
              将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障
              碍的事项。
关于避免同业  1、于本承诺出具之时,本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存
竞争的承诺函  在同业竞争情形。
              2、本次重大资产重组完成后,本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒
              天天鹅,成为恒天天鹅的全资子公司,恒天天鹅在军事通信及配套业务的
              研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性,其中,成都国蓉仍
              主要从事军工产品业务,与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移
              动宽带网络业务区别显着,上述军品及民品业务不存在同业竞争;南京华
              讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务,虽然部分通信产品在
              特殊民用范畴(如抢险救灾、矿山开采、油气勘探)具有应用价值,但基
              于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性,相关产品在军方加密
              组装后主要应用于军事用途,南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及
              本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
              3、本次重大资产重组完成后,本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位,
              本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式(包括但不限于单独经
              营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益)从事或参与
              任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成
              或可能构成竞争之业务活动,以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒
              天天鹅的生产经营构成同业竞争(除非有相反证据,最终客户为军方的通
              信业务为应视为同业竞争的主要领域)。
              4、本次重大资产置换完成后,军事通信及配套产品(智能自组网通信系统
              及智慧云舱)的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成,当
              本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业
              务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时,本公司及本公司控制的公司/
              企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅,同时尽力促
              使恒天天鹅对该项业务拥有优先权,除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
              5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损,本公司同意承担全部
              经济赔偿责任。
关于规范关联  1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务,尽量减少与恒天天
交易的承诺函  鹅之间的关联交易;在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围
              内,本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平
              原则,按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害恒天天鹅
              及其他股东的利益。
              2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行
              表决时,履行回避表决的义务。
              3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易
              中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
              4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会,依法行使相应权利,
              承担相应义务,不利用第一大股东地位谋取不正当利益,不损害恒天天鹅
              其他股东的合法权益。
关于继续保证  (一)人员独立
与恒天天鹅    1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公
“五独立”的  司/企业双重任职;
承诺函        2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司
              /企业。
              (二)资产独立、完整
              1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内,保证恒天天鹅
              具有独立完整的资产;
              2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天
              天鹅的资金、资产。
              (三)机构独立
              1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内,保证恒天天鹅
              拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完
              全分开;
              2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内,保证恒天天鹅
              的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公
              司章程独立行使职权。
              (四)财务独立
              1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内,保证恒天天鹅
              拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度;
              2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和
              领取报酬;
              3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户;
              4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策,本公司及本公司控制的公司
              /企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度;
              5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
              (五)业务独立
              1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内,保证恒天天鹅
              拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自
              主持续经营的能力;
              2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对恒天天鹅的业务活动进行干
              预。
关于全资子公  华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证,若成都国蓉因土
司成都国蓉科  地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大
技有限公司土  资产重组过程中及之后的利益,华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投
地权属情况的  资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务,对未能赔偿及/或未能弥补因成都国
承诺          蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失
              的部分,将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
    (五)华讯方舟控股股东吴光胜先生做出的承诺
  承诺事项                                 承诺内容
关于避免同业  1、于本承诺出具之时,本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争
竞争的承诺    情形。
              2、本次重大资产重组完成后,本人控制的南京华讯和成都国蓉科将注入恒
              天天鹅,成为恒天天鹅的全资子公司,恒天天鹅在军工配套业务在研发、
              人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性,其中,成都国蓉仍主要从
              事军工产品业务,与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络
              业务区别显着,上述军品及民品业务不存在同业竞争,南京华讯作为民参
              军企业主要从事军品配套业务,虽然部分通信产品在特殊民用范畴(如抢
              险救灾、矿山开采、油气勘探)具有应用价值,但基于军品配套业务定向
              研发及定制生产的特殊性,相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用
              途,南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用
              通信业务不存在实质性同业竞争。
              3、本次重大资产重组完成后,本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位,
              本人控制的公司/企业将不以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、
              或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益)从事或参与任何与恒天天鹅
              届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争
              的业务活动,以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业
              竞争(除非有相反证据,最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的
              主要领域)。
              4、本次重大资产重组完成后,军事通信配套产品(智能自组网通信系统及
              智慧云舱)的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成,当本
              人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成
              或可能构成直接或间接竞争的情形时,本人及本人控制的公司/企业将立即
              并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅,同时尽力促使恒天天鹅
              对该项业务拥有优先权,除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
              5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受
              损,本人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联  1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务,尽量减少与恒天天鹅
交易的承诺    之间的关联交易;在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,
              本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时,将遵循公平原
              则,按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害非本人控制
              的恒天天鹅其他股东的利益;
              2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交
              易进行表决时,督促华讯方舟履行回避表决的义务;
              3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中
              给予第三者的条件相比更优惠的条件;
              4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会,依法行使相
              应权利,承担相应义务,不利用实际控制人地位谋取不正当利益,不损害
              非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证  (一)人员独立
与恒天天鹅独  1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职;
立性的承诺    2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
              (二)资产独立、完整
              1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内,保证恒天天鹅具有独立
              完整的资产;
              2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅
              的资金、资产。
              (三)机构独立
              1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内,保证恒天天鹅拥有
              独立、完整的组织机构,与本人控制的公司/企业的机构完全分开;
              2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内,保证恒天天鹅的股
              东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
              程独立行使职权。
              (四)财务独立
              1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内,保证恒天天鹅拥有
              独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度;
              2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬;
              3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户;
              4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策,本人及本人控制的公司/企
              业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度;
              5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
              (五)业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内,保证恒天天鹅拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持
续经营的能力;
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外,不对恒天天鹅的业务活动进
行干预。
                                 特别风险提示
      一、与本次交易有关的风险
    (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
    本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外,审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法进行或如需重新进行,则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
    (二)本次交易的审批风险
    依据现行法律法规的要求,本次交易正式方案尚需获得华讯方舟股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过等,届时能否取得相应的批准,以及获得批准的时间具有不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
    (三)债务转移风险
    本次交易涉及拟置入、置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。
截至本预案出具日,华讯方舟已启动相关债务转移工作;与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中,上市公司将在审议本次重大资产重组预案的董事会召开后启动相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性,
特提请投资者注意。
      二、交易标的评估或估值风险
    截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易的拟置入资产预估值为165,013.20万元,较账面价值(17,660.41万元)增值147,352.79万元,增值率为834.37%。本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但由于本次交易的拟置入资产采用收益法定价,收益法是基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
      三、商誉减值风险
    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后,本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合,力争通过发挥协同效应,保持并提高拟置入资产的竞争力,尽可能降低商誉减值风险。
      四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
    (一)政策风险
    本次交易中,拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务,属国家重点鼓励发展的行业。2007年,中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设;2010年5月,国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制,鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民营企业按有关规定参与承担军工生
产和科研任务;2013年4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上,统筹推进各战略方向军事斗争准备,加强军兵种力量联合运用,提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月,中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》,提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施,为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年1月,中共中央政治局召开会议,审议通过了《国家安全战略纲要》,提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全,坚决维护国家核心和重大利益。
    随着我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革,推动我国军民融合深度发展以来,军工产业迎来发展契机,军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化,可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
    (二)市场风险
    拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展,已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测(频谱管理)系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件等产品系列,公司培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
    军事通信及配套业务属于技术密集型业务,目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强,具有较强的竞争优势。长期以来,随着现有竞争对手加大资金和技术的投入,以及市场新进入者的增加,行业整体的竞争程度也将逐步提升,如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位,则将面临市场竞争风险。
    (三)经营风险
    1、销售客户集中度较高的风险
    报告期内,拟置入资产之一南京华讯第一大销售客户为中国天利航空科技实业公司,收入占比较高。南京华讯主要销售客户为中国天利航空科技实业公司、
南京普天通讯股份有限公司、南京普天通信科技有限公司等,客户集中度较高。
    拟置入资产之一南京华讯的主要销售客户如中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司等均为所处行业的领先厂商,对供应商具有较为严格的选择标准,并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段,如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化,或拟置入资产由于自身原因流失主要客户,将会导致对主要客户的销售收入下降,从而导致整体销售收入下降并影响标的资产的经营业绩。综上,拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
    2、销售毛利率下降的风险
    2013年和2014年,拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好,但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势,对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。
此外,由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点,未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品,将导致议价能力下降,进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上,拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
    3、技术风险
    随着军事通信技术的不断发展,拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级,原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时,则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势,从而影响拟置入资产原有的市场份额,阻碍其业务的进一步发展。因此,拟置入资产存在技术和产品更新不及时带来的风险。
    4、核心技术研发人员流失风险
    作为军事通信及配套产品供应商,拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础,精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中,培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后,如果拟置入资产出现核心技术
和研发人员流失、人才结构失衡的情况,其经营将会受到较大的不利影响。
    5、供应商单一风险
    本次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通通信科技有限公司一家,南京华讯采取“定制化开发+委托外协”的生产模式,除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外,其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大,外协采购费用将可能增加。同时,如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化,尤其是不能按时足额交货,将影响南京华讯生产计划的完成。
    (四)拟置入资产存在业绩波动风险
    拟置入资产处于快速发展阶段,收入及净利润增长均较快。主要是由于华讯方舟近两年重点发展军事通信及配套业务,以及良好的国家相关政策影响,华讯方舟军事通信及配套业务取得了长足的发展。军事通信及配套业务发展受国内宏观经济形势、产业政策影响较大。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策为行业的快速发展提供了强有力保障。我国军事通信领域始终保持在较快的发展水平。未来宏观经济的周期性波动、国家相关政策变化,可能致使行业的经营环境发生变化,使军事通信领域项目投资出现收缩和调整,进而影响到拟置入资产的发展。
    2014年拟置入资产营业收入大幅度增长,主要来自于自主研发产品的产业化及销售规模扩大,能否持续研发出满足需求和技术水平领先的产品决定了拟置入资产盈利能否长期持续稳定增长,另外拟置入资产管理水平及核心技术人才流失等因素也会影响拟置入资产的盈利能力。
    因此,受到未来宏观经济周期性波动及国家相关政策变化、技术更新、市场竞争、管理水平等因素的影响,拟置入资产的盈利能力存在一定的波动风险。
      五、业务整合风险
    本次交易完成后成都国蓉、南京华讯将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化,公司与拟置入资
产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异,本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性,若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能会对上市公司经营产生不利影响,无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
      六、股票波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。
    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
                                        目录
公司声明......2
交易对方声明......9
重大事项提示......10
  一、本次重组方案简介......10
  二、本次交易构成关联交易......13
  三、本次交易构成重大资产重组......14
  四、本次交易不构成借壳上市......14
  五、本次交易不涉及发行新股......15
  六、本次交易标的资产的审计、评估情况......15
  七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序......15
  八、本次交易相关方做出的重要承诺......16
特别风险提示......24
  一、与本次交易有关的风险......24
  二、交易标的评估或估值风险......25
  三、商誉减值风险......25
  四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......25
  五、业务整合风险......28
  六、股票波动风险......29
目录......30
释义......33
第一节本次交易的背景和目的......37
  一、本次交易的背景......37
  二、本次交易的目的......39
第二节本次交易的具体方案......40
  一、方案概述......40
  二、本次交易未导致上市公司实际控制权变更......43
  三、本次交易构成关联交易......44
  四、本次交易构成重大资产重组......44
  五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形......44
  六、本次交易不涉及发行新股......45
第三节上市公司基本情况......46
  一、上市公司基本情况......46
  二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况......46
  三、上市公司最近三年主营业务发展概况......52
  四、上市公司最近三年主要财务指标......53
  五、上市公司控股股东及实际控制人情况......54
  六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......55
第四节交易对方基本情况......56
  一、基本情况......56
  二、历史沿革......56
  三、产权结构图......63
  四、最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标......74
  五、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况......75
  六、其他重大事项说明......75
第五节拟置出资产的基本情况......76
  一、拟置出资产基本情况......76
  二、拟置出非股权资产......77
  三、拟置出股权资产......87
  四、拟置出资产的回购安排......98
  五、拟置出资产预估值情况......99
  六、拟置出资产的职工安置情况......99
第六节拟置入资产的基本情况......115
  一、拟置入资产基本情况......115
  二、华讯方舟所持军事通信配套业务......115
  三、南京华讯100%股权......119
  四、成都国蓉100%股权......141
  五、拟置入资产的业务与技术......161
  六、拟置入资产的评估情况......181
第七节本次交易的合规性......208
  一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定......208
  二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定......211
第八节本次交易对上市公司的影响......213
  一、本次交易对上市公司的影响......213
  二、拟置入资产的行业及经营状况分析......219
第九节本次交易涉及的报批事项......244
  一、本次交易已经履行的审议审批程序......244
  二、本次交易尚需履行的审议审批程序......244
第十节本次交易的风险因素......245
  一、与本次交易有关的风险......245
  二、交易标的评估或估值风险......错误!未定义书签。
  三、商誉减值风险......错误!未定义书签。
  四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......错误!未定义书签。
  五、业务整合风险......错误!未定义书签。
  六、股票波动风险......错误!未定义书签。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排......251
  一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序......251
  二、确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决......251
  三、逐步完善公司治理结构......251
  四、股东大会的网络投票安排......251
  五、其他保护投资者合法权益的相关安排......252
第十二节其他重大事项......253
  一、本次交易完成后关联方资金占用及关联担保情况......253
  二、独立董事意见......253
  三、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况......254
  四、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明......254
第十三节独立财务顾问核查意见......256
第十四节声明与承诺......257
                                        释义
    本预案中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
恒天天鹅、上市公司、本       恒天天鹅股份有限公司,曾用名为保定天鹅股份有限公
                         指
公司                          司
华讯方舟、交易对方      指  深圳市华讯方舟科技有限公司
                              恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债(含或有负
                              债)(具体见以下拟置出资产定义)与华讯方舟持有的
本次交易、本次重大资产       军事通信及配套业务相关的资产及负债(含或有负债)
                         指
重组                          (具体见以下拟置入资产定义)的等值部分进行置换,
                              前述资产置换的差额部分,由资产作价较低的一方向资
                              产作价较高的一方以现金方式进行补足
                              华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负
                              债(含或有负债),具体为:华讯方舟(母公司)全部
                              军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)及
拟置入资产              指  南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权,为了提高重
                              组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相
                              关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再
                              置入恒天天鹅
                              恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),
                              具体为:恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%
拟置出资产              指
                              股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权
                              以外的其他全部资产及负债
交易标的、标的资产      指  拟置入资产和拟置出资产
中国恒天                 指  中国恒天集团有限公司,原系恒天天鹅控股股东
                              恒天纤维集团有限公司,曾用名保定天鹅化纤集团有限
恒天纤维、天鹅集团      指
                              公司,系中国恒天之一致行动人
南京华讯                 指  南京华讯方舟通信设备有限公司,系华讯方舟全资子公
                              司
成都国蓉                 指  成都国蓉科技有限公司,系华讯方舟全资子公司
天鹅浆粕                 指  新疆天鹅浆粕有限责任公司,系恒天天鹅的控股子公司
天鹅特纤                 指  新疆天鹅特种纤维有限公司,系恒天天鹅的控股子公司
                              吉林市吉研高科技纤维有限公司,系恒天天鹅的控股子
吉研高科                 指
                              公司
                              保定天鹅新型纤维制造有限公司,系恒天天鹅之全资子
天鹅新纤                 指
                              公司,用以承接拟置出资产
                              北京华鑫方舟科技有限公司,系恒天天鹅之控股子公司
华鑫方舟                 指
                              (为预核准名,最终名称以工商登记为准)
                              恒天金环新材料有限公司,系新疆特纤下属的控股子公
恒天金环                 指
                              司
中国天利                 指  中国天利航空科技实业公司
普天科技                 指  南京普天通信科技有限公司
普天股份                 指  南京普天通信股份有限公司
                              以华讯方舟(母公司)军事通信配套业务为基础编制的
华讯方舟(模拟)        指
                              模拟报表,未包含南京华讯持有的军事通信配套业务
                              以南京华讯自身军事通信配套业务为基础编制的模拟
南京华讯(模拟)        指
                              报表,未包含南京华讯非军事通信配套业务
                              以华讯方舟(母公司)军事通信配套业务及南京华讯军
                              事通信配套业务的汇总范围为基础编制的模拟报表,假
南京华讯(整合后)      指  设报告期期初,华讯方舟(母公司)已将其军事通信配
                              套业务注入南京华讯,南京华讯军事通信配套业务以外
                              的其他业务均已剥离完成
本次交易协议、《资产置       《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限
                         指
换协议》                     公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》
                              《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
本预案                   指
                              案》
报告期                   指  2013-2014年
审计基准日、评估基准日指  2014年12月31日
                              本次重大资产重组涉及的拟置出资产办理移交手续(置
                              出上市公司)之日,亦为拟置出资产交割审计之目的,
交割审计基准日、拟置出
                         指  由各方共同选定的基准日,除非各方另行约定,定为天
资产交割日
                              鹅新纤100%股权置出恒天天鹅(以工商变更登记为准)
                              到华讯方舟名下日最近的一个月末日(当月或上月)
                              本次重大资产重组涉及的拟置入资产办理移交手续(置
                              入上市公司)之日。除非各方另行约定,交割日应系相
拟置入资产交割日        指
                              关股权类资产(南京华讯、成都国蓉)全部办理完成工
                              商变更登记至恒天天鹅名下当日
《公司章程》            指  《恒天天鹅股份有限公司公司章程》
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
26号准则                指
                              号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委              指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                   指  中华人民共和国科学技术部
商务部                   指  中华人民共和国商务部
工业和信息化部          指  中华人民共和国工业和信息化部
知识产权局              指  中华人民共和国国家知识产权局
证监会                   指  中国证券监督管理委员会
深交所                   指  深圳证券交易所
独立财务顾问、信达证券指  信达证券股份有限公司
天职国际                 指  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
大信                     指  大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联                     指  中联资产评估集团有限公司
大成、法律顾问          指  北京大成律师事务所
元                       指  人民币元
    注:本预案中,如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况,为四舍五入原因造成。
                    第一节 本次交易的背景和目的
      一、本次交易的背景
    (一)上市公司主营业务持续亏损,产业结构调整已迫在眉睫
    恒天天鹅主营业务为粘胶长丝等化纤产品的生产与销售,主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶,其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。粘胶长丝行业是传统产业,在全球生产已有一百多年的历程,在我国生产也已有五、六十年的历程,随着经济的发展,新技术的不断出现,尤其是新型纤维产品的开发,粘胶长丝替代产品不断涌现,德国、日本等发达国家相关企业已逐步退出该项业务。近10年内随着技术门槛越来越低,民营资本积极进入,我国粘胶纤维产能增长迅速,但国际市场需求增速缓慢,内需呈现疲弱态势,粘胶长丝行业产能严重过剩,市场竞争非常激烈,尤其是2010年以来,粘胶长丝产品价格持续下行,企业经营艰难。近年来,受宏观经济下行压力加大和粘胶长丝行业长期市场低迷等诸多因素影响,上市公司终端产品需求严重萎缩,主营业务出现亏损情况。上市公司为实现产品结构调整及经营战略转型,于2014年3月完成收购吉研高科60%股权,将其传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域,吉研高科主要产品碳纤维、碳布广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域,具有“轻而强、轻而硬”的力学特征。上市公司为了培育新的业绩增长点,于2015年4月筹建华鑫方舟,该公司主营业务拟为通信相关软件及技术的服务与咨询。
    上市公司最近三年主营业务利润表主要财务指标如下:
                                                                       单位:万元
             项目                 2014年度        2013年度        2012年度
营业收入                            72,256.67       80,088.00       86,658.90
营业利润                            -4,445.92      -17,324.04        1,249.00
利润总额                             1,148.19      -17,111.04        1,542.88
归属于上市公司股东的净利润          1,439.23      -16,379.33          780.72
    注:2014年,根据《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》
(财会[2014]14号)、《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》(财会[2014]23号),执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,公司对会计政策进行变更,根据变更后的会计政策,公司对2013年财务数据进行追溯调整,下同。
    对于上市公司而言,通过重大资产重组的方式剥离传统化纤业务,发展市场盈利情况较好的新型纤维材料业务,增加优质军事通信及配套业务,是顺应产业结构调整升级要求的必要举措。
    (二)拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
    2011年,国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将信息领域(网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等)作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
    《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变,主要国家正大力发展军事高新技术,抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出(第55条)“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系,推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制,加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设,尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
    2014年9月,中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习,此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向:(1)树立信息化战争的思想观念;(2)树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念;(3)改变固守部门利益的思维定势,树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化,限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通,此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
    整体而言,当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务
的阶段,现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策,将为行业的未来发展提供有力保障。
      二、本次交易的目的
    本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务,该业务具有较强的竞争力及发展潜力,同时具有较强的持续盈利能力,拟置入资产2013、2014年度未经审计的合并报表(模拟)净利润分别为2,073.00万元和9,568.78万元,与上市公司原有传统化纤类业务进行置换,能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
    本次交易完成后,一方面,南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接,上市公司将进一步发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势,积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破,同时借助资本市场平台,拟置入资产将拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力;另一方面,吉研高科以及华鑫方舟也可借助本次拟置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力及推广能力,充分发挥原有主营业务与拟置入业务的协同效应。
                      第二节 本次交易的具体方案
      一、方案概述
    本次交易中,恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务,并将原有传统业务置出。本次交易完成后,恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务,并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后,本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
    (一)本次重大资产重组的方式
    本次重大资产重组采用资产置换的方式,不涉及发行股份。
    (二)交易标的
    1、拟置入资产
    本次交易中,拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债(含或有负债),具体为:华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
    为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。
              华讯方舟                                   华讯方舟
                  军事通信
            其他业务
                  配套业务
   成都国蓉                 南京华讯          其他业务       南京华讯      成都国蓉
                        军事通信配套 其他销
  军事通信业务                                             军事通信配套业务    军事通信业务
                        产品销售业务 售业务
                     资产整合范围
              资产整合前                                  资产整合后
    2、拟置出资产
    本次交易中,拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),具体为:恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
    恒天天鹅本次拟置出资产净资产额约占上市公司2014年度净资产(未审数)的66.17%。
    (三)交易对方
    本次交易对方为华讯方舟,其持有上市公司29.80%股份,为上市公司控股股东。
    (四)定价方式或定价依据
    根据交易协议,拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据,具体定价数额届时由华讯方舟、恒天天鹅协商确定。资产评估定价基准日为2014年12月31日。
    截至本预案出具日,对拟置入资产和拟置出资产的资产评估工作尚未完成,拟置入资产的预估值为165,013.20万元,拟置出资产的预估值为113,201.00万元。
    在对拟置入资产和拟置出资产的审计、评估等工作完成后,上市公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
    (五)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
    各方同意并确认,自基准日起至拟置出资产交割日止,拟置出资产如产生盈利,由恒天天鹅享有,拟置出资产如产生亏损,“亏损限额”内由恒天天鹅承担(承担方式另行协商),如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担(承担方式另行协商),拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。
    上述“亏损限额”按照以下方式计算:(自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365)×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损(扣除非经常性损益)。
    基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
    各方同意并确认,由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据,自基准日起至拟置入资产交割日止,拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
    (六)业绩补偿安排
    根据《重组办法》第三十五条规定,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
    待本次交易相关的审计、评估工作完成后,恒天天鹅与华讯方舟将签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议将在上市公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开前签订。
    (七)人员安置
    根据“人随资产、业务走”的原则,本次重大资产重组经股东大会审议同意后,与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工(协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增,以下简称“待安置员工”,恒天天鹅同意保留的员工除外),包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等,全部由恒天纤维负责安置(通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接),所需全部费用由恒天纤维承担,其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
    上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准,恒天纤维根据实际发生额,在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
    恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅(含下属公司)均与待安置员工不存在任何责任承担关系(包括但不限于:任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务),如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
    拟置入资产中,为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅,华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则,最晚于拟置入资产交割日前,完成华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯涉及的部分员工(非管理层)的员工转移事宜,南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体;在拟置入资产交割日前,完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工(管理层及必要的行政人员)的员工转移事宜,恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义,本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工,若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的,该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用,与恒天天鹅无关。
      二、本次交易未导致上市公司实际控制权变更
    2014年12月29日,华讯方舟通过受让中国恒天及恒天纤维所持恒天天鹅合计29.80%的股份成为上市公司控股股东,实际控制人变更为吴光胜先生。
    本次重大资产重组完成后,上市公司控股股东仍为华讯方舟,实际控制人仍为吴光胜先生,本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。
      三、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    为了保证非关联股东及中小股东利益,恒天天鹅对保护投资者的合法权益作出相关安排,具体参见本预案之“第十一节 保护投资者合法权益的相关安排”的相关内容。
      四、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》,并以上市公司截至2014年12月31日/2014年度经审计的财务报告,及交易标的截至2014年12月31日/2014年度的未经审计的财务指标及交易标的预估值计算,本次交易构成重大资产重组。
                                                                       单位:万元
                  上市公司                              拟置入资产  拟置出资产
                              拟置入资产   拟置出资产
                  (合并)                                  占比         占比
总资产           254,434.71  165,013.20   218,642.53       64.85%      85.93%
归属于母公司股
                 138,529.10  165,013.20   113,201.00      119.12%      81.72%
东所有者权益
营业收入          72,256.67   49,806.93    66,225.05       68.93%      91.65%
    注:前述上市公司2014年财务数据引自天职业字[2015]2825号审计报告。截至本预案出具日,对交易标的的相关审计及评估工作尚在进行中,上表中数据均为预审数及预估数。
      五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形
    2014年12月29日,上市公司控股股东由中国恒天变更为华讯方舟。本次交易中,交易对方拟置入资产的总资产账面金额合计数(未经审计)为65,557.32万元(南京华讯总资产为58,599.58万元、成都国蓉总资产为6,957.74万元,前述65,557.32万元为汇总数),本次拟置入资产的预估值为165,013.20万元。
除本次交易外,华讯方舟暂无其他向上市公司注入资产的计划或承诺。
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“对拟注入资产的计算原则需执行累计首次原则及预期合并原则”。
    1、执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自2014年12月29日,上市公司向收购人购买的资产总额应取其预估数,即165,013.20万元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额(2013年12月31日,恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元)的比例为61.36%,未超过100%。
    2、执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。拟置入资产与本次交易后华讯方舟的业务不存在潜在同业竞争及非正常关联交易,除本次重大资产置换外,华讯方舟尚无其他向上市公司资产注入的计划及承诺。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定,本次交易未构成借壳上市。
      六、本次交易不涉及发行新股
    本次交易中,恒天天鹅拟置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务,并将原有传统业务剥离,对拟置入资产及拟置出资产的差额,由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。本次交易不涉及发行新股。
                      第三节 上市公司基本情况
     一、上市公司基本情况
公司名称        恒天天鹅股份有限公司
公司简称        恒天天鹅
股票代码        000687
英文名称        SwanFiberCo.,Ltd.
注册地址        河北省保定市新市区盛兴西路1369号
上市地点        深圳证券交易所
法定代表人      吕向阳
董事会秘书      李斌
注册资本        75,736.8462万元
公司电话        0312-3322326
公司传真        0312-3322055
公司网址        www.bd-swan.com
上市时间        1997-02-21
                粘胶纤维制造、销售;粘胶纤维的原辅材料的加工、销售;合作生产、
                来料加工、来样加工;粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技
                术咨询、技术转让;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业
                所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公
经营范围
                司经营和禁止进出口的商品及技术除外);粘胶纤维的深加工产品出口
                业务;自有房屋租赁;溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产;
                生产设备租赁及技术服务;纺织品及纺织品原辅材料的销售;劳务派
                遣(许可证有效期至2017年3月14日)。
     二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
   (一)上市公司设立情况
   1996年1月6日,河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备
组建保定天鹅股份有限公司的批复》(冀股办【1996】39号),同意由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起,以募集方式筹集组建保定天鹅股份有限公司,初定股本总额为29,500万元,其中国有法人股22,000万元,社会公众股7,500万元。
1997年1月7日,中国证监会《关于同意保定天鹅股份有限公司(筹)采用“上网定价”方式发行A股的批复》(证监发字【1997】9号)同意君安证券有限公司利用深圳证券交易所交易系统发行保定天鹅股份有限公司(筹)社会公众股(A股)6,750万股。1997年1月8日,中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字【1997】8号),同意保定天鹅股份有限公司(筹)本次向社会公开发行人民币普通股7,500万元(含公司职工股750万股),每股面值一元。股份发行结束后,可向深圳证券交易所提出上市申请。
    1997年1月28日,保定天鹅召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公司的决议,公司注册资本为29,500万元,其中国家股2,200万元,约占股份总额的74.6%,社会公众股7,500万股,约占股份总额的25.4%。河北会计师事务所对公司出具(97)冀会验字第1008号《验资报告》,审验截至1993年1月23日止,公司已收到发起股东投入的资本338,003,718.04元,向社会募集的资本为461,799,000元,其中包括股本295,000,000元,资本公积504,802,718.04元。
    1997年2月1日,保定天鹅在河北省工商行政管理局注册成立,领取《企业法人营业执照》,注册资本为29,500万元。
    (二)公司上市情况
    1997年2月21日,经中国证监会证监发字(1997)第8号文批准,保定天鹅在深圳证券交易所上市,总股本为29,500万股。
    首次公开发行股票并上市后,公司股本结构如下:
           股东类型                 股份数量(股)               占比
国家股                                     220,000,000                  74.58%
社会公众股(不含内部职工股)               67,500,000                  22.88%
内部职工股                                   7,500,000                    2.54%
             合计                          295,000,000                 100.00%
    (三)公司上市后股本变动
    1、1997年内部职工股上市
    1997年8月25日,公司内部职工股上市。内部职工股上市后,公司股本结构如下:
         股东类型                 股份数量(股)                  占比
国家股                                     220,000,000                   74.58%
社会公众股                                  75,000,000                   25.42%
           合计                             295,000,000                  100.00%
    2、2000年公司配股
    2000年1月21日,经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的批复》(证监公司字【1999】134号)批准,公司完成了1999年配股方案,以1998年末总股本29,500万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为6.50元/股。本次配股实际配售2,580万股,其中向国家股股东配售330万股,向社会公众股股东配售2,250万股。本次配股后,公司股本结构如下:
        股东类型                 股份数量(股)                所占比例
社会公众股                                   97,500,000                   30.39%
国家股                                      223,300,000                   69.61%
          合计                             320,800,000                  100.00%
    3、2005年股权分置改革
    2005年12月16日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案,天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价,即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。股改方案实施后,公司股本结构如下:        股东类型                 股份数量(股)                  占比
无限售条件股                                134,507,123                   41.93%
有限售条件股                                186,292,877                   58.07%
          合计                             320,800,000                  100.00%
    4、2008年资本公积金转增股本
    2008年2月29日,公司2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案,以公司现有总股本32,080万股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增10股,公司总股本增加到64,160万股。本次资本公积转增股本后,公司股权结构如下:
        股东类型                 股份数量(股)                  占比
无限售条件股                                333,246,478                   51.94%
有限售条件股                                308,353,522                   48.06%
          合计                             641,600,000                  100.00%
    注:2006年12月26日至2008年2月29日,共32,116,116股有限售条件股解禁。
    5、2010年实际控制人变更
    2009年9月29日,保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。该协议的主要内容是:1、协议划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。2、保定市国资委将天鹅集团100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天。3、中国恒天承诺将重点支持天鹅集团的发展,并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持,未来3-5年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于20亿元人民币。4、中国恒天承诺将向天鹅集团提供现金支持,用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需:国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转;中国证监会豁免中国恒天对保定天鹅的要约收购义务。
    2009年12月22日,国务院国资委出具《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2009】1428号),同意中国恒天接收保定市国资委持有的天鹅集团100%国有股权。
    2010年2月11日,中国证监会出具《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
【2010】153号),同意豁免中国恒天因国有资产行政划转而控制308,480,995股保定天鹅股份而应履行的要约收购义务。
    2010年4月27日,保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给中国恒天,办理股权交割手续,保定天鹅的实际控制人变更为中国恒天。
    2010年5月27日,天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》,企业性质由有限责任公司(国有独资)变更为有限责任公司(法人独资)。
    2010年8月25日,天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》,更名为“恒天纤维集团有限公司”。
    实际控制人变更后,公司股权结构如下:
        股东类型                 股份数量(股)                  占比
无限售条件股                                641,593,542                 99.9990%
有限售条件股                                      6,458                  0.0010%
          合计                             641,600,000                100.0000%
    注:2008年2月29日至2010年4月27日,共308,347,064股有限售条件股解禁。
    6、2012年非公开发行
    2012年1月30日,经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】135号)核准,上市公司向中国恒天集团有限公司、沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙)、周厚娟发行11,576.8462万股,募集资金57,999.9995万元。
    本次非公开发行完成后,公司股本结构如下:
        股东类型                 股份数量(股)                  占比
无限售条件股                                641,593,542                   84.71%
有限售条件股                                115,774,920                   15.29%
          合计                             757,368,462                  100.00%
    7、2012年国有股权划转
    2012年8月2日,中国恒天与恒天纤维签署了《保定天鹅股份有限公司股
份无偿划转协议书》,就中国恒天受让恒天纤维所持保定天鹅12,857.68万股股份达成协议。
    2012年9月13日,上市公司收悉国务院国资委印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2012】879号)文件,同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12,857.68万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。本次划转后,公司股权结构未发生变化,公司股本结构如下:
        股东类型                 股份数量(股)                  占比
无限售条件股                                641,593,542                   84.71%
有限售条件股                                115,774,920                   15.29%
          合计                             757,368,462                  100.00%
    8、控股股东变更为华讯方舟
    2014年10月17日,恒天天鹅公告《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》:经国务院国资委审核同意,中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的恒天天鹅部分股份,并同时公告了拟转让股份情况及转让条件等内容。
    2014年11月26日,中国恒天、恒天纤维及华讯方舟签署附生效条件的股份转让协议,约定华讯方舟受让恒天天鹅股份225,695,802股,占上市公司总股本的29.80%。
    2014年12月15日,中国恒天收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》(国资产权[2014]1130号),同意前述股权转让行为。
    2014年12月30日,中国恒天、恒天纤维收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》(编号:1412290002、1412290003、1412290004),中国恒天将其持有的公司45,791,607股,恒天纤维将其持有的上市公司179,904,195股协议转让给华讯方舟的过户登记手续已办理完毕,过户日期为2014年12月29日。
    9、公司前十大股东情况
    截至2014年12月31日,公司股本结构如下表所示:
         股东类别             持股数量(股)            持股比例(%)
一、有限售条件股                      281,271,122                        37.14%
二、无限售条件股                      476,097,340                        62.86%
           合计                       757,368,462                       100.00%
    注:2015年2月12日,公司控股股东华讯方舟所持225,695,802股办理完成股份质押
手续,上市公司有条件限售股增加为506,966,924股,占上市公司总股本的66.94%。
    截至本预案出具日,公司前十大股东持股情况如下:
                      股东名称                        持股数量(股)  持股比例
深圳市华讯方舟科技有限公司                               225,695,802    29.80%
中国恒天集团有限公司                                     138,354,055    18.27%
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金            7,000,000      0.92%
周厚娟                                                      5,099,600      0.67%
刘小雨                                                      4,508,600      0.60%
中融国际信托有限公司-中融增强76号                         3,269,615      0.43%
陈伟浩                                                      2,999,669      0.40%
中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金        2,626,100      0.35%
宏源证券股份有限公司                                        2,599,989      0.34%
上海米奇风点文化传播有限公司                               2,070,061      0.27%
      三、上市公司最近三年主营业务发展概况
    截至本预案出具日,上市公司控股子公司如下所示:
                                     恒天天鹅
          85%            99%              100%            60%           51%
   天鹅特纤       天鹅浆粕        天鹅新纤        吉研高科       华鑫方舟
         60%
   恒天金环
    上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、生产及销售,其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。近年,粘胶长丝市场呈现持续下跌行情,行业出口受阻,加之传统产品替代严重,国内市场销售形势进一步恶化,产品价格进一步降低,产品库存居高不下,全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制,产品品种相对单一,造成主业增长缓慢,盈利能力差。
    上市公司2012年、2013年及2014年营业收入分别为86,658.90万元、80,088.00万元和72,256.67万元,归属于上市公司股东的净利润分别为780.72万元、-16,379.33万元和1,439.22万元。
      四、上市公司最近三年主要财务指标
    以下2012年财务数据摘自天职国际出具的天职业字(2014)1211号审计报告,2013-2014年度财务数据摘自天职国际出具的天职业字[2015]2825号审计报告。上市公司最近三年主要财务指标如下:
    (一)合并资产负债表主要数据
                                                                       单位:万元
         项目           2014年12月30日  2013年12月31日  2012年12月31日
资产总额                      254,434.71         277,506.23        289,042.71
负债总额                       93,261.87         126,043.06        126,720.63
归属于母公司的所有者
                               138,529.10         144,838.86        157,469.73
权益
少数股东权益                   22,643.74           6,624.30          4,852.36
所有者权益合计                161,172.84         151,463.17        162,322.08
    (二)合并利润表主要数据
                                                                       单位:万元
           项目                2014年度         2013年度         2012年度
营业收入                          72,256.67        80,088.00        86,658.90
营业利润                          -4,445.92       -17,324.04         1,249.00
利润总额                           1,148.19       -17,111.04         1,542.88
净利润                             1,448.26       -16,716.89         1,003.95
归属于母公司所有者净利润          1,439.23       -16,379.33           780.72
    (三)合并现金流量表主要数据
                                                                       单位:万元
             项目                 2014年度        2013年度        2012年度
经营活动产生的现金流净额            8,211.58      -12,533.48       -7,399.58
投资活动产生的现金流量净额         22,454.06      -35,905.48      -20,402.95
筹资活动产生的现金流量净额        -21,501.85       -3,007.37       91,673.37
现金及等价物净增加额                9,164.06      -51,465.68       63,879.40
      五、上市公司控股股东及实际控制人情况
    (一)上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
    (二)公司控股股东及实际控制人
    1、公司控股股东
    截至本预案出具日,华讯方舟持有上市公司29.80%的股权,为公司控股股东。华讯方舟情况参见本预案之“第四节 交易对方基本情况”相关内容。
    2、实际控制人
    上市公司控股股东为华讯方舟,吴光胜持有华讯方舟42.50%的股权,为上市公司实际控制人。吴光胜先生情况参见本预案之“第四节 交易对方基本情况”相关内容。
      六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
    本公司或本公司的现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
                       第四节 交易对方基本情况
      一、基本情况
公司名称         深圳市华讯方舟科技有限公司
企业性质         有限责任公司
注册地址         深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
主要办公地点     深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园
法定代表人       吴光胜
注册资本         3,571.43万元
税务登记证号码   深税登字440300665865930号
组织机构代码证   66586593-0
营业范围         计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、
                 半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业,货物
                 及技术进出口(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需
                 前置审批项目);信息服务业务(仅限移动网信息服务业务)。计算机软
                 硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
      二、历史沿革
    (一)公司设立情况
    2007年8月21日,深圳市华讯方舟科技有限公司由宋伟、吴光胜、项俊晖出资设立。深圳市中茂会计师事务所对华讯方舟设立时股东出资进行审验,并出具中茂验资报字【2007】第927号验资报告,审验华讯方舟已收到股东出资100万元整。2007年8月21日,华讯方舟领取编号为440301102797033号企业法人营业执照。
    设立时华讯方舟股权结构为:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
                 吴光胜                                 20.00            20.00%
                 项俊晖                                 20.00            20.00%
                   宋伟                                  60.00            60.00%
                   合计                                 100.00           100.00%
    注:因吴光胜未在深圳长期居住,为公司注册、经营便利,委托其朋友项俊晖、宋伟代为持股,华讯方舟出资款均来自于吴光胜自有合法积蓄,不存在借款出资等情况。
    (二)历次股权变更情况
    1、2007年10月,第一次股权变更
    2007年9月10日,华讯方舟召开股东会,审议通过宋伟将其占公司60%股权分别以1元转让给梁淑英51%、以人民币1元转让给徐晖9%。其他股东自愿放弃优先认购权。2007年9月19日,宋伟、梁淑英、徐晖签订《股权转让合同》,并经深圳市南山区公证处公证。
    股权转让完成后,华讯方舟股权结构为:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
                 吴光胜                                 20.00            20.00%
                 项俊晖                                 20.00            20.00%
                   徐晖                                   9.00             9.00%
                 梁淑英                                 51.00            51.00%
                   合计                                 100.00           100.00%
    注:宋伟与梁淑英为夫妻关系,因梁淑英当时为华讯方舟员工,为了业务便利,吴光胜决定去除宋伟的显名股东身份,由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股。徐晖为华讯方舟初创期核心技术员工(结构工程师),出于激励考虑,吴光胜将原有宋伟代持的9万元股权赠予徐晖(附业绩考核条件:其设计产品的销售数量),双方口头约定,如考核合格则确定赠予,否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。
    2、2009年1月,第二次股权变更、第一次增资
    2008年11月25日,华讯方舟召开股东会,审议通过徐晖将其占公司9%的股权以人民币1元转让给吴光胜,股东梁淑英将其占公司2%的股权以人民币1
元转让给吴光胜,另将其占公司8%的股权以人民币1元转让给项俊晖,将其占公司5%的股权以人民币1元转让给李其志,将其占公司3%股权以人民币1元转让给孙荣军,将其占公司22%的股权以人民币1元转让给沈姝利(沈姝利为吴光胜之配偶)。其他股东放弃优先购买权。2008年11月25日,徐晖、梁淑英及吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签署《股权转让协议》,深圳国际高新技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。
    股权转让完成后,华讯方舟股权结构如下:
               股东名称                   出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                                31.00               31.00%
                项俊晖                                28.00               28.00%
                沈姝利                                22.00               22.00%
                梁淑英                                11.00               11.00%
                李其志                                 5.00                5.00%
                孙荣军                                 3.00                3.00%
                 合计                                100.00             100.00%
    注:(1)徐晖未达到考核条件,按照事先承诺由吴光胜收回其股权。(2)吴光胜将原由梁淑英代持的2%股权还原。(3)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给项俊晖,同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。(4)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给李其志(销售总监),同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。(5)出于激励,吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给孙荣军(销售副总监),同时约定考核条件,若未能完成考核条件,则由吴光胜以1元价格收回对应股权。(6)为了调整公司股权结构,吴光胜决定将梁淑英代持的部分股权转由其妻子沈姝利代持。
    2008年12月30日,华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由100万元增加至3,000万元,其中梁淑英追加319万元,吴光胜追加899万元,项俊晖追加812万元,李其志追加145万元,孙荣军追加87万元,沈姝利追加638万元。
深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验,并出具深国邦验字【2009】039号验资报告,审验公司实收资本为3,000万元。
    增资完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                   出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                               930.00               31.00%
                项俊晖                               840.00               28.00%
                沈姝利                               660.00               22.00%
                梁淑英                                90.00               11.00%
                李其志                               150.00                5.00%
                孙荣军                                90.00                3.00%
                 合计                              3,000.00              100.00%
    注:本次增资均由吴光胜实际出资,并由前述股东代持。吴光胜名下股权(930万元)为其真实持有;沈姝利名下股权(660万元)均为代吴光胜持有;项俊晖名下股权8万元为其真实持有(附考核条件和期限),另832万元为代吴光胜持有;梁淑英名下股权(330元)为代吴光胜持有;李其志名下股权5万元为其真实持有(附考核条件和期限),另145万元为代吴光胜持有;孙荣军名下股权3万元为其真实持有(附考核条件和期限),另87万元为代吴光胜持有。
    3、2009年9月,第三次股权变更
    2009年8月14日,华讯方舟召开股东会,审议通过梁淑英将其所占11%的股权以人民币330万元转让给梁俊(梁俊为梁淑英之侄),其他股东放弃优先购买权。2009年8月14日,梁淑英与梁俊签署《股权转让合同》,并经深圳市南山区公证处公证。
    转让完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                   出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                               930.00              31.00%
                项俊辉                               840.00              28.00%
                沈姝利                               660.00              22.00%
                 梁俊                                330.00              11.00%
                李其志                               150.00               5.00%
                孙荣军                                90.00               3.00%
                 合计                              3,000.00             100.00%
    注:因梁淑英离开公司,由其代持的部分股权转由其侄子梁俊(为华讯方舟员工)代持,未实际支付股权转让款。
    4、2012年3月, 第四次股权变更
    2012年3月19日,华讯方舟召开股东会,审议通过梁俊将其占公司11%的股权以人民币1元转让给黄永江,李其志将其占公司5%的股权以人民币1元转让给黄永江,其他股东放弃优先购买权。2012年3月19日,梁俊、李其志与黄永江签署《股权转让协议书》,深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
    转让完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                    出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                               930.00              31.00%
                项俊辉                               840.00              28.00%
                沈姝利                               660.00              22.00%
                黄永江                               480.00              16.00%
                孙荣军                                90.00               3.00%
                 合计                              3,000.00             100.00%
    注:(1)因梁俊离开华讯方舟,同时出于激励,吴光胜指定梁俊分别赠与黄永江、陈鸿珅股权5.775%股权(173.25万元)、5.225%股权(156.75万元),陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。(2)李其志未能完成考核任务,吴光胜收回对应股权并指定其转让给黄永江2.625%股权(78.75万元)、陈鸿珅2.375%股权(71.25万元),陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。
    5、2012年7月,第五次股权变更,第二次增资
    2012年6月25日,华讯方舟召开股东会,审议通过项俊晖将其持有的公司7.81%的股权以人民币1元转让给黄永江,将其持有的公司10.666%的股权以人民币1元的价格转让给吴光胜,同意沈姝利将其持有的公司4.167%的股权以人民币1元的价格转让给吴光胜,将其持有的公司4.762%的股权以人民币1元的
价格转让给何乐强,将其持有的公司0.571%的股权以人民币1元的价格转让给孙荣军,将其持有的公司12.5%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市银鼎东科技有限公司,其他股东放弃优先购买权。2012年6月25日,项俊晖、沈姝利及黄永江、吴光胜、何乐强、孙荣军、深圳市银鼎东科技有限公司签署《股权转让协议书》,深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
    股权转让完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                    数额(万元)            比例
                吴光胜                            1,374.99                45.83%
                项俊晖                              285.72                 9.53%
                黄永江                              714.3                23.81%
                何乐强                              142.86                 4.76%
                孙荣军                              107.13                 3.57%
                银鼎东                              375.00                12.50%
                总计                            3,000.00               100.00%
    注:(1)吴光胜指定项俊晖赠与黄永江、陈鸿珅股权4.10025%股权(123.0075万元)、3.70975%股权(111.2925万元),陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。(2)项俊晖达到考核条件,名下285.72万元股权为其实际持有。(3)沈姝利将其代吴光胜持有的4.167%股权还原。(4)出于激励,吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权转让给何乐强,同时约定考核条件。(5)孙荣军达到考核条件,名下107.13万元股权为其实际持有。(6)深圳市银鼎东科技有限公司成立于2012年5月29日,其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。银鼎东股东均曾向吴光胜提供帮助,为表感谢,吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权无偿赠予银鼎东股东。
    2012年7月5日,华讯方舟召开股东会审议引入广州融捷投资管理集团有限公司(1元/股),并将注册资本增加至3,571.43万元。深圳新洲会计师事务所(普通合伙)出具深新洲内验字【2012】113号验资报告,对公司本次增资进行审验。
    股权转让及增资完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                    出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                              1374.99              38.50%
                黄永江                               714.30              20.00%
     广州融捷投资管理集团有限公司                    571.43              16.00%
       深圳市银鼎东科技有限公司                      375.00              10.50%
                项俊晖                               285.72               8.00%
                何乐强                               142.86               4.00%
                孙荣军                               107.13               3.00%
                 合计                               3571.43                100%
    注:融捷投资所持股权为其真实持有。
    6、2013年3月,第六次股权变更
    2012年11月30日,华讯方舟召开股东会,审议通过何乐强将其持有的公司4%的股权以人民币1元转让给吴光胜,其他股权放弃优先购买权。2012年11月30日,何乐强与吴光胜签署《股权转让协议书》,深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
    转让完成后,华讯方舟股权结构为:
               股东名称                    出资额(万元)         出资比例
                吴光胜                              1517.86              42.50%
                黄永江                               714.30              20.00%
     广州融捷投资管理集团有限公司                    571.43              16.00%
       深圳市银鼎东科技有限公司                      375.00              10.50%
                项俊晖                               285.72               8.00%
                孙荣军                               107.13               3.00%
                 合计                               3571.43                100%
    注:何乐强未能完成考核,吴光胜收回其代持股权。
    2013年10月18日,广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司。
    变更完成后,华讯方舟的股权结构如下:
               股东                 认缴出资额(万元)     认缴出资比例(%)
              吴光胜                          1,517.85                   42.50
              黄永江                           375.00                   10.50
     鸿珅科技(深圳)有限公司                   339.30                    9.50
             融捷投资                           571.43                   16.00
              银鼎东                            375.00                   10.50
              项俊晖                            285.72                    8.00
              孙荣军                            107.13                    3.00
              总计                          3,571.43                  100.00
      三、产权结构图
    (一)股权控股图
    注:上图以工商登记为准。孙荣军已更名为冯军正。
    融捷投资控股集团有限公司(注册号:440101000105565)成立于1995年4月,注册资本为30000万元,法定代表人为吕向阳,其中吕向阳持股89.50%,张长虹(吕向阳之妻)持股10.50%;深圳市银鼎东科技有限公司(注册号:440306106274256)成立于2012年5月29日,注册资本为50万元,法定代表人为辛见卓,其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。
    (二)控股股东、实际控制人情况
    华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
姓名                            吴光胜
国籍                            中国
是否取得其他国家或地区居留权否
身份证号码                     42900119790113****
住所                            广东省深圳市宝安区宝源南路203号
                                 2005-2007年,任北京庄源国际投资咨询有限公司总
                                 裁、副董事长;2007年至今,担任深圳市华讯方舟科
最近5年内的职业及职务
                                 技有限公司副董事长兼总裁;2015年1月至今,担任
                                 恒天天鹅副董事长
                                 除通过华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权外,无曾经
曾控股的境内外上市公司情况
                                 控股境内外上市公司情况
    除华讯方舟及其控股子公司、恒天天鹅外,截至本预案出具日,吴光胜先生未存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况。
    (三)控股子公司情况
    截至本预案出具日,除本次拟购买资产所涉及的南京华讯、成都国蓉外,华讯方舟另有全资子公司及控股子公司19家,另有一家研究院(民办非企业),具体情况如下:
                                 深圳市华讯方舟科技有限公司
    55%  100% 100%     99% 71% 67.5% 100% 100% 70% 51% 100% 100%    100% 100% 100% 51% 51% 100% 100% 100%
深                                                   深     深
圳            福                广                深圳
      华贵         吉         西     深         山            圳            深
市            建                州         深     圳市
      讯州         林         安     圳上     东         成华无南     圳
前            省                市         圳     市华            京
      方华州     华智华华     市海     华         都讯锡         市
海            华                华         市     华讯            华成
      舟讯华     讯慧讯讯     华琪     讯         国鑫华         华
华            讯                讯         华     讯方            讯都
      科方讯     轨方国方     讯仕     方         讯根讯         讯
讯            方                方         讯     方舟            方国
      技舟方     道舟际舟     新电     舟         联投方舟蓉方
方            舟                舟         方     舟系
      (信舟     移科集信     天子     教         合资舟通科舟
舟            通                信         舟     软统
      湖息科     动技团息     地科     育         科基科信技通
科            信                息         投     件工
      北技技     通有有技     科技     装         技金技设有信
技            技                科         资     技程            备限
      )术有     信限限术     技有     备         有管有         技
控            术                技         有     术设            有公
      有有限     有公公有     有限     有         限理限         术
股            有                有         限     有备            限司
      限限公     限司司限     限公     限         公有公         研
有            限                限         公     限有            公
      公公司     公         公     公司     公         司限司司     究
限            公                公         司     公限
      司司         司         司     司         司            公            院
公            司                司                司公     司
司                                                   司
  45%          70%                            65%      10%
    注:阴影部分为本次拟注入资产。南京华讯及成都国蓉情况参见本预案“第六节拟置
入资产的基本情况”的相关内容。
    1、华讯方舟科技(湖北)有限公司
公司名称        华讯方舟科技(湖北)有限公司
企业性质        有限责任公司(法人独资)
成立时间        2013年6月21日
注册资本        19,000万元
住所            荆州市荆州开发区沙岑路(竺桥工业园)
法定代表人     项俊晖
注册号          421000000141722
主营业务        数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设
                备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数
                字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子
                元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、
                生产、销售;PCB加工(不含印刷电路板的生产)与销售;节能技术推广
                服务;照明应用系统工程安装、调试、维修,城市及道路照明工程专项设
                计、施工,室内外及园林照明系统设计、施工;合同能源管理项目服务;
                货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货
                物和技术)(上述经营范围中涉及许可的,凭相关许可证开展经营活动)。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    2、深圳市华讯方舟软件技术有限公司
公司名称        深圳市华讯方舟软件技术有限公司
企业性质        有限责任公司(法人独资)
成立时间        2013年12月30日
注册资本        1,000万元
住所            深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼
法定代表人     吴光胜
注册号          440306108602913
主营业务        计算机软硬件及其相关产品的研发与销售;国内贸易、货物及技术进出口。
                (法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
                外)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    3、贵州华讯方舟信息技术有限公司
公司名称        贵州华讯方舟信息技术有限公司
企业性质        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间        2012年9月21日
注册资本        100万元
住所            贵州省贵阳市南明区博爱路87号博爱公寓3-4层3号
法定代表人     唐永建
注册号          520102000344296
主营业务        计算机系统集成;计算机网络设备、移动通信终端设备(除专项)、通信
                设备(除专项)的销售。(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可
                证经营)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    4、贵州华讯方舟科技有限公司
公司名称        贵州华讯方舟科技有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2012年12月13日
注册资本        1,000万元
住所            贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品1单元11层3号
法定代表人     高必威
注册号          520000000111030
主营业务        批零兼营:手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪
                器仪表、计算机及配件;计算机系统服务。
股权结构        贵州华讯方舟信息技术有限公司持股70%
                陈朝晖持股30%
    5、福建省华讯方舟通信技术有限公司
公司名称        福建省华讯方舟通信技术有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2012年1月6日
注册资本        3,000万
住所            福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦1301室
法定代表人     沈志华
注册号          350000100039340
主营业务        一般经营项目:通信产品、计算机软硬件技术开发、销售;对外贸易。(以
                上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股99%
                黄菲持股1%
    6、吉林华讯轨道移动通信有限公司
公司名称        吉林华讯轨道移动通信有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2012年05月24日
注册资本        1,000万元
住所            长春市绿园经济开发区长白路7777号管理委员会办公楼618室
法定代表人     吴光胜
注册号          220106000044933
主营业务        网络通信系统设计、安装与调试,销售计算机软、硬件,通讯产品技术开
                发、销售,互联网信息咨询,电信增值业务,网络通信工程施工(凭资质
                证经营),电缆和照明灯具销售,电子产品进出口贸易,生产汽车配件及
                机械设备(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;
                许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经
                营)*
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股71%
                吉林中澳投资集团有限公司持股17%
                王秀杰持股12%
    7、智慧方舟科技有限公司
公司名称        智慧方舟科技有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2014年01月20日
注册资本        5,000万元
住所            北京市海淀区北四环西路9号1409室
法定代表人     吴光胜
注册号          110108016698814
主营业务        技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;企业管理;
                销售计算机、软件及辅助设备。(未取得行政许可的项目除外)下期出资
                时间为2016年01月01日。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股67.50%
                张健清持股13.75%
                徐红忠持股13.75%
                冷荣泉持股5%
    8、华讯国际集团有限公司
公司名称        HUNXUNINTERNATIONAL GROUPLIMITED(华讯国际集团有限公司)
成立时间        2008年4月3日
注册资本        50万港币
住所            ROOM 2013,EASEYCOMMERCIALBUILDING,253-261 HENNESSY
                ROAD,WANCHAI,HONGKONG
董事            吴光胜
注册号          No1223578
主营业务        通信设备贸易
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    9、深圳市前海华讯方舟科技有限公司
公司名称        深圳市前海华讯方舟科技有限公司
企业性质        有限责任公司
成立时间        2012年10月17日
注册资本        20,000万元
住所            深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
                书有限公司)
法定代表人     吴光胜
注册号          440301106616369
主营业务        高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售,经营进出口业务
                (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
                后方可经营)。
股权结构        华讯方舟科技(湖北)有限公司持股45%
                深圳市华讯方舟科技有限公司持股55%
    10、西安华讯方舟信息技术有限公司
公司名称        西安华讯方舟信息技术有限公司
企业性质        有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间        2014年01月17日
注册资本        1,000万元
住所            西安市高新区科技二路72号创新信息大厦B座3层
法定代表人     张彦
注册号          610131100117809
主营业务        一般经营项目:计算机软硬件、通讯产品(不含地面卫星接收设备)、移
                动电话机的技术开发及销售;软件研发;网络信息工程建设;金属材料、
                半导体的研发及销售;电子产品的销售;货物与技术的进出口经营(国家
                限制及禁止的货物与技术的进出口除外)。(以上经营范围除国家专控及前
                置许可项目)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    11、广州市华讯方舟信息科技有限公司
公司名称        广州市华讯方舟信息科技有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2013年10月23日
注册资本        100万元
住所            广州市越秀区解放中路306号三楼302自编304D1房
法定代表人     沈训明
注册号          440104000399339
主营业务        计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发;批发和零售贸易;货
                物进出口、技术进出口;商品信息咨询。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
                王卫持股15%
                郑晓霁持股15%
    12、深圳市华讯新天地科技有限公司
公司名称        深圳市华讯新天地科技有限公司
企业性质        有限责任公司
成立时间        2011年09月14日
注册资本        2,020万元
住所            深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋5楼
法定代表人     吴光胜
注册号          440301105700203
主营业务        计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半
                导体的研发及销售;电子产品的销售;国内贸易,货物及技术进出口。(以
                上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目)。^计算机软
                硬件、通讯产品、移动电话机的生产;金属材料、半导体的生产。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
                詹延明持股49%
    13、上海琪仕电子科技有限公司
公司名称        上海琪仕电子科技有限公司
企业性质        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间        2014年2月17日
注册资本        1,000万元
住所            中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-868E室
法定代表人     吴光胜
注册号          310141000056491
主营业务        从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询(除经纪),网络科
                技(不得从事科技中介),企业管理咨询(除经纪),电子产品、仪器仪表、
                计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通信器材
                (除地面卫星接收装置)、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公
                文化用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
                用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物和技术的进出口业务。【经
                营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营】
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    14、深圳市华讯方舟投资有限公司
公司名称        深圳市华讯方舟投资有限公司
企业性质        有限责任公司(法人独资)
成立时间        2014年10月14日
注册资本        10,000万元
住所            深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧
法定代表人     吴光胜
注册号          440306111452366
主营业务        投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发。(法律、行政法规、国
                务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    15、深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
公司名称        深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
企业性质        有限责任公司(法人独资)
成立时间        2014年09月19日
注册资本        10,000万元
住所            深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋4楼西侧
法定代表人     吴光胜
注册号          440306111351385
主营业务        民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动
                控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技
                术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询;国内贸易,货物及技术进出
                口。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    16、成都国讯联合科技有限公司
公司名称        成都国讯联合科技有限公司
企业性质        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间        2014年10月23日
注册资本        5,000万元
住所            郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段1902号
法定代表人     陆建国
注册号          510124000100426
主营业务        电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务;仪器仪
                表销售及租赁;汽车租赁(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决
                定限制或禁止的项目)。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
    17、山东华讯方舟教育装备有限公司
公司名称        山东华讯方舟教育装备有限公司
企业性质        其他有限责任公司
成立时间        2014年12月24日
注册资本        1,000万元
住所            济南市历下区明湖东路16号明湖天地A座403室
法定代表人     刘小平
注册号          370100200243276
主营业务        教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售;计算机网络技术
                开发、技术咨询、技术服务;餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目,经
                相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构        深圳市华讯方舟投资有限公司持股65%
                深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股10%
                山东同步教育科技有限公司持股25%
    18、深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
公司名称        深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
企业性质        有限责任公司
成立时间        2014年11月3日
注册资本        500万元
住所            深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
                书有限公司)
法定代表人     吴光胜
注册号          440301111582043
主营业务        受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金);受托资
                产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
                限制项目);投资咨询(不含限制项目)(以上各项涉及法律、行政法规、
                国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
                深圳市鑫根投资基金管理有限公司持股49%
    19、无锡华讯方舟科技有限公司
公司名称        无锡华讯方舟科技有限公司
企业性质        有限责任公司
成立时间        2014年12月26日
注册资本        10,000万元
住所            无锡惠山经济开发区智慧路18号1705室(开发区)
法定代表人     胡小荣
注册号          320206000260924
主营业务        网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让;数据处理;
                信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备(不
                含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、电子产品、专用设备的销售;
                利用自有资金对外投资;社会经济咨询服务;自营和代理各类商品及技术
                的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
                法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构        深圳市华讯方舟科技有限公司持股75%
                顿楷信息技术有限公司持股10%
                赵建斌持股10%
                艾岩持股5%
    20、深圳市华讯方舟通信技术研究院
单位名称        深圳市华讯方舟通信技术研究院
登记证号        041057
登记日期        2012-07-27
所属行业        科学研究
住所            深圳市宝安区西乡银田工业区C4栋5楼
法定代表人     吴光胜
业务范围        研发无线(移动)宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、
                终端。
      四、最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标
    (一)主要业务发展状况
    华讯方舟作为全球移动宽带网络综合服务商,专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟及其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。
    华讯方舟已取得软件企业认证、国家高新技术企业认证。并在2014年被评为“深圳市工业百强”、“广东省制造业百强企业”、德勤中国“高科技、高成长”50强。
    (二)最近两年财务状况
                                                                       单位:万元
                                 2014年12月31日         2013年12月31日
总资产                                      973,807.87                259,209.88
净资产                                       78,816.54                 29,432.07
资产负债率                                      91.91%                    88.65%
                                      2014年度                 2013年度
营业收入                                    461,408.87                247,277.53
利润总额                                     54,748.48                 25,005.01
净利润                                       47,542.72                 22,181.01
经营活动产生的现金流量净额                 -35,776.27                 -9,039.46
毛利率                                          20.33%                    18.69%
    注:上述报表均为华讯方舟母公司报表,2014年度报表财务数据未经审计。
      五、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    截至本预案出具日,华讯方舟持有恒天天鹅225,695,802股,占恒天天鹅总股本的29.80%,为恒天天鹅控股股东。
    2014年12月30日,恒天天鹅召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于董事人员调整的议案》,华讯方舟推荐吴光胜先生、吕向阳先生及李晓丛先生为恒天天鹅董事候选人。2015年1月16日,恒天天鹅召开2014年第三次临时股东大会,审议通过前述关于董事人员调整的议案。
      六、其他重大事项说明
    报告期内,华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    据本次华讯方舟出具的声明与承诺,报告期内,本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在以下诚信缺失的情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务;未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
                    第五节 拟置出资产的基本情况
      一、拟置出资产基本情况
    近年来,受宏观经济下行压力加大和外部环境复杂形势的影响,市场形势仍呈疲态,恒天天鹅传统化纤业务盈利能力出现下滑。为了增强上市公司盈利能力,恒天天鹅拟将传统化纤业务剥离,对原有盈利能力较强的基碳纤维业务及通信技术服务予以保留。本次交易中,拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),具体为:恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。恒天天鹅业务及控股子公司情况如下:
  传统化纤业务                     恒天天鹅
         85%             99%            60%            100%            51%
   天鹅特纤       天鹅浆粕       吉研高科       天鹅纤维       华鑫方舟
         60%
   恒天金环
    注:阴影部分为本次拟置出资产。
    为了提高本次重组实施效率,恒天天鹅拟将拟置出资产转移至天鹅新纤后,最终由恒天纤维承接。恒天天鹅将在审议本次重大资产重组预案的董事会后启动相关债务转移沟通工作,并在股东大会审议通过本次交易后实施相关资产、负债、人员的转移工作。
    恒天天鹅将保留3.3亿元现金、其持有的华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权。
    截至本预案出具日,拟置出资产的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
      二、拟置出非股权资产
    (一)基本情况
    恒天天鹅拟将其持有的传统化纤业务置出,对拟置出资产的相关审计、评估工作尚在进行中,对拟置出资产的详细情况将待相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书中正式披露。
    (二)历史沿革
    恒天天鹅历史沿革情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”的相关内
容。
    (三)股权控制关系
    恒天天鹅股权控制关系参见本预案“第三节 上市公司基本情况”的相关内
容。
    恒天天鹅公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、且未存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
    (四)资产权属情况
    1、房产情况
    截至本预案出具日,恒天天鹅已取得以下1项房产证:
            权证号码                  坐落     建筑面积㎡   权利人    他项权利
保定市房权证新市区字第U01000384
                                   纸厂路1号  258,441.07 保定天鹅      无
号
    2、土地情况
    截至本预案出具日,恒天天鹅已取得以下2项土地证:
             权属证号                  坐落       面积      权利人   他项权利
保定市国用(2013)第130600006492
                                     乐凯北大街  105,205.50  恒天天鹅    抵押
                号
保定市国用(2013)第130600006491  乐凯北大街   190,41.50  恒天天鹅    抵押
                号
                     合计                       124,247.00
    3、专利情况
    截至本预案出具日,恒天天鹅拟置出资产中涉及专利30项,未存在授权或许可他人使用的情况,其中发明专利9项,实用新型专利21项。另有2项专利处于申请状态。
    (1)发明专利
序
     注册证号/申请号            专利名称            专利申请日      权利人
号
                         一种三叶粘胶长丝、制备方法
1  ZL200310107134.5                                  2003-11-26     保定天鹅
                                及喷丝头组件
                         一种电子辐射浆粕制备粘胶长
2  ZL200410020330.3                                  2004-8-16      保定天鹅
                                  丝的方法
                         一种竹浆再生纤维素粘胶长丝
3  ZL200410084026.5                                  2004-10-18     保定天鹅
                                 及制备方法
                         一种用于粘胶纤维生产中的黄
4  ZL200410084025.0                                  2004-10-18     保定天鹅
                                   化方法
                         异形截面粘胶长丝、制备方法
5  ZL200510013303.8                                  2005-4-11      保定天鹅
                                及喷丝头组件
                                                                   保定天鹅、中国
                         一种连续制备纤维素/离子液
6  ZL200710118242.0                                   2007-7-3    科学院化学研
                                体溶液的方法
                                                                        究所
                                                                   保定天鹅、中国
                         一种离子液体水溶液零排放的
7  ZL200810057852.9                                  2008-2-19    科学院化学研
                                  处理方法
                                                                        究所
                         透析压液废碱液回收利用方法
8  ZL200910074180.7                                  2009-04-20     保定天鹅
                                   及装置
                         一种保证粘胶长丝染色均匀度
9  ZL201210508314.3                                  2012-12-3      保定天鹅
                                 的检测方法
    (2)实用新型专利
序
     注册证号/申请号             专利名称              申请日       权利人
号
                         用于生产异形截面粘胶长丝的
1  ZL200520025562.8                                  2005-4-11     保定天鹅
                                 喷丝头组件
2  ZL200820076376.0     一种除尘式空调送风口装置    2008-2-29     保定天鹅
3  ZL200820076377.5    一种络筒机丝条卷绕定长装置   2008-2-29     保定天鹅
4  ZL200820076375.6    一种纺丝机用电锭开关测试仪   2008-2-29     保定天鹅
                         一种可避免喷丝头损伤的喷丝
5  ZL200820076543.1                                  2008-3-18     保定天鹅
                                    头帽
6  ZL200820077302.9         一种自动上料装置        2008-5-26     保定天鹅
                         一种用于生产大筒子的络筒机
7  ZL200820077299.0                                  2008-5-26     保定天鹅
                                  定速装置
8  ZL200820077300.X    一种粘胶消光剂纺前注入装置   2008-5-26     保定天鹅
                         一种用于粘胶生产浸渍工序的
9  ZL200820077298.6                                  2008-5-26     保定天鹅
                                  输碱装置
                         一种具有安全防腐性能的纺丝
10  ZL200820077459.1                                   2008-6-5     保定天鹅
                                  机防护窗
                         一种用于粘胶长丝半连续纺丝
11  ZL201020648931.X                                  2010-12-9     保定天鹅
                                 机的凝固辊
12  ZL201020648941.3          一种旋转导丝器         2010-12-9     保定天鹅
13  ZL201020648922.0       一种冲床安全进料装置      2010-12-9     保定天鹅
14  ZL201020648952.1       酸浴过滤器的阀门压板      2010-12-9     保定天鹅
15  ZL201020648913.1          嵌入式分丝工具         2010-12-9     保定天鹅
16  ZL201220654640.0      一种研磨机的联轴器装置     2012-12-3     保定天鹅
                         淋洗机传输装置中连接板的自
17  ZL201220659932.3                                  2012-12-5     保定天鹅
                                 动加油装置
18  ZL201420442904.5          一种丝束水洗机          2014-8-7     恒天天鹅
19  ZL201420442965.1           一种导丝装置           2014-8-7     恒天天鹅
20  ZL201420443245.7      一种纺丝机的导丝刮水器      2014-8-7     恒天天鹅
                         一种过滤机滤网孔板的拆卸工
21  ZL201420442924.2                                   2014-8-7     恒天天鹅
                                     具
    (3)目前尚在申请的专利
序号   注册证号/申请号             专利名称               申请日      申请人
                          一种用于生产粘胶纤维的木浆粕
 1     201210490195.3                                    2012-11-27   保定天鹅
                                  变性生产工艺
                          一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕
 2     201210490096.5                                    2012-11-27   保定天鹅
                                  变性生产工艺
    4、商标情况
    截至本预案出具日,恒天天鹅(母公司)已取得的3项国外商标,28项国内商标,另有1项国内商标尚在申请中。
    (1)国外商标
序号     注册号     商标名称              商标图案         有效期      类别
  1    39970747      swan德国标                           2019-11-30     23
  2    TM124163     swan泰国标                           2019-12-27     23
  3    546006        swan加拿大标                         2016-5-31      23
    (2)国内商标
序号    注册号    商标名称         商标图案       有效期    类别    持有人
 1    331509      天鹅                           2018-11-29   23    恒天天鹅
 2    331510      天鹅                           2018-11-29   23    恒天天鹅
 3    9347762     天鹅莫代尔                     2022-4-27    22    恒天天鹅
 4    9347832     天鹅莫代尔                     2022-4-27    23    恒天天鹅
 5    9355718     SWAN                           2022-5-6     23    恒天天鹅
 6    9355809     天鹅                            2022-5-6     23    恒天天鹅
7    9347971     SWAN                           2022-5-27    22    恒天天鹅
8    9348200     SWAN                           2022-5-27    23    恒天天鹅
9    9348263     天鹅                            2022-5-27    22    恒天天鹅
10   9348321     天鹅                            2022-5-27    23    恒天天鹅
11   9355663     SWAN                           2022-6-27    22    恒天天鹅
12   9759614     SWANMODEL                    2022-9-20    22    恒天天鹅
13   9759678     SWANMODAL                    2022-9-20    22    恒天天鹅
14   9759688     SWANMODAL                    2022-9-20    23    恒天天鹅
15   9759696     莱赛尔                          2022-9-20    23    恒天天鹅
16   9759714     天鹅莱赛尔                     2022-9-20    22    恒天天鹅
17   9759723     天鹅莱赛尔                     2022-9-20    23    恒天天鹅
18   9759626     SWANMODEL                    2022-9-27    23    恒天天鹅
19   9759636     SWANLYOCELL                    2022-9-27    22    恒天天鹅
20   9759664     SWANLYOCELL                    2022-10-6    23    恒天天鹅
21   11525804    SWAN图                        2024-4-20    22    恒天天鹅
                  SWAN
22   11525839                                    2024-4-20    22    恒天天鹅
                  VISCOSE
                  SWAN
23   11526030                                    2024-4-20    22    恒天天鹅
                  PLAFIBER
                  SWAN
24   11525952                                    2024-6-27    22    恒天天鹅
                  MODAL
                  SWAN
25   11526025                                     2024-8-6     22    恒天天鹅
                  LYOCELL
26   11526225    SWAN                           2024-8-6     23    恒天天鹅
27   13260728    恒天天鹅                        2025-2-6     22    恒天天鹅
28   13260738    恒天天鹅                        2025-2-6     23    恒天天鹅
   (3)商标申请权
注册号   商标名称          商标图案        申请日期    类别    申请人
11526174   SWANVISCOSE                      2012-9-21        23     恒天天鹅
    5、着作权
    截至本预案出具日,上市公司已取得以下1项着作权:
            登记号                  登记日期         作品名称       作品图像
国作登字-2014-F-00117948           2014-9-30     天鹅企业标识
    6、非专利技术
    截至本预案出具日,上市公司取得如下研发项目成果证书。
序号           成果名称             完成单位         颁证单位        颁证时间
                                   国营保定化学
  1    着色粘胶长丝                               保定市经济委员会   1987-12-24
                                   纤维联合厂
                                   国营保定化学
  2    阻燃粘胶丝研制                             河北省科委         1989-12-21
                                   纤维联合厂
                                   国营保定化学
  3    低锌纺丝锌工艺                             保定市科委         1992-11-30
                                   纤维联合厂
                                   国营保定化学
  4    粘胶长丝油剂新配方研究                    保定市科委         1992-11-30
                                   纤维联合厂
                                   国营保定化学
  5    细旦粘绞丝研究                             河北省科委         1993-12-23
                                   纤维联合厂
                                   中国保定天鹅
       含锌废水处理(微锌纺丝新
  6                               化纤集团有限  河北省科委         1994-12-14
       工艺研究)
                                   公司
                                   保定天鹅化纤  河北省经济贸易委
  7    连续纺粘胶长丝                                                 1998-12-24
                                   集团有限公司   员会
                                   保定天鹅化纤  河北省科学技术委
  8    40D/12F粘胶人造丝                                             1999-1-7
                                   集团有限公司   员会
                                   保定天鹅化纤  河北省科学技术委
  9    75D/18F无光粘胶长丝                                           2000-1-11
                                   集团有限公司   员会
                                 保定天鹅化纤  河北省科学技术委
10   300D/60F无光粘胶长丝                                          2000-1-11
                                 集团有限公司   员会
     83.3dtex/23f连续纺粘胶长
11                               保定天鹅       河北省科技厅       2000-12-20
     丝
12   纺前注入设备的研究        保定天鹅       河北省科技厅       2000-12-20
     133.3dtex/50f无光粘胶长                  河北省经济贸易委
13                               保定天鹅                           2001-12-20
     丝                                         员会
     粘胶长丝改性纤维-远红外  保定天鹅化纤  河北省经济贸易委
14                                                                   2001-12-20
     粘胶长丝                   集团有限公司   员会
                                                 河北省经济贸易委
15   负氧离子粘胶长丝          保定天鹅                           2002-12-11
                                                 员会
     133.3dtex/8f半连续纺粗旦                  河北省经济贸易委
16                               保定天鹅                           2002-12-11
     无光粘胶长丝                               员会
     333.3dtex/18f三叶粘胶长                  河北省经济贸易委
17                               保定天鹅                           2002-12-11
     丝                                         员会
18   连续纺扁形粘胶长丝        保定天鹅       河北省科学技术厅   2004-1-12
     电子辐射浆粕在粘胶长丝生
19                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2004-1-12
     产中的开发应用
     天然纤维素蒸汽闪爆处理及  保定天鹅、北京
20                                               河北省科学技术厅   2004-1-12
     其在新溶剂中的溶解和成膜  理工大学
     111.1dtex/42f连续纺无光
21                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2004-2-3
     粘胶长丝
     555.5dtex/100f粗旦粘胶长
22                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2004-2-3
     丝
     83.3dtex/30f连续纺粘胶长
23                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2005-1-25
     丝
24   异形截面粘胶长丝          保定天鹅       河北省科学技术厅   2005-1-25
25   竹浆粘胶长丝               保定天鹅       河北省科学技术厅   2005-1-25
26   83.3dtex/42f连续纺竹浆粘  保定天鹅       河北省科学技术厅   2006-1-12
       胶长丝
 27   抗菌粘胶长丝               保定天鹅       河北省科学技术厅   2006-1-12
       连续纺丝机电气控制系统的
 28                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2006-1-12
       开发应用
       133.3dtex/80f半连续纺细
 29                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2007-1-22
       旦粘胶长丝
       用于低牵伸比熔融纺氨纶丝  保定天鹅氨纶
 30                                               河北省科学技术厅   2007-1-22
       的开发                     有限公司
 31   粗旦粘胶长丝的开发        保定天鹅       河北省科学技术厅   2007-1-22
                                   保定天鹅、中国
                                   人民解放军总
 32   汉麻杆芯粘胶长丝的开发                    河北省科学技术厅   2008-12-16
                                   后勤部军需装
                                   备研究所
 33   荧光增白粘胶长丝          保定天鹅       河北省科学技术厅   2008-12-16
       33.3dtex/18f 粘胶长丝开
 34                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2012-1-16
       发
       111.1dtex/20f三叶粘胶长
 35                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2012-1-16
       丝
       133.3dtex/120f连续纺粘胶
 36                               保定天鹅       河北省科学技术厅   2012-1-16
       长丝
       111.1dtex/100f连续纺粘胶
 37                               恒天天鹅       河北省科学技术厅   2014-7-1
       长丝
 38   扁形截面粘胶长丝          恒天天鹅       河北省科学技术厅   2014-7-1
    (五)对外担保情况
    截至本预案出具日,恒天天鹅(母公司)未存在对外担保情况。
    (六)主要负债情况
    截至2014年12月31日,根据拟置出资产未经审计财务报告,拟置出资产非股权类资产中负债合计为84,639.70万元,其中金融机构债务18,499.09万
元,非金融机构债务66,140.61万元。
                                                                       单位:万元
                     2014.12.31账面                 已取得债权人   已取得债权人
       项目                           需发函金额
                           值                        同意函金额     同意函占比
金 短期借款               2,000.00      2,000.00              -              -
融 一年内到期的非
                            8,364.31      8,364.31              -              -
债 流动负债
务 长期应付款             8,134.78      8,134.78              -              -
    应付账款              20,146.91     3,373.75       3,213.18         95.24%
非 预收款项                 661.88        651.00         496.64        76.29%
金 应付职工薪酬           2,382.96             -              -              -
融 应交税费                 758.33             -              -              -
债 其他应付款            17,754.30    16,067.41      15,852.75        98.66%
务 专项应付款            18,000.00             -              -              -
    递延收益               6,436.23             -              -              -
    上述债务中,扣除应付票据已背书未到期还原额、项目专项应付款、应付职工薪酬、应交税金、递延收益、已付款项及预提款项外,实际需取得债权人同意函的金额为38,591.25万元,截至预案出具日,已取得债权人同意确认函金额为19,562.56万元,占需发函金额的50.69%。未取得债权人同意确认函的主要为向金融机构融资款项。
    根据交易协议,恒天天鹅应根据相关法律的规定,就与拟置出资产相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知债务人等程序,在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前,恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件(鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意,前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排)。如恒天天鹅的债权人要求提供担保,恒天纤维应负责和保证及时提供担保,如有负债无法剥离的,恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决
该部分负债。
    交割审计基准日后,就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务,如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的,则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下,恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用,并放弃向恒天天鹅追索的权利;如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理,则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下,恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用,并放弃向恒天天鹅追索的权利;
    若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿,但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
    (七)最近两年主要财务指标
    恒天天鹅(母公司)最近两年主要财务数据如下:
                                                                       单位:万元
           项目                 2014年12月31日         2013年12月31日
总资产                                     223,231.82                 258,809.98
净资产                                     138,592.12                 140,333.22
资产负债率                                     37.92%                     45.78%
           项目                     2014年度                 2013年度
营业收入                                    66,225.05                  73,787.39
利润总额                                     3,276.10                 -16,342.16
净利润                                       3,353.36                 -15,692.55
经营活动产生的现金流量净额                  6,510.69                 -10,959.73
    注:上述财务数据来自天职业字[2015]2825号审计报告。
    (八)主营业务情况
    上市公司主营业务情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”的相关内
容。
      三、拟置出股权资产
    截至本预案出具日,恒天天鹅持有的长期股权投资情况如下:
                 名称                     持股比例    是否控股权    是否置出
新疆天鹅浆粕有限责任公司                    99%           是            是
新疆天鹅特种纤维有限公司                    85%           是            是
吉林市吉研高科技纤维有限责任公司            60%           是            否
保定里奇天鹅化工有限公司                    27%           否            是
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司        20%           否            是
保定天鹅新型纤维制造有限公司                100%          是            是
北京华鑫方舟科技有限公司                    51%           是            否
    (一)新疆天鹅浆粕有限责任公司
    1、基本情况
公司名称           新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业性质           有限责任公司(国有控股)
注册地址           新疆伊犁州奎屯市阿克苏路177号
法定代表人         王秉哲
注册资本           5,000万元
成立日期           2005年4月27日
组织机构代码       77347104-X
税务登记证号码     奎国税奎国字65400377347104X号
                   地税登字65400377347104X号
经营范围           许可经营项目:无。一般经营项目:棉浆粕系列产品的生产、销售及
                   来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
    2、历史沿革
    (1)公司设立
    2005年4月18日,天鹅浆粕召开股东会一致同意出资设立新疆天鹅浆粕有限公司,公司注册资本为3,000万元,其中保定天鹅股份有限公司现金投入2,985
万元,占注册资本的95.5%,乌鲁木齐市诚泰隆工贸公司现金投入15万元,占注册资本的0.5%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字【2005】22号验资报告对股东出资进行审验。公司设立时股权结构如下:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
          保定天鹅股份有限公司                        2,985.00            99.50%
         乌鲁木齐诚泰隆工贸公司                          15.00             0.50%
                  合计                                3,000.00           100.00%
    (2)2006年3月,增资至5,000万元
    2006年3月6日,天鹅浆粕召开股东大会,决定对天鹅浆粕追加投资,变更公司的注册资本为5,000万元,其中保定天鹅追加1,965万元,乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加35万元。追加投资后,保定天鹅出资额占公司注册资本的99%,乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资额占公司注册资本的1%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所对公司出具新方变验字【2006】第5号验资报告对股东新增出资进行审验。增资完成后,公司股东结构如下:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
          保定天鹅股份有限公司                        4,950.00            99.00%
     乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司                       50.00             1.00%
                  合计                                5,000.00           100.00%
    3、产权控股关系
                                         董峰明               董峰玲
                                                60%                  40%
        恒天天鹅股份有限公司        乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司
                     99%                                  1%
                         新疆天鹅浆粕有限责任公司
    乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司成立于2003年5月29日,公司注册地址为乌市北京南路28号(京华杰座)银钻大厦F-1603-1室,法定代表人为董峰玲,注册资本为50万元,其中董峰明持股比例为60%,董峰玲持股比例为40%。
    4、下属子公司情况
    截至本预案出具日,天鹅浆粕无下属子公司。
    5、资产权属情况
    (1)房产情况
    截至本预案出具日,天鹅浆粕已取得如下房屋产权证:
                                           建筑面   产权
序号        权证编号         具体位置                     发证日期   他项权利
                                            积㎡     来源
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
1                                         1,205.83  自建  2006-9-28     无
      00042836号            177-8
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
2                                         2,714.40  自建  2006-9-28     无
      00042837号            177-7
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
3                                           198.25  自建  2006-9-28     无
      00042838号            177-6
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
4                                         1,461.78  自建  2006-9-28     无
      00042839号            177-4
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
5                                           110.45  自建  2006-9-28     无
      00042840号            177-5
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
6                                           266.60  自建  2006-9-28     无
      00042841号            177-3
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
7                                           397.75  自建  2006-9-28     无
      00042842号            177-1
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
8                                           126.31  自建  2006-9-28     无
      00042843号            177-2
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
9                                         4,252.06  自建  2006-9-28     无
      00042844号            177-9
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
10                                        2,996.01  自建  2006-9-28     无
      00042845号            177-10
11    奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路    612.07  自建  2006-9-28     无
      00042846号            177-11
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
12                                        3,844.35  自建  2006-9-28     无
      00042847号            177-12
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
13                                        3,359.81  自建  2006-9-28     无
      00042848号            177-13
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
14                                        1,095.25  自建  2006-9-28     无
      00042849号            177
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
15                                        2,589.99  自建  2006-9-28     无
      00042850号            177-14
      奎屯市房权证奎字第 阿克苏东路
16                                           30.55  自建  2006-9-28     无
      00042901号            177-15
    (2)土地情况
    截至本预案出具日,天鹅浆粕已取得如下土地使用证:
  权证编号         坐落         用途    类型  终止日期    面积㎡    他项权利
奎国用(2005)阿克苏东路177
                               工业用地  出让  2052-5-24  162,350.20     无
第050021号号
    6、对外担保情况
    截至本预案出具日,天鹅浆粕不存在对外担保情况。
    7、主要负债情况
    根据天鹅浆粕2014年度经审计财务报表,截止2014年12月31日天鹅浆粕负债总额11,134.16万元,其中流动负债11,134.16万元。
    8、最近两年主要财务指标
                                                                       单位:万元
           项目                 2014年12月31日         2013年12月31日
总资产                                      16,686.38                  16,929.77
归属于母公司股东的净资产                    5,552.21                   6,833.98
资产负债率                                     66.73%                     59.63%
           项目                     2014年度                 2013年度
营业收入                                    11,032.80                  12,642.76
利润总额                                    -1,281.77                    -997.69
净利润                                      -1,281.77                  -1,000.49
经营活动产生的现金流量净额                  2,619.30                  -1,568.01
毛利率                                         10.67%                     13.65%
    注:上述数据为天鹅浆粕单体数据,均为经审计财务数据。
    9、主营业务情况
    天鹅浆粕为恒天天鹅在新疆奎屯投资兴建的原材料生产商,主要生产恒天天鹅所需棉浆粕。受下游需求减少的不利影响,天鹅浆粕最近两年未能实现盈利,2013、2014年度分别实现营业收入约1.26亿元、1.10亿元,实现净利润-0.10亿元、-0.13亿元。
    10、交易标的为股权的说明
    (1)该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    天鹅浆粕未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
    (2)关于本次交易标的是否为控股权的说明
    本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅浆粕的控股权。
    (3)交易标的为有限责任公司股权的情况说明
    天鹅浆粕少数股东为乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司,恒天天鹅已就股权转让事项启动少数股东意见征求相关事项。根据《公司法》规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。若天鹅浆粕少数股东行使优先购买权,不影响本次交易的完成。
    此外,天鹅浆粕公司章程中未约定股权转让的其他前置条件,转让不存在法律障碍。
    11、最近三年交易、增资与改制情况
    天鹅浆粕最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
    (二)新疆天鹅特种纤维有限公司
    1、基本情况
公司名称           新疆天鹅特种纤维有限公司
企业性质           有限责任公司(国有控股)
注册地址           新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路177号
法定代表人         王秉哲
注册资本           32,800万
成立日期           2010年12月28日
组织机构代码       56438874-1
税务登记证号码     奎独税字奎独税字654003564388741号
                   地税字登654003564388741号
经营范围           许可经营项目:无。一般经营项目:纤维素再生纤维,纤维素浆粕的
                   生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。
    2、历史沿革
    (1)2010年12月,公司设立
    2010年12月20日,保定天鹅股份有限公司、郑睿敏、杭州奥通科技有限公司、新疆天鹅特种纤维有限公司筹备组签订《无形资产出资交接确认书》,确认郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元、杭州奥通科技有限公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资984万元(作价依据均为中天衡平评字【2010】第100号《杭州奥通科技有限公司及郑睿敏先生拟以莫代尔纤维生产技术及相关无形资产出资项目资产评估报告》)履行出资义务。2011年1月27日,“一种莫代尔纤维制造方法”(专利号:ZL200910098209.5)转让至新疆天鹅特种纤维有限公司,2011年2月1日,“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”(专利号:ZL200920200982.3)转让至新疆天鹅特种纤维有限公司。天健正信会计师事务所对天鹅特纤首次出资进
行审验,并出具天健正信验【2010】综字第010149号验资报告。
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
          保定天鹅股份有限公司                          27,880               85%
                 郑睿敏                                  3,936               12%
          杭州奥通科技有限公司                             984                3%
                  合计                                  32,800              100%
    2012年12月24日,公司实收资本为32,800万元。新疆方圆有限责任会计师事务所对保定天鹅第二期出资25,680万元进行审验并出具新方变验字【2012】第030号验资报告。
    3、产权控制关系
                                  郑睿敏      张小英      楼洪伟      郑睿韬
                                       60%         32%           4%         4%
  恒天天鹅股份有限公司                     杭州奥通科技有限公司
               85%                  12%                  3%
                    新疆天鹅特种纤维有限公司
    杭州奥通科技有限公司成立于2003年3月11日,注册资本500万元,郑睿敏、张小英、楼洪伟、郑睿韬分别持有杭州奥通科技有限公司60%、32%、4%、4%的股权。
    4、下属子公司情况
公司名称        恒天金环新材料有限公司
注册号          420600000304614
企业类型        有限责任公司
住所            襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
法定代表人     王东兴
注册资本        40,000万元
股权结构        天鹅特纤持股60%,湖北金环股份有限公司持股40%
经营范围        莫代尔纤维的生产、销售;功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅
                材料、化纤浆粕的生产、销售;莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤
                维的深加工;纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售;货物进出口(不含
                国家禁止或限制进出口的货物)。
成立日期        2014年1月28日
    注:湖北金环股份有限公司,股票代码:000615,股票简称:湖北金环。截至本预案出具日,恒天金环尚未开展业务。
    5、资产权属情况
    (1)房产情况
    截至本预案出具日,天鹅特纤尚无取得房屋产权证的情况。
    (2)土地情况
    截至本预案出具日,天鹅特纤已取得如下1项土地使用权证:
  权证编号           坐落         用途   类型   终止日期   面积㎡   他项权利
奎国用(2011) 奎屯-独山子经济    工业
                                           出让  2061-4-15  308,000      无
第110415号   技术开发区北二区   用地
    注:根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》,该宗土地建设项目需在2011年5月15日前开工,在2013年5月14日前竣工,不能按期开工的提出申请可延期,但不能超过1年。由于目前该土地尚未开工建设,该土地存在被收回的风险。
    (3)专利
    截至本预案出具日,天鹅特纤持有1项发明专利,1项实用新型专利。
                                                     取得
序号    专利号/申请号            专利名称                 专利类型    申请日
                                                     方式
                                                    转让
 1   ZL200910098209.5    一种莫代尔纤维制造方法           发明     2009-4-30
                                                    取得
                          生产高湿模量粘胶短纤维的  转让
 2   ZL200920200982.3                                    实用新型  2009-11-20
                                   流水线           取得
    6、对外担保情况
    截至本预案出具日,天鹅特纤不存在对外担保情况。
    7、主要负债情况
    根据天鹅特纤2014年度经审计财务报表,截至2014年12月31日天鹅特纤负债总额1,260.64万元,其中流动负债380.18万元,非流动负债880.46万元。
    8、最近两年主要财务指标
             项目                  2014年12月31日        2013年12月31日
总资产                                        32,947.90                32,835.95
归属于母公司股东的净资产                      31,687.25                31,915.10
资产负债率                                        3.83%                    2.80%
             项目                      2014年度                2013年度
营业收入                                              -                        -
利润总额                                        -195.16                    55.67
净利润                                          -195.16                    55.67
经营活动产生的现金流量净额                      -752.65                    90.59
毛利率                                                -                        -
    注:上述数据为天鹅特纤单体数据,均为经审计财务数据。
    9、主营业务情况
    天鹅特纤为上市公司投资控股的子公司,于2010年12月在奎屯—独山子经济技术开发区注册成立。天鹅特纤尚未开展业务。
    10、交易标的为股权的说明
    (1)该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    天鹅特纤未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
    (2)关于本次交易标的是否为控股权的说明
    本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅特纤的控股权。
    (3)交易标的为有限责任公司股权的情况说明
    天鹅特纤少数股东为郑睿敏、杭州奥通科技有限公司,恒天天鹅已就股权转让事项启动少数股东意见征求相关事项。根据《公司法》规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。若天鹅浆粕少数股东行使优先认购权,不影响本次交易的完成。
    此外,天鹅特纤公司章程中未约定股权转让的其他前置条件,转让不存在法律障碍。
    11、最近三年交易、增资与改制情况
    天鹅特纤最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
    (三)参股子公司情况
    除前述控股子公司外,恒天天鹅另有两家参股子公司,保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司。
    1、保定里奇天鹅化工有限公司
    保定里奇天鹅化工有限公司成立于2005年8月22日,注册地址为河北省保定市盛兴西路1369号,法定代表人为王小虎,注册资本为93万欧元,经营范围为生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂,销售本公司生产的产品。公司股权结构如下:
                                                                       单位:欧元
             股东名称                       出资额               持股比例
恒天天鹅股份有限公司                              251,100                    27%
上海斯润纺织技术有限公司                           74,400                    8%
意大利里奇兄弟有限公司                            604,500                    65%
               合计                               930,000                   100%
    保定里奇天鹅化工有限公司的其他股东包括上海斯润纺织技术有限公司、意大利里奇兄弟有限公司,恒天天鹅已就股权转让事项启动合资他方意见征求相关事项。根据《保定里奇天鹅化工有限公司章程》《公司法》及《中外合资经营企
业法》规定,经合资他方同意转让的股权,在同等条件下,合资他方有优先购买权。若合资他方行使优先认购权,不影响本次交易的完成。此外,保定里奇天鹅化工有限公司作为中外合资企业,其股权转让尚需经过审批机构批准。
    (1)保定里奇股权转让的具体审批措施
    根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》(国发[2010]9号)以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号)等相关法律法规的规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由地方审批机关负责审批和管理。根据河北省商务厅于2015年1月14日发布的《省商务厅历年取消行政审批事项(共44项)》,外商投资商业企业设立及企业变更审批由设区市、省直管县(市)人民政府商务行政主管部门负责实施,根据保定里奇咨询保定市新市区商务局,本次交易实施时,恒天天鹅持有保定里奇27%股权转让给天鹅新纤事宜,需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》([1997]外经贸法发第267号)等相关规定需要报保定市新市区商务局审批。
    (2)未通过审批的应对措施及对本次交易的影响
    1)未通过审批的应对措施
    截至本预案出具日,恒天天鹅已取得保定里奇其他股东放弃优先购买权的确认文件,保定里奇其他股东亦确认将协助恒天天鹅完成审批机构的审批/备案程序。
    2)未通过审批对本次交易的影响
    ①保定里奇占本次拟置出资产比例较小
    保定里奇的估值为经审计或未经审计的账面净资产*上市公司的持股比例。
截至2014年12月31日,恒天天鹅持有的保定里奇27%股权账面余额为349.36万元,占拟置出资产总额(预估值为113,201.00万元)的0.31%,占比较小,不会对本次交易产生实质性影响。
    ②恒天纤维已对回购拟置出资产出具承诺
    根据本次交易协议,恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、
可能无法实际交付等,以下简称“拟置出资产瑕疵”),承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任,亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产置换协议》。
    2、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
    安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司成立于2013年4月2日,注册地址为安徽省蚌埠市胜利西路777号,法定代表人为蒋会成,注册资本为25,500万元,经营范围为一般经营项目:生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务(以上除前置行政许可项目)。公司股权结构如下:
                                                                       单位:万元
             股东名称                       出资额               持股比例
盈富泰克创业投资有限公司                            5,000                19.608%
安徽省科技成果转化服务中心(安徽省
                                                     5,000                19.608%
级引导基金委托出资人)
安徽丰原集团有限公司                                5,000                19.608%
恒天天鹅股份有限公司                                5,000                19.608%
北京首泰投资有限公司                                5,000                19.608%
安徽首泰东方资产管理有限公司                          500                  1.96%
               合计                                25,500                   100%
    安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司的其他股东包括安徽丰原集团有限公司、北京首泰投资有限公司、安徽首泰东方资产管理有限公司、安徽省科技成果转化服务中心、盈富泰克创业投资有限公司。恒天天鹅已就股权转让事项启动其他股东意见征求相关事项。根据《安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司章程》及《公司法》规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。若其他股东行使优先认购权,不影响本次交易的完成。
      四、拟置出资产的回购安排
    根据交易协议,为便于拟置出资产的交割,各方确定以天鹅新纤作为承接主体,承接拟置出资产及相关的业务和员工,之后将天鹅新纤100%股权转移至华
讯方舟,该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买。由于拟置出资产的最终交易对手方为恒天纤维,故拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排应属于本次资产置换的交易内容之一,构成本次交易不可或缺的组成部分。
    恒天纤维最终从华讯方舟处购买拟置出资产相关事宜,由恒天纤维及华讯方舟另行签署拟置出资产的回购协议。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产(包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产)过户至天鹅新纤前签署移交确认文件,恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后立即启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款,恒天纤维应积极履行回购义务,华讯方舟积极配合回购操作。
    恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等,以下简称“拟置出资产瑕疵”),承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任,亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
    截至本预案出具日,由于本次拟置出资产的审计、评估报告尚未正式出具,因此华讯方舟与恒天纤维就本次重大资产重组之拟置出资产的回购事项正在商议。华讯方舟与恒天纤维分别出具承诺:“回购的具体细节及安排计划在恒天天鹅审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开当日签订的回购协议中予以落实,资产回购的交易安排为回购交易双方约定行为,不构成损害上市公司利益的情形。”
      五、拟置出资产预估值情况
    (一)拟置出资产预估情况
    由于本次拟置出资产属于传统行业,未来持续盈利能力有限,故本次预估采用成本法对拟置出资产进行估值。
    本次拟置出资产截至评估基准日(2014年12月31日)未经审计净资产账面值为106,648.28万元,预估值约为113,201.00万元,预估值较最近一年未经审计账面值增值6.14%。截至本预案出具日,拟置出资产的评估工作正在进行
中,上述预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终资产评估结果将在重组报告书中披露。
                                                                       单位:万元
项目              账面值        预估值          预估增值        增值率%
流动资产             59,313.67       61,393.90        2,080.23           3.51
非流动资产          159,328.86      163,801.36        4,472.49           2.81
其中:
长期股权投资          38,015.61       42,004.35        3,988.74          10.49
固定资产            112,492.74      109,689.24       -2,803.51          -2.49
工程物资                 84.40           84.40               -              -
无形资产              6,746.30       10,033.57        3,287.26          48.73
开发支出                 16.49           16.49               -              -
长期待摊费用            310.13          310.13               -              -
递延所得税资产         1,663.20        1,663.20               -              -
资产总计            218,642.53      225,195.25        6,552.72           3.00
流动负债             79,423.24       79,423.24               -              -
非流动负债           32,571.01       32,571.01               -              -
负债总计            111,994.26      111,994.26               -              -
净资产              106,648.28      113,201.00        6,552.72           6.14
    注:无形资产增值主要来自土地使用权增值。
    1、长期股权投资预估增值率10.49%
    长期股权投资账面值(未审数)为38,015.61万元,预估值为42,004.35万元,预估增值率为10.49%。长期股权投资增值的主要原因在于控股子公司评估增值。
    2、无形资产预估增值率48.73%
    无形资产账面值(未审数)为6,746.30万元,预估值为10,033.57万元,预估增值率为48.73%。无形资产增值的主要原因在于土地使用权评估增值。其中,该土地使用权存在抵押情况。
    (1)土地抵押具体情况
    2014年4月22日,恒天天鹅与华夏银行股份有限公司保定东风路支行(以下简称“华夏银行”)签署《最高额融资合同》,约定华夏银行向恒天天鹅提供最高融资额度为5,625万元,融资期限为2014年4月22日至2014年12月18日,恒天天鹅将土地使用权(土地使用权证号:保定市国用(2013)第130600006492号、保定市国用(2013)第130600006491号)抵押给华夏银行。
截至2014年12月31日,抵押借款余额为2,000万元,该笔抵押借款将于2015年5月5日到期,届时公司将履行还款义务。
    (2)对涉及抵押土地使用权的预估情况
    根据预估情况,该土地使用权账面价值为3,599.26万元,预估价值为6,895.71万元,评估增值率为91.59 %。该部分涉及抵押的土地使用权预估价值(6,895.71万元)占拟置入资产预估价值(113,201.00万元)的6.09%。
    本次土地预估增值原因主要是土地使用权取得时间较早(2004年),随着国民经济的快速发展,房地产市场价格也有很大增长,故此土地价格增值幅度较大。
    (3)土地使用权抵押对本次交易的影响
    根据恒天天鹅出具的《关于恒天天鹅股份有限公司重大资产重组涉及的拟置出资产权属情况的承诺函》,恒天天鹅保证在在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件。恒天天鹅应根据相关法律的规定,就与拟置出资产相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知债务人等程序,在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前,恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件(鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意,前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排)。如恒天天鹅的债权人要求提供担保,恒天纤维应负责和保证及时提供担保,如有负债无法剥离的,恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
    交割审计基准日后,就与恒天天鹅置出资产相关的债务,如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的,则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主
张交由恒天纤维负责处理的前提下,恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用,并放弃向恒天天鹅追索的权利;如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理,则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下,恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用,并放弃向恒天天鹅追索的权利;若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿,但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
    因此,上述土地使用权抵押不会构成本次交易的实质性障碍。
    (二)拟置出资产的预估方法
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
    本次交易中,对拟置出资产,由于恒天天鹅原有化纤业务属于传统化纤行业, 在未进行技术升级及设备改造的情况下,该业务未来发展空间及盈利增长幅度有限,故采用资产基础法对本次拟置出资产进行预估。
    (三)拟置出资产的预估假设
    1、一般假设
    (1)交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    (2)公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    (3)资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
    2、特殊假设
    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;(3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    (4)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
    (5)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
    (6)在国家相关税收政策及企业未来年度对新产品新技术研发投入及原有生产规模不发生重大调整。
    (四)拟置出资产的预估方法及参数选择
    资产基础法,是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
    各类资产及负债的评估方法如下:
    1、流动资产
    (1)应收票据
    对应收票据的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,未计利息,以核实后账面值确定评估值。
    (2)应收类账款(应收账款、其他应收款)
    对应收类账款的评估,评估人员在核实款项无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
    经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,评估人员认为,对关联方、职工个人、集团内部的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为0;对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%;发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%;发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%;发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
    按以上标准,确定评估风险损失,以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    (3)预付账款
    对于预付账款的评估,采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式,了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
    (4)存货
    存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品。具体评估方法如下:1)原材料账面值由购买价和合理费用构成,对于周转正常的原材料,账面单价接近基准日市场价格加合理费用,以账面值确定评估值;对于部分积压原材料,按可变现价值确定评估值。
    2)委托加工物资
    委托加工物资主要为企业对外委托加工的产品,主要发生在近期,账面价值接近基准日市场价格加合理费用,以经核实后的账面值确定为评估值。
    3)产成品主要为化纤类产品。产成品中部分产品正常销售,部分产品存在积压及报废。对于部分积压及报废产品,企业已计提全额存货跌价准备,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,这部分积压产品已无法销售,本次
评估为零。对于正常销售产品采用如下评估方法:评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
    4)在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等,包含了物料成本及制造费用等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于在产品以产品成本加产品利润减去销售费用、销售税金和管理费用后确定评估值。
    2、非流动资产
    (1)长期股权投资
    评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期股权投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。
    根据各个被投资单位的具体情况,确定了各长期股权投资的评估方法:
    1)对于全资的长期股权投资,对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
    2)持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资,被评估企业只能提供被投资单位的财务报表,不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
    3)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的,被投资单位评估结论选取的原则:
    被投资单位主营业务为化纤产品生产制造,公司受国家宏观经济形势、政策导向、化纤行业发展状况和行业竞争状况等多种因素的影响,未来经营情况存在较大的不确定性。公司目前长期处亏损状态,盈利情况较不理想,且公司的经营有赖于母公司-恒天天鹅股份有限公司提供的往来资金支持。相对来说资产基础法更加稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
    4)在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    (2)固定资产-房屋建筑物类资产
    基于本次评估目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
    重置成本法评估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
    A.建安综合造价的确定
    建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。
    对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价,即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。
    对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
    B.前期费用及其他费用的确定
    按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
    C.资金成本的确定
    资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造期资金均匀投入计算。
    资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
    ②成新率的确定
    本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,根据原城乡环境建设保
护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
    成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
    D.评估值的计算
    评估值=重置成本×综合成新率
     (3)固定资产-设备类资产
    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
     1)重置全价的确定
     A.机器设备
    对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;
    设备重置全价计算公式如下:
    重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
     ①购置价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
    进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价CIF价)和进口从属费用组成。
进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
    对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价,根据替代原则,即查找国内功能及技术参数相当的替代设备,查询类似国产设备的恰当的市场交易价格,以确定其购置价。
     ②运杂费
    以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。
     ③安装工程费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。
    对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。
     ④前期及其他费用
    建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
     ⑤资金成本
    资金成本按照被评估企业的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:
    资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
     B.运输车辆
    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:
    重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
    对于购置时间较早,超过经济使用年限的车辆,按车辆残值确定其重置全价。
     C.电子设备
    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价。
    对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
     2)成新率的确定
     A.机器成新率
    对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限。
    成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备,主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限,减去设备上一次大修至评估基准日的时间,余下的时间便是设备的尚可使用时间。
    对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备,其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期,而不论设备的现时技术状态如何。
    对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备,必须在检定合格的基础上进行评估;检定不合格的设备,无论新旧,均按报废设备处理。
     B.车辆成新率
    主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。
    使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
    运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
    a:车辆特殊情况调整系数
     C.电子设备成新率
    主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
    成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
     3)评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
    (4)工程物资
    评估人员首先对账务相关凭证进行核实,对工程物资进行了抽查盘点。经核实,工程物资数量金额无误,均为近期购买,市场价格变化不大,账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
    (5)无形资产-土地使用权
    估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:
    估价对象在基准地价覆盖范围,可采用基准地价修正系数法评估。
    估价对象区域内有估价基准日近期市场上交易的类似地产,适宜市场比较法进行评估。
    综上所述,本次估价基准地价修正系数法、市场比较法进行评估。
    1)基准地价修正系数法
    基准地价系数修正法是依据替代原则,就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较,按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正,进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
    2)市场比较法
    市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
    (6)无形资产-其他
    无形资产-其他无形资产为企业定制及外购的各种应用软件及lyocell技术决窍摊销后的余额。
    对定制的应用软件、软件升级费,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符,按照尚可使用年限折算剩余价值确定评估值。对于外购的应用软件,评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值。
对于引进的lyocell技术决窍,实际为随引进设备附带的生产工艺和设计图纸等资料,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,以核实后的账面值确定评估值。
    (7)开发支出
    开出支出为动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目。截止评估基准日动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目正在开发过程中,账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本,按核实后的账面值计算评估值。
    (8)长期待摊费用
    对于长期待摊费用的评估,评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证,核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限,在核实支出和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
    (9)递延所得税资产
    对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
    3、负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    (五)拟置出资产的预估值的公允性及合理性
    1、资产评估的公允性
    本次交易中,本公司委托中联评估对拟置出资产实施了预估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资质证书,且具备证券业务资格,具备担任本次评估工作的能力。中联评估独立于恒天天鹅及华讯方舟,不存在独立性瑕疵。接受委托后,中联评估对拟置出资产的账面价值、权属情况进行了初步核实,按照资产的技术要求、分布地点和特点,组织开展了资产的初步核实及现场复核。
    本次交易聘请的拟置出资产的评估机构符合独立性的要求,具备相应的专业资质及胜任能力;评估方法的选取考虑了拟置出资产所属行业、生产经营、盈利能力等具体情况;具体评估工作按照资产评估准则等要求开展。综上,本次交易的预估定价具备公允性。
    2、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性及合理性
    粘胶长丝市场呈现持续下跌行情,行业出口受阻,加之传统产品替代严重,国内市场销售形势进一步恶化,产品价格进一步降低,产品库存居高不下,全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制,产品品种相对单一,造成主业增长缓慢,盈利能力差。上市公司2012年、2013年及2014年营业收入分别为86,658.90万元、80,088.00万元和72,256.67万元,归属于上市公司股东的净利润分别为780.72万元、-16,379.33万元和1,439.22万元(2013年数
据已根据2014年会计政策进行追溯调整)。本次拟置出资产属于传统行业,在未进行技术升级及设备改造的情况下,未来发展空间有限,结合本次交易目的,对拟置出资产采用资产基础法进行预估。本次拟置出资产截至评估基准日(2014年12月31日)未经审计净资产账面值为106,648.28万元,预估值约为113,201.00万元,预估值较最近一年未经审计账面值增值6.14%。
      六、拟置出资产的职工安置情况
    (一)职工代表大会审议职工安置计划的情况
    1、职工安置基本情况
    2014年11月14日,恒天天鹅第九届七次职工代表大会审议通过《公司股权转让及资产交易职工安置方案》。根据《公司股权转让及资产交易职工安置方案》,本次拟置出资产涉及4704名在册职工人员安置。具体的安置计划如下:(1)安置原则
    按照“人随资产走,原有身份不变”的原则予以安置。
    (2)变更劳动合同
    1)恒天天鹅现有职工与恒天天鹅签订劳动合同的用工主体变更为中国恒天指定的第三方。变更后的劳动合同生效日期以重新签订劳动合同日期为准,终止日期按原劳动合同终止日期。
    2)劳动合同变更前后的各项条款(包括劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇等)保持一致。
    3)职工与恒天天鹅已经签订无固定期限劳动合同的,继续中国恒天指定的第三方签订无固定期限劳动合同。双方协商一致,也可签订固定期劳动合同。
    4)变更劳动合同的职工,其工作年限连续计算。
    2、解除劳动合同,发放经济补偿金
    若职工本人不愿变更劳动合同,经双方同意,恒天天鹅可依法与其解除劳动合同,按照国家政策法规支付经济补偿,并按程序办理劳动关系、档案关系和社会保险等转出手续。
    根据《劳动合同法》等相关法律法规规定,公司对距法定退休年龄不足五年(含在有毒有害工种工作满八年,距离正式退休不足三年)的职工不能解除
劳动合同,只能办理变更劳动合同手续。同时根据第三方实际生产经营需要,富余人员经双方同意可以实行内部退养。
    3、职工社会保险等关系的转移和接续
    根据国家政策法规,公司已在保定市参加了国家规定的养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险,为职工缴纳住房公积金,职工解除劳动合同后,各种社会关系按照以下办法进行转移和接续。
    (1)解除劳动合同职工
    1)社会保险关系的处理。与公司解除劳动合同的职工,保定市相关部门规定,公司提供必要的指导和帮助,由职工本人及时前往相应机构办理有关社会保险关系的接续手续。接续后的社会保险缴费年限与原社会保险缴费年限(含视同缴费年限)合并计算。
    2)其他关系的管理。职工档案、住房公积金等关系由职工的新接收单位接收和管理;或转入职工户口所在地的劳动保障服务单位托管。
    3)公司有义务提示职工及时办理相关手续,若职工在规定时间内因自身原因没有办理好相关手续,产生的一切后果由职工个人承担。
    (2)变更劳动合同职工
    由恒天纤维按照国家有关规定,按时足额缴纳社会保险费和住房公积金,及时接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
    (二)具体安置计划的执行期限
    根据《公司股权转让及资产置换职工安置方案》《资产置换协议》,恒天天鹅召开职工代表大会审议通过按照“人随资产走、原有身份不变”的安置原则,恒天天鹅现有资产、业务涉及的人员全部由恒天纤维负责安置(通过转移至保定天鹅新型纤维制造有限公司或直接由恒天纤维及其关联方承接),最终全部由中国恒天集团指定的第三方(第三方是指中国恒天集团所属全资或绝对控股子公司)承接。恒天天鹅将督促恒天纤维依据上述方案与协议约定以及本次重大资产重组事项的实际进展,妥善完成后续的人员安置工作,确保恒天天鹅股份有限公司重大资产重组事项经股东大会审议通过后6个月内完成。
    (三)职工安置费用的承担
    恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅(含下属公司)均与待安置员工不存在任何责任承担关系(包括但不限于:任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务),如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
    (四)由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移
    根据《资产置换协议》之5.3“恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅(含下属公司)均与待安置员工不存在任何责任承担关系(包括但不限于:任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务),如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用”。公司不承担任何拟置出资产人员安置相关费用。
    在恒天天鹅董事会审议本次重组正式方案前征求与拟置出资产相关的员工是否同意变更其用人单位(与恒天天鹅解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系后,与天鹅新纤签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系)的意见。员工不同意变更的,恒天天鹅与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系,涉及的任何经济补偿、赔偿均由恒天纤维负责并承担;员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天天鹅与其保持劳动关系的,涉及的该员工工资、社保费用等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负责并承担。
    恒天纤维出现前述事项无法履行的情形,华讯方舟承诺就因此给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任,自恒天纤维未能履行前述事项之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失,保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移及人员安置事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。
    恒天纤维承担上述费用及华讯方舟的相关承诺可以保证人员问题得到妥善解决,能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移。
                    第六节 拟置入资产的基本情况
      一、拟置入资产基本情况
    (一)本次拟置入资产范围
    本次交易中,拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债(含或有负债),具体为:华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
    (二)本次拟置入资产整合安排
    为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。
              华讯方舟                                   华讯方舟
                  军事通信
            其他业务
                  配套业务
   成都国蓉                 南京华讯          其他业务       南京华讯      成都国蓉
                        军事通信配套 其他销
  军事通信业务                                             军事通信配套业务    军事通信业务
                        产品销售业务 售业务
                     资产整合范围
              资产整合前                                  资产整合后
      二、华讯方舟所持军事通信配套业务
    (一)概况及历史沿革
    华讯方舟的概况及历史沿革参见“第四节 交易对方基本情况”之“一、基
本情况”、“二、历史沿革”。
    (二)产权控制关系
    华讯方舟的产权控制关系参见“第四节 交易对方基本情况”之“三、产权
结构图”。
    (三)华讯方舟对其军事通信配套业务的整合情况
    1、资产转移情况
    华讯方舟拟将其与军事通信及配套业务相关的资产置入上市公司,与资产转移的相关审计、评估工作尚在进行中,资产整合工作亦在进行中。
    (1)专利
    华讯方舟拟将其持有的以下1项实用新型专利注入南京华讯。2015年4月16日,以下1项专利的专利权人变更为南京华讯。
序号      申请号                 专利名称                 发明人      申请日期
                       一种可高速传递多媒体信息的移动
1     201020247067.2                                   吴光胜、黄永江  2010-7-5
                       宽带通信系统
    华讯方舟拟将其持有的以下13项专利申请权注入南京华讯。2015年4月16日,以下13项专利申请权的申请人变更为南京华讯。
序号      申请号                专利名称                发明人       申请日期
                       一种智能全方位专家管理系统中
1     201410041959.X                                 吴光胜、孙荣军  2014-1-28
                       执行周边查询的方法
                       一种智能全方位专家管理系统中
2     201410041975.9                                 吴光胜、孙荣军  2014-1-28
                       执行定时验证的方法
                       一种可高速传递多媒体信息的移
3     201010217222.0                                 吴光胜、黄永江  2010-7-5
                       动宽带通信系统及其方法
                       一种智能设备访问AP模式/中继
4     201310336519.2  模式下的无线路由器的方法(原  肖博东、郑山    2013-8-5
                       始名称:多模式资源共享)
                       一种基于linux虚拟网卡的在无
5     201310397353.5  线网络控制器上对capwap隧道 赵川            2013-9-4
                       数据的处理方法及系统
6     201310374282.7  一种基于DHCP和SNMP协议的网  魏小锋、窦向阳  2013-8-23
                       络设备管理方法及系统
                       一种在瘦AP中对集中转发的数
7     201310603462.8                                 韩海峰、窦向阳  2013-11-25
                       据包的处理方法及系统
                       一种实现智能全方位专家管理系
8     201410041935.4                                 吴光胜、孙荣军  2014-1-28
                       统的方法
                       一种智能全方位专家管理系统中
9     201410041972.5                                 吴光胜、孙荣军  2014-1-28
                       执行远程监控的方法
                       一种云计算平台网络调度方法及
10    201510125689.5                                 乔雷            2015-3-20
                       系统
                       一种网络设备与网管系统管理权
11    201410452679.8                                 闫玉攀          2014-8-14
                       限的同步方法
12    201510076900.9  一种组网方法以及网络系统      张鋆、冯骏      2014-12-2
                       基于多核、多线程实现AP和STA
13    201410452193.4                                 蔡磊磊          2014-8-14
                       的接入方法
    (2)计算机软件着作权
    华讯方舟拟将其持有的以下5项计算机软件着作权注入南京华讯。2015年4月16日,以下5项计算机软件着作权的权利人变更为南京华讯。
序号   申请日期      登记号                        软件名称
 1     2012-2-1   2012SR020591  华讯方舟B02000无线AP同频抗干扰软件V0.11.4
 2     2012-2-1   2012SR020593  华讯方舟BB1001无线AP同频抗干扰软件V8.0.3
 3    2013-5-28  2013SR085940  华讯无线局域网络胖AP监控管理系统软件V1.00
 4    2013-10-14  2013SR139907  华讯无线局域网络设备管理系统软件v1.0
 5    2014-12-5  2014SR202726  华讯方舟导航稳定控制软件V 1.0.0
    2、负债转移情况
    截至2014年12月31日,华讯方舟持有的军事通信配套业务负债总额(未经审计)为55,675.41万元,其中金融机构债务24,267.30万元,非金融机构债务31,408.11万元。
                                                                       单位:万元
                     项目                           2014年12月31日账面值
金融债务        短期借款                                             24,267.30
                应付账款                                             11,206.03
                应付职工薪酬                                             92.30
非金融债务
                应交税费                                             11,561.23
                其他应付款                                            8,548.55
                     合计                                            55,675.41
    上述债务中,扣除其他应付款(与南京华讯往来款)、应付职工薪酬、应交税费等内部往来及变动较为频繁的债务外,实际需取得债权人同意函的金额为35,473.33万元,均已取得债权人同意转移的确认文件。
    根据本次交易协议,为了提高重组效率,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅,华讯方舟应根据相关法律的规定,就与拟置入资产中华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意及通知债务人等程序,最晚于拟置入资产交割日前,华讯方舟应尽最大努力取得其债权人及合同相对方出具的同意华讯方舟将其债务及担保责任及合同履约责任转让给南京华讯,并最终随南京华讯100%股权进入上市公司的同意函。如华讯方舟的债权人要求提供担保,华讯方舟应负责和保证及时提供或通过第三方提供相应担保,如有相关负债的债权人不同意该等债务转移的,华讯方舟应最晚于拟置入资产交割日前及时解决该部分负债。
    3、人员转移情况
    华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则,最晚于拟置入资产交割日前,完成华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯涉及的部分员工(非管理层)的员工转移事宜,南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体;在拟置入资产交割日前,完成华讯方舟拟置入
资产注入恒天天鹅涉及的部分员工(管理层及必要的行政人员)的员工转移事宜,恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务,并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义,本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工,若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的,该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用,与恒天天鹅无关。
    (四)华讯方舟军事通信及配套业务的业务经营情况
    参见“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”
情况。
    (五)华讯方舟军事通信及配套业务财务状况
    以华讯方舟2013-2014年财务报告为基础对其军事通信及配套业务进行剥离的财务状况(未经审计)模拟如下:
                                                                       单位:万元
           项目                 2014年12月31日         2013年12月31日
总资产                                      66,361.97                  23,520.31
净资产                                      10,686.57                   1,130.07
资产负债率                                     83.90%                     95.20%
           项目                     2014年度                 2013年度
营业收入                                    48,675.06                   5,634.69
利润总额                                    12,742.12                   2,792.82
净利润                                       9,556.49                   2,094.61
毛利率                                         36.04%                    100.00%
    注:上述财务数据未经审计,经审计数据将在重组报告书中披露。
      三、南京华讯100%股权
    (一)基本情况
公司名称           南京华讯方舟通信设备有限公司
企业性质           有限责任公司(法人独资)
注册地址           南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
法定代表人         袁东
注册资本           1,000万元
成立日期           2013年7月23日
组织机构代码       07073864-1
税务登记证号码     秦国税字320104070738641号
经营范围           计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售;电子产品、金属材料销售;
                   自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
                   进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后方可开展经营活动)
    (二)历史沿革
    1、2013年7月,公司设立
    2013年7月23日,南京华讯方舟通信设备有限公司由深圳市华讯方舟科技有限公司出资1,000万元发起设立,南京九泓会计师事务所对股东出资进行审验并出具泓会验字【2013】7-348号验资报告,审验华讯方舟1,000万元出资已缴足。2013年3月5日,公司领取编号为440301102797633的营业执照。
    公司设立时,南京华讯股权结构为:
                股东名称                     出资额(万元)        出资比例
      深圳市华讯方舟科技有限公司                    1,000.00           100.00%
                  合计                                1,000.00           100.00%
    (三)产权控制关系
    截至本预案出具日,南京华讯股权控制关系图如下:
    袁东先生任执行董事兼总经理,吴光胜先生任监事。
    (四)下属子公司情况
    截至本预案出具日,南京华讯无下属子公司。
    (五)主要资产情况
    1、房屋建筑物、土地使用权
    截至本预案出具日,南京华讯无自有房屋建筑物及土地使用权证。
    2、商标
    南京华讯目前未拥有注册商标权。
    华讯方舟拟将其子公司智慧方舟所持下列4项商标注册申请权转让给南京华讯。智慧方舟已提交商标申请人变更申请。
序号   注册号/申请号              商标             类别   申请人   申请日期
1         14450318                                   38   智慧方舟  2014-4-24
2         14449889                                   9    智慧方舟  2014-4-24
3         14708279                                   9    智慧方舟  2014-5-14
4         14708936                                   38   智慧方舟  2014-5-15
    3、专利
    截至本预案出具日,南京华讯拥有1项专利申请权(发明专利)。
序号      申请号                 专利名称                 发明人      申请日期
1     201410042300    一种智能全方位专家管理系统     吴光胜、袁东    2014-1-28
    4、计算机软件着作权
    截至本预案出具日,南京华讯持有以下1项计算机软件着作权登记证书。
序号             软件名称             权利取得方式     登记号     首次发表日期
1     华讯WLAN设备监控系统软件[简    原始取得    2014SR033041   2014-1-10
      称:WLAN设备监控系统]V1.0
    (六)对外担保情况
    截至本预案出具日,南京华讯未存在对外担保情况。
    (七)主要负债情况
    以南京华讯2013-2014年财务报告为基础,剥离其军事通信配套业务以外的业务后,截至2014年12月31日南京华讯负债总额为8,097.88万元,均为流动负债。军事通信及配套业务以外的业务由华讯方舟承接,目前相关债务转移工作已启动。具体债务转移情况将在重组报告书中正式披露。
    (八)最近两年财务状况
    1、南京华讯(模拟)财务状况
    以南京华讯2013-2014年财务报告为基础,剥离军事通信配套业务以外的业务后,南京华讯最近两年财务状况模拟如下:
                                                                       单位:万元
           项目                 2014年12月31日         2013年12月31日
总资产                                       8,870.62                     981.11
净资产                                         772.74                     978.73
资产负债率                                     91.29%                      0.24%
           项目                     2014年度                 2013年度
营业收入                                            -                          -
利润总额                                      -206.00                     -21.27
净利润                                        -206.00                     -21.27
毛利率                                              -                          -
    注:上述财务数据未经审计,经审计数据将在重组报告书中披露。整合完成后,南京华讯主要承担军事通信配套业务相关的销售服务、客户需求调研服务。
    2、南京华讯(整合后)财务状况
    (1)南京华讯(整合后)资产负债表
                                                                       单位:万元
          项目                    2014.12.31                 2013.12.31
流动资产:
货币资金                                     2,317.37                   1,003.56
应收账款                                    26,182.35                   6,592.59
预付款项                                        91.79                  15,722.60
其他应收款                                 20,441.45
存货                                         6,418.80                          -
其他流动资产                                        -                       6.31
流动资产合计                               55,451.76                  23,325.07
非流动资产:
固定资产                                     3,065.41                     205.12
递延所得税资产                                 82.41                          -
非流动资产合计                              3,147.82                     205.12
资产总计                                    58,599.58                  23,530.19
流动负债:
短期借款                                    24,267.30                          -
应付账款                                    11,206.03                          -
预收款项                                            -                   1,698.60
应付职工薪酬                                   105.72                     123.18
应交税费                                    11,516.74                   1,704.44
其他应付款                                          -                  18,040.80
流动负债合计                               47,095.79                  21,567.02
非流动负债:                                        -                          -
非流动负债合计                                      -                          -
负债合计                                    47,095.79                  21,567.02
所有者权益:
实收资本                                     1,000.00                   1,000.00
盈余公积                                       500.00                     110.88
 未分配利润                                 10,003.78                     997.93
 所有者权益合计                             11,503.78                   2,108.81
 负债和所有者权益总计                       58,599.58                  23,530.19
      1)南京华讯(整合后)资产状况分析
                                                                         单位:万元
                              2014.12.31                         2013.12.31
      项目
                        金额            比例             金额             比例
流动资产:
  货币资金              2,317.37            3.95%         1,003.56            4.26%
  应付账款             26,182.35           44.68%         6,592.59           28.02%
  预付款项                 91.79            0.16%        15,722.60           66.82%
  其他应收款           20,441.45           34.88%                -                -
  存货                  6,418.80           10.95%                -                -
  其他非流动资产               -                -             6.31            0.03%
流动资产合计           55,451.76           94.63%        23,325.07           99.13%
非流动资产:                                                                   0.00%
  固定资产              3,065.41            5.23%           205.12            0.87%
  递延所得税资产           82.41            0.14%                -                -
非流动资产合计          3,147.82            5.37%           205.12            0.87%
资产合计               58,599.58          100.00%        23,530.19          100.00%
      截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯流动资产合计为23,325.07万元、55,451.76万元,占资产总额的比例分别为99.13%、94.63%,流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款及存货。
      ①货币资金
                                                                         单位:万元
               项目                  2014.12.31                2013.12.31
   银行存款                                  2,317.37                  1,003.56
   合计                                      2,317.37                  1,003.56
      截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯货币资金占流动资
产的比例分别为4.28%、4.18%。截至2014年12月31日,南京华讯货币资金余额为2,317.37万元,较2013年12月31日增加130.91%。
    ②应收账款
                                                                       单位:万元
             项目                  2014.12.31                2013.12.31
 应收账款账面余额                         26,511.98                  6,592.59
 坏账准备                                    329.63                         -
 应收账款账面净值                         26,182.35                  6,592.59
    截至2014年12月31日,南京华讯应收账款价值较2013年12月31日增加297.15%,主要系2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在2014年实现销售,南京华讯军事通信配套业务经营规模扩大所致。
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯应收账款的账龄情况如下:
                                                                       单位:万元
                     2014.12.31                          2013.12.31
账龄            账面余额                             账面余额
                                   坏账准备                             坏账准备
            金额        比例                    金额        比例
1年以    19,19.39      75.13%           -    6,592.59     100.00%          -
内
1至2年     6,92.59      24.87%      329.63           -            -          -
 合计    26,511.98     100.00%      329.63    6,592.59     100.00%          -
    截至2014年12月31日,南京华讯应收账款账龄在1年以内部分占比达到75.13%。2014年12月31日,南京华讯应收账款的客户情况如下:
                                                                       单位:万元
          单位名称             金额     占应收账款总额的比例(%)   坏账准备余额
中国天利航空科技实业公司     5,185.57                      19.56              -
南京普天通信科技有限公司    17,622.71                     66.47         144.44
南京普天通信股份有限公司     3,703.70                      13.97         185.19
           合计              26,511.98                    100.00         329.63
    截至2014年12月31日,南京华讯账龄在一年以内的应收账款占比较高。
由于南京华讯应收账款的客户均为商业信誉较高的企业,应收账款回款的可能性较大。
    ③预付款项
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯的预付账款账面价值分别为15,722.60万元、91.79万元,占流动资产的比例分别为66.99%、0.17%。
2014年末南京华讯的预付账款较2013年末减少15,630.81万元,主要系2013年军事通信配套业务中硬件采购预付款集中在2013年12月支付所致。
    ④其他应收款
    截至2014年12月31日,南京华讯的其他应收款账面价值为20,441.45万元,占流动资产的比例为36.86%。2014年末南京华讯的其他应收款主要是因为将军事通信配套业务转移至南京华讯过程中形成。
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯其他应收款的账龄情况如下:
                                                                       单位:万元
                     2014.12.31                          2013.12.31
账龄            账面余额                             账面余额
                                   坏账准备                             坏账准备
            金额        比例                    金额        比例
1年以   20,441.45     100.00%           -           -            -          -
内
 合计    20,441.45     100.00%           -           -            -          -
    ⑤存货
    截至2014年12月31日,南京华讯的存货账面价值为6,418.80万元,占流动资产的比例为11.58%,存货主要为库存的TM55小型数据链终端产品。2013年南京华讯仅销售软件产品,不存在期末余额。报告期内,南京华讯的存货不存在减值迹象,未计提存货跌价准备。
    ⑥固定资产
                                                                       单位:万元
              项目                    机器设备        电子设备          合计
一、账面原值
  1.2013年12月31日                      240.68           23.69          264.36
  2.本期增加金额                         2,951.66            8.36        2,960.02
  (1)购置                              2,951.66            8.36        2,960.02
  3.本期减少金额                                -               -               -
  (1)处置或报废                               -               -               -
  4.2014年12月31日                    3,192.34           32.05        3,224.39
二、累计折旧
  1.2013年12月31日                       55.20            4.04           59.24
  2.本期增加金额                            92.46            7.27           99.74
  (1)计提                                 92.46            7.27           99.74
  3.本期减少金额                                -               -               -
  (1)处置或报废                               -               -               -
  4.2014年12月31日                      147.66           11.32          158.98
三、减值准备
  1.2013年12月31日                            -               -               -
  2.本期增加金额                                -               -               -
  (1)计提                                     -               -               -
  3.本期减少金额                                -               -               -
  (1)处置或报废                               -               -               -
  4.2014年12月31日                            -               -               -
四、账面价值
  1.截至2014年12月31日账面价值        3,044.68           20.73        3,065.41
  2.截至2013年12月31日账面价值          185.48           19.64          205.12
    截至2014年12月31日、2013年12月31日,南京华讯的固定资产账面价值分别为205.12万元及3,065.41万元,占资产总额比例分别为0.87%、5.23%。
固定资产占比较小的主要原因为南京华讯经营办公场所均为租赁取得,固定资产主要为研发设备和办公设备等。
    2)南京华讯(整合后)负债状况分析
                                                                       单位:万元
                             2014.12.31                     2013.12.31
     项目
                        金额           占比           金额           占比
流动负债:
  短期借款             24,267.30          51.53%               -               -
  应付账款             11,206.03          23.79%               -               -
  预收款项                     -               -       1,698.60          7.93%
  应付职工薪酬            105.72          0.22%          123.18          0.58%
  应交税费             11,516.74          24.45%       1,704.44          7.96%
  其他应付款                   -               -      17,895.16          83.54%
流动负债合计           47,095.79         100.00%      21,421.38        100.00%
非流动资产:
非流动资产合计                 -               -               -               -
负债总计               47,095.79         100.00%      21,421.38        100.00%
    报告期内,南京华讯负债主要为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款等流动负债。
    ①短期借款
                                                                       单位:万元
             项目                   2014.12.31             2013.12.31
 质押借款、保证借款                          19,267.30                      —
 质押借款、保证借款、抵押借款                5,000.00                      —
 合计                                        24,267.30                      —
    报告期内,南京华讯短期借款金额增长较快,主要原因为2014年度军事通信配套业务发展较快,需要补充更多项目贷款及运营资金。
    ②应付账款
                                                                       单位:万元
          项目                  2014.12.31                2013.12.31
 应付账款                                 11,206.03                        —
 合计                                      11,206.03                        —
    截至2014年12月31日,南京华讯应付账款为11,206.03万元(账龄为1年以内),主要为军事通信配套业务应付供应商上海星地通通信科技有限公司采购款所致。
    ③预收款项
                                                                       单位:万元
          项目                  2014.12.31                2013.12.31
 预收款项                                         —                  1,698.60
 合计                                             —                  1,698.60
    截至2014年12月31日,南京华讯预收款项为1,698.60万元(账龄为1年以内),主要为客户支付其采购合同预付款所致。
    ④应交税费
                                                                       单位:万元
          项目                  2014.12.31                2013.12.31
 增值税                                    7,467.46                    898.42
 企业所得税                                3,153.19                    698.20
 城市维护建设税                              522.72                     62.89
 教育费附加                                  224.02                     26.95
 地方教育费附加                              149.35                     17.97
 合计                                      11,516.74                  1,704.44
    截至2014年12月31日,南京华讯应交税费较2013年12月31日增加9,812.30万元,主要系2014年销售增加导致应交增值税大幅增加所致。
    ⑤其他应付款
    截至2013年12月31日,南京华讯的其他应付款为18,040.80万元,主要系拆分报表形成的与华讯方舟(母公司)往来款。
    (2)南京华讯(整合后)利润表
                                                                       单位:万元
         项目                    2014年度                   2013年度
一、营业收入                                48,675.06                    5,634.69
减:营业成本                                31,130.43                          -
营业成本及附加                                 788.28                     107.81
销售费用                                       267.10                      29.29
管理费用                                     2,918.99                    2,726.01
财务费用                                       704.51                       0.02
资产减值损失                                   329.63                          -
二、营业利润                                12,536.12                    2,771.55
加:营业外收入                                      -                          -
减:营业外支出                                      -                          -
三、利润总额                                12,536.12                    2,771.55
减:所得税费用                               3,141.15                     698.20
四、净利润                                   9,394.98                    2,073.35
    ①营业收入及营业成本
                                                                       单位:万元
          项目                   2014年度                  2013年度
 主营业务收入                             48,675.06                  5,634.69
 其他业务收入                                      -                         -
   营业收入合计                           48,675.06                  5,634.69
 主营业务成本                             31,130.43                         -
 其他业务成本                                      -                         -
   营业成本合计                           31,130.43                         -
    2013年度、2014年度,南京华讯营业收入分别为5,634.69万元及48,675.06万元,呈爆发式增长趋势,主要系南京华讯2013年初期介入军事通信配套业务,当年仅向客户供应小批量软件产品;2013年度研发完成的智能自组网通信系统系列产品在2014年实现销售,华讯方舟产品销售收入大幅增加所致。
                                                                       单位:万元
                                              2014年度            2013年度
               产品种类
                                            收入      占比      收入      占比
           3路无线数据中心站系统         6,158.77   12.65%          -        -
系统集成 3路无线数据转发站系统         6,707.42   13.78%          -        -
产品       TM55小型数据链终端系统        5,205.88   10.70%          -        -
           智能自组网数据通信台站系统   30,602.99   62.87%          -        -
软件产品  无线局域网监控软件管理系统           -        -  5,634.69  100.00%
           合计                          48,675.06  100.00%  5,634.69  100.00%
    按照产品种类划分,南京华讯产品包括系统集成产品及软件产品,系统集
成产品包括3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内,南京华讯向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度,软件产品和系统集成产品收入分别为5,634.69万元、48,675.06万元。
2014年度,系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%,该产品构成南京华讯(模拟)营业收入的主要来源。
    ②毛利率分析
                                                                       单位:万元
                                                   2014年度
          产品名称
                                营业收入    营业成本    销售毛利     毛利率
3路无线数据中心站系统          6,158.77    5,031.79    1,126.98      18.30%
3路无线数据转发站系统          6,707.42    5,316.92    1,390.50      20.73%
TM55小型数据链终端系统         5,205.88    3,089.40    2,116.48      40.66%
智能自组网数据通信台站系统    30,602.99   17,692.31   12,910.68      42.19%
             合计               48,675.06   31,130.43   17,544.63      36.04%
          产品名称                                2013年度
无线局域网监控软件管理系统     5,634.69        0.00    5,634.69     100.00%
             合计                5,634.69        0.00    5,634.69     100.00%
    2013年度,南京华讯毛利率为100%,主要原因系当年销售的软件产品前期研发费用全部费用化。2014年度,南京华讯系统集成产品综合毛利率为36.04%,略高于军事通信行业(无线通信领域)上市公司毛利率平均水平。
         军事通信行业(无线通信领域)上市公司毛利率水平统计(2012-2014年)
    军工通信         公司简称        2014年度        2013年度        2012年度
                    信威集团          65.39           42.48           40.82
                    航天通信          11.87            9.32            9.42
   无线通信领域       海格通信          44.37           53.18           52.50
                     新海宜           30.49           30.63           35.07
                    中利科技          22.95           19.87           19.61
             中位数                   35.01           31.10           31.48
    数据来源:wind咨询、上市公司年报
    注:上表中信威集团2014年度毛利率系按照2014年三季报相关数据测算。
    南京华讯军事通信配套系列产品由于存在技术难度、功能用途、参数设计等方面的差异,各类产品毛利率存在一定差别。系列产品中用于动态通信的智能自组网数据通信台站系统、TM55小型数据链终端系统毛利率较高(分别为42.19%、40.66%),而用于数据处理的3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统毛利率相对较低(分别为18.30%、20.73%)。
    ③营业利润分析
    2013年度、2014年度,南京华讯营业利润分别为2,771.55万元、12,536.12万元。报告期内,南京华讯营业利润呈快速增长趋势,系南京华讯军事通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
    ④营业外收入和支出
    报告期内,南京华讯经营成果均由军事通信配套业务贡献,不存在非经常性损益情形,不存在营业外收入和支出。
    ⑤利润总额和净利润
                                                                       单位:万元
          项目                   2014年度                  2013年度
 利润总额                                 12,536.12                  2,771.55
 净利润                                    9,394.98                  2,073.35
    报告期内,南京华讯的利润总额和净利润呈增长趋势,主要系南京华讯军事通信配套业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
    (3)南京华讯(整合后)现金流量表
                                                                       单位:万元
                  项       目                      2014年度       2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计                                 35,331.83       19,593.76
经营活动现金流出小计                                 54,621.37       19,413.92
经营活动产生的现金流量净额                          -19,289.54          179.84
二、投资活动产生的现金流量:                                 -               -
投资活动现金流入小计                                         -               -
投资活动现金流出小计                                  2,960.02          176.27
投资活动产生的现金流量净额                           -2,960.02         -176.27
三、筹资活动产生的现金流量:                                 -               -
筹资活动现金流入小计                                 24,267.30        1,000.00
筹资活动现金流出小计                                    703.76               -
筹资活动产生的现金流量净额                           23,563.54        1,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                    -0.17               -
五、现金及现金等价物净增加额                          1,313.81        1,003.56
加:期初现金及现金等价物余额                          1,003.56               -
六、期末现金及现金等价物余额                          2,317.37        1,003.56
    2014年度,南京华讯(整合后)经营活动产生的现金流净额为负主要系当年支付的其他与经营活动有关的现金金额较大。
    2、南京华讯(整合后)模拟报告编制基础和过程
    南京华讯(整合后)由华讯方舟(母公司)军事通信配套业务和南京华讯军事通信配套业务整合而成,华讯方舟(母公司)军事通信配套业务模拟报表(简称“华讯方舟(模拟)”)的编制基础和过程参见本部分“(十一)最近三年评估、交易、增资或改制情况”相关内容。
    (九)主营业务情况
    南京华讯经营范围包括计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售;电子产品、金属材料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    南京华讯作为销售公司,主要负责华讯方舟军事通信配套产品及民用移动通信产品(含耗材)的销售工作。针对销售产品类型及客户构成的差异,南京华讯分别组建了特种业务销售团队及民品业务销售团队,对于军事通信配套业务南京华讯销售团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作,相关产品的销售合同由华讯方舟与客户直接签署;对于民用移动通信业务南京华讯销售团队主要负责将华讯方舟生产或外购的相关产品(含耗材)直接销售给终端客户。
    鉴于上述情况,需先将南京华讯与军事通信配套业务无关的销售团队(含办
公设备)剥离,再将华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)注入南京华讯,同时注入主要负责军事通信业务研发的系统工程事业部及云计算事业部,最终实现军事通信配套业务从项目研发、生产控制、质量监督到销售的完整业务链。
    南京华讯未来主营业务情况参见本报告书“第六节 拟置入资产的基本情况”
之“五、拟置入资产的业务与技术”。
    (十)关于交易标的为企业股权的说明
    1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
    华讯方舟对其持有的南京华讯的股权权属情况承诺如下:
    “截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前,本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形,相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前,本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
    2、本次交易标的为控股权的说明
    本次交易标的为华讯方舟持有南京华讯的控股权。
    3、关于股权转让前置条件的说明
    南京华讯公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容,未存在对高级管理人员的安排的条款或内容,亦未存在影响南京华讯独立性的协议或其他安排。
    4、南京华讯合规经营情况
    报告期内,南京华讯未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
    (十一)最近三年评估、交易、增资或改制情况
    截至2014年12月31日,南京华讯最近三年未存在评估、交易、增资或改制情况。2015年3月,南京华讯对其军事通信配套业务以外的其他资产、负债
进行剥离,剥离情况如下:
    1、南京华讯资产剥离情况说明
    南京华讯经营范围包括计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售;电子产品、金属材料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    南京华讯主要负责销售华讯方舟军事通信配套产品及民用移动通信产品(含耗材)。针对销售产品类型及客户构成的差异,南京华讯分别组建了特种业务销售团队(负责军事通信配套业务)及民品业务销售团队,针对军事通信配套业务销售团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作,相关产品的销售合同由华讯方舟与客户直接签署;针对民用移动通信业务销售团队主要负责将华讯方舟生产或外购的相关产品(含耗材)直接销售给终端客户。
    鉴于上述情况,南京华讯将与军事通信配套业务无关的民品销售团队(含办公设备)剥离,再将华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)注入南京华讯,最终实现军事通信配套业务从项目研发、生产控制、质量监督到销售的完整业务链。
    2015年3月31日,南京华讯与华讯方舟签署《资产剥离协议》,约定由华讯方舟作为南京华讯剥离资产及负债的承接方,剥离范围包括南京华讯军事通信配套业务以外的经营性资产及负债,转让价格为截至2014年12月31日的账面净资产值,2014年12月31日至资产交割日期间产生的损益由华讯方舟享有或承担。目前,南京华讯剥离工作进展情况如下:
    (1)债权债务剥离情况
    2015年4月15日,南京华讯向债务人(共计12方)发出《债权转让通知书》,通知债务人其应付账款的债权人由南京华讯变更为华讯方舟,由债务人直接依约向华讯方舟清偿债务。
    2015年4月15日,南京华讯向债权人(共计5方)发出《债务转移通知书》,通知债权人其应收账款的债务人由南京华讯变更为华讯方舟,由华讯方舟直接依约向债权人清偿债务。
    (2)其他资产(固定资产、存货、无形资产等)剥离情况
    截至本预案出具日,南京华讯与华讯方舟签署《资产转移交割单》,已将与
军事通信配套业务无关的固定资产、存货、无形资产转移至华讯方舟,上述无形资产的权属变更已经完成。
    (3)人员剥离情况
    截至本预案出具日,南京华讯民品销售团队已与华讯方舟重新签署劳动合同。
    2、南京华讯2013-2014剥离业务前简要财务报表情况(未经审计)
    (1)资产负债表
                                                                       单位:万元
          项目                    2014.12.31                 2013.12.31
流动资产:
  货币资金                                     317.37                       3.56
  应收账款                                  3,623.01                   3,084.70
  预付款项                                          -                      18.77
  其他应收款                                8,597.73                     -49.00
  存货                                       2,409.89                   3,725.06
流动资产合计                               15,123.05                   6,783.09
非流动资产:
  固定资产                                      13.40                          -
  无形资产                                      10.17                          -
  长期待摊费用                                  1.43                          -
非流动资产合计                                 25.00                          -
        资产总计                           15,148.05                    6,783.09
流动负债:
  应付账款                                 13,315.12                   5,774.73
  应付职工薪酬                                 292.4                      11.29
  应交税费                                     283.63                       0.13
  其他应付款                                  196.39                          -
流动负债合计                               14,155.96                   5,786.15
非流动负债:                                        -                          -
非流动负债合计                                      -                          -
        负债合计                           14,155.96                   5,786.15
所有者权益:                                        -                          -
  实收资本                                  1,000.00                   1,000.00
  未分配利润                                   -7.90                      -3.06
所有者权益合计                                992.10                     996.94
负债和所有者权益总计                       15,148.06                   6,783.09
    (2)利润表
                                                                       单位:万元
项目                              2014年度                   2013年度
一、营业收入                                 8,145.39                    2,636.50
  减:营业成本                               6,971.71                    2,348.75
  营业成本及附加                               35.89                          -
  销售费用                                   1,135.75                     290.94
  管理费用                                          -                          -
  财务费用                                       0.24                      -0.14
  资产减值损失                                      -                          -
二、营业利润                                     1.80                      -3.06
  加:营业外收入                                1.25                          -
  减:营业外支出                                   -                          -
三、利润总额                                     3.05                      -3.06
  减:所得税费用                                7.90                          -
四、净利润                                      -4.84                      -3.06
    3、剥离后南京华讯模拟报表的编制基础和过程
    南京华讯与军事通信配套业务相关的经营性资产的模拟财务报表编制以持续经营为假设基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则》应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。
    具体编制过程如下:南京华讯业务分为特种业务销售(含办公设备)及民品通信业务采购与销售。南京华讯的营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分,在企业账套中有清晰的分类。
    (1)资产负债表编制基础
    1)其他应收款、其他应付款
    由两部分构成,一部分为与军事通信配套业务相关的各类支付款、借款及
备用款;另一部分是在资产剥离过程中与华讯方舟形成的往来款。
    2)固定资产
    南京华讯的固定资产能够根据业务及实际使用人员进行划分。
    (2)利润表编制基础
    南京华讯销售费用分为两部分:一部分是特种业务销售团队和民品通信业务销售团队发生的销售费用,该部分费用按照业务不同能够清晰划分,不需要进行分摊;另一部分是无法分摊到具体业务人员的费用,如水电物管费、租赁费、通讯费、办公费等,按销售部门中负责各业务人员占总销售部门人员比例进行分摊。
    4、剥离业务对南京华讯利润及盈利能力的影响
                                                                       单位:万元
           南京华讯剥离业务前后及整合完成后财务数据对比(2014年度)
项目                          剥离前            剥离后           整合后
一、营业收入                        8,145.39                —         48,675.06
  减:营业成本                      6,971.71                —         31,130.43
  营业成本及附加                       35.89                —            788.28
  销售费用                          1,135.75           206.00            267.10
  管理费用                                 -               —          2,918.99
  财务费用                              0.24               —            704.51
  资产减值损失                             -               —            329.63
二、营业利润                            1.80          -206.00         12,536.12
  加:营业外收入                        1.25               —                 -
  减:营业外支出                           -               —                 -
三、利润总额                            3.05          -206.00         12,536.12
  减:所得税费用                        7.90               —          3,141.15
四、净利润                             -4.84          -206.00          9,394.98
    南京华讯与军事通信配套业务无关的资产及负债在剥离前盈利能力较差,剥离业务后不会对南京华讯利润及盈利能力造成重大影响。南京华讯业务剥离后仅剩余特种业务销售团队及对应的办公设备,剩余部分不构成业务且不具备盈利能力。华讯方舟(模拟)注入剥离后的南京华讯,注入部分与剩余部分可构成军事通信配套业务完整业务链,相比剥离前的销售公司,整合完成后南京
华讯盈利能力将大幅增强。
    5、南京华讯剥离业务后2013-2014年简要财务报表(未经审计)
    (1)南京华讯(模拟)资产状况
                                                                       单位:万元
                             2014.12.31                     2013.12.31
     项目
                        金额           占比           金额           占比
流动资产:
  货币资金                317.37          3.58%           3.56          0.36%
  其他应收款            8,548.55         96.37%         971.24          98.99%
  其他流动资产                —              —           6.31          0.64%
流动资产合计            8,865.92         99.95%         981.11        100.00%
非流动资产:
  固定资产                  4.70          0.05%              —             —
非流动资产合计              4.70          0.05%              —             —
资产总计                8,870.62        100.00%         981.11        100.00%
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,南京华讯(模拟)流动资产合计分别为981.11万元、8,865.92万元,占资产总额的比例分别为100%、99.95%,流动资产主要为其他应收款。
    截至2014年12月31日,南京华讯(模拟)的其他应收款账面价值为8,548.55万元,占流动资产的比例为96.37%,主要系南京华讯(模拟)对华讯方舟(模拟)的军事通信配套业务应收款。同时,华讯方舟(模拟)对南京华讯(模拟)的军事通信配套业务其他应收款账面价值为8,548.55万元。华讯方舟(模拟)与南京华讯(模拟)之间的往来款将在南京华讯(整合后)的模拟报表中抵消,因此,该往来款不形成资金占用。
    (2)南京华讯(模拟)负债状况
                                                                       单位:万元
                             2014.12.31                     2013.12.31
     项目
                        金额           占比           金额           占比
流动负债:
  应付职工薪酬             13.41           0.17%            2.38         100.00%
  其他应付款            8,084.47          99.83%              —              —
流动负债合计            8,097.88         100.00%            2.38         100.00%
非流动资产:
非流动资产合计                 -               -               -               -
负债总计                 8,097.88         100.00%            2.38         100.00%
    报告期内,南京华讯(模拟)负债主要为其他应付款。
    截至2014年12月31日,南京华讯(模拟)的其他应付款账面价值为8,084.47万元,占流动资产的比例为99.83%,主要系剥离南京华讯非军事通信配套业务形成的对华讯方舟(母公司)应付款,该往来款不形成资金占用。
    (3)南京华讯(模拟)利润表
                                                                       单位:万元
项目                            2014年度                  2013年度
 一、营业收入                                     —                        —
   减:营业成本                                   —                        —
   营业成本及附加                                —                        —
   销售费用                                   206.00                     21.27
   管理费用                                       —                        —
   财务费用                                       —                        —
   资产减值损失                                   —                        —
 二、营业利润                               -206.00                    -21.27
   加:营业外收入                                —                        —
   减:营业外支出                                —                        —
 三、利润总额                               -206.00                    -21.27
   减:所得税费用                                —                        —
 四、净利润                                 -206.00                    -21.27
    南京华讯业务剥离完成后,仅为负责军事通信配套业务的特种业务销售团队,该团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作,相关产品的采购及销售合同由华讯方舟分别与供应商及客户签署,军事通信配套业务相关的款项收付均由华讯方舟(模拟)完成。因此,剥离完成后南京华讯(模拟)利润表仅反映特种业务销售团队产生的销售费用。
    6、南京华讯剥离军事通信配套业务以外业务涉及的负债情况
    截至2014年12月31日,南京华讯剥离资产涉及债务合计为14,142.55万
元,均为非金融负债。
                                                                       单位:万元
                     项目                           2014年12月31日账面值
                应付账款                                             13,315.12
                预收款项                                                292.40
非金融债务      应付职工薪酬                                             55.01
                应交税费                                                283.63
                其他应付款                                              196.39
                     合计                                            14,142.55
    上述债务中,扣除南京华讯与华讯方舟内部往来、应付职工薪酬、应交税费等内部往来及变动较为频繁的债务外,实际需取得债权人同意函的金额为3,445.05万元,均已取得债权人同意转移的确认文件。
      四、成都国蓉100%股权
    (一)基本情况
公司名称           成都国蓉科技有限公司
企业性质           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址           成都高新区天宇路2号
法定代表人         万传彬
注册资本           6,000万元
成立日期           2011年11月1日
组织机构代码       58496998-1
税务登记证号码     川税蓉字510198584969981号
经营范围           电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、
                   生产(涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营)、销售
                   和服务;电子产品检测及试验服务;仪器仪表销售及租赁;汽车租赁。
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (二)历史沿革
    1、2011年11月,公司设立
    2011年11月1日,杨成仲、杨光、万传彬、王文美共同出资设立成都国蓉科技有限公司,并领取企业法人营业执照。四川神州会计师事务所出具川神州验字【2011】第10-06号验资报告,审验各股东已缴足出资。
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               杨成仲                                 15.00               30.00%
               杨光                                 15.00               30.00%
               万传彬                                 15.00               30.00%
               王文美                                  5.00               10.00%
                合计                                  50.00              100.00%
    2、2012年10月,第一次股权转让
    2012年10月8日,成都国蓉召开股东会一致同意杨成仲将其持有的15万元股份转让给顾春如,公司其他股东放弃优先认购权。转让完成后,成都国蓉股权结构为:
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               顾春如                                 15.00               30.00%
               杨光                                 15.00               30.00%
               万传彬                                 15.00               30.00%
               王文美                                  5.00               10.00%
                合计                                  50.00              100.00%
    该次股权转让双方杨成仲与王文美之间不存在关联关系,该次股权转让为交易双方自发投资行为,转让价格为每元注册资本1元,与本次重大资产重组的交易作价存在差异,主要原因为:本次股权转让距成都国蓉设立时间较短,成都国蓉设立初期盈利能力较弱,公司净资产与注册资本差异很小。
    经杨成仲与顾春如确认,本次股权转让为交易双方的真实意思表示,本次股权转让未存在导致法律纠纷的情形。
    3、2012年11月,第二次股权转让
    2012年11月1日,成都国蓉召开股东会,各股东一致同意杨光将其持有的1.5万元股权转让给丁磊,万传彬将其持有的1万元股权转让给丁磊、将其持有的0.5万元股权转让给王林,其他股东放弃优先认购权。本次股权转让以注册资本为定价依据,股权转让款的支付方式为现金支付。转让完成后,成都国蓉股权结构如下:
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               顾春如                                 15.00               30.00%
               杨光                                 13.50               27.00%
               万传彬                                 13.50               27.00%
               王文美                                  5.00               10.00%
               丁磊                                  2.50                5.00%
               王林                                  0.50                1.00%
                合计                                  50.00              100.00%
    该次股权转让各方之间均无关联关系,该次股权转让为交易各方自发投资行为,转让价格为每元注册资本1元,与本次重大资产重组的交易作价存在差异,主要原因为:本次股权转让时,成都国蓉盈利能力有限,公司净资产与注册资本差异很小。
    4、2013年5月,第一次增资(50万元至500万元)
    2013年5月2日,成都国蓉召开股东会,一致同意公司将注册资本自50万元增加至500万元。在本次增资中,王文美认缴45万元,顾春如认缴135万元,杨光认缴121.50万元,万传彬认缴121.50万元,丁磊认缴22.50万元,王林认缴4.50万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验,并出具智缘会验(2913)第004号验资报告。
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               顾春如                                150.00               30.00%
               杨光                                135.00               27.00%
               万传彬                                135.00               27.00%
               王文美                                 50.00               10.00%
               丁磊                                 25.00                5.00%
               王林                                  5.00                1.00%
                合计                                 500.00             100.00%
    5、2013年11月,第三次股权转让
    2013年11月15日,成都国蓉召开股东会,一致同意王文美将其持有的40万元股权转让给江晖(转让价格为40万元)、10万元股权转让给陆建国(转让价格为10万元),顾春如将其持有的40万元股权转让给陆建国(转让价格为40万元),万传彬将32.5万元股权转让给陆建国(转让价格为32.5万元),杨光将其持有的32.5万元股权转让给陆建国(转让价格为32.5万元),丁磊将其持有的5万元股权转让给陆建国(转让价格为5万元)。股权转让完成后,成都国蓉股权结构如下:
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               陆建国                                120.00               24.00%
               顾春如                                110.00               22.00%
               万传彬                                102.50               20.50%
               杨光                                102.50               20.50%
               江晖                                 40.00                8.00%
               丁磊                                 20.00                4.00%
               王林                                  5.00                1.00%
                合计                                 500.00             100.00%
    该次股权转让交易各方中,除顾春如与陆建国为母子关系外,其余交易各方均不存在关联关系,该次股权转让为交易各方自发投资行为,交易价格为每元注册资本1元,与本次重大资产重组的交易作价存在差异,主要原因为:本次股权转让时,成都国蓉盈利能力有限,公司净资产与注册资本差异很小。
    6、2013年12月,第二次增资(500万元至1,007万元)
    2013年12月20日,成都国蓉召开股东会,一致同意将公司注册资本增加
至1,007万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验并出具智缘会验(2013)第016号验资报告。
    增资完成后,成都国蓉股权结构如下:
              股东名称                   出资额(万元)          出资比例
               陆建国                                241.68               24.00%
               顾春如                                221.54               22.00%
               万传彬                               206.435               20.50%
               杨光                               206.435               20.50%
               江晖                                 80.56                8.00%
               丁磊                                 40.28                4.00%
               王林                                 10.07                1.00%
                合计                               1,007.00              100.00%
    6、2014年12月,第四次股权转让、第三次股权增资(1,007万元至6,000万元)
    2014年12月,陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟,转让价格约为每一元注册资本1.1元。
    2014年12月26日,华讯方舟对成都国蓉增资至6,000万元。
              股东名称                    出资额(万元)           出资比例
    深圳市华讯方舟科技有限公司                     6,000.00            100.00%
                合计                                6,000.00            100.00%
    成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系,本次股权转让为各股东的自发投资行为,转让价格为每一元注册资本1.1元,与本次重大资产重组的交易作价存在差异,主要原因是:华讯方舟受让成都国蓉股权后,对其进行增资,成都国蓉盈利能力得以显着提升。
    (三)产权控制关系
    万传彬先生任执行董事,杨光先生任经理,顾春如女士任监事。
    (四)下属子公司情况
    截至本预案出具日,成都国蓉无下属子公司。
    (五)主要资产情况
    1、房屋建筑物及土地
    截至本预案出具日,成都国蓉房屋产权证情况如下:
  房产证号           坐落         建筑面积      取得时间      用途   他项权利
成房权证监证   高新区西区天宇路
                                   314.54㎡  2015年1月19日  办公      无
字第4298552号  2号10栋1层1号
    (1)成都国蓉所有的房屋建筑物土地使用权具体情况
    成都国蓉系通过购买方式取得位于成都市高新区(西区)天宇路2号的“天府创业园”项目10栋1号房屋的所有权(房屋所有权证书编号:成房权证监证字第4298552号),该房屋占用范围内土地的用途为工业用地,土地使用年限自2005年6月16日至2055年6月15日止。但截至本预案出具之日,前述房屋对应的国有土地使用权证尚在办理过程中。
    根据成都国蓉与成都青创于就前述房产购买事宜于2011年10月10日签署的《资产转让合同》,“天府创业园”项目的建设依据为:成都青创以出让方式取得位于成都市高新区(西区)天宇路2号地块的国有土地使用权,取得该地块对应的编号为成高国用(2011)第11085号《国有土地使用权证书》,土地使用权面积为43,822.14平方米,用途为工业用地。成都青创经批准,在上述地块上建设天府创业园,建设工程规划许可证号为:高新规(2007)232号,规划验收合格证号为:验字第510124200959098号。成都青创作为“天府创业园”
开发商,以出让方式取得国有土地使用权证前已向国土管理部门交齐相关土地出让金。
    《资产转让合同》除约定成都国蓉向成都青创交付购房款及委托办理房屋所有权转移登记并取得房屋所有权证书及土地使用权证书所需的税费外,未约定其他关于取得国有土地使用权证需要缴纳的额外费用。根据成都青创出具的确认函,成都国蓉支付的购房款已包括其取得前述房产占用范围内土地的土地出让金部分,成都国蓉无需向国土管理部门另行缴纳土地出让金及《资产转让合同》约定范围外的其他任何费用。
    截至本预案出具日,成都国蓉已向成都青创交齐购房款208万元及委托办理房屋所有权证书所需税费78,389.88元,委托办理土地使用权证书所需的税费尚未得到成都青创通知因而未向成都青创交纳。根据成都青创出具的确认及承诺函,目前因前述房屋所在地的成都市国土资源局高新分局暂停办理工业园区项目分户土地证,故成都青创未能及时为成都国蓉办理前述房屋占用范围内土地的分户国土证。成都青创将继续积极为成都国蓉办理前述分户国土证,如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失,成都青创将按相关法律规定予以承担。
    (2)成都国蓉所有的房屋建筑物账面值、预估值及占交易作价比重说明成都国蓉的房屋建筑物属于购买的商品房,截至2014年12月31日的账面值为184.08万元。上述房屋建筑物所属的土地证为 “天府创业园”园区整体土地证(尚未进行分割),根据《资产转让合同》约定,成都青创应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内(2017年1月19日前)为其办理相应的国有土地使用权证书。成都国蓉在未来办理土地使用权证书时不需承担土地出让金,只需要承担土地使用权受让相关的小额税费。由于成都国蓉后续办理土地使用权证不需承担大额土地出让金,故不会对预估值产生重大影响。
    经评估计算,上述房屋建筑物预估值为226.47万元。预估值(226.47万元)占交易作价(本次交易作价以收益法预估值为基础,为165,013.20万元)的比重为0.14%。
    (3)资产注入符合《若干规定》第四条相关规定的说明
    成都青创承诺:“成都国蓉科技有限公司未能取得位于成都市高新区(西区)
天宇路2号的“天府创业园”项目10栋1号房屋占用范围内土地的分户国土证并非由于成都国蓉自身原因,成都国蓉科技有限公司已完成取得前述房屋所有权及相应土地使用权的全部手续(如完成购房价款支付等),我司将继续积极为成都国蓉科技有限公司办理前述分户国土证,如将来因前述分户国土证未能办理完成致使成都国蓉科技有限公司产生任何损失,我司愿意承担全额赔偿责任。”
    为降低本次重大资产重组相关的潜在产权风险,华讯方舟特作出以下承诺:“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证,若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益,华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务,对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益损失的部分,将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
    综上,成都国蓉尚未取得其名下房产占用范围内土地的国有土地使用权证书的情形不会对本次交易造成实质性障碍或重大不利影响,根据《资产转让合同》约定,成都青创将在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内(2017年1月19日前)为成都国蓉办理相应的国有土地使用权证书。该等资产注入符合《若干规定》第四条相关规定的说明。
    2、商标
    截至本预案出具日,成都国蓉已经取得3项注册商标,具体情况如下:
序号    注册号    商标名称         商标图案       有效期    类别    持有人
 1     11064729       国蓉                       2023-11-6    9     成都国蓉
 2     10581924       图形                       2023-4-27    9     成都国蓉
 3     12230904       图形                       2024-12-20   9     成都国蓉
    截至本预案出具日,成都国蓉已申请并获得受理的商标包括:
 申请号   商标名称          商标图案        申请日期    类别    申请人
12230932        Unter                            2013-3-7       9      成都国蓉
    3、专利
    截至本预案出具日,成都国蓉已取得37项专利,具体情况如下:
 序号           专利名称              类型          专利号          申请日
   1     一种双通道数字中频板       实用新型    201320174101.1     2013-4-9
         具有并行接口的中频数字
   2                                 实用新型    201220165469.7    2012-4-18
         处理板
   3     一种短波信道分析仪         实用新型    201320174017.X     2013-4-9
         一种线性控制的压控恒流
   4                                 实用新型    201320820106.7    2013-12-14
         源电路
   5     一种信号采集放大电路       实用新型    201320820120.7    2013-12-14
         用于光敏信号检测的光敏
   6                                 实用新型    201320820122.6    2013-12-14
         电路
   7     混合中频数字化仪           实用新型    201320832186.8    2013-12-17
   8     一种高速数据采集模块       实用新型    201320832261.0    2013-12-17
         一种方便收放的插座检测
   9                                 实用新型    201320832674.9    2013-12-17
         仪
  10    安全的插座漏电检测仪       实用新型    201320833041.X    2013-12-17
         一种简便的插座漏电检测
  11                                实用新型    201320833353.0    2013-12-17
         仪
         一种两通道VPX并行信号
  12                                实用新型    201320767502.8    2013-11-29
         处理模块
         一种PowerPC信号数据交
  13                                实用新型    201320767512.1    2013-11-29
         换板
  14    一种VPX板的电源箱         实用新型    201320767675.X    2013-11-29
  15    一种VPX板卡安装箱         实用新型    201320767513.6    2013-11-29
         一种便于拆卸的VPX板卡
  16                                实用新型    201320767726.9    2013-11-29
         安装箱
 17    压控恒流源电路             实用新型    201320820101.4    2013-12-14
 18    一种差分信号放大电路       实用新型    201320820107.1    2013-12-14
        一种加速度计电路板自动
 19                                实用新型    201420703373.0    2014-11-20
        测试设备
        一种速率陀螺电路板自动
 20                                实用新型    201420700330.7    2014-11-20
        测试设备
        笔记本电脑远程报警防盗
 21                                实用新型    201420768593.1    2014-12-8
        器
 22    便携式笔记本电脑防盗器     实用新型    201420768379.6    2014-12-8
 23    一种防盗笔记本电脑         实用新型    201420768559.4    2014-12-8
 24    一种移动工作站防盗器       实用新型    201420768932.6    2014-12-8
        移动工作站远程报警防盗
 25                                实用新型    201420768626.2    2014-12-8
        器
 26    电磁波发射装置             实用新型    201420771336.3    2014-12-9
 27    电磁兼容屏蔽舱             实用新型    201420771243.0    2014-12-9
 28    电磁兼容屏蔽箱             实用新型    201420771576.3    2014-12-9
 29    电磁兼容屏蔽装置           实用新型    201420771304.3    2014-12-9
 30    电磁屏蔽导线               实用新型    201420771101.4    2014-12-9
 31    电磁屏蔽电缆               实用新型    201420771715.2    2014-12-9
 32    无线电测向天线             实用新型    201420771566.X    2014-12-9
 33    无线电宽带天线             实用新型    201420771140.4    2014-12-9
 34    无线电天线                 实用新型    201420771355.6    2014-12-9
 35    无线电通讯天线             实用新型    201420770517.4    2014-12-9
        应用于无线电通讯的宽频
 36                                实用新型    201420771192.1    2014-12-9
        天线
 37    用于无线电设备的机壳       实用新型    201420773114.5    2014-12-9
   截至本预案出具日,成都国蓉专利申请权包括:
序号             名称                类型         申请号        申请日期
序号             名称                类型         申请号        申请日期
       一种扩容式数据采集板及
 1                                 发明专利   201210333829.4    2012-9-11
       其数据存储方法
 2     一种板卡安装箱             发明专利   201310619995.5    2013-11-29
 3     一种便于拆卸的安装箱       发明专利   201310619975.8    2013-11-29
 4     一种电源箱                 发明专利   201310619996.X    2013-11-29
       一种两通道并行信号处理
 5                                 发明专利   201310619595.4    2013-11-29
       模块
 6     一种信号数据交换板         发明专利   201310619970.5    2013-11-29
       稳定性好的压控恒流源电
 7                                 发明专利   201310678854.0    2013-12-14
       路
 8     压控恒流源电路             发明专利   201310678816.5    2013-12-14
       一种高增益差分信号放大
 9                                 发明专利   201310678814.6    2013-12-14
       电路
       一种检测光敏信号的光敏
10                                发明专利   201310678817.X    2013-12-14
       电路
11    用于信号采集的放大电路     发明专利   201310678811.2    2013-12-14
12    高性能中频数字化仪         发明专利   201310691838.5    2013-12-17
13    高速数据采集模块           发明专利   201310691934.X    2013-12-17
14    便于收放的插座检测仪       发明专利   201310692325.6    2013-12-17
15    插座检测仪                 发明专利   201310692348.7    2013-12-17
       笔记本电脑远程报警防盗
16                                发明专利   201410745533.2    2014-12-8
       器
17    便携式笔记本电脑防盗器     发明专利   201410745468.3    2014-12-8
18    一种笔记本电脑防盗器       发明专利   201410745458.X    2014-12-8
19    一种防盗笔记本电脑         发明专利   201410745563.3    2014-12-8
20    一种移动工作站防盗器       发明专利   201410746221.3    2014-12-8
       移动工作站远程报警防盗
21                                发明专利   201410745430.6    2014-12-8
       器
序号             名称                类型         申请号        申请日期
 22    电磁波发射装置             发明专利   201410748286.1    2014-12-9
 23    电磁兼容屏蔽舱             发明专利   201410748461.7    2014-12-9
 24    电磁兼容屏蔽箱             发明专利   201410748882.X    2014-12-9
 25    电磁兼容屏蔽装置           发明专利   201410750767.6    2014-12-9
 26    电磁屏蔽导线               发明专利   201410748775.7    2014-12-9
 27    电磁屏蔽电缆               发明专利   201410749027.0    2014-12-9
 28    无线电测向天线             发明专利   201410748772.3    2014-12-9
 29    无线电宽带天线             发明专利   201410748808.8    2014-12-9
 30    无线电天线                 发明专利   201410748164.2    2014-12-9
 31    用于无线电设备的机壳       发明专利   201410748679.2    2014-12-9
 32    无线电通讯天线             发明专利   201410748063.5    2014-12-9
        应用于无线电通讯的宽频
 33                                发明专利   201410749362.0    2014-12-9
        天线
   4、软件着作权
   截至本预案出具日,成都国蓉取得5项软件着作权,具体情况如下:
序号             软件名称                登记号     首次发表时间   取得方式
       鹰眼无线电监测中频数字化处理
 1                                    2012SR090111   2012-05-02    原始取得
       软件V1.0
       国蓉无线电监测软件[简称:
 2                                    2013SR034125   2012-09-30    原始取得
       HRM]V1.0
       国蓉短波超短波接收机校准软件
 3                                    2013SR138250   2013-07-02    原始取得
       V1.0
 4    国蓉频谱网关集成软件V1.0      2013SR138254   2013-04-10    原始取得
 5    信号源校准软件V1.0            2013SR002173   2012-09-30    原始取得
  注:第5项软件着作权的着作权人为成都国蓉及西华大学。
   5、域名
  序号              网站域名                备案/许可证号        审核通过时间
    1              cdgrtek.com           蜀ICP备12002048号-1     2015-02-25
    (六)对外担保情况
    截至本预案出具日,成都国蓉未存在对外担保情况。
    (七)主要负债情况
    根据成都国蓉2014年度未经审计财务报告,截至2014年12月31日成都国蓉负债总额为749.94万元,全部为流动负债749.94万元。具体负债情况将在重组报告书中正式披露。
    (八)最近两年主要财务指标
           项目                 2014年12月31日         2013年12月31日
          总资产                            6,957.74                   1,551.93
          净资产                            6,201.11                     982.82
         资产负债率                            10.87%                     36.67%
           项目                     2014年度                 2013年度
          营业收入                           1,131.87                     438.03
          利润总额                             249.47                       0.78
          净利润                              218.28                      -0.34
          毛利率                              58.59%                     59.12%
    注:上述财务数据未经审计。
    1、成都国蓉资产负债表分析
    (1)成都国蓉资产状况分析
                                                                       单位:万元
                             2014.12.31                     2013.12.31
     项目
                        金额           占比           金额           占比
流动资产:
  货币资金              5,498.75         79.03%          637.43         41.06%
  应收票据                 19.96          0.29%               -               -
  应收账款                164.70          2.37%          27.00          1.74%
  预付款项                 71.65          1.03%          10.83          0.70%
  其他应收款              851.13         12.23%          576.42         37.13%
  存货                     69.04          0.99%          34.24          2.21%
  其他流动资产              6.69          0.10%           1.43          0.09%
流动资产合计            6,681.92         96.03%       1,287.35          82.93%
非流动资产:
  固定资产                274.44          3.94%          253.58         16.33%
  长期待摊费用              1.86          0.03%          11.45          0.74%
非流动资产合计            276.30          3.97%          265.03         17.07%
资产总计                6,958.22        100.00%       1,552.38        100.00%
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,成都国蓉流动资产合计为1,287.35万元、6,681.92万元,占资产总额的比例分别为82.93%、96.03%,成都国蓉流动资产主要为货币资金、应收账款及其他应收款。
    1)货币资金
                                                                       单位:万元
           项目                   2014.12.31                 2013.12.31
库存现金                                          2.8                       1.17
银行存款                                     5,495.95                     636.26
          合计                              5,498.75                     637.43
    截至2013年12月31日、2014年12月31日,成都国蓉货币资金占流动资产的比例分别为49.51%、82.29%。2014年末成都国蓉货币资金余额为5,498.75万元,较2013年末大幅增加系2014年末华讯方舟向成都国蓉增资5,000万元所致。
    2)应收账款
                                                                       单位:万元
           项目                   2014.12.31                 2013.12.31
应收账款账面余额                              164.70                      27.00
坏账准备                                            -                          -
应收账款账面净值                              164.70                      27.00
    截至2014年12月31日,成都国蓉应收账款价值较2013年12月31日增加137.70万元,主要系成都国蓉经营规模扩大所致。由于成都国蓉应收账款账龄均在1年以内,形成坏账风险较小。
     2014年12月31日,成都国蓉应收账款前五名客户情况如下:
                                                                        单位:万元
                  单位名称                    期末余额       占应收账款总额比例
 中电科西安导航技术有限公司                          31.00                 18.82%
 中国电子科技集团公司第二十七研究所                 27.00                 16.39%
 中电科技扬州宝军电子有限公司                        25.00                 15.18%
 上海航天电子通讯设备研究所                          20.00                 12.14%
 核工业西南物理研究院                                17.67                 10.73%
                   合计                             120.67                 73.27%
     截至2014年12月31日,成都国蓉账龄主要在一年以内的应收账款客户主要系国防工业领域的科研院所,属于信誉度较高的单位,应收账款回款风险较小。
     3)其他应收款
                                                                        单位:万元
                           2014.12.31                       2014.12.31
 账龄                  账面余额                          账面余额
                                        坏账准备                          坏账准备
                    金额       比例                   金额       比例
    1年以内         850.41    99.92%          -      575.12    99.77%         -
    1至2年           0.12    0.01%          -        1.30     0.23%         -
    3年以内            0.6    0.07%          -           -         -         -
      合计           851.13  100.00%          -      576.42   100.00%         -
     截至2014年12月31日,成都国蓉其他应收款余额为851.13万元,其他应收款主要为往来款及员工出差借款等。
     (2)成都国蓉负债状况分析
                                                                        单位:万元
                              2014.12.31                      2013.12.31
     项目
                        金额            占比            金额            占比
流动负债:
  应付账款                 226.86          29.58%           43.06           7.56%
  预收账款                 167.67          21.86%           60.50          10.62%
  应付职工薪酬              34.11           4.45%               -               -
  应交税费                  48.57           6.33%            1.10           0.19%
  其他应付款               289.83          37.79%          438.15          76.93%
流动负债合计               767.03         100.00%          542.80          95.30%
非流动资产:
  递延收益                      -               -           26.76           4.70%
非流动资产合计                  -               -           26.76           4.70%
负债总计                   767.03         100.00%          569.55         100.00%
     报告期内,成都国蓉负债主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
     1)应付账款
                                                                        单位:万元
          项目                   2014.12.31                 2013.12.31
 应付账款                                       226.86                      43.06
 合计                                           226.86                      43.06
     截至2014年12月31日,成都国蓉应付账款较2013年12月31日增长183.80万元,主要系原材料采购增加所致。
     2)预收账款
                                                                        单位:万元
           项目                  2014.12.31                2013.12.31
  预收账款                                     167.67                     60.50
  合计                                         167.67                     60.50
     截至2014年12月31日,成都国蓉预收账款较2013年12月31日增加177.14%,主要系研发产品交付结转所致。
     3)其他应付款
     截至2013年12月31日、2014年12月31日,成都国蓉的其他应付款分别为438.15万元及289.83万元。2014年末的成都国蓉其他应付款主要为与华讯方舟(母公司)军事通信业务往来款;2013年末的其他应付款主要为相关个人为成都国蓉提供业务周转资金形成的往来款。
     2、利润表分析
                                                                       单位:万元
          项目                   2014年度                  2013年度
 一、营业收入                              1,131.87                    438.03
   减:营业成本                              468.68                    179.07
   营业成本及附加                              1.84                      3.10
   销售费用                                   125.45                     80.70
   管理费用                                   368.10                    202.36
   财务费用                                     0.14                      0.03
   资产减值损失                                    -                         -
 二、营业利润                                167.66                    -27.23
   加:营业外收入                             81.82                     28.01
   减:营业外支出                              0.01                         -
 三、利润总额                                249.47                      0.78
   减:所得税费用                             41.10                      1.12
 四、净利润                                  208.37                     -0.34
    (1)营业收入及营业成本
                                                                       单位:万元
          项目                   2014年度                  2013年度
 主营业务收入                              1,131.87                    437.51
 其他业务收入                                      -                      0.52
   营业收入合计                            1,131.87                    438.03
 主营业务成本                                468.68                    179.07
 其他业务成本                                      -                         -
   营业成本合计                              468.68                    179.07
    2013年度、2014年度,成都国蓉营业收入分别为438.03万元及1,131.87万元,呈持续增长趋势,主要系成都国蓉生产经营规模扩大,产品销售增加所致。
    最近两年成都国蓉主营业务收入按产品种类分析如下:
                                                                       单位:万元
     产品种类                  2014年度                     2013年度
                          收入           占比           收入           占比
无线电监测系统               33.02          2.92%              -              -
测控系统                    178.67         15.79%         136.75         31.26%
模块化产品                  462.18         40.83%         243.70         55.70%
软件产品                    457.99         40.46%          57.05         13.04%
合计                      1,131.87        100.00%         437.50        100.00%
    按照产品类别划分,成都国蓉产品包括无线电监测系统、测控系统、模块化产品及软件产品。2013年度,模块化产品和测控系统收入分别为251.26万元、136.75万元。2014年度,模块化产品和软件产品收入分别为462.18万元、457.99万元,模块化产品及软件产品是成都国蓉营业收入的主要来源。
    (2)毛利率分析
                                                                       单位:万元
                                                   2014年度
          产品名称
                                营业收入    营业成本    销售毛利     毛利率
无线电监测系统                     33.02            -       33.02     100.00%
测控系统                          178.67       145.13       33.54      18.77%
模块化产品                        462.18                   228.81      49.51%
                                                 233.37
软件产品                          457.99                    367.8      80.31%
                                                  90.19
            合计                1,131.87       468.68      663.19      58.59%
          产品名称                                2013年度
无线电监测系统                         -            -           -           -
测控系统                          136.75                    47.60      34.81%
                                                  89.15
模块化产品                        251.26                   166.96      66.45%
                                                  84.30
软件产品                           49.50                    43.88      88.64%
                                                   5.62
            合计                  437.51       179.07      258.44      59.07%
    2013年度、2014年度,成都国蓉主营业务综合毛利率为59.07%和58.59%,毛利水平较高且相对稳定。报告期内,成都国蓉期订单主要来源于小范围急需客户的定制生产,产品以小批量、多批次供应为主,整体毛利率较高。
    (3)利润总额和净利润分析
                                                                       单位:万元
         项目                    2014年度                   2013年度
利润总额                                       249.47                       0.78
净利润                                         208.37                      -0.34
    报告期内,成都国蓉的利润总额和净利润均保持增长,主要系成都国蓉主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。
    (4)非经常性损益对经营成果的影响
    报告期内,成都国蓉的非经常性损益主要为政府补贴,系政府相关部门为鼓励技术创新给予企业的科研经费补贴。2013年、2014年金额分别为28.01万元、81.82万元。2014年度,非经常性损益占净利润的比例为39.27%,相关政府补助在成都国蓉发展初期给予了企业必要的支持,随着成都国蓉生产经营规模扩大,非经常性损益对净利润的影响将大幅减少。
    3、现金流量简表
        单位:万元项       目             2014年度          2013年度
经营活动产生的现金流量净额                     -81.01              -0.48
投资活动产生的现金流量净额                     -57.67              -0.03
筹资活动产生的现金流量净额                   5,000.00               1.50
期末现金及现金等价物余额                     5,498.75               1.00
    2013年度、2014年度,成都国蓉经营活动产生的现金流量净额分别为-0.48万元、-81.01万元。报告期内,成都国蓉经营活动产生的现金流净额为负数主要系支付的其他与经营活动有关的往来款较大所致。
    4、拟置入资产资产负债率差异说明
    截至2013年末、2014年末,南京华讯(整合后)资产负债率分别为91.09%、89.37%,成都国蓉资产负债率分别为36.67%、10.87%,拟置入资产南京华讯与成都国蓉资产负债率差异较大,主要原因如下:
    (1)采购结算方式差异:南京华讯定制化产品具有“高单价、大批量”特点,在下达采购订单时需要全额支付货款供代工厂商安排生产任务;成都国蓉定制化产品具有“小批量、多批次”特点,主要为满足小范围急需客户的定制生产需求,无需提前向供应商全额支付货款。
    (2)生产周期差异:南京华讯军事通信配套产品生产周期为8-11个月,成都国蓉定制产品的生产周期相对较短,南京华讯较长的生产周期导致其存在较长周期的资金垫付情况。
    (3)业务规模差异:南京华讯业务规模较大,营运资金主要来自银行借款;而处于发展初期的成都国蓉业务规模及整体负债规模均较小,不存在银行借款情况。
    (九)主营业务情况
    成都国蓉主营业务情况参见本预案“第六节 拟置入资产的基本情况”之“五、
拟置入资产的业务与技术”。
    (十)关于交易标的为企业股权的说明
    1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
    华讯方舟对其持有的成都国蓉的股权权属情况承诺如下:
    “截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前,本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰,不存在任何产权纠纷,不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形,相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前,本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
    2、本次交易标的为控股权的说明
    本次交易标的为华讯方舟持有成都国蓉的控股权。
    3、关于股权转让前置条件的说明
    成都国蓉公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容,未存在对高级管理人员的安排的条款或内容,亦未存在影响成都国蓉独立性的协议或其他安排。
    4、成都国蓉合规经营情况
    报告期内,成都国蓉未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
    (十一)最近三年评估、交易、增资或改制情况
     参见本预案“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、成都国蓉科技有限
公司100%股权”之“(二)历史沿革”的相关内容。
      五、拟置入资产的业务与技术
    (一)拟置入资产所处行业基本情况
    1、拟置入资产所处行业类别
    拟置入资产致力于推进国家与部队信息化建设,为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务,在行业大类上属于制造业,细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
    拟置入资产的无线通信产品以及无线电监测产品、模块化产品及配套GIS软件主要面向军工行业需求,主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位,拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。
    2、行业管理体制及主管部门
    计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责对本行业拟订实施行业规划、产业政策和标准;推动重大技术装备发展和自主创新;推进产业结构调整和优化升级,对行业的发展方向进行宏观调控。
    3、行业主要法律法规及产业政策
    拟置入资产所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业,受到国家产业政策的支持,相关产业主要政策包括:
    (1)《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》(国发〔2010〕37号)
    2010年10月,国务院、中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》,提出:“着力健全开放式发展的武器装备科研生产格局。根据武器装备发展战略和规划,立足国家工业基础,坚持军
品优先,精干军工主体、扩大协作配套范围,通过动态调整优化,加强科研生产条件建设,提升武器装备科研生产核心能力。引导社会资源进入军品能力建设领域,进一步放开一般能力,使其寓于民用工业中发展,形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局。”
    (2)《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)
    2011年2月,国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,明确提出:“进一步落实和完善相关营业税优惠政策,对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试,信息系统集成、咨询和运营维护,集成电路设计等业务,免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,自获利年度起,享受企业所得税‘两免三减半’优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件,符合现行法律法规规定的,可享受保税政策”。
    (3)《电子信息制造业“十二五”规划》
    2012年2月,工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”规划》,指出:“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇,以企业为主体,坚持产学研用相结合,完善创新体系、增强创新能力,集中力量和资源突破核心关键技术。以整机需求为导向,大力开发高性能集成电路产品;加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件,提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力;以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设备及视听产品升级换代;推进军民融合发展,加速军民共用电子信息技术开发和转化。”
    (4)《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》(国发(2010)13号)
    2012年11月,国防科工局印发《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》,指出:“大力推行竞争性装备采购,吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务。科学设置装备市场准入条件,加快武器装备科研
生产许可目录修订工作,优化许可管理范围并向社会发布。加强武器装备科研生产许可制度、装备承制单位资格审查制度和武器装备科研生产单位保密资格审查认证制度协调衔接,建立相互协调的审查认证管理机制,缩短审查认证周期。民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务,也可以独立承担武器装备科研生产任务。对不直接涉及国家安全和军队机密、投资较小、通用性强、有较多合格承制单位的装备采购项目或配套任务,采用公开招标等方式鼓励民营企业参与竞争。”
    (5)《国家重大科技基础设施建设中长期规划(2012-2030年)》
    2013年2月,国务院办公厅发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划(2012-2030年)》,指出:“到2030年,基本建成布局完整、技术先进、运行高效、支撑有力的重大科技基础设施体系。传统大科学领域设施得到完善和提升,新兴领域设施建设布局较为完整,能够全面支撑前沿科技领域开展原创性研究;设施技术水平持续提高,一大批设施的技术指标居国际领先地位;设施共建、共管、共享的体制机制更加完善,运行和使用效率整体进入世界前列;设施科技效益和经济社会效益显着,取得一批有世界影响力的科研成果,催生一批具有变革性、能带动产业升级的高新技术;基本形成若干布局合理的世界级重大科技基础设施集群,设施整体国际影响力和地位显着提高。”
    (6)《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
    2013年11月,《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中十五大点明确指出:“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。改革完善依托国民教育培养军事人才的政策制度。拓展军队保障社会化领域。深化国防教育改革。健全国防动员体制机制,完善平时征用和战时动员法规制度。深化民兵预备役体制改革。调整理顺边海空防管理体制机制。”
    (7)《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》
    2014年10月,中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》指出:“要深刻认识加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求,是实现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务,是提高信息化建设效益的重要保障,必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程,采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题,促进我军信息化建设科学发展、安全发展。”
    (二)拟置入资产的主要业务、产品的功能及用途
    1、南京华讯主要业务、产品的功能和用途
    华讯方舟在通信领域积累了丰富的技术经验,具备履行定向研发任务的技术、人员和资金等关键要素。
    2012年3月,中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》,委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统(含硬件及软件)。2014年,华讯方舟研发的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了客户的品质检测并实现量产。
    南京华讯(整合后)主营产品将包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等,具体情况如下:
                        军事通信配套产品应用及功能示意图
    注:上图中黄线代表智能自组网数据通信台站的功能,上图中绿线代表小型数据链终端功能,上图中红色代表无线数据中心站和转发站的功能。智能自组网通信系统主要由接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站和无线网络管理系统组成。接入点设备智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线
数据转发站同时放置于不同的战斗设备中,无线数据中心站和无线网络管理系统作为战略指挥中心管理和控制相关的设备完成信息通信。
序号         主要产品目录                             产品用途
                                   主要用于大规模集团作战,各个移动节点之间的动态
1     智能自组网数据通信台站系统  通信,在C4ISR中充当通信功能。
                                   主要用于大规模集团作战,各个节点动态数据的汇总
2     3路无线数据中心站系统       分析处理,在C4ISR中充当计算机功能。
                                   主要用于大规模集团作战,各个节点情报以及动态数
3     3路无线数据转发站系统       据的转发,在C4ISR中充当通信功能。
                                   主要用于大规模集团作战,各个海陆空各个移动节点
4     TM55小型数据链终端系统     之间的动态通信,在C4ISR中充当通信功能。
                                   主要用于大规模集团作战,各个节点情报以及动态数
5     AirMAX网络传输站            据的转发,在C4ISR中充当通信功能。
                                   主要用于大规模集团作战,各个海陆空各个移动节点
6     TM35小型数据链终端系统     之间的动态通信,它与TM55小型数据链终端区别在于
                                   支持的移动节点少,在C4ISR中充当通信功能。
    注:上述产品目录中1-4项为2014年销售的军事通信配套产品,5-6项为拟在2015年销售的军事通信配套产品。
    (1)智能自组网数据通信台站
    此设备可以与多个同类设备一起工作搭建智能安全的自组网通信,同时也可以独立工作于需要任意添加或者删减节点数的独立网络中。在装备了该类设备后,任意两台终端之间可以相互连接,并快速组成一个局域网络,能够快速部署且易于安装,还可任意扩充节点数量。该产品采用了先进的无线Mesh网络技术、调制解调技术、通信编码技术、差错控制技术,能够在高速移动环境下实现视频、数据、语音等基于TCP/IP网络应用业务的实时、同步传输。该产品可以独立应用也可配套使用,即可用于军事配套也可用于灾害应急救援等,但目前的下游客户主要是军工企业,智能自组网数据通信台站军事通信用途功能示意图如下:
    上图中:车辆(A)上搭载的语音通信、数据通信和视频监控等应用可通过无线Mesh网络回传到就近的指挥车(B),智能自组网支持多辆车辆的同时通信,在车辆移动、队形不断变化,网络拓扑随之不断变动的情况下无线网络不受影响;指挥车(B)在移动的情况下也能够与固定基站(C)建立无线连接,并且随着车辆的移动不断切换;单兵系统(D)可自行组网也可在车辆周边几百米的范围内通过单兵台站与车载台站通信。
    (2)小型数据链终端
    该产品由特高频无线电台战术数据系统、加/解密设备、数据终端设备、收/发信机、收/发天线等设备组成,实现了小型化、数字化、智能化、自动化和网络化,可适合于点到点、点到多点间的通信业务,作用以传输优质小数据为主。该产品把采集压缩后的小信号数据传输到网络上的控制中心,使控制中心可以通过多种方式了解现场情况,在军事方面的用途体现在支持战斗群(飞机、舰船)各分队之间的综合通信、导航和敌我识别,适用于联合战术信息分配系统。数据链是获取信息优势、提高各作战平台快速反应能力和协同作战能力、实现作战指挥自动化的关键装备之一。数据链是将数字化战争指挥中心、指挥所、参战部队和武器平台链接起来的信息处理、交换和分发系统。
                                                                    收/发天线
        战术数据系统        加/解密设备        数据终端设备         收/发信机
                              图:数据链系统终端设备构成示意图
    (3)无线数据中心站
    该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和处理控制系统,可以实时处理安装在各个地方的设备数据,监控设备的运行状态、远程控制设备的运行等。数据传输使用无线方式,具有安装简单,无需布线,数据实时采集的特点。该产品可对整个系统实时监控,并提供多种分析报表功能及信息资料管理功能。该产品目前主要用于军事用途。
    (4)无线数据转发站
    该产品是根据客户定制开发的一整套数据无线采集、监控和转发系统,可以实时采集安装在各个地方的设备数据,并且接收从控制中心发出的数据。数据转发站的功能数据传输使用无线方式,具有安装简单,无需布线,数据实时采集的特点。该产品目前主要用于军事用途,能够详尽、准确地探测、接收和转发精确信息,如一些特殊地形地域的特种信息(登陆作战中地方岸滩的详实地理特征信息,丛林地面的地面坚硬度、干湿度等),为更准确地制定战斗行动方案提供情报依据,通过“数字化路标”作为传输工具,为各作战平台与各单位提供各取所需的精确的情报服务。
    2、成都国蓉主要业务、产品的功能和用途
    成都国蓉的主要产品类型包括无线电监测(频谱管理)系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件,广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域,具体情况如下:
序号      主要产品目录                             产品用途
1     无线电监测系统
1.1   8GHz监测组件          管理和保障通信与无线电频谱,电子侦察的关键部件
1.2   3GHz监测组件          管理和保障通信与无线电频谱,电子侦察的关键部件
1.3   射频模拟系统           用于无线电监测和电子侦察的训练
1.4   测向定位系统           管理和保障通信与无线电频谱,直接用于电子侦察系统
1.5   电磁分析仿真系统       通信/无线电频谱和电子侦察的系统仿真与效能评估
1.6   机载电子系统           获取情报,电子侦察
2     测控系统
2.1   导航测试系统           为导航装备的质量检测提供测试手段
2.2   核电测试系统           保障核电系统运行的质量和安全
2.3   激光光斑测试系统       为光电侦察系统提供测试手段
3     模块化产品
3.1   电子模块              嵌入在C4ISR装备中工作,是组成C4ISR装备的关键模块
4     软件产品
4.1   GIS仿真软件           C4ISR仿真系统
4.2   显控软件               C4ISR显示和控制软件
    (1)无线电监测(频谱管理)系统
    无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号,并对该无线电信号进行分析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线电监测软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备,具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能,满足国家《频谱监测手册》和ITU测量提出的各项功能和规范要求。
    成都国蓉已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。
       产品名称                                功能和用途
                      便携式无线电监测设备具有机动灵活、监测灵敏度高、测向准确、抗干扰能
 便携式无线电监测设备
                      力强等特点,便携式无线电监测设备可根据用户要求灵活配置。
                      固定式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向,具有监测测向灵
                      敏度高、测向准确、抗干扰能力强,可同频多信号测向的特点。固定式无线
 固定式无线电监测测向
                      电监测测向系统配置灵活,可根据用户需求进行调整,既可作为有人值守的
 系统
                      固定站,也可以增加环境监测及遥控设备作为无人值守固定站。可根据用户
                      要求选择单信道、双信道或多信道组成系统进行监测测向。
                      车载式无线电监测测向系统采用相关干涉仪体制进行测向,具有机动灵活、
 车载式无线电监测测向  监测测向灵敏度高、测向准确、抗干扰能力强、可同频多信号测向的特点。
 系统                 车载式无线电监测测向系统可根据用户要求灵活配置,可选择单信道、双信
                      道或多信道组成系统进行监测测向,监测测向频率范围也可选择或扩展。
                      无线电时差定位系统有三个以上的无线电监测传感器和控制计算机组成,无
 无线电时差定位系统    线电监测传感器按某种几何构型布置和安装,它们通过有线或无线通信与控
                      制计算机组成定位系统,定位采用TDOA技术。
    (2)测控系统
    测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求,按照用户预期的目标对被控对象实施控制。成都国蓉测控系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用(虚拟仪器)测控系统和专用自动测试系统。
    成都国蓉的测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。
     产品名称                                功能和用途
                    专用自动测试系统由计算机运行专用测试软件、控制测试仪器或各测控模块
                    构成,系统可自动记录数据、打印结果信息等。成都国蓉的专用测试处理软
专用自动测试系统
                    件采用“虚拟仪器”的思想进行编制,软件以满足用户测试系统的特殊要求
                    为目标,系统运用简单方便、形象生动,并配有中文注释,人机界面良好。
                      通讯测控系统包括超短波电台测试系统、通信信道保障系统等。该系统可测
 通讯测控系统          试通信介质的参数和通信信道的各种特性,支持全自动、半自动和手动测试
                      方式,对被测对象的测试结果以图表、数据、图形等方式给用户呈现。
                      总线型仿真测控系统是基于总线结构,采用各种测控模块和虚拟仪器软件来
                      实现的测控系统。总线型测控系统应用非常灵活,通过更换插入式测控模块
 总线型仿真测控系统    可完成不同的测控功能,也可通过修改或重新编写测控软件来满足新的用户
                      要求。成都国蓉开发的VPX总线的高速数据采集-存储-回放系统可完成
                      5GSa/s@10bit数据的连续采集、实时信号处理和连续回放功能。
    (3)模块化产品
    大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用,是指挥系统运行的“大脑”。
模块化产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、PPC和对外接口控制等,FPGA、DSP和PPC中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理,以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。
模块化产品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载等;按照散热形式可分为风冷、传导和液冷。成都国蓉的模块化产品已配套到十大军工集团,可根据用户的系统要求,快速提供定制化的模块产品。
    成都国蓉的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。
                         采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块
     产品名称                                功能和用途
                    采集模块提供模拟域到数字域的转换,成都国蓉的采集模块具有高性能、高
                    精度、多通道、同步性和一致性好的特点。采集位宽支持8bit至24bit,
                    采样率支持100KSa/s至10GSa/s,同步采样通道数可支持到64个。
采集/回放模块
                    回放模块提供数字域到模拟域的转换,成都国蓉的回放模块具有高性能、高
                    精度、多通道、同步性和一致性好的特点。DA位宽支持12bit至16bit,输
                    出更新率支持1MSa/s至8GSa/s,同步输出通道数可支持到64个。
                    信号处理模块一般由FPGA和(或)DSP阵列组成,完成信号预处理或后处理。
                    成都国蓉的信号处理模块可完成雷达、通讯、导航、遥测遥控等项目中的各
信号处理模块
                    种复杂信号处理。成都国蓉提供硬件模块的同时,也可根据用户的要求提供
                    特定的信号处理软件。
                    数据存储模块完成超高速的数据连续存储,由NANDFALSH阵列和磁盘管理
                    器组成,可完成超高速带宽的实时数据存储与获取。数据存储模块单板读写
数据存储模块
                    速率超过1GByte/s、单板容量超过1TByte、支持数据顺序和随机读写、支
                    持扇区和全盘擦除、具备坏块管理和磨损平衡管理、具备ECC纠错功能。
                    主控制器模块为系统中的CPU板,一般基于X86平台或PPC平台,支持
                    Windows、Vxworks、Linux、Wince、Reworks或天脉操作系统。主控制器模
主控制器模块          块支持Intel的I3、I5、I7或Freescale/国微的T4240、T2080、P4080、
                    P2040、MC8640、MPC8548等。主控制器模块可完成信号的后处理、波形呈
                    现、数据汇总及对外接口等。
                    通信接口模块是一个设备/机箱对外通信的专用模块,包括与其它设备通信
                    的输入/输出各种接口。通信接口模块一般有ARINC-429、MIL-STD-1553B、
通信接口模块
                    RS422、RS485、RS232、高速光纤接口、万兆网络接口、GPIO接口、LVDS
                    接口等。
   (4)仿真软件及基于GIS平台的显控软件
    成都国蓉软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在上位机(windows、Linux、Unix等)上运行,采用C,C++,.Net 等语言开发。对于半实物仿真系统,配置有传感器、执行部件或一些外围设备。成都国蓉的通用模拟/训练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。
    成都国蓉软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。
                                        态势系统
                                       3D仿真系统
                                     定制化软件开发
    产品名称                                功能和用途
                态势系统基于GIS平台,以用户体验为核心,采用游戏化的设计理念及操作方式,
                让使用者快速、准确、清晰的了解作战实体、兵力分布、作战企图、电磁环境等态
                势信息,通过多分辨率、多层次、多视角集成和多数据融合的表现形式,对战场环
 态势系统
                境、双方兵力的行为事件、毁伤评估信息等战场和对抗双方交战总体态势进行直观
                形象的展示,从而辅助指挥员能够全面详尽地掌握全局态势、把握作战进程和进行
                科学决策。
                成都国蓉利用3D引擎将数据变成能够直观看到的图形图像,方便进行分析决策。
                3D仿真技术具有安全性、经济性和可重复性等特点,已成为继理论研究、科学实验
 3D仿真系统
                之后第三种科学研究的有力手段,可广泛应用于军事训练;公安、消防、电力应急
                演练;工业产品、武器装备研发等各个领域。
                调理系统是将调理代码体系融入信息技术的新型调理手段,其主要任务是:接受导
 调理系统       演部指令,辅助调理员干预和裁决部队行动;采集演习部队战术行动状态数据和上
                报裁决干预结果;依据调理职责、调理地段和方向,获取和显示局部态势。
                该服务主要面向软件开发、硬件集成,从底层至上层,涵盖各种军工项目,以及多
                种解决方案。成都国蓉向国内多家研究院所提供了软件定制化开发服务。成都国蓉
 定制化软件开发  自主研发了GRUI(视图框架,查看SGUI特性),已向数家专业软件供应商提供了更
                个性、更实用的用户体验。国蓉基于GRUI开发了无线电监测软件,该软件已经运
                用在城市无线电监测栅格网中。
    3、对于拟置入资产准入资格的说明
    (1)对于拟置入资产之南京华讯准入资格的说明
    1)南京华讯军事通信配套业务概况
    2012年3月,中国天利与华讯方舟签署《技术开发合同》,委托华讯方舟定制研发智能无线自组网数据通信系统(含硬件及软件),该系列产品属于军事通信配套业务领域。华讯方舟的智能无线自组网数据通信系统系列产品通过了中
国天利的品质检测并于2014年实现量产。华讯方舟拟将其军事通信配套业务注入南京华讯,南京华讯承接华讯方舟与中国天利的上述业务,主要主营产品包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等。
    2)南京华讯符合中国天利民品供应商要求
    中国天利系具有独立法人资格的全民所有制企业,不属于“军队内部的采购部门或装备机关”,华讯方舟与中国天利的业务往来不属于华讯方舟直接面向军方的情形。中国天利对于供应商有相关标准,分为法定标准和内部规定标准,其供应商库分为军品库(有相应授权的要求及军工资质的要求)和民品库(无严格的授权和资质要求),对于民品供应商主要考核企业信用、技术储备、研发能力、资金实力等要素,华讯方舟已被列入中国天利民品供应商库。经中国天利确认,华讯方舟(母公司)全部军事通信配套业务相关的资产及负债(含或有负债)整合进入南京华讯后,南京华讯将继续符合中国天利民品供应商标准。
2015年3月31日之后新增的销售合同均由南京华讯直接与客户(中国天利)签订。
    3)南京华讯研发及生产环节不涉密
    南京华讯销售的智能无线自组网数据通信系统系列产品对于中国天利而言属于子系统产品,中国天利采购后还将根据终端用户(主要是军方)需求实施系统集成、加密设置及特殊化处理等工作。南京华讯产品属于民参军产品且不属于“武器装备科研生产许可目录”所列产品(技术),该类产品在研发及生产环节不涉密,南京华讯作为中国天利的供应商不需要取得武器装备科研生产单位保密资格证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书中的部分或全部。
    综上,南京华讯的相关生产经营无需取得军工资质,南京华讯置入上市公司不需要履行相关军事部门的前置审批程序,符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
    (2)对于拟置入资产成都国蓉准入资格的说明
    1)成都国蓉军事通信业务概况
    成都国蓉从事军事通信业务,主要产品类型包括无线电监测(频谱管理)
系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件,广泛运用于电子信息、航空、航天等国家和军队的重点领域。成都国蓉主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据总装备部、国防科工局、国家保密局联合下发的《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》,成都国蓉属于“承担一般装备中技术简单的武器装备和一般配套产品科、生产、维修任务的民营企业”,该类企业只进行装备承制单位资格审查,不需进行武器装备质量体系认证和武器装备科研生产许可审查。对承担该类任务民营企业的保密要求是:“产品本身不涉密,但背景、用途等涉密的,由采购方与承制方签订保密协议;应急或短期生产秘密级产品的,由采购方按照《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》明确的标准和程序,对承制方进行保密审查;长期承担涉密任务的,需进行保密资格认证。”
    2)成都国蓉取得经营资质情况
    成都国蓉已获得了高新技术企业资质认定、武器装备质量管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书及二级保密资格单位证书,相关经营资质取得情况具体如下:
    二级保密资格单位证书:2013年5月31日,国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发编号为SCB13024号《二级保密资格单位证书》,批准有效期为2013年5月31日起至2018年5月30日。
    武器装备质量管理体系认证证书:2013年5月9日,北京军友诚信质量认证有限公司颁发《武器装备质量管理体系认证证书》(注册号:13QJ20099R0M),证明成都国蓉质量体系符合GJB9001B-2009,该质量管理体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发、生产和服务。有效期至2017年5月8日。
    质量管理体系认证证书:2013年5月9日,北京军友诚信质量认证有限公司颁发《质量管理体系认证证书》(注册号:07013Q20044R0M),证明成都国蓉质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008,该质量体系适用于数据采集板、信号处理板和无线电监测设备的设计开发和生产。有效期至2016年5月8日。
    装备承制单位注册证书:2013年12月,中国人民解放军总装备部颁发《装
备承制单位注册证书》,成都国蓉符合装备承制单位资格条件要求,已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》,注册编号为13CYS02079,有效期至2017年12月。
    高新技术企业证书:2014年11月18日,成都国蓉取得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201451000190),有效期为三年。
    (3)成都国蓉置入上市公司合法性说明
    1)二级保密资格单位证书
    成都国蓉保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定,对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查,并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定,不存在违反保密法律法规和规范性文件导致泄露国家秘密的情形。
    根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三十二条,取得保密资格的单位,具有下列情形之一的,应当重新申请:(1)需要提高保密资格等级的;(2)资本构成、企业性质发生重大变化的;(3)涉密场所发生重大变化的。本次交易不会导致成都国蓉发生上述应当重新申请保密资质的情形。
    四川省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会出具确认文件:证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序;本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司,在保密资质有效期内,除常规定期检查外,成都国蓉所持的二级保密资格单位证书不需要重新履行审批程序。
    2)装备承制单位注册证书
    中国人民解放军二炮驻成都地区代表室出具确认文件:证明成都国蓉置入上市公司前不需要履行前置审批程序;本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司,在装备承制单位资格有效期内,除常规定期检查外,成都国蓉所持的装备承制单位注册证书不需要重新履行审批程序。
    3)武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
    北京军友诚信质量认证有限公司出具确认文件:证明成都国蓉置入上市公
司前不需要履行前置审批程序;本次置入上市公司实施完成后成都国蓉将成为境内A股上市公司恒天天鹅全资子公司,在武器装备质量管理体系认证证书及质量管理体系认证证书有效期内,除常规定期检查外,成都国蓉所持的上述认证证书不需要重新履行审批程序。
    综上,经相关主管部门确认,本次置入资产的交易行为不需要履行前置审批程序,置入上市公司后成都国蓉相关资质继续有效,本次置入资产的交易符合相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
    (三)主要产品业务流程图
    1、南京华讯军事通信配套产品业务流程图
项目合同         可行性分析         项目启动
                                   项目计划
                                              不合格
                                     评审
                           合格                合格
                                                软件系统开发
                    硬件系统开发
                                                             不合格
           不合格
                                                    评审
                        评审
                        合格                         合格
                   生产商采购加工                软件厂商加密
                                  软硬件系统集
                                    成、调试
                                               不合格
                                      评审
                                      合格
                                    交付客户
                                    安装调试         客户验收        后续服务及质保
    2、成都国蓉军工产品业务流程图
                                      客户意向
            方案设计及评审            需求分析
                                    项目中标/合同
          项目策划和质量计划          立项任务书
                                                         详细实施方案说明书
          设计指导性文件评审          项目准备               产品规范
                                                            软件需求分析
             硬件详细设计
                                       项目开发             设计过程评审
             软件详细设计
               物料准备
                                    生产/调试/测试
               装配生产
                                    成品检验与实验
                                       项目交付               交付联调
                                       售后服务
    (四)拟置入资产的主要经营模式
    1、南京华讯(整合后)军事通信配套业务经营模式
    (1)采购模式
    南京华讯接受客户委托研发的智能自组网通信系统包括智能自组网通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站及无线数据转发站等产品,根据南京华讯与客户合作协议的要求,南京华讯委托客户指定的生产商代工代料生产上述智能自组网通信系统系列产品。南京华讯与代工厂商签署加工合同,代工厂商根据南京华讯提供的清单采购原材料,南京华讯派遣质检人员及研发人员在原
材料进厂时进行现场验证。智能自组网系列产品主要原材料大致分为两类:第一类是核心元器件,如主控芯片、Flash、内存芯片、RF芯片、高频器件等;第二类是普通元器件,如印制电路板和焊接、结构件、辅料等产品。南京华讯针对不同类型的原材料,制定了区别化的采购制度,对于核心元器件必须向指定品牌的供应商采购,对于普通元器件允许市场化采购。代工厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
    (2)生产模式
    客户对军事通信配套产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求,决定了南京华讯的主要产品需进行定制化开发。对于定制化产品,南京华讯实行以销定产的管理模式,即南京华讯研发产品线根据销售需求制定生产计划并进行控制。南京华讯主要采取“定制化开发+委托外协”的生产模式确保相关产品质量及供给的稳定。在定制化开发阶段,南京华讯根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发,确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求。在生产过程中,智能自组网通信系统系列产品的软、硬件部分均由南京华讯完成设计、开发和测试工作,硬件部分生产委托客户指定的外协厂家完成,南京华讯派专人对指定产品的生产过程(包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节)进行监督。软件部分由客户指定的软件供应商在南京华讯自主研发的软件产品的基础上进行加密及特殊化处理。
    (3)销售模式
    产品硬件部分组装交由外协厂商生产并经南京华讯反复检验测试合格后,交由客户进行检测认证,产品软件部分由南京华讯生产后通过客户指定的软件产品供应商实现最终销售。
    2、成都国蓉军事通信业务经营模式
    (1)采购模式
    成都国蓉所需原材料主要包括集成芯片、二级管、三级管、电阻、电容、接插件、电感、磁珠、连接器、晶振等,为了满足军工客户对国产化元器件及筛选的要求,成都国蓉通过多年的积累筛选出一批优质的国产化供应商“链条”。
为确保原材料质量,成都国蓉采购部建立了合格供应商目录,原材料采购原则
上需在合格供应商目录内进行。对需要军品筛选要求的原材料,成都国蓉将要求供应商提供军品筛选报告或提交至具备资质的第三方筛选单位进一步筛选。
由于成都国蓉产品多为客户定制,故原材料采购采用“按需定购”的采购模式,即根据物料需求人提出的需求申请,经质量部和需求部门审批后提交至采购部,采购部在合格供应商目录中选择品质最优的物料供应商下单。在原材料入库前,质量部将对所有物料进行严格的质量检验。成都国蓉要求同一种外购原材料需要保持4-6个供应商,以保证供应的稳定性和可靠性,有利于产品质量的改进和提高。
    (2)生产模式
    军品业务一般要经历研制、初样、正样及批量阶段。成都国蓉目前以研究开发为主,生产加工为辅,公司通过多年的技术积累和核心技术的研发与试验,部分产品已处于批量生产阶段。成都国蓉完成所有产品图纸图样的设计,并采用外协加工的方式完成物料装配和结构件加工。外协加工单位均具有军工资质,成都国蓉对外协产商提出严格的质量和工艺要求,对生产加工完成的产品进行全数检验,不定期到生产单位进行质量过程检查。
    (3)销售模式
    成都国蓉通过预研和型号研制获得国防科研支持和军队装备订单,公司根据客户特点制定相应可行的销售策略,基于与主要客户的长期合作关系,成都国蓉主要通过协商谈判的方式,与客户建立合作关系。除此之外,成都国蓉还通过投标等方式进行产品销售。
    (五)主要的盈利模式
    1、南京华讯军事通信配套业务盈利模式
    南京华讯凭借其在通信领域的专业性,通过承接定向任务研发的方式获取军事通信配套业务机会,即自行投资研发并满足相关参数及性能要求,产品通过测试后可以获得稳定订单。南京华讯掌握业务及产品的核心技术,具体生产环节指定满足客户要求的合格制造商完成。
    2、成都国蓉军事通信业务盈利模式
    成都国蓉凭借其资质优势和技术研发优势,通过竞争择优方式获取军事通信业务机会,即在竞争获胜后得到订单和经费,并通过预研阶段和型研阶段获
得军方定价和型号批复。在生产过程中,以用户代表监督的形式与用户开展合作,从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
    (六)主要的结算模式
    1、南京华讯军事通信配套业务结算模式
    供货合同签订生效后客户先行支付合同总金额的10%作为预付款,同时南京华讯与供应商签订采购合同,并向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务,客户收到全部货物并验收合格后向南京华讯支付合同尾款。
    2、成都国蓉军事通信业务结算模式
    成都国蓉与客户签订的合同在执行过程中主要分为方案设计、软硬件研发、系统集成、内部组装调试、客户现场调试及验收交付等阶段,成都国蓉根据合同约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
    (七)拟置入资产收入成本的确认原则和计量方法
    拟置入资产收入成本确认的基本原则:销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    拟置入资产收入成本确认原则:拟置入资产在商品已经发送到购货方指定交货地点,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并取得购货方收货确认单后,按照确认单确认销售商品收入金额。
    (八)拟置入资产的核心技术人员情况
    拟置入资产从事的军事通信及配套业务属于技术密集型产业,经过多年的累计,已形成了以核心技术人员领军、各类技术骨干带领研发团队的梯队式研发人员结构。拟置入资产之南京华讯承继了华讯方舟军事通信配套业务研发团队,并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才。拟置入资产之成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等着名高等院校和科研机构,建立起长效技术合作和人才培养机制,已经建成较高素质的科技人才队伍。
    拟置入资产注重对核心技术的保护,具体包括:
    (1)申请专利保护知识产权。目前获得的专利权有38项,正在申请过程中的专利47项。对尚未申请专利的其它专有技术及其它尚不具备申请专利的在研项目,拟置入资产研发人员均与所在公司签订了《保密协议》。截至本预案出具日,拟置入资产已申请的专利未出现第三方的侵权行为,已与拟置入资产签署《保密协议》的相关人士也未发生违反其所应遵守的保密责任的行为。
    (2)通过研发机制保护专有技术。由于拟置入资产的核心技术是系统和整体的,系统研发工作由众多子模块构成,单个技术人员仅负责系统研发的单一模块,个别技术人员的流失不会造成核心技术的失密。同时,拟置入资产非常重视研发成果的备份,所有的研发资料都会备份到公司专门的服务器上,不会因为个别研发人员的离开导致研发项目的瘫痪和资料丢失。
    (3)通过梯队建设保证人才供给。拟置入资产注重人员梯队建设,人员梯队分为高级工程师、工程师、初级工程师,每个岗位都会做相应的人员备份。
    拟置入资产对于核心人才存在一定的依赖,通过采取一系列保障措施,最大程度的降低拟置入资产对核心技术人员的依赖程度。
    2、拟置入资产核心技术人员构成情况
    (1)成都国蓉核心技术人员
    刘建军:公司副总经理,中国科学院硕士,负责成都国蓉产品规划、应用研究、战略合作和北京分公司的全面管理工作。长期从事卫星导航应用,计算机软件开发,电子信息系统集成等领域的研究工作。承担国家科技部、国防科工局、总装备部和北京市科委等重点研究课题,已发表学术论文2篇,出版学术着作1部,获得国防发明专利2项,2012年获得军队科技进步一等奖。
    贺和平:公司副总经理,北京理工大学硕士,高级工程师,负责成都国蓉空天事业部工作。长期从事精密仪器等领域的研究工作,承担国家多项军工研究课题,已发表学术论文3篇,获得发明专利4项(其中国防发明专利1项),1986年获得兵器工业科技进步二等奖。
    杨光:公司总工程师,电子科技大学硕士。负责成都国蓉技术管理和电磁信息技术开发工作。长期从事无线电监测、电子信号侦察和测控系统等开发。
承担国家XXX装备保障系统、XXXX频管、XXX弹载系统等军工研究课题,已发
表学术论文3篇,获得发明专利4项,获得2001年军队科技进步二等奖。
    万传彬:公司副总经理,电子科技大学本科,负责成都国蓉模块化产品管理和开发工作。主要从事高速采集和数字信号处理的硬软件开发工作。承担国家宽带信号直采技术、XXXX频管等军工研究课题,已发表学术论文2篇,获得发明专利3项。
    申志刚:公司副总经理,东南大学本科,负责成都国蓉军工项目总体设计工作。长期从事军工电子总体设计等领域的研究工作。承担国家多项研究课题,1995年获得四川省科技进步三等奖。
    张栋:公司副总经理,四川大学本科,负责成都国蓉特种电源管理和开发工作。长期从事军用特种电源和锂电池等领域的研究工作。承担国家锂电池管理系统、深圳市重大产业化项目“锂电池电源研究”等研究课题,出版学术着作1部,1995年获得成都市科技进步三等奖。
    (2)南京华讯核心技术人员
    恽才华:南京理工大学硕士研究生,高级工程师,长期从事国防科研装备研究与开发工作,在毫米波通信设备、毫米波雷达、微波毫米波专用测试设备、导弹射频仿真系统、卫星通信设备、高科技产品等领域具有丰富的经验。曾参与国防科研装备研究开发及部分装备产品的标准制定工作。获中国科学院科技进步二等奖、三等奖,省科技进步三等奖。
    郑山:陕西理工学院本科。南京华讯方舟通信设备有限公司深圳分公司负责人。长期从事Mesh网络、抗干扰技术、智能天线等技术开发研究。获得3项发明专利及4项实用新型专利。
    张广书:硬件系统技术专家,主要从事硬件电路系统设计等领域的设计工作。
    邓辉:结构技术专家,主要从事结构设计等领域的设计工作。
    陶鹏飞:软件技术专家,主要从事软件系统架构的设计工作。
    3、拟置入资产核心技术人员稳定性的说明
    报告期内,拟置入资产核心技术人员未发生人员流失情况,研发人员数量呈逐年增长态势。本次交易完成后,南京华讯及成都国蓉将成为上市公司全资子公司,上市公司将秉承“更高、更快、更新”的科研开发理念,以用户需求
为导向,站在市场和前沿科技的制高点上进行高水平的科研开发,持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台,使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。
    上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发,通过制定完善的研发管理制度,建立有竞争力的薪酬福利体系,进一步吸引和稳定核心技术人员,同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀,依托上市公司融资平台及资源优势,确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值。
同时,上市公司高度重视对研发队伍的后续培养,将建立支持公司中长期研发战略的人才储备机制,保障研发核心职位的人才储备和引进。
    (九)拟置入资产报告期内采购及销售情况
    1、成都国蓉2013-2014年向前五名供应商采购情况
序号           客户名称            销售金额(万元)      占当年采购成本比例
                                    2014年度
1     成都宝宇科技有限公司                      34.58                     9.59%
      福禄克测试仪器(上海)有限
2                                                30.67                     8.50%
      公司
3     无锡市同步电子科技有限公司               22.04                     6.11%
4     成都麦可思科技有限公司                    20.32                     5.63%
5     深圳市一博科技有限公司                    19.33                     5.36%
              合计                             360.73                    35.19%
                                    2013年度
1     深圳市柏鸣飞电子有限公司                  35.63                    25.47%
      深圳市福田区新亚洲电子市场
2                                                29.43                    21.04%
      二期诚亿嘉电子商行
3     深圳市福田区夏崧电子经营部               14.95                    10.69%
4     成都芯盟微科技有限公司                    7.71                     5.51%
5     成都通航科技有限公司                       6.67                     4.77%
              合计                             139.87                    67.48%
    成都国蓉不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况,不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
    2、成都国蓉2013-2014年向前五名客户销售情况
序号           客户名称            销售金额(万元)      占当年销售收入比例
                                    2014年度
1     哈尔滨工业大学                           200.00                    17.67%
2     成都天奥电子股份有限公司                190.52                    16.83%
3     【A】                                    169.00                    14.93%
4     【B】                                    157.09                    13.88%
5     【C】                                     46.15                     4.08%
              合计                             762.76                    67.39%
                                    2013年度
1     【C】                                    152.43                    34.80%
2     北京机械设备研究所                      136.75                    31.22%
3     西安导航工贸公司                          71.28                    16.27%
4     北京计算机技术研究所                      49.50                    11.30%
5     上海航天电子通讯设备研究所               11.97                     2.73%
              合计                             421.93                    96.32%
    成都国蓉不存在对单一客户销售占比超过50%的情况。不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有成都国蓉5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
    成都国蓉2013年、2014年对前五大客户的销售金额分别为438.03元、1,131.87元,分别占其当期营业收入的比例为96.32%、67.39%,成都国蓉客户集中度呈逐年下降趋势。
    3、南京华讯2013-2014年向供应商采购情况
 序号            客户名称            采购金额(万元)    占当年采购总额比例
                                    2014年度
1     上海星地通通信科技有限公司           37,549.23                    100%
                合计                         37,549.23                    100%
    南京华讯主要采取“定制化开发+委托外协”的生产模式,其智能自组网通信系统系列产品主要原材料大致分为核心元器件和普通元器件两大类,外协厂商根据南京华讯提供的制度及清单采购原材料,外协厂商能够确保原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
    报告期内,南京华讯直接向上海星地通通信科技有限公司(外协厂商)采购军事通信配套产品成品。随着销售规模的扩大,南京华讯可根据订单数量合理匹配外协厂商数量。
    4、南京华讯2013-2014年向客户销售情况
序号             客户名称             销售金额(万元)    占当年销售收入比例
                                    2014年度
1     中国天利航空科技实业公司               36,082.05                   74.13%
2     南京普天通信科技有限公司               12,593.01                   25.87%
                合计                          48,675.06                  100.00%
                                    2013年度
1     南京普天通信科技有限公司                2,469.13                   43.82%
2     南京普天通信股份有限公司                3,165.56                   56.18%
                合计                           5,634.69                  100.00%
    南京华讯主要销售客户为中国天利、普天股份、普天科技等,主要供应商为上海星地通通信科技有限公司,南京华讯存在供应商及客户集中度较高的情形,存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。
    南京华讯从事的军事通信配套业务属于客户定制化业务,产品采购方向南京华讯提出定向研发需求,南京华讯自行投资研发并满足相关参数及性能要求,产品通过测试后可以获得稳定订单,产品生产环节则由指定的合格生产场所完成。目前南京华讯的业务主要来源于中国天利等大宗客户的研发任务,为客户提供军事通信领域的高附加值产品,相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点,为确保相关产品质量及供给的稳定南京华讯主要选择一至两家合格厂商负责外协生产。因此,南京华讯采取“定制化开发+委托外协”的经营模式导致其供应商和客户较为集中。
    南京华讯的主要销售客户中国天利、普天股份等均为所处行业的领先企业,对供应商具有较为严格的选择标准,并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户,其集成产品在国内军方从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为5-10 年,可确保南京华讯为中国天利提供的子系统产品具备较长的使用周期,通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可以保持长期稳定。
    南京华讯为拓展新客户并进一步降低集中度风险,已在原智能自组网通信
 系统系列产品的基础上研制出TM-35小型数据链终端等新产品,进一步丰富了军事通信配套领域的产品类型。2015年4月,南京华讯与中国普天信息产业股份有限公司就上述新产品签署了供货协议。
      (十)拟置入资产的产能、产量、库存、销量及市场占有程度情况
      1、南京华讯提供的军事通信配套业务具有定向研发及定制生产的特殊性,其现有产品均围绕C4ISR系统设计开发,客户采购南京华讯的智能自组网通信系统系列产品是基于我国军队信息化建设的需要。由于南京华讯提供的是定制化产品,具有特殊性能及用途,因此,暂不存在与其他企业直接市场竞争的情况。
      南京华讯系中国天利指定的智能自组网通信系统系列产品供应商,其严格按照客户需求向外协加工厂商下达生产任务,并可根据订单数量合理匹配外协厂商数量,相关产品产能不存在瓶颈。南京华讯产品的产量及销量均源于客户实际采购需求,由于相关产品是根据客户订单进行生产的,一般均能实现销售。
 2014年,南京华讯军事通信配套产品产量、销量及库存情况统计如下:
         产品名称           产量(台)   销量(台)    库存(台)   实现收入(万元)
智能自组网数据通信台站系      1500         1500           0        30,602.99
统3路无线数据中心站系统           120          120           0         6,158.77
3路无线数据转发站系统           160          160           0         6,707.42
TM55小型数据链终端系统          810          310         500         5,205.88
     注:2014年末库存的500台TM55小型数据链终端系统已于2015年1月实现销售。
      2、南京华讯主要产品的销售周期对公司未来盈利的影响。
      南京华讯民参军产品的主要销售客户中国天利为所处行业的领先企业,对供应商具有较为严格的选择标准,并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。
 中国天利在军事通信领域主要面向国内军方客户,其集成产品在国内军方从开 始装备部队到最终淘汰的周期一般为5-10 年,可确保南京华讯为中国天利提供的子系统产品具备较长的销售周期,通常情况下南京华讯与中国天利的供求关系可以保持长期稳定。
      南京华讯现有智能自组网通信系统系列产品因为用途不同具有不同的销售周期,上述产品剩余销售周期由列装产品销售周期决定,南京华讯可持续对原有产品改型换代,不断满足客户新需求。
      为进一步丰富产品线、满足客户差异化需求,南京华讯于2014年度研发出现有产品TM55小型数据链终端系统的改进型产品TM35小型数据链终端系统、新型通信产品AirMAX网络传输站。南京华讯2014年新研发产品已于2015年与新客户签署了供货协议。
      3、成都国蓉产品产能、产量、库存、销量及市场占有程度情况
      2014年,成都国蓉主要产品的产能、产量、库存及销量情况如下:
                                                                       单位:台/套
产品名称            产能         产量         销量       库存   实现收入(万元)
无线电监测系统            45           37           36       1            33.02
测控系统                  12            6            6       0           178.67
模块化产品               350          300          300       0           462.18
软件产品                  12            8            6       2           457.99
      成都国蓉成立时间较短,其上述产品属于近两年开发的新产品,前期订单主要来源于为小范围急需客户的定制生产,以小批量、多批次供应为主。报告期内,成都国蓉受资金实力的限制无法大幅提升产能,仅在巩固现有客户的基础上,在原有市场领域进行有限度的推广与拓展。成都国蓉拟通过资本投入实现小批量、定制化向产业化批量生产的转型,以大幅提升生产规模和生产效率。
      成都国蓉初期在生产上采取小批单件的生产模式,在销售上采取以销定产的销售模式,因此产品一般不存在滞销、积压、变质等情形;成都国蓉在采购低值易耗品和原材料方面实行零库存管理。
      军方对于某一个型号装备及其配套的采购,一般是采取独家供应或者由2到3家供应商同时供应,而且需要供应商提供5到10年的长期供应和服务,这是军品市场的显着特点,军品市场占有度主要取决于供应商的军事需求把握、技术实力、创新水平、长期保障能力和用户认可等因素。
      4、成都国蓉主要产品的销售周期对公司未来盈利的影响。
      军品市场具有开拓周期较长、购买方决策较为慎重和决策比较复杂等特征。
 成都国蓉产品直接面向军方时,军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长,根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可向军方销售。
 成都国蓉产品为军品研制单位配套时,首次销售需要经过调研、技术评估、方
案评审、样机开发和试用等过程,周期可能持续1-2年,产品从经过认可到实现销售的间隔期取决于军方采购用户产品的计划。
    军方采购具有计划性和稳定性特点,成都国蓉军事通信产品定型列装后的销售周期为5-10年。随着实现销售产品和客户数量的增加以及型号采购的增多,成都国蓉盈利能力将进一步提升。
    (十一)可能影响拟置入资产盈利连续性和稳定性的主要因素
    1、拟置入资产收入来源及利润构成
    拟置入资产南京华讯2013年度、2014年度实现收入分别为5,634.69万元、48,675.06 万元,实现利润分别为2,094.61万元、9,556.49万元。南京华讯收入及利润均由军事通信配套业务形成,报告期收入构成见下表:
                                                                       单位:万元
                                              2014年度            2013年度
               产品种类
                                            收入      占比      收入      占比
           3路无线数据中心站系统         6,158.77   12.65%         -        -
系统集成 3路无线数据转发站系统         6,707.42   13.78%         -        -
产品       TM55小型数据链终端系统        5,205.88   10.70%         -        -
           智能自组网数据通信台站系统   30,602.99   62.87%         -        -
软件产品  无线局域网监控软件管理系统            -        -  5,634.69  100.00%
           合计                          48,675.06  100.00%  5,634.69  100.00%
    按照产品种类划分,南京华讯产品包括系统集成产品及软件产品,系统集成产品包括3路无线数据中心站系统、3路无线数据转发站系统、TM55小型数据链终端系统、智能自组网数据通信台站系统等。报告期内,南京华讯向军事通信配套领域客户提供的产品由软件产品过渡至系统集成产品。2013年度、2014年度,软件产品和系统集成产品收入分别为5,634.69万元、48,675.06万元。
2014年度,系统集成产品中智能自组网数据通信台站系统占收入比重为62.87%,该产品构成华讯方舟(模拟)营业收入的主要来源。
    拟置入资产成都国蓉2013年度、2014年度实现收入分别为438.03万元、1,131.87 万元,实现利润分别为-0.34万元、218.28万元。成都国蓉收入及利润均由军事通信业务形成,报告期收入构成见下表:
                                                                       单位:万元
                               2014年度                      2013年度
     产品种类
                          收入           占比           收入           占比
无线电监测系统               33.02          2.92%              -              -
测控系统                    178.67         15.79%         136.75         31.26%
模块化产品                  462.18         40.83%         251.26         57.43%
软件产品                    457.99         40.46%          49.50         11.31%
合计                      1,131.87        100.00%         437.51        100.00%
    1、研发团队持续稳定的影响
    拟置入资产的研发团队包括南京华讯研发团队及成都国蓉研发团队,南京华讯研发团队承继了华讯方舟(母公司)主要负责军事通信配套业务相关研发人员,并将在此基础上进一步扩充关键人才;成都国蓉研发团队依托电子科技、国防科技大学等着名高等院校和科研机构,建立起长效技术合作和人才培养机制,已经建成较高素质的科技人才队伍。
    持续稳定的研发团队是影响拟置入资产盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。上市公司将持续为核心技术人员搭建高水准的研发平台,使核心技术人员在公司拥有充足的成长及展示空间。上市公司将通过制定完善的研发管理制度,建立有竞争力的薪酬福利体系,进一步吸引和稳定核心技术人员,同时充分继承华讯方舟在军事通信行业的技术沉淀,依托上市公司融资平台及资源优势,确保技术创新符合未来发展趋势、具备实战化、产品化的价值,立足技术研发不断提升市场竞争力,为上市公司长远发展奠定良好的基础。
    2、国际防务环境及国家产业政策的影响
    中国国防需求直接涉及到新装备研制和采购,国家产业政策决定军民融合深入发展和军民两用产业的发展,这些产业包括卫星应用、大飞机、高速轨道交通、航空、航天、船舶、电子信息、机械制造、汽车和电力等,国际防务环境直接影响中国国防需求发展,这些发展形势都直接影响到拟置入资产的目标市场。
    十八届三中全会成立国家安全委员会,将国家安全战略提高到最高级别。
其中,军事通信是重中之重,该领域发展正处在初期,面临巨大的发展空间,2014年国家在军工方面的政策有望成为推动该领域产业爆发的重要契机。我国军队信息化建设刚刚起步,在国防开支保持10%以上快速增长、军事装备投入规
模扩大、国家政策导向支持的背景下,我国军事无线通信产业将加快建设,国内军事通信行业相关企业将全面受益,在行业中具备竞争优势的企业将有可能取得加速增长。整体而言,我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策,将为行业的持续发展提供有力保障。
    3、市场竞争程度加剧的影响
    拟置入资产生产的军事通信类产品所需要的技术门槛及资质门槛较高,尤其是对于军队指定研发的产品或项目,军队一般对产品的安全性、稳定性、先进性都有较高的要求,同时对原辅材料采购、生产及测试环境均有严格的条件限制。目前,新进入者在没有资质、技术和资金支撑的情况下难以顺利介入军事通信市场。因此,预计整个军事通信行业的毛利率水平在未来将总体保持稳定。十八届三中全会提出“推动军民融合深度发展”, 鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在优势领域参与军品配套业务,一方面可以分担国家军品研发支出,另一方面可以引入优化竞争机制。从长远趋势看,随着军事通信行业内民营企业的发展壮大,市场竞争程度将逐步加剧,进而可能对上市公司未来盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
      六、拟置入资产的评估情况
    (一)本次拟置入资产的预估情况
    拟置入资产属于军事电子行业范畴内的军事通信行业,考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力,不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值,符合本次经济行为的目的,故本次预估采用收益法对拟置入资产进行估值。
    本次拟置入资产截至评估基准日(2014年12月31日)未经审计净资产账面值为17,660.41万元,预估值约为165,013.20万元,预估值较最近一年未经审计账面值增值834.37%。本次交易拟置入资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
    (二)本次拟置入资产的预估方法
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
    对拟置入资产,由于南京华讯和成都国蓉属于军事电子行业范畴内的军事通信行业,考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力,不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值,符合本次经济行为的目的,另外,本次南京华讯和成都国蓉采用收益法预估也便于投资者了解拟注入资产未来收益能力,有利于投资者进行准备的投资判断。故采用收益法对南京华讯(模拟)及成都国蓉进行预估。
    (三)本次拟置入资产预估假设
    1、一般假设
    (1)交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    (2)公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    (3)资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应
确定评估方法、参数和依据。
    2、特殊假设
    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;
    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
    (4)评估基于基准日现有的经营能力,考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大;
    (5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    (6)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
    (7)评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
    (8)深圳华讯公司将母公司涉及军事通讯配套业务的资产及相关负债整合进入南京华讯公司,同时,将南京华讯公司非军事通讯业务、资产和负债进行了剥离。本次评估是按完成后的架构在模拟报表基础上进行的。
    (四)本次预估方法的具体说明
    本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型,现金流采用企业自由现金流,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
    ①基本模型
    本次预估的基本模型为:
                     EBD
    式中:
    E:估值对象的所有者权益(净资产)价值;
    B:估值对象的企业价值;
        BPCI
    P:估值对象的经营性资产价值;
             n   R       R
                   i        n1
        P           
                   i          n
             i1(1r)   r(1r)
    式中:
    Ri:估值对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
    r:折现率;
    n:估值对象的未来经营期;
    C:估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
        CCC
             1  2
    C1:估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
    C2:估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
    I:估值对象基准日的长期投资价值;
    D:估值对象的付息债务价值。
    ②收益指标
    本次预估,使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:
    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
    根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。
    南京华讯收益指标如下:
                                                                       单位:万元
    项目        2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年
收入            88,367.26  103,226.13  119,607.83  131,620.34  141,035.53  141,035.53
成本            56,644.04   67,899.01   80,187.52   89,418.91   96,603.26   96,603.26
营业税金及附加      647.15      720.67      804.17      860.91      906.42      906.42
营业费用           591.72      730.05      881.48      968.92    1,052.19    1,052.19
管理费用          5,329.97    6,208.24    7,170.74    7,889.87    8,466.16    8,466.16
财务费用          1,892.85    1,892.85      520.05          -          -          -
资产减值损失
投资收益
营业利润         23,261.53   25,775.30   30,043.86   32,481.74   34,007.50   34,007.50
加:营业外收入
减:营业外支出
利润总额         23,261.53   25,775.30   30,043.86   32,481.74   34,007.50   34,007.50
减:所得税        5,820.08    6,449.31    7,517.32    8,127.43    8,509.37    8,509.37
净利润          17,441.45   19,325.99   22,526.54   24,354.31   25,498.13   25,498.13
折旧摊销等          306.32      895.18      895.18      895.18      895.18      895.18
扣税后利息        1,419.25    1,419.23      389.93          -          -          -
追加资本         17,478.68    4,000.83    4,257.41    3,302.52    2,840.92      895.18
净现金流量        1,688.34   17,639.57   19,554.24   21,946.97   23,552.39   25,498.13
    成都国蓉收益指标如下:
                                                                       单位:万元
    项目        2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年
收入             1,770.40    2,228.19    2,518.72    2,683.64    2,778.26    2,778.26
成本               778.09    1,002.19    1,145.82    1,228.47    1,274.80    1,274.80
营业税金及附加       12.21      20.84       23.34      24.74      25.56       25.56
营业费用           239.39      283.24      318.33      338.24      349.67      349.67
管理费用           491.77      607.30      677.15      724.11      746.88      746.88
财务费用                -          -          -          -          -          -
资产减值损失
投资收益
营业利润           248.94      314.62      354.09      368.07      381.34      381.34
加:营业外收入
减:营业外支出
利润总额           248.94      314.62      354.09      368.07      381.34      381.34
减:所得税          37.34      47.19       53.11      92.02      95.34       95.34
净利润             211.60      267.43      300.98      276.05      286.01      286.01
折旧摊销等          99.61      157.77      157.77      157.77      157.77      157.77
扣税后利息           0.00       0.00       0.00        0.00       0.00       0.00
追加资本           675.82      137.42      144.50      150.50      153.59      157.77
净现金流量         -364.61      287.78      314.25      283.32      290.19      286.01
    3、预估参数选择的说明
    (1)折现率r的确定
    本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
        r rwrw
            d    d   e   e
    式中:
    Wd:估值对象的债务比率;
                 D
        w 
          d   (ED)
    We:估值对象的权益比率;
                 E
        w
          e   (ED)
    rd:所得税后的付息债务利率;
    re:权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
        r  r(rr)
         e   f    e    m   f
    式中:
    rf:无风险报酬率;
    rm:市场期望报酬率;
    ε:估值对象的特性风险调整系数;
    βe:估值对象权益资本的预期市场风险系数;
                             D
         (1(1t))
          e    u             E
    βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
                  t
         
          u           Di
             1(1t)Ei
    βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
        34%K66%
          t                 x
    式中:
    K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
    βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
    Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.08%。
                                  中长期国债利率
  序号        国债代码          国债名称           期限           实际利率
1                    101002         国债1002               10          0.0346
2                    101003         国债1003               30          0.0412
3                    101007         国债1007               10          0.0339
4                    101009         国债1009               20          0.0400
5                    101012         国债1012               10          0.0328
6                    101014         国债1014               50          0.0407
7                    101018         国债1018               30          0.0407
8                    101019         国债1019               10          0.0344
9                    101023         国债1023               30          0.0400
10                   101024         国债1024               10          0.0331
11                   101026         国债1026               30          0.0400
12                   101029         国债1029               20          0.0386
13                   101031         国债1031               10          0.0332
14                   101034         国债1034               10          0.0370
15                   101037         国债1037               50          0.0445
16                   101040         国债1040               30          0.0427
17                   101041         国债1041               10          0.0381
18                   101102         国债1102               10          0.0398
19                   101105         国债1105               30          0.0436
20                   101108         国债1108               10          0.0387
21                   101110         国债1110               20          0.0419
22                   101112         国债1112               50          0.0453
23                   101115         国债1115               10          0.0403
24                   101116         国债1116               30          0.0455
25                   101119         国债1119               10          0.0397
26                   101123         国债1123               50          0.0438
27                   101124         国债1124               10          0.0360
28                   101204         国债1204               10          0.0354
29                   101206         国债1206               20          0.0407
30                   101208         国债1208               50          0.0430
31                   101209         国债1209               10          0.0339
32                   101212         国债1212               30          0.0411
33                   101213         国债1213               30          0.0416
34                   101215         国债1215               10          0.0342
35                   101218         国债1218               20          0.0414
36                   101220         国债1220               50          0.0440
37                   101221         国债1221               10          0.0358
38                   101305         国债1305               10          0.0355
39                   101309         国债1309               20          0.0403
40                   101310         国债1310               50          0.0428
41                   101311         国债1311               10          0.0341
42                   101316         国债1316               20          0.0437
43                   101318         国债1318               10          0.0412
44                   101319         国债1319               30          0.0482
45                   101324         国债1324               50          0.0538
46                   101325         国债1325               30          0.0511
47                   101405         国债1405               10          0.0447
48                   101409         国债1409               20          0.0483
49                   101410         国债1410               50          0.0472
50                   101412         国债1412               10          0.0404
51                   101416         国债1416               30          0.0482
52                   101417         国债1417               20          0.0468
53                   101421         国债1421               10          0.0417
54                   101425         国债1425               30          0.0435
55                   101427         国债1427               50          0.0428
56                   101429         国债1429               10          0.0381
                     平均                                             0.0408
    2)市场期望报酬率rm
    一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。
    3)税收政策
    南京华讯成都国蓉公司所得税税率均25%。成都国蓉公司2015年4月15日高新企业所得税优惠申请顺利备案,2015-2017年企业所得税税率为15%,到期后税率恢复为25%。
    4)预估收入、收入增长率、营业成本、费用等参数取值
    南京华讯预估收入是在目前取得的合同、订单、框架协议的基础上,结合以前年度收入成本变化和行业的分析综合估算的。营业成本和费用主要参照以前年度毛利率变化和费用率的变化趋势,并结合收入的预测结果估算的。南京华讯收入、成本、费用等估算结果如下:
                                                                       单位:万元
     项目        2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年
收入             88,367.26  103,226.13  119,607.83  131,620.34  141,035.53  141,035.53
收入增长率          81.55%     16.81%      15.87%      10.04%      7.15%      0.00%
成本             56,644.04   67,899.01   80,187.52   89,418.91   96,603.26   96,603.26
营业税金及附加       647.15     720.67      804.17      860.91     906.42      906.42
营业费用            591.72     730.05      881.48      968.92    1,052.19    1,052.19
营业费用/收入        0.67%      0.71%      0.74%      0.74%      0.75%      0.75%
管理费用          5,329.97    6,208.24    7,170.74    7,889.87    8,466.16    8,466.16
管理费用/收入        6.03%      6.01%      6.00%      5.99%      6.00%      6.00%
财务费用          1,892.85    1,892.85          -          -          -          -
    本次预估中,主要根据南京华讯目前已经取得的订单、合同、框架协议对公司未来收入进行预估,收入的估计与实际情况相符,截至本预案出具日,相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,公司及中联评估将根据进一步尽职调查情况对收入进行合理调整与核实。对费用的估计主要参考历史数据并根据业务增长情况进行合理的浮动。上述收入、成本及相关费用的选择原则具备合理性。
    成都国蓉预估收入是在目前取得的合同、订单、框架协议的基础上,结合企业以前年度收入成本变化和行业的分析综合估算的。营业成本和费用主要参照历史年度毛利率变化和费用率的变化趋势,并结合收入的预测结果估算的。
成都国蓉收入、成本、费用等估算结果如下:
                                                                       单位:万元
     项目        2015年     2016年     2017年     2018年     2019年     2020年
收入              1,770.40    2,228.19    2,518.72    2,683.64    2,778.26    2,778.26
收入增长率          56.41%      25.86%     13.04%      6.55%      3.53%      0.00%
成本                778.09    1,002.19    1,145.82    1,228.47    1,274.80    1,274.80
营业税金及附加        12.21      20.84      23.34      24.74      25.56      25.56
营业费用            239.39      283.24     318.33      338.24      349.67     349.67
营业费用/收入        0.1352      0.1271     0.1264      0.1260      0.1259     0.1259
管理费用            491.77      607.30     677.15      724.11      746.88     746.88
管理费用/收入        0.2778      0.2726     0.2688      0.2698      0.2688     0.2688
财务费用                -          -          -          -          -          -
    本次预估中,主要根据成都国蓉目前已经取得的订单、合同、框架协议对公司未来收入进行预估,收入的估计与实际情况相符,截至本预案出具日,相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,公司及中联评估将根据进一步尽职
调查情况对收入进行合理调整与核实。对费用的估计主要参考历史数据并根据业务增长情况进行合理的浮动。上述收入、成本及相关费用的选择原则具备合理性。
    (五)拟置入资产的预估值的公允性及合理性
    1、资产评估的公允性
    本次交易中,本公司委托中联评估对拟置入资产实施了预估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资质证书,且具备证券业务资格,具备担任本次评估工作的能力。中联评估独立于恒天天鹅及华讯方舟,不存在独立性瑕疵。接受委托后,中联评估对拟置入资产的账面价值、权属情况进行了初步核实,按照资产的技术要求、分布地点和特点,组织开展了资产的初步核实及现场复核。
    本次交易聘请的拟置入资产的评估机构符合独立性的要求,具备相应的专业资质及胜任能力;评估方法的选取考虑了拟置入资产的具体情况;具体评估工作按照资产评估准则等要求开展。本次交易的预估定价具备公允性。
    2、结合拟置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
    (1)拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
    2011年,国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将信息领域(网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等)作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
    《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变,主要国家正大力发展军事高新技术,抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出(第55条)“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系,推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制,加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设,尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
    2014年9月,中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习,此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向:(1)树立信息化战争的思想观念;(2)树立诸军兵种一体化联合作战的
思想观念;(3)改变固守部门利益的思维定势,树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化,限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通,此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
    整体而言,当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策,将为行业的未来发展提供有力保障。
    (2)拟置入资产具有较强的竞争力和持续盈利能力
    本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务,该业务具有较强的竞争力及发展潜力,同时具有较强的持续盈利能力,拟置入资产2013、2014年度未经审计的合并报表(模拟)净利润分别为2,073.00万元和9,568.78万元,能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
    3、结合可比公司因素分析定价合理性
    南京华讯和成都国蓉主要从事军事通信及配套业务,其中南京华讯的产品主要为无线通信产品,成都国蓉的产品主要为侦查探测及仿真软件类产品,以产品的相似性为选择标准,选取军事通信行业上市公司的市盈率分析如下:
   军事通信          公司简称          股票代码         市盈率(2014年度)
                         【注2】
                 信威集团               600485                            66.09
                         【注4】
                 航天通信               600677                                -
无线通信        海格通信               002465                            43.53
                 新海宜                 002089                            56.36
                 中利科技               002309                            37.47
                 振芯科技               300101                           118.66
卫星通信        华力创通               300045                            98.84
                 中国卫星               600118                            94.51
                      平均值                                               73.64
                 四创电子               600990                            98.87
侦查探测
                         【注2】
                 国睿科技               600562                           100.21
                 中国软件               600536                           485.10
应用软件
                 长城信息               000748                           174.49
                      平均值                                              214.67
    注1:上表中可比上市公司市盈率、市净率的计算,除非另有备注,均是基于其2014年12月31日总市值和2014年年报数据计算(未考虑限售股流动性折价),2014年12月31日总市值均来自wind资讯。具体公式如下:市盈率=2014年12月31日总市值/2014年度年报中归属于母公司净利润。
    注2:信威集团及国睿科技尚未披露年报,对信威集团,取其重组中备考合并盈利预测审核报告中2014年度归属于母公司所有者净利润数据;对国睿科技,取其重组报告书中拟置入资产预测利润数据。
    注3:华力创通尚未披露年报,取其业绩快报中2014年归属于母公司股东净利润数据。
    注4:航天通信2014年度亏损,剔除该数据。
    南京华讯属于军事通信配套业务,其产品具有定制生产的特点,未存在同属于军事通信配套业务细分行业内的上市公司,本次可比上市公司的选择以无线通信及卫星通信产品为主要参考,以产品相似性为标准,选择了信威集团、航天通信等八家上市公司作为可比上市公司。成都国蓉属于军事通信行业,但因其经营规模较小,产品品类尚未形成规模,故根据其主要产品类别选择了四创电子等四家上市公司作为其可比上市公司。
    南京华讯2014年净利润为9,350.50万元,2015年预测净利润为15,976万元,南京华讯预估值相对于2014年和2015年的市盈率分别为16.90和9.89,均低于同行业可比上市公司的平均估值水平,因此,南京华讯预估值谨慎合理。
    成都国蓉2014年净利润为218.28万元,2015年预测净利润为309.74万元,南京华讯预估值相对于2014年和2015年的市盈率分别为32.07和22.60,均低于同行业可比上市公司的平均估值水平,因此,成都国蓉预估值谨慎合理。
    (五)本次拟置入资产预估情况
    本次拟置入资产截至评估基准日(2014年12月31日)未经审计净资产账面值为17,660.41万元,预估值约为165,013.20万元,预估值较最近一年未经审计账面值增值834.37%。本次交易拟置入资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
    目前,相关评估工作正在进行中,本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异,最终
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
                       第七节 本次交易的合规性
      一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定
    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    根据中国证监会上市公司行业分类结果,本次拟置出资产属于纺织业(C17),拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。通过本次交易,上市公司拟置出传统化纤业务相关的资产及负债(含或有负债),同时置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债(含或有负债)。
    本次交易中,拟置入资产的主营业务为军事通信及配套业务,属国家重点鼓励发展的行业。为了满足我国军队信息化建设的需要,2014年10月,经习近平批准,中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》,提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施,为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年1月,中共中央政治局召开会议,审议通过了《国家安全战略纲要》,提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全,坚决维护国家核心和重大利益。因此,本次交易符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    本次交易中,拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),为军事通信及配套业务,该业务不属于高耗能、高污染行业,不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    本次交易中,拟置入资产之成都国蓉存在土地使用权证尚未办理的情况。根据成都国蓉与土地出让方成都青创西芯科技投资有限公司的资产转让合同,土地出让方应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内(2017年1月19日前)为其办
理国有土地使用证。土地出让方已就国有土地使用证的办理向成都国蓉出具确认函,并承诺若将来因土地证分户未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失的,土地出让方将按照相关法律规定予以承担。
    本次拟置入资产均以股权形式转让,未存在土地资产转移,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
    本次交易完成后,上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
    综上,本次交易所涉及的拟置入资产符合国家产业政策,并符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易前,上市公司股本为757,368,462股,非公众股东(包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人)持股364,049,857股,非公众股东持股占上市公司总股本的48.07%,符合《上市规则》规定的上市条件。
    本次交易采用资产置换的方式,交易完成后上市公司股本分布不发生变更,社会公众持有的股份超过公司股份总数的10%。因此,本次交易完成后,恒天天鹅仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
    (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    本次拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债(包括或有负债),具体为:恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。本次拟置出资产将最终由恒天纤维承接。根据本次交易协议,“10.1.6恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等,以下简称“拟置出资产瑕疵”),承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任,亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议”。在审议本次重大资产重组的第一次董事会后,恒天天鹅将正式启动相关债务人通知及债权人确认工作,拟置出资产的资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理原则符合法律规定。
    本次拟置入资产为华讯方舟军事通信及配套业务,包括华讯方舟母公司持有的军事通信及配套业务以及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了理顺上市公司未来业务条线,华讯方舟拟将其母公司持有的军事通信配套业务注入南京华讯后再行注入上市公司。经查询工商登记信息并依据华讯方舟出具的承诺,南京华讯、成都国蓉股权清晰,未存在质押、担保等权利限制情形。本次拟置入资产为股权资产,不涉及债权债务的处置。
    对南京华讯与华讯方舟的资产整合,各项债务人通知及债权人确认工作均已启动,相关债权债务处理原则符合法律规定。
    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,上市公司将置出传统化纤业务,并增加军事通信及配套业务,将有利于提高上市公司的资产质量,便于进一步加快公司战略调整的步伐,优化公司资产结构和资源整合,实施多元化经营,对公司长远发展产生积极影响。
    综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,且为了保证上市公司独立性,上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性的有关承诺,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,恒天天鹅已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。控股股东变更后,上市公司根据实际经营需求及上市公司规范运作的相关规定对董事、监事、高级管理人员进行了适当调整,本次交易不涉及上市公司股本结构的调整及控股股东的变更,交易完成后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
    综上,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
      二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定
    《若干规定》第四条规定:“上市公司拟实施重大资产重组的,董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断,并记载于董事会决议记录中:1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完
成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
    2015年4月7日,恒天天鹅召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
                第八节 本次交易对上市公司的影响
      一、本次交易对上市公司的影响
    (一)对上市公司股权结构及主营业务的影响
    本次重组不发行股份,因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。本
次重组之前,上市公司控股子公司及主营业务情况如下所示:
                                      恒天天鹅
                                       粘胶长丝
            85%            99%           100%            60%            51%
      天鹅特纤       天鹅浆粕       天鹅新纤       吉研高科       华鑫方舟
    特种纤维生产销售    棉浆粕生产销售       粘胶长丝          基碳纤维       通信技术服务
           60%
      恒天金环
    莫代尔生产与销售               拟置出资产
    本次重组后上市公司子公司及主营业务情况如下所示:
                                      恒天天鹅
                100%            100%             60%              51%
          南京华讯        成都国蓉        吉研高科        华鑫方舟
         军用通信类产品     军用检测类产品        基碳纤维        通信技术服务
                  拟置入资产
    本次交易前,上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶等产品的研发、生产及销售业务。本次交易完成后,上市公司将吉研高科60%股权、华鑫方舟51%股权予以保留,将上市公司及其子公司传统化纤业务置出的同时置入军事通信及
配套业务。
    (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    本次交易完成后,一方面,上市公司将持有南京华讯及成都国蓉100%股权,上市公司将拥有盈利能力良好、发展前景广阔的军事通信及配套业务;另一方面,南京华讯及成都国蓉将实现与资本市场的对接,有利于获得稳定的长期融资渠道,并借此形成良性的资金循环,可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面,提高核心竞争力及品牌影响力;进而扩大经营规模,大幅提升上市公司盈利能力。
    根据拟置入资产2014年度未经审计的模拟报表,拟置入资产2014年实现营业收入49,806.93万元,实现净利润9,568.78万元。本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套行业,在军事通信及配套产品的使用周期内,国内军方对其采购具有延续性,能够确保军事通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力。
本次交易完成后,拟置入资产纳入上市公司合并范围,将进一步提升上市公司的盈利能力和经营业绩稳定性。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成,具体财务数据尚未确定,公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对本次重组相关事项作出决议,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    交易完成后上市公司保留3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权。拟置入资产的预估值为165,013.20万元。
拟置入资产总负债为47,619.43万元,本次交易完成后,上市公司负债比重降低,因此,交易完成后不会导致上市公司负债的比重增加,不会增加上市公司财务风险。
    (三)对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前,上市公司的控股股东华讯方舟作为全球移动宽带网络综合服务商,专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟及其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等
 业务,上述业务与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争。
      本次交易完成后,上市公司主营业务为新型化纤类业务、军事通信及配套业务。本次交易完成后,华讯方舟仍为上市公司的控股股东,其核心业务涉及地面移动宽带公网业务、空间移动宽带公网业务等业务,主要面向民用通信领域。华讯方舟及其下属公司主营业务类型基本情况如下:
  类型               企业名称             持股比例               业务范围
                                                   为军工企业提供军事通信配套产品及服务
         南京华讯方舟通信设备有限公司         100%
拟置入资                                           (民参军业务);
产                                                 直接研发、生产军事通信产品及应用软件
         成都国蓉科技有限公司                100%
                                                   (军工业务);
                                                   数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超
         华讯方舟科技(湖北)有限公司         100%
                                                   高频通信系统等电器设备的生产与销售;
                                                   计算机软硬件及其相关产品的研发与销
         深圳市华讯方舟软件技术有限公司       100%
                                                   售;国内贸易、货物及技术进出口;
                                                   计算机系统集成;计算机网络设备、移动
         贵州华讯方舟信息技术有限公司      100%
                                                   通信终端设备、通信设备的销售;
                                                   批零兼营:手机及配件、通讯设备、电子
         贵州华讯方舟科技有限公司          70%
                                                   产品、计算机及配件;计算机系统服务;
已开展业
务的公司                                            通信产品、计算机软硬件技术开发、销售;
         福建省华讯方舟通信技术有限公司     99%
                                                   对外贸易;
                                                   网络通信系统设计、安装与调试,销售计
         吉林华讯轨道移动通信有限公司       75%
                                                   算机软硬件,通讯产品技术开发、销售等;
                                                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
         智慧方舟科技有限公司             67.5%
                                                   务;销售计算机、软件及辅助设备。
         华讯国际集团有限公司              100%    通信设备贸易;
         深圳市前海华讯方舟科技控股有限           高频及超高频通信系统、专用半导体器件
                                           100%
         公司                                     的研发与销售,经营进出口业务;
                                                   计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的
         西安华讯方舟信息技术有限公司      100%
                                                   技术开发及销售;
                                                   计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的
         广州市华讯方舟信息科技有限公司     70%
未开展业                                           技术开发;
务的公司                                            计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的
         深圳市华讯新天地科技有限公司       51%
                                                   技术开发及销售;
                                                   电子科技专业技术领域内的技术开发、技
         上海琪仕电子科技有限公司          100%
                                                   术咨询,网络科技,企业管理咨询等;
                                                   投资兴办实业(具体项目另行申报);房地
         深圳市华讯方舟投资有限公司        100%
                                                   产开发;
                                                  民用航天及配套装备、计算机技术及软硬
        深圳市华讯方舟系统工程设备有限           件、电子电器、电子测量与自动控制、新
                                          100%
        公司                                     材料、通信产品、通讯设备、卫星导航与
                                                  卫星应用技术及产品的技术开发;
                                                  网络技术、信息技术的研发;数据处理;
        无锡华讯方舟科技有限公司          51%    信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助
                                                  设备、通讯产品、通信设备;
                                                  电子产品、电气设备、软件产品的开发、
        成都国讯联合科技有限公司          100%    生产、销售及售后服务;仪器仪表销售及
                                                  租赁;汽车租赁;
    重组完成后,上市公司子公司成都国蓉仍主要从事军工产品业务,与华讯方舟及其控制的企业主要从事的移动宽带网络业务区别显着,上述军品与民品业务不存在同业竞争;上市公司子公司南京华讯将作为民参军企业主要从事军品配套业务,虽然部分通信产品在特殊民用范畴(如抢险救灾、矿山开采、油气勘探)具有应用价值,但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性,相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途,南京华讯民参军类通信业务与重组后华讯方舟及其控制的企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。具体情况如下:
    1、军事通信配套产品主要用于军工领域
    华讯方舟主要负责军事通信业务研发的是系统工程事业部及云计算事业部,其中:(1)华讯方舟系统工程事业部承担智能自组网通信系统的研发工作,系列产品包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等,上述产品均属于定制化研发的军事通信配套产品。上述产品应用范围包括综合作战指挥系统、综合通信系统、应急救援系统,目标客户集中在从事军事作战、野外训练、抢险救灾、野外科考及边远地区作业的部队或组织。(2)云计算事业部主要负责智慧云舱产品及技术的研发,该产品定位为军民两用产品,既可以作为特种装备服务于军事通信领域(军事移动作战数据存储中心),又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段,尚未实现最终销售。
    2、军事通信配套产品与民用通信产品适用技术参数不同
    军事通信配套业务主要是根据军队特定需求定制开发相关产品,军工属性要
求华讯方舟军工配套产品具有覆盖范围广、灵敏度高、移动性好、抗干扰和抗衰弱能力强、传输带宽大、稳定性和可靠性突出等特征,与普通民用通信产品在研发背景、技术等级和参数指标等方面存在显着差异。
                     军事通信配套产品与民用通信产品技术指标区别
    技术参数                  军工配套                        普通民用
                 300-900MHZ                         2.412-2.4835GHZ
工作频率
(MHZ-兆赫兹)  2.3-2.4GHZ                         5745\5765\5805\5825GHZ
(GHZ-吉赫兹)  3.3-5.8GHZ                         -
天线级别        智能天线(含DSP处理)             普通天线(不含DSP处理)
覆盖距离        2KM以上                            100M
可靠性测试      持续工作15以上                    持续工作达2天
安全性          高强度256位密钥,DES、3DES、AES   64位密钥,WEP、TKIP、AES
抗干扰          强                                 弱
高速移动        80km/h以上                         60km/h以下
数据延时        100ms-10ms                         10ms-1ms
    3、军事通信配套业务与民用通信业务能够独立运营且面向不同客户
    华讯方舟研发的军事通信配套产品虽然存在特殊领域的民用价值,但目前主要是向军工领域提供协同配套,在军事通信方面更具有实际应用价值。华讯方舟军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发、采购、生产、验货等方面均存在明显差异,两种业务能够独立运营。军事通信配套业务与民用通信业务分别面向军工单位和政企单位,并不存在客户混同与交叉的情况。
    综上,军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发背景、应用领域、技术参数和终端客户等方面存在显着差别。本次重组后,华讯方舟与上市公司从事的业务不构成实质同业竞争。
    华讯方舟于2015年4月7日出具了相关承诺:“将本公司系统工程事业部及云计算事业部并入南京华讯后一并置入上市公司,并保证军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。重组完成后,本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益)从事或参与任何与上市公司届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动,以避免本公司及本公司控制的公司/企业与上市公司的生产经营构成同业竞争(除非有相反证据,最终客户为军方的通信业务应视为同业竞争的主要领域);重组完成后,军事通信配套产品(智能自组网通信系统及智慧云舱)的民用价值开发及民用市场拓展均由上市公司独立完成,当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时,本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知上市公司,同时尽力促使上市公司对该项业务拥有优先权,除非上市公司明确表示放弃该项业务。”
    (四)对上市公司关联交易的影响
    本次重组前,上市公司与拟置入资产(南京华讯及成都国蓉)的控股股东均为交易对方华讯方舟,上市公司与交易对方华讯方舟之间并不存在关联交易。
    本次重组完成后,拟置入资产(南京华讯及成都国蓉)将成为上市公司实际控制的公司,上市公司的关联方未发生变化。
    (五)对上市公司全体股东利益的影响
    重组完成后,传统化纤业务得以剥离,南京华讯及成都国蓉将成为上市公司的全资子公司,上市公司将业务拓展至军事通信及配套领域。当期,我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,为军事通信行业快速增长创造了积极条件。因此,拟置入资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用,有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力,全面提升上市公司资产质量和盈利能力,维护全体股东特别是中小股东的利益。
    (六)对公司治理结构的影响
    重组完成后,为适应未来上市公司业务发展需要,华讯方舟拟按照相关法律法规和公司章程的规定,对上市公司的董事、监事、管理团队等人员作出调整。
重组后华讯方舟将提名推荐具备军事通信领域专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识、经验丰富的人员进入上市公司。
华讯方舟将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求,遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序,提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
      二、拟置入资产的行业及经营状况分析
    (一)拟置入资产所处行业概况
    1、拟置入资产所处行业分类
    南京华讯的无线通信产品以及成都国蓉的无线电监测产品、模块化产品及配套GIS软件主要面向军工行业需求。军工行业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群,是先进制造业的重要组成部分,是综合国力的重要标志。具体而言,拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。随着经济实力的不断增长,以及国际、周边政治局势的日趋复杂,我国日益重视国防建设,着重加强军队现代化和信息化建设,大幅增加在军事通信领域的投入,大力发展先进的军事通信技术和装备,为军事通信行业带来发展机遇。
                     拟置入资产所处行业分类及主要从事的业务领域
     2、拟置入资产所处行业的概况
     (1)世界军工行业概况
     经过两百多年的发展,当今的世界军事工业主要由兵器、舰船、航空、核工业、航天和军事电子六个行业构成。世界军事工业经过冷战时期的扩张及其以后的调整,现在仍保持着相当大的规模,分布于世界近百个国家和地区,产品范围极其广泛。
    21世纪初,美国、俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、瑞典、以色列、印度和中国10 个主要国家直接参与国防科研的机构超过1,000家,军工企业超过15,000 家。在世界军事工业中,美国的规模最大。美国军工企业可以分为主承包商、分系统承包商、零部件原材料供应商。主承包商基本为大型军工集团,主要承担产品的研发和全系统的集成;分系统承包商为主承包商制造专用的部件和子系统;第三层次主要是众多为主承包商和分系统承包商提供零件、组件和材料的供应商。美国军工厂商能提供海、陆、空、天、电五维战场武器装备,涉及研发、制造和维护等三大业务,分享军费开支中的装备采购和运营支持和研发测试评估(RD&TE) 部分,每年接近2000亿美金的采购规模催生了巨大的军工集团。2014年8月3日,美国防务新闻网站发布新版全球军工百强企业名单,位列前十的企业是美国洛克希德马丁公司、美国波音公司、英国BAE系统公司、美国雷声公司、美国诺斯罗普格鲁曼公司、美国通用动力公司、欧洲空中客车集团、美国联合技术公司、法国泰勒斯公司、意大利芬梅卡尼卡公司。
    从国防军费开支角度分析,2013年全球军费支出总额为1.7万亿美元,同比下降1.9%。根据斯德哥尔摩国际和平研究所(SIPIR)公布的数据,2013年军费开支居前10位的国家军费总和达到12,813.62亿美元,占世界军费总额的近76%。美国仍然是世界上军费开支最大的国家,达6402亿美元,占世界军费的37.6%;中国排名第二,占世界军费的11%。虽然美国的军费开支有所下降,但是无论是数额还是比例,美国的军费都远高于后面9个国家的支出。
    从市场区域发展分析,世界军工企业正重点拓展中东和亚太市场。亚太地区军费增速全球排名第一,增速超过3%,在世界军费支出前十的国家中亚太地区国家占据了六席,亚太地区军备发展规模和速度引起世界高度关注。
                              亚太地区国家军事发展概况
 国家名称                                 发展情况
              计划在2020年前花费7300亿美元升级俄罗斯军队,打造武器现代化;2015
俄罗斯       年以前,俄罗斯现代化军事装备军队比例将达到30%,到2018年,俄罗斯所
              有军队都将配备现代化军事装备;
澳大利亚     计划在今后20年花费2730亿美元对军队进行现代化改造;
              已经连续两年增长其军费投入,最新一年的军费从2014年4月开始的财年
日本          中,防卫省财政预算将达到491亿美元,同比增长3%,这将是20年来日本
              国防预算增长最大的一年;
              不断加强北部边境地区陆、空基地基础设施建设并强化前沿兵力部署,印度
印度          国防部实施武器升级计划,该计划在2016年的拨款额将达到2000亿美元;
              东盟国家开始采购先进武器装备,争取实现军事现代化,其中越南最为明显,
东盟国家     越南军费在2003-2012年间增加了130%,印尼增加了73%;
    (2)我国军工行业概况
    建国以来,中国的军工行业大体经历了以下五个阶段:
    时间           发展阶段                         具体表现
1950-1970    军工起步阶段         照搬苏联模式,政府控制军工。
                                    大多数政府直接管理的军工行业部门被重组为若
1993-1999    军工企业改组阶段     干个大型国有企业集团。
1999-2000    军工行业体制改革     重组国防科工委,成立中国人民解放军总装备部。
2000-2010    市场竞争、淘汰落后   大型军工集团子公司自谋生路、自负盈亏。
                                    以中航工业集团、兵器工业集团为代表的主要军
2011-至今    军工资产重组转型     工集团资产重组。
    从总体上看,近20年中国军工行业发生了以下两个重大变化:一是军工行业转向以经济建设为中心的发展轨道,军工企业转向民品生产;二是军工企业结构和经营模式调整,由过去的封闭逐步转向开发,民营资本进入军工领域。改革开放以来,我国的经济实力与综合国力明显加强,但是与发达国家尤其是美国相比,中国的军费开支无论是绝对数额,还是占国民生产总值及财政支出的比重,都处于较低的水平,发展空间巨大。以2013财年结算结果来看,周边国家国防费占GDP比重平均2.07%,美国占3.8%,俄罗斯占4.1%,韩国占2.8%,印度占2.5%,中国只有1.6%,中国的军费从相对值来看处于较低水平,与我国的国际地位、经济地位不一致。
    在第十二届全国人民代表大会第二次会议审议提交的预算草案中提出中国2014年度国防预算总额为8,082亿元人民币(约等于1,320亿美元),较2013年上升12.2%。国防预算持续多年保持10%以上的增速,为我国军工产业发展提供了稳定的动力。我国国防支出占GDP比重正逐步回升,但依然处在一个较低的水平,目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。
                      2001-2013年我国军费支出及占GDP比重统计
    数据来源:国家统计局
    从发展趋势看,目前中国军工行业正迎来历史性变革,这一变革不仅体现在武器装备投入上,同时也体现为军工企业类资产注入的持续推进,以及军队体制编制、军品定价机制、军民结合、管理层持股、军工科研院所改制等一系列变革中。
    2014年5月29日,举办的首届“民营企业高科技成果展览暨军民融合高层论坛”上,解放军总装备部表示“将会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联,出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施,引导民营企业参与军队装备建设,加快推进军民融合发展步伐。”为进一步加快军民融合发展步伐,总装备部会同有关主管部门集中发布了鼓励和引导优势民营企业进入装备科研生产和维修领域的具体措施。这些措施包括:实施分类准入审查,建立联合审查机制,简化审查程序,增加资格审查申请受理点,降低准入“门槛”;建设武器装备采购信息网、军民结合公共服务平台,按密级分别发布政策信息、采购需求信息和军民两用产品技术信息,定期举办具有权威性、公信力的展览和论坛活动,搭建供需双方交流平台,解决信息不对称问题;通过健全竞争采购管理机制、完善军品市场定价机制、建立竞争采购保护制度、完善税收和投资政策,改善和营造公平有序的市场竞争环境;通过鼓励民企参与装备预研,健全合同履
行监管机制,推进军民标准深度融合、完善国防知识产权制度、探索装备采购仲裁制度等。
    (3)军事通信行业概况
    军用通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动。军事通信技术是军队实施通信保障的技术,是军事体系对抗的重要工具。军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展,经历了运动通信、简易信号通信和电子通信等阶段。从1830年后,有线和无线通信技术相继问世,到20世纪初,军队装备了野战无线电台到60年代后期,数据网和计算机网被用于军事通信;80年代中期宽带综合业务数字网在军事通信中获得应用。进入21世纪后,以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。
    ①国际军事通信行业
    美国军事通信工业能力极强,已建成全球最先进的C4ISR(军事指挥控制通信专网),能满足美国军方各种通信的需求。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动,欧洲军事通信工业得以迅猛增长,包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空-地链路和卫星通信等领域。近年来,美国在网络中心战思想的指导下,深化转型,充分利用先进信息技术推动军事电子信息装备的发展;俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情,加快电子信息装备的发展。
    2013年以来,多种新一代军事电子装备的研制继续向前推进,具体情况如下:
项目                                   研制情况
               美军新研发的一体化防空反导作战指挥系统进行了前期能力演示验证。该
新一代指挥控 系统具有威胁评估、战术弹道发射点与落点预测、导弹防御/作战顺序管理
制系统研制    等功能。它改变了过去防空和反导指挥“单打独斗”的模式,通过充分的
               信息共享和统一指挥控制,增强不同武器系统之间的协调作战能力。
               美海军于2013年7月启动了“下一代企业网”的研发,以替代现有的美国
               海军/海军陆战队内联网。 “下一代企业网”将采用云计算、虚拟化和赛
新一代通信装 博防御技术,降低对硬件设备的数量需求,提高运行效率和赛博空间防御
备研制        能力,降低运行成本。此外,F-35联合攻击战斗机装备的“多功能高级数
               据链”成功完成飞行测试,可在F-35战斗机之间安全传输语音和数字波形。
               美海军E-2D“先进鹰眼”预警机进入全速生产阶段,将使美海军舰队在态
               势感知方面实现跃升。另外,美军的联合对地攻击巡航导弹防御系统的功
               能已得到验证。该系统是美陆军研制的飞艇载双基地雷达系统,可提升对
新一代预警侦 巡航导弹、反舰导弹和隐身目标的探测与跟踪能力。美海军“防空反导雷
察装备研制    达”正式进入工程制造阶段。此外,美军还正式启动“看我”低轨道光学
               侦察卫星设计工作,“看我”侦察卫星星座将由24颗小卫星组成,运行轨
               道高度为200km。卫星能连接到已部署的通信系统,作战人员只需按手持设
               备上的“看我”键即可获取所需的战场态势信息。
               美海军下一代干扰机顺利通过技术成熟度验证。该干扰机采用基于氮化镓
               收/发模块的有源电扫阵列天线技术,并可与EA-18G电子战飞机的机载电
新一代电子战 子设备实现无缝集成。它将装备EA-18G电子战飞机,以增强瘫痪敌方通信
装备研制      与指控系统的能力。美国海军还启动了固体激光武器的研制工作,将由诺
               格公司研发一种新型高能固体激光武器,对来袭导弹实施拦截。
               美国重点发展不依赖GPS的导航装备,并将其用作GPS的备用导航装备。
               澳大利亚的Locata公司为美国空军研制的Locata网络定位系统在白沙靶
新一代导航装 场进行了实地测试。测试结果表明该系统可在GPS拒止情况下满足军用导
备研制        航定位需求。该系统采用地面广播设备取代卫星,向局部区域发射导航信
               号。其信号强度是GPS卫星信号的100万倍,理论定位精度可达6cm,且具
               有快速启动能力。
资料来源:2013年世界军事电子工业发展回顾
    ②中国军事通信行业
    《2008年中国的国防》白皮书对我军信息化建设的发展阶段定位为:人民解放军的信息化建设,开始于20世纪70年代的指挥自动化建设,现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主,总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。
    目前我军战略通信网以地下有线通信(电缆或光缆)为主,并辅以微波、卫星、对流层散射等无线通信手段。战术(战役)通信网中则以短波、微波无线通信手段为主,结合使用了野战被覆线、对称(同轴)电缆、野战光缆等多种有线通信手段,卫星通信系统使用较少。战略网和战术网都还以电话业务为主;数据通信业务只在战略级和级别较高的战术级单位的系统中使用;图像、图形业务的使用相对较少。电话通信采用模拟方式可经多种有线或无线方式传输。对于数据
通信,在战略网上已成体系地建成了全军公用数据网。
    总体而言,我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期,“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。其中,C4ISR(军用通信指控专网)是国防信息化战略的关键,是集指挥(command)、控制(control)、通信(communication)、计算机(computer)、情报(intelligence)及监视(surveillance)与侦察(reconnaissance)等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统,是国防信息化战略的关键。C4ISR 系统是现代军队的神经中枢,是兵力的倍增器,它以资讯与通信技术为核心,透过电脑自动化,完整整合各军种指挥管制体系、武器装备显示控制等高度复杂资讯,以达成最高之作战成果。
                         军用通信指挥控制专网(C4ISR)组成
    ①指挥控制系统:将信息技术与指挥科学相结合,实现作战信息采集、传输、处理和决策的智能化科学化,以及对部队的高效及时控制,需要的设备主要有处理平台、通信设备、应用软件和数据库等。
    ②通信系统:主要用于信息的传输交换与控制,包括有线通信、海底通信、长波、短波、微波、散射和卫星通信等。
    ③情报、监视、侦察系统:该系统主要用于侦察战区地理环境、气象情况、敌友兵力部署等,搜集相关信息传递到指挥中心,主要设备包括光学、电子、红外侦察器材、侦察飞机、
侦察卫星以及雷达等。
    C4ISR通过对获取战场信息、信息传输、信息分析处理、辅助作战决策、下达行动指令、引导武器攻击、评估攻击效果等各个作战环节的整体控制,将原专长于不同领域作战的军种部队连接成一个有机整体,不仅极大提高了各基本作战单元的作战效能,而且实现了军种间的优势互补,使整个作战系统呈现出一种由战场信息网络连接在一起的高度一体化的特点。C4ISR在信息化战争中通过对对方信息网络节点、指挥控制系统、侦察预警系统、支援保障系统等体系的破坏,使对方作战功能不能有效发挥甚至完全丧失,具有达成作战目的快、节奏规模可控性强、人员伤亡少、政治风险低的独特优势。据统计,在海湾战争、阿富汗战争与伊拉克战争中,美军使用精确制导导弹的比例分别为8%、60%与90%,信息化战争成效显着。
    (二)拟置入资产所处行业竞争情况分析
    1、行业竞争格局和市场化程度
    (1)国内军品销售定价方法和审价程序
    根据《军品价格管理办法》,国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成本包括制造成本和期间费用,制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用(如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等)。
    根据《军品价格管理办法》,国内军方对军品采购的审价流程如下:
     生产单位编制并向驻厂          驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内,提出
     军代表室提出定价成本          对报价方案的意见;没有特殊理由在规定期限内未提
     等价格资料和报价方案           出不同意见的视为同意。
     生产单位将驻厂军代表           驻厂军代表室对报价方案有不同意见的,军方价格主
     室核实并签署意见的报           管部门应当同军方装备订货部门协商;报送定价方案
     价方案连同有关资料报           时,包括:军品定价申请表、制造成本和期间费用汇
     送军方价格主管部门,           总表、主要原材料和外购件的消耗表和价格表;生产
     抄送军方装备订货部门           单位制度工时和军品、民品工时资料。
     军队价格主管部门组织           军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军
     专家组审价                     品定价成本包括制造成本和期间费用,制造成本包括
                                     直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军
                                     品专项费用(如质量筛选费、试验及测试费、专用仪
                                     器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验
                                     以及工艺试验费、工装费、会议费等)。
     军方价格主管部门确定           驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内,提出
     军品价格,批复生产单           对报价方案的意见;没有特殊理由在规定期限内未提
     位,抄送军队装备订货           出不同意见的视为同意。
     部门
    (2)国内军品价格调整机制
    A、定期调整。根据《军品价格管理办法》,列入军品价格管理目录的军品,每隔三年调整一次价格。
    B、非定期调整(需要按照军品价格制定程序申请)。有以下情形之一,生产单位可以按照军品价格制定的程序申请调整价格:国家政策性调价和改革措施使军品定价成本变化较大;军品生产所需原材料、燃料、外购件等生产资料价格变化较大;军品订货量变化较大;根据国家规定或征得军队装备订货部门同意,成本内容变化较大。
    (3)国内军品采购市场化日益深入
    为确保国防科技和武器装备持续、快速、健康地发展,近年来按照中央军委提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则,国家武器装备采购已经由计划采购、行政定价逐步变化为目前竞争和计划采购混合、竞争和行政定价混合的方式。2014年,中国人民解放军总装备部会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施,引导民营企业参与军队装备建设,加快推进军民融合发展步伐。中国人民解放军总装备部的最新政策将包括:降低市场准入门槛,简化许可认证手续,完善军用装备的定价机制和税收政策。相关部门将开设军队采购网站,定期对外发布武器和其他设备的有关需求。我国军品采购市场化程度日益深入,具备较强的公开性和竞争性。
    (4)军事通信产品采购方与供应方
    军事通信产品的采购方包括总装备部、各军兵总装备、科研和训练部门、从事军品主机研制的厂/所、从事军品系统/平台研制的厂/所/,其根据自身需求自主制定装备计划。随着军事通信行业的市场化程度日益提高,军品采购日趋公开透明,目前采购方在项目分配、军品采购等方面引入竞争采购的机制,具体采购方法包括产品测评采购、竞争性谈判采购及投招标采购等,各采购方法流程及模式简述如下:
 军品采购方法                            流程及模式简述
                 供方获得资格和需求—供方自投经费研制军品—需方对各个供方提供的
产品测评采购     产品进行测评(含技战术性能和费用等)—根据测评结果确定采购。
                 供方获得资格和需求—供方提供产品方案、费用和能力证明,如有相关
竞争性谈判采购   产品更具优势—需方对各个供方提供的方案和证明产品(含技战术性能
                 和费用等)进行评审—根据评审和谈判结果确定采购。
                 军方组织招标、比试—厂家参与竞标—厂家中标、获得型研资格—厂家
招投标采购       报价(产品鉴定前)—军方审价—确定价格“(同一产品或项目由多家企
                 业共同参与项目竞标,经综合评审,一般确定2-3家厂商中标入选)。
    军事通信产品的供货方包括中电科技集团公司、中电信息集团公司、中船集团公司、兵器集团公司、航天集团公司、中科院等具有军工资质的国营“十大军工集团”和民营企业。各供货厂商凭借技术实力、可研能力、产品质量、供货能力、成本控制、服务质量获取预研项目及产品订单。由于军工行业涉及国防安全
和保密,技术含量高,采用特殊的质量标准,国家对承制单位实行严格的生产资格许可管理制度,即参与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序,获得“四证”(武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上(含三级)资格认证及军工产品质量体系认证(GJB9001A-2001))后方可进入;另外,国家对承制单位派军代表进行管理。因此,市场进入门槛略高于民用行业。
    (5)按行业管理,拟置入资产属于放开类领域
    根据国防科工委2007年3月公布的《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》,国家根据军用产品在类型、层次和科研生产阶段等方面的有关要求,在综合权衡国防安全和保密规定、军品可研生产力结构布局、社会公共利益、军民通用程度等因素的基础上,将军工行业投资领域分为放开类、限制类和禁止类。
禁止类领域,必须实行国有独资;限制类领域,允许社会资本进入,但重要领域须由国家控股。限制类和禁止类两类市场属于卖方有限竞争或卖方相对垄断的市场,同时受军工行业技术壁垒、投入壁垒、政府政策管控等影响,潜在竞争者相对较少。
    经行业主管部门认定,拟置入资产所处行业属于放开类领域,该领域国家鼓励社会资本进入,不限制投资比例,从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业可引入各类社会资本实施股份制改造,具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。符合条件的军工企业可完成股份制改造,实现投资主体多元化,推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度,形成规范的法人治理结构,打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业。
    2、拟置入资产主要竞争对手情况
    目前拟置入资产在国内军事通信行业的主要竞争对手是行业内的生产企业及科研院所,根据产品类型划分的竞争对手业务情况如下:
    (1)无线通信产品
    海格通信集团股份有限公司:主要从事通信和导航设备研发、生产及销售业务,主要为国内各军兵种提供通信设备和导航设备。公司拥有短波、超短波、中
长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品。
    武汉中原电子集团有限公司:主要从事短波、超短波战术通信电台、民用数字集群、蜂窝移动通信电台、光纤通信电台、无线电管理系统数字移动电话、全密封免维护铅酸电池等研究开发与生产。
    陕西烽火通信集团有限公司:主营短波、超短波通信设备及其终端设备、电声器件、精梳机和电线电缆等五大系列,应用于专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、电器制造及精密纺织领域。
    (2)无线电检测产品
    54所:中电科技集团公司下属研究所,位于石家庄,业务领域通信、遥测和电子战,产品包括无线电监测设备,主要从事军品无线电监测。
    57所:总参下属部队研究所,位于成都,业务领域通信侦收,产品包括无线电监测设备,主要从事军品无线电监测。
    成都华日通讯技术有限公司:地方民营企业,位于成都,业务领域和产品无线电监测,主要从事民用无线电监测,少量承接军品用无线电监测。
    (3)模块化产品
    北京华力创通科技股份有限公司:创业板上市公司,位于北京,业务领域和产品以雷达仿真系统、卫星导航仿真系统、军品电路板卡和代理国外相关产品为主。
    北京理工雷科电子信息技术有限公司:北京理工大学下属公司,位于北京,业务领域和产品以军品电路板卡产品为主,主要针对雷达应用。
    (4)仿真软件类产品
    仿真软件类产品的竞争对手主要包括北京国遥新天地信息技术有限公司、武大吉奥信息技术有限公司、武汉适普软件有限公司等。
    3、军事通信市场供求状况
    (1)军事通信市场供求关系长期稳定
    根据军方现行武器装备采购管理要求,只有通过军方设计定型批准的军事通信产品才能够向军方销售;国内军方批准产品定型的程序为:型号立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。从型号产品立项到设计定型从而实现销售的周期较长,国内军方批准定型的型号产品从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为5-10 年。因此,在型号产品的使用周期内,军方对其采购具有一定的延续性的特点。除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外,通常情况下军事通信产品供求关系可以保持长期稳定。
    目前,中国军事通信产业的供应体系分为装备与配套生产、武器供应和采购三个层次。装备与配套:主要为社会企业(包括地方军工企业和民参军企业),主要从事军事通信产品的基础零部件制造和原材料供应等;武器供应:国资委和国防科工委局旗下的十大军工集团及下属子公司,主要从事军事通信产品设计、生产和总装,同时各大军工集团都有相当数量的民品业务;装备采购:政府是军事通信产品的唯一需求方,总装备部及下属的海陆空和二炮装备部负责武器装备的采购,总参谋部、各大军区野战部队、海军舰队、空军通信部等作战部队为最终用户单位。
                             军事通信产业供应体系示意图
           总装备部                国资委+国防科工局                社会企业
      空海陆二    两两两两航中    装基原科
      军军军炮    大大大大空国    备础材研
      装装装装    航工船核工电    制件料配
      备备备备    天业舶工业科    造制生套
      部部部部    集集集集集集    企造产厂
                              团团团团团团    业商商商
           采购体系                    武器供应                    装备与配套
                                                              成都国蓉          南京华讯
    (2)军事通信产品市场需求持续高增长
    我国军队关键武器装备经过长期自主创新和吸收引进,已经与国际最领先水平相当,军中建设上也大为优化,在军队规模、装备数量等方面,中国与美国差
距大幅缩小。相比之下,我国军队信息化程度仍然较为落后。
         对比项目                    中国                      美国
军用卫星数量               20颗                      超过100颗
实现陆军数字化时间        预计2050年                2010年
战术电台渗透率            不足30%                   200%
地面战术电台数量          超过25万                  110万
陆军信息化装备占比        刚起步                     50%(2010年)
海空军信息化装备占比      刚起步                     70%(2010年)
    数据来源:兴业证券研究所
    从市场前景及规模来看,根据Frost&Sullivan的统计数据,美国1999年C4ISR市场规模达到109.5亿美元,同比增长27.1%。到2012年,美国C4ISR市场规模达到755.3亿美元。我国C4ISR尚处于起步阶段,距离全链条产品普遍成熟还有较大差距。由于有国际先进技术作为参考,我国C4ISR的高速发展期比美国要短,预计未来将有3-5年的25%以上增速的高速增长阶段,2013年我国国防开支为7202亿元,按国防开支10%-15%增长测算,C4ISR占比2018年提升到美国2012年水平(11.1%),则2018年我国C4ISR相关开支将近1440亿元。        时间             C4ISR占国防开支比例            C4ISR相关开支
        2010                     4.5%                       315亿元
        2013                     6.5%                       473亿元
        2018E                     11%                       1440亿元
    数据来源:visiongain、兴业证券研究所
    4、军事通信行业利润水平的变动趋势
    根据《军品价格管理办法》,国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成,即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时,价格调整机制,无论是定期调整,还是企业申请的非定期调整,均主要针对产品成本出现较大变化的情形,有利于确保供货商稳定的盈利能力。
    对于研制阶段的军事通信产品,利润水平取决于技术复杂度、已有成熟技术、材料费用、试验费用、加工费用、产品规模、技术人力成本和技术风险等,对于技术复杂、技术可行性高、技术人力和管理水平强的研制,具有较高利润。对于
研制完成进入生产阶段的军事通信产品,其利润水平一般变动幅度不大。国内军品定价原则和价格调整机制能够确保军事通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力,不论处于研制阶段还是生产阶段,军事通信行业产品利润水平一般比较稳定且毛利率水平整体较高。
    (三)影响军事通信行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)国家产业政策支持
    2009年,国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要,以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备,以及试验、检测设备为重点,推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势,促进军民结合。”2011年,国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将通信领域作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。十八大三中全会中,中央提出“着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题,创新发展军事理论,加强军事战略指导,完善新时期军事战略方针,构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队体制编制调整改革,推进军队政策制度调整改革,推进军民融合深度发展”。2014年9月,中国中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集团学习,会上习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向:(1)树立信息化战争的思想观念;(2)树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念;(3)改变固守部门利益的思维定势,树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化,限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军中之间互联互通,此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
    (2)国际局势与周边战略形势日益复杂
    美国作为全球军事超级大国,已开始了重返亚太的战略调整与布局。美国力图减少国防预算开支,以灵活弹性的策略应对不可预知的全方位威胁。由于美国
将加强在亚太地区的军事部署,因而亚太地区将日渐成为全球军事互动的重心。
在中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下,中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局,但是稳中有变。这主要变现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温,周边军事压力增大,安全隐患和不确定因素增多。日益复杂的国际局势与周边战略形势对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。保卫国家安全,维护国家主权和领土完整,依然是国防现代化建设的主要任务,面对现状,军队装备现代化、信息化建设的步伐必须加快,装备建设的需求也将逐年增加。
    (3)我国军费开支持续增长且结构性不断优化
    近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力,包括中国航空工业集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团等在内的国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上,也正加速产权、结构等方面的深化重组,军工资产的证券化成为主要的调整方向,现有军工集团下属上市公司成为集团公司效益增长的主要拉动力。
    为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力,必须加大国防投入力度。进入21 世纪以来,我国不断加大国防投入,2001-2013 年我国军费开支的平均增长率为14.68%,远高于同期的GDP增长率。2014年,我国国防预算约合1320亿美元,居全球第二,但占GDP比重在五大常任理事国中最低,2012年军费仅占GDP的1.30%,其他国家在2.5%-4.7%之间,未来我国军费还有较大的提升空间,未来国防预算还会持续增加。目前军事装备开支(包括采购和研发)占我国国防预算中的比例一直在33%左右。《中国中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防和军队改革,提出深化军队体制编制调整改革;优化军队规模结构,调整改善兵种比例、官兵比例、部队与机关比例,减少非战斗机构和人员。未来人员费用所占的比例将逐步下降,加之国防开支的稳步增加,未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升,重点将投向高新技术装备,以实现我国军队机械化和信息化的要求。当期我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
    (3)信息化战争趋势推动武器装备信息化
    进入新世纪以来,世界军事变革加速推进,各主要国家军队都在加快信息化建设,顺应这一形势特点,加快中国特色军事变革,推进军队机械化和信息化复合发展,必然要求推动武器装备信息化。《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变,主要国家正大力发展军事高新技术,抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出(第55条)“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系,推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制,加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设,尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
    (5)国防科技工业逐步向民营企业开放
    2012年,国家国防科技工业局与解放军总装备部联合印发《鼓励和引导民
间资本进入国防科技工业领域的实施意见》(以下简称《意见》),明确提出进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围,完善鼓励和引导的政策措施,促进武器装备和国防科技工业发展。由于国防科技工业领域在我国国民经济中的特殊地位,所以在民间资本进入该领域时,还有需要特别注意的地方,在《意见》中特别指出,要“加强安全保密和监督管理,确保国家秘密安全”。
    十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出(第57条)“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”上述内容的落实将引导民营企业进入军工产业,优化军品定价机制,提升企业创新生产的积极性。
                               国防和军队改革总体目标
        目标             改革方向                      任务分解
                                        联合作战能力提升
到2020年基本实现  体制改革
机械化,信息化建设                     优化军队规模结构和力量构成
取得重大进展;联合  政策改革          采购体系变革
作战能力要求提升;                     装备定价体系改革
                                        民参军
                     军民融合
                                        竞争有限加剧带来整合预期
    2、不利因素
    (1)国际先进技术封锁
    军工行业属于关乎国家安全的重要行业,军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素,西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁,造成了一定的技术壁垒,加大了技术更新的难度。
    (2)国内制造业水平限制
    在军工元器件制造水平方面,发达国家依然保持领先地位,部分元器件、原材料尚依赖进口,国内加工工艺水平偏低,一定程度上影响了系统的整体性能,国产产品的技术水平提升受到一定限制。
    (四)进入本行业的主要壁垒
    1、技术壁垒
    首先,可靠性是军品生产的特定要求,对于非军工企业来讲,要想进入国防产业,就必须首先满足军品对特定知识和技术的要求,这一过程需要较长周期的调研与论证。其次,军品生产有特殊的标准和规范,同时又与经验的积累和工艺条件的形成分不开,实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业,要对企业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进,成本高昂。同时,由于民用产品的技术指标和军品标准的差异,极易出现产品不符合要求的现象,一旦按照军品要求检验不合格,企业将承担相应的损失。
    2、市场准入壁垒
    军工行业涉及国防安全和保密,对承制单位实行生产资格许可管理。参与军品生产的企业必须获得“四证”,即武器装备科研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上(含三级)资格认证及军工产品质量体系认证(GJB9001A-2001)。获得上述资质需经过一套严格的审查程序。基于技术研发难
度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因,军事通信行业呈现较高的市场进入壁垒,国内潜在竞争手较难进入或需要较长时间才能进入;由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约,国外竞争性产品进入国内军方的可能性较小。
    3、信息壁垒
    在信息获取渠道方面,非军工企业进入军事通信行业存在信息壁垒。由于军品科研生产具有高度保密性,军品的需求方向和科研生产法规,主要通过军工管理体系的行政渠道进行发布,大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需求的信息,只有进入该行业并具有市场和技术优势的企业才能优先和全面获得信息。这种信息的不对称对非军工企业进入军事通信市场形成障碍。
    (五)行业主要经营模式
    军用通信产品市场订单获取过程主要有两种方式:
    一是竞争择优方式(如拟置入资产成都国蓉),在该方式下竞争获胜者将得到订单和经费,竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。产品订单获取根据产品研制的不同阶段,可分为预研阶段和型研阶段。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术,为后续的型号研制解决技术难题;型研阶段分为初样研制、正样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节,其中:“技术鉴定”是产品获得军方定价和型号批复的前提。产品在型研过程中,经过初样样机与正样样机的测试、试验、评估和改进,然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验,证明产品符合军方所提出的战技指标,满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求,技术鉴定是由军方组织举行的一个由行业主管部门、专家、使用者(军方)和业内同行等构成的专业会议。“设计定型、生产定型”是获得产品批量订货的依据。在“设计定型、生产定型阶段”,根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进,提高产品质量和可靠性。在生产过程中,以用户代表监督的形式与用户开展合作,从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
    二是定向任务研发方式(如拟置入资产南京华讯),该方式主要基于部分企
业在特殊领域的专业性,军事通信配套产品采购方向企业提出定向研发需求,企业自行投资研发并满足相关参数及性能要求,产品通过测试后可以获得稳定订单。采用该方式研发的主要是民参军类军用通信配套产品,在企业与客户签署保密合同后,客户向企业提供研发产品技术要求书明确设备硬件要求、功能要求、性能要求等,企业承接任务后开展需求调研、可行性研究、需求分析、系统总体方案设计、子系统开发、系统集成与调试、样品评审等工作,通过评审的企业可以根据客户需求量签署供货合同。产品生产环节可在企业自身场所或者客户指定的生产场所完成。
    (六)行业技术水平和特点
    在信息化战争中,军事通信的地位和作用更加重要。信息化战争对军事通信的抗毁能力、抗电子干扰能力、安全与保密能力、快速反应能力和机动通信能力等要求也越来越高。军事通信技术经历了由模拟到数字的发展,由电通信向光通信技术的发展,由人工接转向程控交换的发展,由固定通信向移动通信的发展,由地面通信向太空通信的发展,由单一通信网络向综合通信网络的发展。
    (1)军事无线通信技术
    军事无线通信是目前在复杂战场环境中最具可行性的通信方式,也是最重要的战时通信方式,是国防信息化建设的基石,主要包括战术无线电台、单兵指挥通信系统等。无线通信无需架设传输线路,覆盖范围广、建立迅速、“随时随地”灵活机动,能很好地契合战场要求。
    军事无线通信发展的主要技术有:IP网络技术(主要用于师以下部队移动电台之间自寻路由的IP 数据、话音、图像传递);高速数据链技术(现在常用的数据链频段有短波、超短波、卫星频段等);移动无线通信技术(包括智能天线、多进多出、空域/时域/频域联合检测、调制解调、编解码等各种技术)。
    (2)军事卫星通信技术
    军事卫星通信是推进国防信息化、打造C4ISR系统的重要内容,是现代战争关键系统C4ISR的战斗力倍增器,美国和北约战时使用的通信信息量85%来自卫星通信。军用卫星通信、卫星导航是现代高科技战争中进行信息情报传递和指挥
控制的重要工具,在兵力投送、精确制导、目标侦察、军事物流等方面具备重要用途。
    现代军用卫星通信发展的主要技术有:用于抗干扰及资源调度的智能自适应天线,先进的数字信号处理技术(抗干扰、抗截获、交叉连接信息交换、数字化接收机),太赫兹通信/毫米波通信/光通信技术,自主管理且能加密、抗干扰、抗摧毁的公用舱技术,卫星星座系统(星座轨道设计、星间链路、星座测控等)技术,星载高能电池,各种卫星终端技术等。
    (3)无线电监测技术
    伴随着无线电通信的发展和电磁环境日益复杂,无线电监测将越来越重要,将在频谱管制和通信保障方面具有不可缺少的作用。相关技术发展趋势主要有:针对专用频段、武器装备系统的无线电监测和频谱保障技术、针对无人机、卫星、导航、网格化等平台的无线电监测技术、高精度无线电测向和定位技术、针对高速、宽带信号的监测测向技术、基于无线电监测的目标监视技术等。
    (4)量子通信技术
    量子通信给信息安全带来了革命式的发展,是信息安全领域最前沿的发展方向。量子通信是指利用量子纠缠效应进行信息传递的新型通讯方式,是量子论和信息论想结合的成果。量子通信具有高安全和高效率等特点,是目前国际量子物理和信息科学的主要研究方向,主要涉及的领域包括:量子远程传态/量子密码通信等。目前应用发展相对成熟的为量子密码通信,是附加在原有通信系统之上的一套密钥传输系统,目前已经具备产业化能力。采用无条件安全的量子通信技术,可以有效防范信息网络设备中的信息窃听和后门风险,这对国内技术不成熟的高端网络设备国产化进程较慢的现状,将起到重要的意义,有助于将国内的信息安全提升到一个更高的水平。
    (七)军事通信行业特征(周期性、区域性或季节性)
    军工行业具有一定的周期性,周期性变化的根本原因是国家对军工行业的需求呈周期性变化。与其他产品不同,军事通信行业产品的自然淘汰周期较长,一般为5-10 年一个周期。为适应军队信息化建设的要求,目前我国的通信装备处于大规模升级换代和改造的阶段,在技术、质量和数量上具有很大的成长空间。
    军事通信行业是知识/技术密集型行业,产出很大程度取决于我国军方采购计划。因此,军事通信行业的发展需要充足、稳定的人力资源支撑。受高等教育资源分布不均、城乡差距大等影响,我国的相关技术人才多聚集在长三角、环渤海、珠三角、西安、成都、武汉等少数城市区域。因此,军事通信产业的分布也不可避免的带有区域性特征。
    军事通信行业在采购、研发/生产、销售都不存在明显的季节性,客户的需求也没有明显的季节性差异。
    (八)军事通信行业的上、下游关联性情况
    军事通信行业的上游行业主要是电子元器件行业,该行业内厂商众多,竞争充分,市场供应较为充足。近年来,国家不断加大对电子元器件行业发展的鼓励与支持,电子信息产业调整振兴规划的推出,将有助于提高电子元器件、集成电路、软件等产品的国产化率,减少对进口产品的依赖,这必将降低本行业的上游成本,有利于军工电子行业市场规模的进一步扩大。
    军事通信行业的下游行业主要是军方和军工总体厂/所,由于产品的特殊性,军事通信产品的国内销售直接面向军方和军工总体厂/所,国内市场为买方垄断市场,军方采购计划直接决定了军事通信产品的国内销售。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
    (九)拟置入资产的竞争优势
    1、方向优势突出
    我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期,“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看,目前C4ISR 是“武器系统化、国防信息化”的最高水平,是打赢信息化战争的关键。从我国的国防力量发展规划来看,“十二五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期,即打造C4ISR的关键时期。拟置入资产自主
研发的军事通信系列产品可广泛应用于C4ISR,如无线数据中心站、无线数据转发站应用于C4ISR指挥控制系统;智能自组网数据通信台站、小型数据链终端应用于C4ISR通信系统;通信监测电台应用于C4ISR情报、监视、侦察系统。因此,拟置入资产主营业务符合指挥控制系统国防建设需要和国防工业发展方向。
    2、技术优势明显
    (1)南京华讯技术优势
    华讯方舟历来重视研发投入,主导以技术创新引领市场趋势,华讯方舟建立的通信技术研究院囊括了前任美国NASA实验室专家、中国国家千人计划学者、中国百人计划学者以及世界知名院校专家在内的科技精英。依托于全球领先的人才体系和技术体系,华讯方舟在微波通信、物联云技术、无线宽带网络、云计算、系统工程等技术领域取得突破性成果。华讯方舟与军用通信配套业务密切相关的系统工程事业部、云计算事业部将随同南京华讯置入上市公司,南京华讯作为华讯方舟军工配套业务的载体,继承了华讯方舟原有研发团队,并已在军用通信业务领域积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等一系列领先技术。
    (2)成都国蓉技术优势
    成都国蓉在模块化电路板开发、高速数据采集、宽带高动态数据采集、中频数据采集、高速数据存储回放、电波监测、无源单站/多站定位、仿真软件、激光探测等方面具有技术优势。模块化电路板开发符合中国军标规范和国际军标VPX规范,电路板功能密度、信号和接口的速率均处于国内先进水平。数据采集的采样速率可达10GHz以上,具有射频直接采样技术。电波监测具有电子信号侦察和无线电监测技术。无源单站/多站定位具有准确、快速和小型化等综合优势。
激光探测技术在目标侦察和装备测试具有独特优势。公司参与了多项国防预研项目和型号研制项目,曾获得总装备部颁发的“突出贡献集体”荣誉称号。公司现已取得实用新型专利18项、软件着作权4项,正在申请的发明专利34项、实用新型专利19项。
    3、研发团队稳定
    经过多年的发展,拟置入资产培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。南京华讯承继了华讯方舟军事通信业务研发团队,并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才;成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等着名高度院校和科研机构,建立起长效技术合作和人才培养机制,已经建成较高素质的科技人才队伍。拟置入资产的研发队伍长期致力于上述领域的产品研发工作,拥有丰富的技术研发及管理经验。拟置入资产通过制定完善的研发管理制度,建立研发人员激励机制,保证研发人员的持续稳定和不断创新,同时高度重视对研发队伍的后续培养,建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制,保障研发核心职位的人才引进和储备。
    4、市场拓展能力较强
    经过多年积累,拟置入资产已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系,建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络,建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至目前,南京华讯已与中国天利航空科技实业公司、南京普天通信科技有限公司、南京普天通信股份有限公司等客户形成了稳定的合作关系;成都国蓉已与兵器、船舶、航空、航天、核电及中国电子科技集团公司等建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系,并成为合格供应商。拟置入资产在军用通信市场和客户方面建立了良好信誉和客户资源。
                  第九节 本次交易涉及的报批事项
      一、本次交易已经履行的审议审批程序
    本次交易已经履行的决策及审批程序包括:
    1、2014年11月14日,上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案;
    2、2015年4月6日,华讯方舟召开股东会,审议通过本次交易方案;
    3、2015年4月7日,上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易方案;
    4、2015年4月7日,上市公司、华讯方舟与相关各方签署了附条件生效的《资产置换协议》。
      二、本次交易尚需履行的审议审批程序
    在本预案出具之后,本次交易尚需履行如下批准程序:
    1、本次交易方案经华讯方舟关于本次重组正式方案的股东会审议通过;
    2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过;
    3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过;
    4、深圳证券交易所要求的其他程序。
    能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,敬请投资者关注上述风险。
                      第十节 本次交易的风险因素
      一、与本次交易有关的风险
    (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
    本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外,审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法进行或如需重新进行,则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
    (二)本次交易的审批风险
    依据现行法律法规的要求,本次交易正式方案尚需获得华讯方舟股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过等,届时能否取得相应的批准,以及获得批准的时间具有不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
    (三)债务转移风险
    本次交易涉及拟置入、置出资产债务的转移,债务转移须取得债权人的同意。
截至本预案出具日,华讯方舟已启动相关债务转移工作;与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中,上市公司将在审议本次重大资产重组预案的董事会召开后启动相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性,
特提请投资者注意。
      二、交易标的评估或估值风险
    截至本预案出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易的拟置入资产预估值为165,013.20万元,较账面价值(17,660.41万元)增值147,352.79万元,增值率为834.37%。本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但由于本次交易的拟置入资产采用收益法定价,收益法是基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
      三、商誉减值风险
    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后,本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合,力争通过发挥协同效应,保持并提高拟置入资产的竞争力,尽可能降低商誉减值风险。
      四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
    (一)政策风险
    本次交易中,拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务,属国家重点鼓励发展的行业。2007年,中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设;2010年5月,国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制,鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民营企业按有关规定参与承担军工生
产和科研任务;2013年4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上,统筹推进各战略方向军事斗争准备,加强军兵种力量联合运用,提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月,中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》,提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施,为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年1月,中共中央政治局召开会议,审议通过了《国家安全战略纲要》,提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全,坚决维护国家核心和重大利益。
    随着我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革,推动我国军民融合深度发展以来,军工产业迎来发展契机,军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化,可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
    (二)市场风险
    拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展,已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测(频谱管理)系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件等产品系列,公司培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
    军事通信及配套业务属于技术密集型业务,目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强,具有较强的竞争优势。长期以来,随着现有竞争对手加大资金和技术的投入,以及市场新进入者的增加,行业整体的竞争程度也将逐步提升,如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位,则将面临市场竞争风险。
    (三)经营风险
    1、销售客户集中度较高的风险
    报告期内,拟置入资产之一南京华讯第一大销售客户为中国天利航空科技实业公司,收入占比较高。南京华讯主要销售客户为中国天利航空科技实业公司、
南京普天通讯股份有限公司、南京普天通信科技有限公司等,客户集中度较高。
    拟置入资产之一南京华讯的主要销售客户如中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司等均为所处行业的领先厂商,对供应商具有较为严格的选择标准,并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段,如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化,或拟置入资产由于自身原因流失主要客户,将会导致对主要客户的销售收入下降,从而导致整体销售收入下降并影响标的资产的经营业绩。综上,拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
    2、销售毛利率下降的风险
    2013年和2014年,拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好,但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势,对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。
此外,由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点,未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品,将导致议价能力下降,进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上,拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
    3、技术风险
    随着军事通信技术的不断发展,拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级,原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时,则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势,从而影响拟置入资产原有的市场份额,阻碍其业务的进一步发展。因此,拟置入资产存在技术和产品更新不及时带来的风险。
    4、核心技术研发人员流失风险
    作为军事通信及配套产品供应商,拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础,精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中,培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后,如果拟置入资产出现核心技术
和研发人员流失、人才结构失衡的情况,其经营将会受到较大的不利影响。
    5、供应商单一风险
    本次拟置入资产之南京华讯采购客户为上海星地通通信科技有限公司一家,南京华讯采取“定制化开发+委托外协”的生产模式,除系统研发、设计、集成、测试、验收由南京华讯自行完成外,其智能自组网通信系统系列产品主要原材料均通过委托上海星地通采购方式完成。随着南京华讯业务规模的不断扩大,外协采购费用将可能增加。同时,如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化,尤其是不能按时足额交货,将影响南京华讯生产计划的完成。
    (四)拟置入资产存在业绩波动风险
    拟置入资产处于快速发展阶段,收入及净利润增长均较快。主要是由于华讯方舟近两年重点发展军事通信及配套业务,以及良好的国家相关政策影响,华讯方舟军事通信及配套业务取得了长足的发展。军事通信及配套业务发展受国内宏观经济形势、产业政策影响较大。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段,现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策为行业的快速发展提供了强有力保障。我国军事通信领域始终保持在较快的发展水平。未来宏观经济的周期性波动、国家相关政策变化,可能致使行业的经营环境发生变化,使军事通信领域项目投资出现收缩和调整,进而影响到拟置入资产的发展。
    2014年拟置入资产营业收入大幅度增长,主要来自于自主研发产品的产业化及销售规模扩大,能否持续研发出满足需求和技术水平领先的产品决定了拟置入资产盈利能否长期持续稳定增长,另外拟置入资产管理水平及核心技术人才流失等因素也会影响拟置入资产的盈利能力。
    因此,受到未来宏观经济周期性波动及国家相关政策变化、技术更新、市场竞争、管理水平等因素的影响,拟置入资产的盈利能力存在一定的波动风险。
      五、业务整合风险
    本次交易完成后成都国蓉、南京华讯将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化,公司与拟置入资
产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异,本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性,若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施,可能会对上市公司经营产生不利影响,无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
      六、股票波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。
    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
           第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
    为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:
      一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
    本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
      二、确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
    因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。
      三、逐步完善公司治理结构
    本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
      四、股东大会的网络投票安排
    待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成,并与交易对方确定最终的交易价格后,公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台,从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
      五、其他保护投资者合法权益的相关安排
    本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。
                         第十二节 其他重大事项
      一、本次交易完成后关联方资金占用及关联担保情况
    本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情况。
      二、独立董事意见
    公司的独立董事就本次重大资产置换暨关联交易预案发表独立意见如下:1、公司第六届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
    2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,切实可行,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。
    3、本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东,拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接,因此,公司本次交易构成关联交易。公司关联董事吕向阳、王东兴、吴光胜、李晓丛、于志强在董事会审议本次交易相关议案时回避表决,董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估,本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据,届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规,与公司及其他重组方不存在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
      三、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求,本公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查,自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及相关经办人员,以及上述人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
    根据上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告,信达证券自营账户曾在2014年3月13日至2014年7月3日期间存在买卖恒天天鹅股票的情况,根据信达证券自查:信达证券因看好京津冀发展主题,在2014年一季度已持有超过300万股中国武夷股票;2014年2月26日,习近平主席主持召开京津冀协同发展座谈会,3月初市场开始预期河北保定做为副首都承接北京部分职能,基于对京津冀的看好,自营部门3月12-13日对受益于京津冀协同发展的保定区域公司进行投资,处于分散风险的考虑,3月12日首先买入了巨力索具、乐凯胶片,3月13日再买入了恒天天鹅、乐凯胶片、宝硕股份。信达证券自营账户对恒天天鹅的投资完全基于对京津冀协同发展前景,并基于多只个股同时投资分散风险的需求,未存在利用内幕信息进行交易的情形。
    根据本次交易相关方及相关中介机构的自查,公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日,其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况,也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
      四、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的相关规定,本公司对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析:因筹划重大事项,上市公司股票自2014年9月5日开始停牌,公司股票在此前20个交易日(2014年8月8日至2014年9月4日)内累计上涨9.76%;在此期间,深证成份指数累计上涨3.69%%,深证工业指数累计上涨
9.49%。由此可见,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动情况。
                  第十三节 独立财务顾问核查意见
    信达证券作为本次恒天天鹅重大资产重组的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对恒天天鹅董事会编制的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、交易对方、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后,认为:
    1、恒天天鹅本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发生存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    2、本次交易中,交易标的的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力,增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
    4、鉴于上市公司的相关审计、评估工作尚未完成,将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案后再次提交董事会讨论,届时信达证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
                           第十四节 声明与承诺
    公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体董事:
       吕向阳                    吴光胜                    王东兴
       李晓丛                    曹健                    徐天春
       宋晏                    谢维信                    于志强
    公司及公司全体监事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体监事:
       凌芃                    凌保航                    朱长锋
       吕桂茹                    崔月红
    公司及公司全体高级管理人员按保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体高级管理人员:
       高殿才                    王三元                    张志宏
       路喜英                    陈同乐                    李斌
    (本页无正文,为《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案(修订稿)》之盖章页)
                                                         恒天天鹅股份有限公司
                                                               2015年4月24日

                
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