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安利股份:关于拟在俄罗斯投资收购企业的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-03-25
证券代码:300218            证券简称:安利股份             公告编号:2017-008

                      安徽安利材料科技股份有限公司

                   关于拟在俄罗斯投资收购企业的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    1、本次收购存在无法实施的风险。公司此次收购事项尚需境内外相关监管机构审核备案或批准。若公司未能取得前述批准,本次收购将面临无法实施的风险。

    2、本次收购存在汇率波动的风险。本次收购约定以美元现金支付收购对价,若协议签署日至实际支付日期间美元兑人民币汇率出现较大幅度升值,公司将面临最终支付的人民币对价金额上升的风险。

    一、交易概述

    1、根据安徽安利材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安利股份”)发展战略布局,以及为稳定和发展客户关系,拓展海外业务,完善产业和经营布局,实现可持续发展的需求,努力创造更好的经济效益和社会效益,公司拟以不超过210万美元(其中股权受让款不超过 198.6 万美元),投资收购俄罗斯联邦自然人VLADISLAVSTEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)和ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切尔诺夫)共同投资持有的俄罗斯企业ANLI RUS,LLC(安利俄罗斯有限责任公司,以下简称“ANLIRUS”或“标的公司”)51%的股权。

    2017年3月23日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟在俄罗斯投资收购企业的议案》,董事会同意公司以现金支付方式以不超过210万美元(其中股权受让款不超过198.6万美元)的金额购买ANLIRUS51%股权。公司董事会同意授权公司董事长姚和平先生及经营管理层组织洽谈、推进,签署与本次交易相关的合同等法律文件,组织办理与本次收购相关的手续。本次交易将在董事会审议通过后,洽谈签订协议合同并报中国、俄罗斯及相关监管机构审核通过后完成交割事项。

    本次投资收购交割完成后,安利股份将持有ANLIRUS51%的股权,ANLIRUS成为

公司控股子公司。

    2、根据《公司章程》等规定,本次投资收购额度在公司董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。

    3、本次投资收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

    1、标的公司基本信息

    企业名称:ANLIRUS,LLC(安利俄罗斯有限责任公司)

    成立日期:2016年9月29日

    公司类型:有限责任公司

    注册资本:17700千卢布

    注册地址:142350,莫斯科州契诃夫地区伊瓦奇科沃村森林街14号1号领地125栋房屋。

    主营业务:工业纺织品生产和技术研发。

    股权结构及控制关系:

        VLADISLAVSTEPANOV              ARKADIYCHERNOV

     (弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)          (阿尔奇·切尔诺夫)

                         50%                     50%

                               ANLIRUS,LLC

                         (安利俄罗斯有限责任公司)

                                          100%

                          ChekhovManufactory,LLC

                     (契诃夫人工材料厂有限责任公司)

    2、标的公司最近一年及2017年1-2月的主要财务数据:

    ANLIRUS2016年末及2017年2月底的财务状况、2016年度及2017年1-2月经营成果

 数据见下表。其中,ANLIRUS2016年的财务状况及经营成果数据业经俄罗斯KCK有

 限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体数据如下:

                                                    单位:千卢布

                     项目           2017年2月28日     2016年12月31日

                  资产总计             95384               73159

                  负债总计             82766               79232

               所有者权益总计          12618               -6073

                     项目            2017年1-2月          2016年度

                  营业收入             22304              172814

                    净利润               1348                1195

    3、标的公司股权价值的评估数据

    经俄罗斯KCK有限责任公司出具的第8806758-O号《关于采用“净资产”法评估ANLIRUS100%注册资本股权价值的简要专家鉴定书》,截至2017年2月20日,ANLIRUS100%注册资本股权的价值为236994千卢布,具体如下:

                               ANLI RUS市场价值评估表

                                                                         单位:千卢布

                           指标名称                             账面值     市场价值

                           I.资产

   非流动性资产                                                 200        219,531

   1.无形资产                                                   0            0

   2.固定资产,其中包括:                                       0            0

   3.在建工程                                                   0            0

   4.营利性出租财物投资                                         0            0

   5.长期金融投资                                              200        219,531

   6.递延所得税资产                                             0            0

   7.其他非流动性资产                                           0            0

   流动性资产                                                  17,463      17,463

   8.库存                                                        0            0

   9.外购财物的增值税                                           0            0

   10. 应收账款                                                  12          12

   11. 短期金融投资                                            8,700        8,700

   12. 货币资金                                                8,751        8,751

   13. 其他流动性资产                                            0            0

   用于核算的资产总计                                         17,663      236,994

                           II.负债

   长期负债                                                      0            0

   14. 贷款和信贷长期负债                                        0            0

   15. 递延所得税负债                                            0            0

   16. 预计负债                                                  0            0

   17. 其他长期负债                                              0            0

   短期负债                                                      0            0

   18. 贷款和信贷短期负债                                        0            0

   19. 应付账款                                                  0            0

   20. 欠股东的分红债务                                          0            0

   21. 递延收益                                                  0            0

   22. 预计负债                                                  0            0

   23. 其他短期负债                                              0            0

   参与核算的负债总计:                                          0            0

   自有资本的价值                                             17,663      236,994

   (参与核算的资产总额减去参与核算的负债总额)

    其中,长期金融投资反应的是ANLIRUS对其全资子公司ChekhovManufactory,LLC

(契诃夫人工材料厂有限责任公司)的投资。

    三、各相关方的基本情况

    1、ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切尔诺夫)

    出生于1969年12月1日,俄罗斯联邦国籍,毕业于莫斯科化学工程研究所,先后创立ATOverseasEnterprises、ArbenInternational, LLC、ArbenTextiles、ArbenGallery、GobelenClub、Tsvetdivanov、FAMILYROOM(现已更名为MEBELPARK)等公司,从事家具及相关产品的制造和销售,是俄罗斯面料和软垫家具行业的先驱者之一。其中的控制公司之一ArbenInternational,LLC(艾尔本国际)于1994年在美国成立,总部位于莫斯科,主营沙发家具面料以及沙发用五金、铁架及其他零部件贸易,经营活动范围主要分布在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰和哈萨克斯坦等国家,目前是俄罗斯沙发家具面料市场最有影响的贸易商之一,与安利股份建立了6年左右的合作关系。

    ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切尔诺夫)在本次投资收购前,拥有ANLIRUS50%

股权。

    2、VLADISLAVSTEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)

    出生于1969年6月2日,俄罗斯联邦国籍,毕业于莫斯科地区国家体育学院,

SOYUZ-M(俄罗斯联盟)公司股东之一,并在该公司担任总经理,是该公司实际控制人。SOYUZ-M(俄罗斯联盟)创立于1994年,主要业务活动为:向俄罗斯联邦和其他前苏联国家的家具制造商出售内饰织物和组件,以及家具组件和家具现成品制造,是俄罗斯沙发家具面料市场公认的领先企业,在俄罗斯沙发家具面料市场有着突出的影响力,与安利股份建立了6年左右的合作关系。

    VLADISLAVSTEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)在本次投资收购前,拥有ANLIRUS50%股权。

    3、ChekhovManufactory,LLC(契诃夫人工材料厂有限责任公司)(以下简称“契诃夫工厂”)

    成立日期:2012年5月29日

    公司类型:有限责任公司

    注册地址:142350,莫斯科州契诃夫区伊瓦奇卡沃村树林街14栋1座125房51。

    注册资本和股权结构:契诃夫工厂注册资本为20万卢布,股权结构如下:

    序号                股东名称                出资额(卢布)    持股比例

      1          安利俄罗斯有限责任公司            200,000         100.00%

                        合计                                           100.00%

    经营范围:管理不动产,为不动产的购买、出售、租赁提供中介服务,私人非居住用不动产租赁,其他服务的提供,家具家居商品零售,皮革鞣制与装饰,餐厅和咖啡馆,纺织品和日用小百货零售业,其他批发业,其他的专卖店零售等。

    生产经营基本情况:契诃夫工厂拥有自建厂房4598.2平方米,其中生产车间3480.2

平方米,宿舍办公1118平方米;拥有员工约60名;拥有1条意大利ISOTEX生产的四

烘四涂人造革干法线,1条印花线、1条压花线、2台搅拌机、1套锅炉房设备,目前设

备及生产工艺状况较好,订单较充足,现平均每月生产16-20 万米PVC 人造革。2016

年该公司销售人造革约120万米,实现营业收入172,814千卢布,实现营业利润34,691

千卢布,实现净利润1,128千卢布,2016年末该公司总资产为82,301千卢布。

    资产评估情况:根据俄罗斯KCK有限责任公司第8806758-O号评估报告,截至2017

年2月20日,契诃夫工厂自有资本价值为219531千卢布。具体如下:

                               契诃夫工厂市场价值评估表

                                                                          单位:千卢布

                指数名称                                       账面值        市场价值

                           I.资产

非流动性资产                                                      28940          247133

1.无形资产                                                            14               14

2.固定资产,包括:                                                28738          246931

3.在建工程                                                             0                0

4.盈利性出租财务投资                                                   0                0

5.长期金融投资                                                         0                0

6.递延所得税资产                                                       0                0

7.其他非流动性资产                                                   188             188

流动性资产                                                         53361           56901

8.库存                                                             30591           34176

9.外购财务的增值税                                                 2 589           2 589

10. 应收账款                                                       10759           10714

11. 短期金融投资                                                        0                0

12. 货币资金                                                        9210            9210

13. 其他流动性资产                                                    212             212

用于核算的资产总计                                                82301          304034

                          II.负债

长期负债                                                           23310           36415

14. 贷款和信贷长期负债                                             23310           36415

15. 递延所得税负债                                                      0                0

16. 预计负债                                                            0                0

17. 其他长期负债                                                        0                0

短期负债                                                               64               48

18. 贷款和信贷短期负债                                                 16                0

19. 应付账款                                                           48               48

20. 欠股东的分红债务                                                    0                0

21. 递延收益                                                            0                0

22. 预计负债                                                            0                0

23. 其他短期负债                                                        0                0

参与核算的负债总计                                                 87901           84503

自有资本的价值(参与核算的资产总额减去参与核算的负债总额).          -5600          219531

    四、拟签订的协议的主要内容

    1、交易金额及支付方式:

    经三方协商,在遵守股权转让协议其他条款和条件的前提下,安利股份拟以支付现金的方式购买转让方 VLADISLAV STEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)和 ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切尔诺夫)共同投资持有的俄罗斯企业ANLI RUS 51%的股权。根据俄罗斯联邦KCK有限责任公司出具的第8806758-О 号股权价值评估报告,并经各方洽谈协商确定,标的股权本次的交易价格拟确定为198.6万美元,款项拟分三期给予支付。   (1)受让方在本协议经其董事会审议通过,并报中国政府相关主管机关批准后7个工作日内,向转让方支付交易价款总额的30%;

   (2)在交割日后15个工作日内,受让方向转让方支付交易价款总额的30%;

   (3)在目标公司新的《公司章程》经参股人全体会议审议通过,并在俄罗斯有关机关备案完毕,目标公司新的公司治理机构组建完成,各成员正式履职之日起15个工作日内,转让方向受让方支付交易价款总额的40%。

    2、竞业条款:

    为了避免各股东现有业务与目标公司业务的冲突,双方一致同意,股权转让后,ANLIRUS经营的业务领域拟优先发展方向重点为:鞋、箱包、手袋、服装、腰带、票夹、汽车内饰等领域用PU合成革,以及在沙发家具、装饰等领域主营PVC人造革;在ANLIRUS股东、董事会一致同意的情况下,ANLI RUS可以在沙发家具及装饰用PU合成革领域从事生产经营销售业务。

    五、本次投资收购其他安排

    根据三方初步协商,若本次投资收购成功后,安利股份将会任命3位董事成为ANLI

RUS7位董事会成员之一,且董事长由安利股份派出的人员担任;同时,安利股份将会任

命1位委员成为ANLI RUS 3位审计委员会成员之一,且审计委员会主任由该名委员担

任。

    六、本次投资收购对公司的影响

    1、以投资促进贸易,扩大公司销售

    作为全球规模最大的聚氨酯合成革企业和公开上市公司,安利股份产品行销全球,不仅与俄罗斯及其周边国家的客户建立了稳定的销售关系,客户更是遍布欧洲、南美、东南亚、非洲、中东等70多个国家和地区,具有较强的国际竞争力。

    近三年,安利股份销往俄罗斯及周边市场的产品平均达550万米左右,随着中俄贸易的进一步发展,本次对ANLIRUS的投资收购,可让公司更加贴近当地消费市场和下

游厂商,能够更好的为用户服务,将有利于公司进一步开拓俄罗斯及周边国际市场,扩大现有产品的销售。

    2、发挥本地制造优势,提升公司在俄罗斯市场竞争力

    俄罗斯拥有约1.5亿人口,对人造革合成革制品的市场需求巨大。随着经济的逐渐回暖,国内居民生活水平提升,对人造革合成革制品的需求更是不断增长。但由于俄罗斯经济结构相对单一,其支柱行业主要为工业类与能源类,轻工制造业基础相对薄弱,目前国内尚无规模以上人造革合成革生产企业,为了满足该类产品不断增长的市场需求,只能依靠从中国和土耳其等国家进口。根据海关统计,2016年中国出口PU合成革14.86亿美元,出口俄罗斯3592.30万美元,占同期全国出口总额的2.66%。

    本次公司拟投资收购的ANLIRUS,其全资子公司契诃夫工厂是一家以生产和销售PVC

人造革为主的俄罗斯企业,拥有1条干法生产线,目前设备及生产工艺状况较好,订单较充足。但是受制于技术和效率水平低下等原因,该公司每年产量仅为200万米左右。

若公司本次对ANLIRUS的收购成功,依托安利股份的品牌、技术和管理等行业领先优

势,将可提升其全资子公司契诃夫工厂的技术水平和生产效率,使其生产出质量更好、种类更丰富、成本更低的人造革合成革产品;同时,安利也可充分利用当地的原材料和人力资源优势,实现本地化制造、本地化采购和本地化用工,将在一定程度上降低公司的成本和费用,提高安利在俄罗斯及周边市场的竞争力,扩大安利产品在俄罗斯市场份额,带来良好的经济效益。

    3、巩固和发展公司营销渠道,完善产业布局

    安利俄罗斯的股东之一VLADISLAVSTEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)控

制的SOYUZ-M(俄罗斯联盟)公司,以及另一股东ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切

尔诺夫)控制的ArbenInternational,LLC(艾尔本国际公司)是俄罗斯规模最大的两家

沙发面料及零配件供应商,主要在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦从事经营活动,销售网络覆盖广泛且实力雄厚,在俄罗斯沙发家具面料市场均具有突出的影响,且该两家公司已与安利股份建立了6年左右的合作关系。因此,若本次投资收购成功,将有助于进一步稳定和发展客户关系,拓宽公司的优质生态功能性聚氨酯合成革产品在以俄罗斯为主导的独联体国家以及欧洲市场的营销渠道,拓展海外业务,完善产业布局。

    4、投资风险可承受,投资综合收益可期

    公司是全球专业研发生产经营生态功能性聚氨酯合成革规模最大的企业,现具有年产聚氨酯合成革7400万米、聚氨酯树脂7万吨的生产经营能力。截止2016年末,公司

总资产192,110.71万元人民币,净资产100,689.87万元人民币;拥有员工2300多人,

其中硕士、博士60多人,技术研发人员350多人。经过20多年的发展积淀,公司资金

充足,资产优良,实力雄厚,竞争要素整合良好,位列中国轻工业合成革行业综合排序第一名。

    公司本次投资收购ANLIRUS,投资金额不超过210万美元,约合人民币1450万元,

占公司总资产的0.75%,公司净资产的1.36%,投资风险处于可以接受的范围。

    若本次收购成功,ANLIRUS仅股权结构和治理层发生改变,其债权债务、经营范围

及公司员工均未发生重大变化,对企业正常的生产经营不构成重大影响。这样,既可以避免企业筹建时必要的环评、人员招聘、劳动保护等环节的等待时间,降低了筹建风险,投资见效快,运营管理相对便捷。

    七、与本次投资收购有关的重要事项

    鉴于ANLIRUS于2016年10月收购了契诃夫工厂100%的股权,目前ANLIRUS的核

心资产和业务就是其对全资子公司契诃夫工厂的投资,因此,公司特就ANLI RUS收购

契诃夫工厂的合法性、ANLIRUS在契诃夫工厂目前拥有的权益情况,以及契诃夫工厂资

产、债务情况等,聘请了俄罗斯LAWFIRMLINIYAPRAVA(MOSCOW)律师事务所

进行了尽职调查并发表法律意见,律师尽职调查结果及法律意见如下:

    1、契诃夫工厂是依俄罗斯立法正式注册成立的公司,已经按照要求向所有相关政府当局办理登记备案;

    2、ANLI RUS与契诃夫工厂原股东之间的股权转让事项,已经按照俄罗斯联邦法律

要求经由俄罗斯联邦公证员正式公证并向统一国家法律实体登记处办理登记,股权转让款已妥为支付;双方签署协议和交易文件以及履行相关义务不与俄罗斯法律或契诃夫工厂章程相冲突;

    3、契诃夫工厂目前注册资本20万卢布,全部归公司唯一股东ANLI RUS所有,已

经按期如数缴纳;契诃夫工厂的股份当前不存在任何质押、留置权或产权负担;

    4、契诃夫工厂拥有三处不动产和一套锅炉房设备,市值均超过50000欧元,此三

处不动产和锅炉房设备不存在任何质押、留置权或产权负担;

    5、契诃夫工厂目前是四份贷款协议的签约方,它在这些协议项下的债务总额超过了50,000欧元。

    八、其他说明

    1、与本次股权收购同时,ANLIRUS股东VLADISLAVSTEPANOV(弗拉基斯拉

夫·斯捷潘诺夫)和ARKADIYCHERNOV(阿尔奇·切尔诺夫)拟计划分别将其持有

的ANLIRUS3%股权转让给杭州中纺进出口有限公司(以下简称“杭州中纺”)(该公

司成立于2003年,位于杭州市余杭区临平大道28号,拥有员工28名,注册资本为372

万元人民币,法定代表人刘志辉,主营沙发面料、皮革等的出口业务。)

    若本次收购成功,ANLIRUS股本结构为:安利股份持有51%的股权,VLADISLAV

STEPANOV(弗拉基斯拉夫·斯捷潘诺夫)持有21.5%股权、ARKADIYCHERNOV(阿

尔奇·切尔诺夫)持有21.5%股权、杭州中纺持有6%股权。

    2、本次收购完成后,ANLIRUS将成为公司的控股子公司,公司与ANLIRUS、契

诃夫工厂之间的交易不构成关联交易。

    九、备查文件

    1、安徽省轻工业设计院有限公司出具的《可行性研究报告》

    2、俄罗斯KCK有限责任公司出具的《关于采用“净资产”法评估ANLIRUS100%

注册资本股权价值的简要专家鉴定书》

    3、俄罗斯KCK有限责任公司出具的《ANLIRUS2016年度财务报表审核意见书》

    4、俄罗斯LAWFIRMLINIYAPRAVA(MOSCOW)律师事务所出具的《法律意见

书》

    5、俄罗斯LAWFIRMLINIYAPRAVA(MOSCOW)律师事务所出具的《尽职调查

报告》

    特此公告。

                                                       安徽安利材料科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           二〇一七年三月二十五日


                
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