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600170:上海建工关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告   查看PDF原文

公告日期:2017-08-29
证券代码:600170        证券简称:上海建工        公告编号:临2017-040

债券代码:136970        债券简称:17沪建Y1

                     上海建工集团股份有限公司

      关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况

                                的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

    (一)2014年度非公开发行募集资金

    经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批

复》(证监许可【2014】971 号)核准,上海建工集团股份有限公司(以下简称

“上海建工”或“公司”)于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名

特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)963,855,421股,募集资金总额为

人民币3,999,999,997.15元,扣除发行费用55,570,366.24元(其中承销费用

52,000,000元,其他费用共计 3,570,366.24元),实际募集资金净额为

3,944,429,630.91 元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字

【2014】第114493号《验资报告》审验。

    公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15

元(募集资金总额扣除承销费用52,000,000元),并将该资金存放于公司募集资

金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下:

          户名                       开户银行                    银行账号

上海建工集团股份有限公司    中国建设银行股份有限公司     31001502500050076185

                                    上海第二支行

    截至  2017年 6月 30日,公司按募集用途累计使用募集资金

3,916,640,694.80元,其中本报告期使用募集资金31,933,000.00元,募集资

金专户尚余资金33,536,806.81元(含存款利息)。

    (二)2016年度非公开发行募集资金

    经中国证监会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批

复》(证监许可【2016】3217号)核准,公司于2017年2月28日以非公开发行

股票的方式向1名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)350,830,083股,

募集资金总额为人民币1,259,479,997.97元,扣除发行费用9,250,830.08元,

实际募集资金净额为1,250,229,167.89元。本次增资经立信会计师事务所有限

公司出具的信会师报字【2017】第ZA10299号《验资报告》审验。

    公司于2017年2月21日收到本次非公开发行募集资金1,251,479,997.97

元(募集资金总额扣除保荐承销费用8,000,000元),并将该资金存放于公司募集

资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下:

          户名                       开户银行                    银行账号

上海建工集团股份有限公司    中国建设银行股份有限公司     31050163360000001883

                                    上海第二支行

    截至 2017年6月30日,公司按募集用途累计使用募集资金984,660,000.00

元,其中本报告期使用募集资金 984,660,000.00 元,募集资金专户尚余资金

267,372,148.11元(含存款利息)。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,

制定了《上海建工集团股份有限公司募集资金管理制度》,该制度于 2013年 8

月28日经本公司第六届董事会第四次会议审议通过。

    (一)2014年度非公开发行募集资金

    2014年11月3日,公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了

上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管

指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告

[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等

有关规定,为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理,公司于2014年11

月10日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同

签署了《募集资金三方监管协议》。

    (二)2016年度非公开发行募集资金

    2017年1月20日,公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了

上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管

指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告

[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等

有关规定,为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理,公司于2017年3

月17日与海通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同

签署了《募集资金三方监管协议》。

    三、2017年上半年募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金使用情况

    公司2014年度非公开发行、2016年度非公开发行募集资金使用的具体情况

请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表(2014年度非公开发行)》及附

表3《募集资金使用情况对照表(2016年度非公开发行)》。

    (二)部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

    公司2014年度非公开发行的募投项目中,施工机械设备购置项目是使用募

集资金为各子集团施工企业购置施工机械设备,无法对各单项设备的经济效益进

行核算。向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公

司注资,不适用于经济效益计算。

    公司2016年度非公开发行的募投项目为偿还银行贷款,不适用于经济效益

计算。

    (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    经公司第七届董事会第七次会议审议通过,公司于报告期内使用2016年度

非公开发行募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建设有限公司、

上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹

资金,置换的资金总额为85,266万元。

    (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    (五)节余募集资金使用情况

    不存在节余募集资金使用情况。

    (六)募集资金使用的其他情况

    不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    (一)2014年度非公开发行募集资金

    (1)募集资金实际投资项目变更概况

    2015年9月14日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集

团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》,同意公司将2014年度非公

开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的

23.000亿元调整为19.500亿元。除却已于2014年12月用于上海建工昆山中环建设

有限公司增资的募集资金15.000亿元,尚余4.500亿元募集资金继续用于对该公司

进行增资,由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”;同意公司将2014年度

非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的5.300

亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计5.650亿

元,变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资,用于江西省南昌市前湖

大道快速路工程(西外环-朝阳大桥)BT项目。

    (2)募集资金实际投资项目变更原因

    1、昆山中环BT项目已于2015年3月31日通过工程交工验收,4月30日通车试

运行。由于昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本,于

2015年5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘

录》,确认将昆山中环BT项目投资暂定额由108.47亿元调整为96.85亿元(最终

由工程交工结算审定价金额为准)。与此对应,公司自有资金投资额(含公司自

筹资金和募集资金)由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元,可节余募集资金3.5

亿元。

    2、本次发行募集资金到位后,公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更,

原计划采购的部分专用设备(如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等)

将暂停采购。同时,公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程,需要公司装备新

型的设备。

    鉴于募集资金到位后,公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公

开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此,公司计划

更新部分设备采购的清单,装备更先进、更适宜业务发展需要的设备,提高市场

竞争力。

    变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二

类型,预计使用募集资金25,950万元,可节余募集资金21,500万元。

    综上,公司将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施

工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为对上海建工集团南

昌前湖建设有限公司增资,用于江西省南昌市前湖大道快速路工程(西外环-朝

阳大桥)BT项目。

    (3)募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况

    上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、

第六届监事会第十三次会议审议通过,并提交公司2015年第一次临时股东大会审

议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。变更

部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以

及上海证券交易所网站进行了披露,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

    在本报告期内,不存在募集资金变更事项。

    (二)2016年度非公开发行募集资金

    截至报告期末,公司2016年度非公开发行不存在募集资金变更情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    截至2017年6月30日,公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、

准确、完整,不存在募集资金使用和管理违规的情形。

    附件:

    1. 募集资金使用情况对照表(2014年度非公开发行)

    2. 变更募集资金投资项目情况表(2014年度非公开发行)

    3. 募集资金使用情况对照表(2016年度非公开发行)

    特此公告

                                             上海建工集团股份有限公司董事会

                                                       2017年8月29日

                                      附表1:募集资金使用情况对照表(2014年度非公开发行)

                                                                                                                               单位:万元

                募集资金净额                              394,442.96                   本年度投入募集资金总额                         3,193.30

            变更用途的募集资金总额                          56,500.00                   已累计投入募集资金总额                       391,664.07

          变更用途的募集资金总额比例                           14.32%

承诺投资项已变更项募集资金承  调整后投资  截至期末承本年度投入  截至期末累 截至期末累截至期末项目达到预本半年度实是否达项目

目         目,含部分  诺投资总额   总额       诺投入金额 金额        计投入金额 计投入金额投入进度定可使用状  现的效益     到预计可行

           变更(如有)                        (1)                    (2)        与承诺投入  (%)(4)=  态日期                  效益    性是

                                                                               金额的差额  (2)/(1)                                    否发

                                                                               (3)    =                                            生重

                                                                               (2)-(1)                                               大变

                                                                                                                                     化

昆山市中环  节余部分募

快速化改造   集资金     230,000.00  195,000.00  195,000.00          0  195,000.00          0      100%  2015年4月     7,682.19    是     否

工程项目

施工机械设  节余部分募    53,000.00   25,950.00   25,950.00    3,193.30   23,164.07   2,785.93     89.26%      不适用       不适用  不适用否

备购置项目    集资金

向七家建筑

施工及建筑   不适用     117,000.00  117,000.00  117,000.00          0  117,000.00          0      100%      不适用       不适用  不适用否

设计类全资

子公司增资

南昌市前湖

大道快速路  上述结余募

工程(西外  集资金投入        0.00   56,500.00   56,500.00          0   56,500.00          0      100%  2017年8月       565.00    是     否

环-朝阳大  5.65亿元

桥)项目

合计             —     400,000.00  394,450.00  394,450.00    3,193.30  391,664.07   2,785.93        —          —          —     —     —

      未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                   不适用

        项目可行性发生重大变化的情况说明                                                     不适用

               募集资金投资项目                    经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,2014年,公司使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工

                                              程项目的自筹资金,置换的资金总额为75,000万元。

           先期投入及置换情况                   2017年1-6月,无先期投入及置换情况发生。

    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                      无

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                                                  无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                  无

       募集资金结余的金额及形成原因               截至2017年6月30日,募集资金专户尚余资金人民币33,536,806.81元(含存款利息)。结余原因为部分募集资

                                           金项目尚未完成,相关资金尚未使用。

                                               经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化

                                           改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元、将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施工机

          募集资金其他使用情况               械设备购置项目”的金额从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计5.650

                                           亿元,变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资,用于江西省南昌市前湖大道快速路工程(西外环-朝阳大桥)

                                           BT项目。

                                                   附表2:变更募集资金投资项目情况表

                                                                                                                                  单位:万元

变更后的项  对应的原项目    变更后项目截至期末计本年度实实际累计投入投资进度(%)项目达到预定本年度实现 是否达到预  变更后的项目可

目                          拟投入募集划累计投资际投入金  金额(2)       (3)=(2)/(1)     可使用状态日  的效益       计效益     行性是否发生重

                           资金总额     金额(1)      额                                     期                                   大变化

南昌市前湖   昆山市中环快速

大道快速路   化改造工程项目

工程(西外环  部分资金及施工     56,500       56,500        0        56,500          100%        2017年8月       565         是           否

-朝阳大桥)  机械设备购置项

   项目       目部分资金

合计                —        56,500       56,500        0        56,500            —            —         565           —           —

                                                        经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速

                                                    化改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元、将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)     工机械设备购置项目”的金额从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金

                                                    合计5.650亿元,变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资,用于江西省南昌市前湖大道快速路工程(西外

                                                    环-朝阳大桥)BT项目。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)                                                          不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              不适用

                                      附表3:募集资金使用情况对照表(2016年度非公开发行)

                                                                                                                                单位:万元

                募集资金净额                                125,022.92                  本年度投入募集资金总额                          98,466.00

            变更用途的募集资金总额                                   0                  已累计投入募集资金总额

          变更用途的募集资金总额比例                                                                                                   98,466.00

                                                                   0

承诺投资项目已变更募集资金承调整后投资截至期末承  本年度投入  截至期末累 截至期末累截至期末项目达到预本半年度是否达项目可

             项目,含 诺投资总额   总额         诺投入金额  金额       计投入金额 计投入金额投入进度定可使用状实现的效到预计行性是

             部分变                           (1)                    (2)        与承诺投入  (%)(4)=  态日期      益        效益    否发生

             更(如                                                             金额的差额  (2)/(1)                                  重大变

             有)                                                                (3)    =                                           化

                                                                                 (2)-(1)

偿还银行贷款  不适用     125,022.92    125,022.92    125,022.92    98,466.00   98,466.00    26,556.92     21.24%    不适用       不适用    是      否

合计             —     125,022.92    125,022.92    125,022.92    98,466.00   98,466.00    26,556.92        —         —        —      —      —

      未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                    不适用

        项目可行性发生重大变化的情况说明                                                      不适用

               募集资金投资项目                    经公司第七届董事会第七次会议审议通过,报告期内公司使用募集资金置换预先已投入偿还上海建工常州武进高架建

              先期投入及置换情况                设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建工昆山中环建设有限公司贷款的自筹资金,置换的资金总额为

                                               85,266万元。(详见公司公告临2017-021号)

       用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                       无

   对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                                                  无

   用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                  无

          募集资金结余的金额及形成原因               截至2017年6月30日,募集资金专户尚余资金人民币267,372,148.11元(含存款利息)。结余原因为部分募集资

                                               金项目尚未完成,相关资金尚未使用。

             募集资金其他使用情况                                                              无


                
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