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601021:春秋航空简式权益变动报告书   查看PDF原文

公告日期:2018-02-14
                 春秋航空股份有限公司

                   简式权益变动报告书

上市公司名称:春秋航空股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:春秋航空

股票代码:601021

信息披露义务人:上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号

信息披露义务人:上海春秋包机旅行社有限公司

住所及通讯地址:上海市松江区乐都路275号261号

信息披露义务人:上海春翔投资有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号302室

信息披露义务人:上海春翼投资有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路1558号304室

                    签署日期:2018年2月14日

                          信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                       目录

第一节 信息披露义务人介绍......4

第二节 持股目的......10

第三节 权益变动方式......11

第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......13

第五节 其他重大事项......14

第六节 备查文件......15

                                      释义

    本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

春秋航空/上市公司/公司指   春秋航空股份有限公司

                           指   上海春秋国际旅行社(集团)有限公司、上海春

信息披露义务人                 秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公

                                 司、上海春翼投资有限公司

春秋国旅                  指   上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

春秋包机                  指   上海春秋包机旅行社有限公司

春翔投资                  指   上海春翔投资有限公司

春翼投资                  指   上海春翼投资有限公司

本次发行/本次非公开发指   公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的

行                               行为

                           指   本次发行前,信息披露义务人合计持有春秋航空

                                 74.95%的股份,春秋国旅为春秋航空的控股股

本次权益变动                   东。春秋航空本次非公开发行股份数量为

                                 116,317,713股,本次发行完成后,信息披露义务

                                 人合计持有公司的股份比例降至65.44%

中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会

股东大会                  指   春秋航空股份有限公司股东大会

董事会                    指   春秋航空股份有限公司董事会

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》

定价基准日               指   2017年8月24日

元、万元                  指   人民币元、人民币万元

                    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    (一)春秋国旅简介

    1、基本信息

       名称         上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

     注册地        上海市长宁区定西路1558号

   法定代表人     王正华

    注册资本       3,496.00万元

统一社会信用代码  913100001327057158

    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

                     旅游服务,国内航线,国际航线或者香港、澳门、台湾地区

                     航线的航空客运销售代理业务,国际国内航空时刻表,国际

                     国内饭店指南销售代理;都市观光旅游线路客运服务,房地

    经营范围       产开发经营;会务服务;文化演出、体育赛事票务销售代

                     理;停车场(库)管理,日用百货,电子产品的销售,附设

                     分支。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

                     经营活动)

    经营期限       1987年8月24日至不约定期限

    主要股东       王正华

    2、董事及其主要负责人情况

                                               是否取得其他国家或

 姓名    性别     国籍      长期居住地                                职务

                                                  者地区的居留权

王正华    男       中国         上海                 无               董事长

                                                                        副董事长兼

张秀智    女       中国         上海                 无

                                                                          总经理

杨素英    女       中国         上海                 无                董事

 王煜     男       中国         上海                 无                董事

姜伟浩    男       中国         上海                 无                董事

沈大华    女       中国         上海                 无                董事

 黄静     女       中国         美国                 有                董事

 王炜     男       中国         上海                 无                董事

范新德    男       中国         上海                 无                董事

谢元宪    女       中国         上海                 无                董事

周卫红    女       中国         上海                 无                董事

 张伟     男       中国         上海                 无                董事

孙文霞    女       中国         上海                 无                董事

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    (二)春秋包机简介

    1、基本信息

       名称         上海春秋包机旅行社有限公司

      注册地        上海市松江区乐都路275号261号

   法定代表人     张秀智

    注册资本       500.00万

统一社会信用代码  913101177032089916

    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围       国内旅游、入境旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关

                     部门批准后方可开展经营活动)

    经营期限       2001年4月19日至2031年4月18日

    主要股东       王正华

    2、董事及其主要负责人情况

                                                是否取得其他国家或

 姓名    性别     国籍      长期居住地                                职务

                                                  者地区的居留权

张秀智    女       中国         上海                 无              执行董事

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    (三)春翔投资简介

    1、基本信息

       名称         上海春翔投资有限公司

      注册地        上海市长宁区定西路1558号302室

   法定代表人     张秀智

    注册资本       2,400.00万

统一社会信用代码  91310105563063590T

    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

                     实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,

    经营范围

                     经相关部门批准后方可开展经营活动)

    经营期限       2010年9月30日至不约定期限

    主要股东       张秀智

    2、董事及其主要负责人情况

                                                是否取得其他国家或

 姓名    性别     国籍      长期居住地                                职务

                                                  者地区的居留权

张秀智    女       中国         上海                 无               董事长

王志杰    男       中国         上海                 无                董事

 陈可     男       中国         上海                 无                董事

赵瑞娟    女       中国         上海                 无               总经理

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    (四)春翼投资简介

    1、基本信息

       名称         上海春翼投资有限公司

      注册地        上海市长宁区定西路1558号304室

   法定代表人     王煜

    注册资本       1,200.00万

统一社会信用代码  91310105563063063793F

    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

                     实业投资,投资管理,投资咨询。(以上三项不得从事银

    经营范围       行、证券、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部

                     门批准后方可开展经营活动)

    经营期限       2010年9月30日至不约定期限

    主要股东       王煜

    2、董事及其主要负责人情况

                                            是否取得其他国家或

 姓名    性别    国籍    长期居住地                                职务

                                              者地区的居留权

 王煜     男      中国        上海               无                董事长

 王炜     男      中国        上海               无             董事兼总经理

李翠玲    女      中国        上海               无                 董事

    3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

    本次权益变动前,信息披露义务人之间的股权及控制关系如下:

    春秋国旅持有发行人 62.95%的股份,为发行人的控股股东。王正华持有春秋

国旅 35.70%的股权,为春秋国旅的第一大股东、董事长;春秋国旅其他股权由上

海天山资产经营有限公司和其余 23名自然人股东持有。王正华对春秋国旅的持股

比例远大于春秋国旅的任何其他股东,通过与春秋国旅的其他 23名自然人股东签

订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位,以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东(大)会决策的能力,进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人。因此,王正华为发行人的实际控制人。

    春秋包机持有发行人 5.25%的股份,为发行人第二大股东。春秋包机的股权同

样由持有春秋国旅的 24名自然人股东持有,其中第一大股东王正华持有春秋包机

43.80%股权。

    春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有发行人4.50%股份,不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智(春秋航空副董事长),持有春翔投资28.33%股权。

    春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有发行人2.25%股份,不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜(春秋航空董事长,与王正华为父子关系),持有春翼投资36.33%股权。考虑到春秋国旅的董事中,张秀智兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长,王煜兼任春翼投资的董事长,王炜兼任春翼投资的董事兼总经理;根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定,春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。

                             第二节 持股目的

    一、信息披露义务人权益变动目的

    为扩大机队规模,提高航空运输能力以及保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求,春秋航空拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行已经2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议及2017年9月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,并得到证监会证监许可[2017]2321号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资不参与本次非公开发行的认购,因此,本次非公开发行结束后,春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有春秋航空的股份数量不变,但持股比例下降。

    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在春秋航空中拥

有权益的股份

    根据春秋航空《首次公开发行限售股上市流通公告》,春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺在锁定期满(2018年1月22日)后每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%,同时应低于春秋航空总股本的5%。除此以外,信息披露义务人尚无其他在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

                         第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人持有公司股份的情况

    本次权益变动前,春秋国旅持有春秋航空504,000,000股股份,占本次非公开

发行前春秋航空股份总数的62.95%,春秋包机持有春秋航空42,000,000股股份,

占本次非公开发行前春秋航空股份总数的5.25%,春翔投资持有春秋航空

36,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的4.50%,春翼投资持

有春秋航空18,000,000股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的2.25%。

    本次权益变动完成后,春秋国旅持有春秋航空504,000,000股股份,占本次非

公开发行后春秋航空股份总数的54.97%,春秋包机持有春秋航空42,000,000股股

份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的4.58%,春翔投资持有春秋航空

36,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的3.93%,春翼投资持

有春秋航空18,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的1.96%。

    具体变动情况如下:

                         本次权益变动前                  本次权益变动后

信息披露义务

      人           持股数量        持股比例        持股数量       持股比例

                     (股)          (%)          (股)          (%)

  春秋国旅        504,000,000            62.95     504,000,000           54.97

  春秋包机         42,000,000             5.25      42,000,000             4.58

  春翔投资         36,000,000             4.50      36,000,000             3.93

  春翼投资         18,000,000             2.25      18,000,000             1.96

    注:2016年11月21日及2017年5月10日,春翔投资分别将其持有的春秋航

空1,484,000股股份及316,000股股份质押给兴业证券股份有限公司,除此之外,

春秋国旅、春秋包机和春翼投资持有的春秋航空的股份不存在质押情况。

    二、本次权益变动方式

    本次非公开发行A股股票发行价格为30.09元/股,发行数量为116,317,713股。

本次发行完成后,春秋航空股份总数由800,580,000股增至916,897,713股。信息披

露义务人不参与认购本次非公开发行股份,本次非公开发行后合计持有春秋航空600,000,000股股份,春秋航空总股本增加将导致信息披露义务人的合计持股比例被动地由74.95%降至65.44%,合计下降9.51%,但春秋国旅仍然为春秋航空控股股东。

    三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

    最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

    截止本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

    第四节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

    截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的集

中交易买卖公司股票的行为。

                         第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

    信息披露义务人及法定代表人声明:

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人:

    上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

    法定代表人:王正华

    上海春秋包机旅行社有限公司

    法定代表人:张秀智

    上海春翔投资有限公司

    法定代表人:张秀智

    上海春翼投资有限公司

    法定代表人:王煜

                                                       签署日期:2018年2月14日

                        第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件备置地点

上海市长宁区空港一路528号航友宾馆二号楼

电话:021-22353088

联系人:陈可

附表

                            简式权益变动报告书

基本情况

                                           上市公司所  上海市长宁区定西路 1558

上市公司名称  春秋航空股份有限公司

                                           在地          号(乙)

股票简称       春秋航空                 股票代码     601021

                上海春秋国际旅行社                 上海市长宁区定西路 1558

                (集团)有限公司                      号

                上海春秋包机旅行社有                 上海市松江区乐都路 275

信息披露义务  限公司                   信息披露义号261号

人名称                                    务人注册地   上海市长宁区定西路 1558

                上海春翔投资有限公司

                                                          号302室

                                                          上海市长宁区定西路 1558

                上海春翼投资有限公司

                                                          号304室

拥有权益的股  增加□ 减少□          有无一致行

                不变,但持股比例发生 动人          有√无□

份数量变化

                变化√

信息披露义务                            信息披露义

人是否为上市是√否□             务人是否为是□否√

公司第一大股                            上市公司实

东                                        际控制人

                通过证券交易所的集中交易□     协议转让□

权益变动方式  国有股行政划转或变更□     间接方式转让□

(可多选)     取得上市公司发行的新股□    执行法院裁定□

                继承□     赠与□

                其他 √(未参与非公开,被稀释)

信息披露义务

人披露前拥有  股票种类:普通股

权益的股份数

量及占上市公  持股数量:600,000,000股(合计)

司已发行股份  持股比例:74.95%(合计)

比例

本次权益变动  股票种类:普通股

后,信息披露  变动数量:0股(合计)

义务人拥有权

益的股份数量  变动比例:-9.51%(合计)

及变动比例     注:股份数量不变,但持股比例下降

                是□     否√

信息披露义务  根据春秋航空《首次公开发行限售股上市流通公告》,春秋包机、

人是否拟于未  春翔投资、春翼投资承诺在锁定期满(2018年1月22日)后每年

来 12个月内  减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%,同时应低于春秋航

继续增持       空总股本的5%。除此以外,信息披露义务人尚无其他在未来12个

                月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

信息披露义务

人在此前6个

月是否在二级是□     否√

市场买卖该上

市公司股票

(本页无正文,为《春秋航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签字签章页)信息披露义务人:

    上海春秋国际旅行社(集团)有限公司(公章)

    法定代表人:…………………

                      王正华

    上海春秋包机旅行社有限公司(公章)

    法定代表人:…………………

                      张秀智

    上海春翔投资有限公司(公章)

    法定代表人:…………………

                      张秀智

    上海春翼投资有限公司(公章)

    法定代表人:…………………

                      王煜

                                                       签署日期:2018年2月14日


                
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