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603608:天创时尚关于修订公司章程的公告   查看PDF原文

公告日期:2018-12-27

    证券代码:603608          证券简称:天创时尚        公告编号:临2018-077

                天创时尚股份有限公司

              关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月25日召开第三届董事会第七次会议审议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,现将相关事项公告如下:
    根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规,以及因公司经营发展需要,拟对《天创时尚股份有限公司章程》的相关内容进行修订,具体如下:

                    修改前                                      修改后

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、
  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收  行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
  购本公司的股份:                            司的股份:

      (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股票的其他公司合      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
  并;                                            (三)将股份用于员工持股计划或者股权
      (三)将股份奖励本公司职工;            激励;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
  并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。  分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活      (五)将股份用于转换公司发行的可转换
  动。                                        为股票的公司债券;

                                                  (六)公司为维护公司价值及股东权益所
                                              必需。


                修改前                                      修改后

                                          除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                          动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下  第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行:                            列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;        (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;                            (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。            (三)中国证监会认可的其他方式。

                                          公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
                                          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程0第(一)项至第  第二十五条公司因本章程0第(一)项、第(二)(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股  项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权  议。公司因本章程0第(三)项、第(五)项、的2/3以上通过。公司依照0规定收购本公司  第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购  三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)  公司依照0规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。      项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属
公司依照0第(三)项规定收购的本公司股份,  于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收  个月内转让或者注销。
购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收  属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
购的股份应当1年内转让给职工。              形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                            本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内
                                            转让或者注销。

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行  第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:                                使下列职权:

  (一)  决定公司的经营方针和投资计划;      (一)  决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)  选举和更换非由职工代表担任的董    (二)  选举和更换非由职工代表担任的董

                  修改前                                      修改后

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)  审议批准董事会的报告;              (三)  审议批准董事会的报告;

  (四)  审议批准监事会报告;                (四)  审议批准监事会报告;

  (五)  审议批准公司的年度财务预算方    (五)  审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                              案、决算方案;

  (六)  审议批准公司的利润分配方案和弥    (六)  审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                                补亏损方案;

  (七)  对公司增加或者减少注册资本作出    (七)  对公司增加或者减少注册资本作出
决议;                                      决议;

  (八)  对发行公司债券作出决议;            (八)  对发行公司债券作出决议;

  (九)  对公司合并、分立、解散、清算或    (九)  对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;                    者变更公司形式作出决议;

  (十)  修改本章程;                        (十)  修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;                                    出决议;

  (十二)审议批准本章程错误!未找到引用    (十二)审议批准本章程错误!未找到引用
源。规定的重大交易事项及错误!未找到引用源。源。规定的重大交易事项及错误!未找到引用源。
规定的担保事项;                            规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内内购买、出售重    (十三)审议公司在一年内内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事  大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;                                        项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十五)审议股权激励计划;                  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或    (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。    项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作出
                                            决议;

                                              (十七)审议法律、行政法规、部门规章或

                  修改前                                      修改后

                                            本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百〇八条董事会行使下列职权:          第一百〇八条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;                                        作;

  (二)执行股东大会的决议;                  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;        (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;                                      方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;                                      方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;                行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;  或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项;              项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;          (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总  书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬  经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;                            事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;              (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;              (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;                        审计的会计师事务所;


                  修改前                                      修改后

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;                              总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章      (十六)决定因本章程第二十三条第(三)
程授予的其他职权。                          项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                            公司股份;

                                                (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
                                            程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事  第一百二十二条除本章程另有规定外,董事会出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体  会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项  出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会时,还需经出席董事会的2/3以上董事通过。    审议对外担保事项时,还需经出席董事会的2/3
董事会决议的表决,实行一人一票。            以上董事通过。

                                            董事会决议的表决,实行一人一票。

  除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变。

  该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意通过方可实施。

  修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
  特此公告。

                                                天创时尚股份有限公司董事会
                                                            2018年12月27日

                
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