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600064:南京高科关于修订《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-01-04

                南京高科股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,进一步完善了公司回购股份规则。为把握股份回购制度要求,加强规范运作,公司根据此次修订后的《公司法》,结合实际情况,对《公司章程》中的相关条款进行修订。此外,2018年9月30日,中国证监会正式发布了修订后的《上市公司治理准则》,对上市公司治理进行了补充完善。为使公司现有治理制度与新的《上市公司治理准则》要求一致,对《公司章程》中的相关条款进行修订。相关条款具体修订如下:

  一、修改第三章“股份”原第二十四条、第二十五条、第二十六条:

  原“第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  修订为:

  “第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (.三.).用.于.员.工.持.股.计.划.或.者.股.权.激.励.;.

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (.五.).将.股.份.用.于.转.换.上.市.公.司.发.行.的.可.转.换.为.股.票.的.公.司.债.券.;.

  (.六.).上.市.公.司.为.维.护.公.司.价.值.及.股.东.权.益.所.必.需.。.

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  原“第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。”

  修订为:

行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公.司.依.照.本.章.程.第.二.十.四.条.第.(.三.).项.、.第.(.五.).项.、.第.(.六.).项.规.定.的.情.形.收.购.本.公.司.股.份.的.,.应.当.通.过.公.开.的.集.中.交.易.方.式.进.行.。.”

  原“第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。”

  修订为:

  “第二十六条公.司.因.本.章.程.第.二.十.四.条.第.(.一.).项.、.第.(.二.).项.规.定.的.情.形.收.购.本.公.司.股.份.的.,.应.当.经.股.东.大.会.决.议.;.公.司.因.本.章.程.第.二.十.四.条.第.(.三.).项.、.第.(.五.).项.、.第.(.六.).项.规.定.的.情.形.收.购.
本.公.司.股.份.的.,.应.当.经.三.分.之.二.以.上.董.事.出.席.的.董.事.会.会.议.决.议.。.
  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属.于.第.(.三.).项.、.第.(.五.).项.、.第.(.六.).项.情.形.的.,.公.司.合.计.持.有.的.本.公.司.股.份.数.不.得.超.过.本.公.司.已.发.行.股.份.总.额.的.1.0.%.,.并.应.当.在.三.年.内.转.让.或.者.注.销.。.”

  二、修改第四章“股东和股东大会”原第四十一条、四十五条、七十九条、八十三条:

  原“第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      ??

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

  修订为:

  “第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      ……

  (.十.六.).对.公.司.因.本.章.程.第.二.十.四.条.第.(.一.).项.、.第.(.二.).项.规.
定.的.情.形.收.购.本.公.司.股.份.作.出.决.议.;.

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

  原“第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  修订为:

  “第四十五条公.司.股.东.大.会.应.当.设.置.会.场.,.以.现.场.会.议.与.网.络.投.票.相.结.合.的.方.式.召.开.。.现.场.会.议.时.间.、.地.点.的.选.择.应.当.便.于.股.东.参.加.。.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  原“第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  ??

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  修订为:

  “第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  ……

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及.股.东.大.会.召.集.人.不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  原“第八十三条董事、监事候选人(职工董、监事除外)名单以提案的方式提请股东大会表决。

  ??

  控股股东控股比例超过30%时,董事、监事选举采取累积投票制。
  ??

  本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

  修订为:

  “第八十三条董事、监事候选人(职工董、监事除外)名单以提案的方式提请股东大会表决。

  ……

  单.一.股.东.及.其.一.致.行.动.人.拥.有.权.益.的.股.份.比.例.在.3.0.%.及.以.上.时.,董事、监事选举采取累积投票制。

  ……

  本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

  三、修改第五章“董事会”原第一百零五条、第一百零九条、一百二十八条:

  原“第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

  修订为:

  “第一百零五条独.立.董.事.享.有.董.事.的.一.般.职.权.,.同.时.按.照.法.律.法.规.和.公.司.章.程.针.对.有.关.事.项.享.有.特.别.职.权.。.

董.事.会.议.题.内.容.,.维.护.公.司.和.全.体.股.东.的.利.益.,.尤.其.关.注.中.小.股.东.的.合.法.权.益.保.护.。.独.立.董.事.应.当.按.年.度.向.股.东.大.会.报.告.工.作.。.公.司.股.东.间.或.者.董.事.间.发.生.冲.突.、.对.公.司.经.营.管.理.造.成.重.大.影.响.的.,.独.立.董.事.应.当.主.动.履.行.职.责.,.维.护.公.司.的.整.体.利.益.。.”

  原“第一百零九条  董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    ??

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
  修订为:

  “第一百零九条董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    ……

  (.十.六.).对.公.司.因.本.章.程.第.二.十.四.条.第.(.三.).项.、.第.(.五.).项.、.第.(.六.).项.规.定.的.情.形.收.购.本.公.司.股.份.作.出.决.议.;.

  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
  原“第一百二十八条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  修订为:

  “第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监.事.以外其他行.政.职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
  《公司章程》原有章节、条款涉及引用条款的,其序号做相应调整。

会时间另行通知。

  特此公告。

                                    南京高科股份有限公司
                                          董事会

                                      二○一九年一月四日

                
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