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600353:旭光股份关于修订《公司章程》部分条款的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-03-12

  证券代码:600353            证券简称:旭光股份              公告编号:2019-005

            成都旭光电子股份有限公司

        关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2019年3月11日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案,详细内容如下:

  为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护,规范公司运作,提升公司治理水平,根据《公司法》(2018修订)及《上市公司治理准则》(2018修订)等规定,拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内容如下:

1      第二十四条公司有下列情形之一的,经公  第二十四条公司有下列情形之一的,经公

      司章程规定的程序通过,并报国家有关主管  司章程规定的程序通过,可以购回本公司的

      机构批准后,可以购回本公司的股票:    股票:

      (一)为减少公司资本而注销股份;      (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股票的其他公司合并。(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
                                              (三)将股份用于员工持股计划或者股权

      (三)将股份奖励给本公司职工。        激励;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
      分立决议持异议,要求公司收购其股份的。分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
          除上述情形外,公司不进行买卖本公司  (五)将股份用于转换上市公司发行的可

      股票的活动。                          转换为股票的公司债券;

                                              (六)上市公司为维护公司价值及股东权

                                              益所必需。

                                                  除上述情形外,公司不进行买卖本公司

                                              股份的活动。

2      第二十六条“公司因本章程第二十四条第  第二十六条  公司依照本章程第二十四条


      (一)项至第(三)项的原因购回本公司股  规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
      份的,应当经股东大会决议。公司依照第二  形的,应当自收购之日起10日内注销;属
      十四条规定购回本公司股份后,属于第(一)于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
      项情形的,应当自收购之日起十日内注销;6个月内转让或者注销;属于第(三)项、
      属于第(二)项、第(四)项情形的,应当  第(五)项、第(六)项情形的,公司合
      在六个月内转让或者注销。              计持有的本公司股份数不得超过本公司已
          公司依照第二十四条第(三)项规定购  发行股份总额的百分之十,并应当在三年
      回的本公司股份,不得超过本公司已发行股  内转让或者注销。

      份总额的百分之五;用于收购的资金应当从      公司收购本公司股份的,应当依照《中
      公司的税后利润中支出;所购回的股份应当  华人民共和国证券法》的规定履行信息披
      在一年内转让给职工。”                  露义务。公司因本章程第二十四条第(三)
                                              项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                              收购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                              交易方式进行。

3      第六十七条股东(包括股东代理人)以其  第六十七条股东(包括股东代理人)以其
      所代表的有表决权的股份数额行使表决权,所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
      每一股份享有一票表决权。              每一股份享有一票表决权。

                                                股东大会审议影响中小投资者利益的
                                              重大事项时,对中小投资者表决应当单独
                                              计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                                公司持有的本公司股份没有表决权,且
                                              该部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                              的股份总数。

                                                公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                              条件的股东可以公开征集股东投票权。征
                                              集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                              体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                              有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                                              征集投票权提出最低持股比例限制。

4      第一百三十二条公司根据需要,可以按照  第一百三十二条公司董事会应当设立审
《上市公司治理准则》和股东大会有关决议    计委员会,并可以根据需要,按照《上市精神,在董事会设立战略、审计、提名、薪    公司治理准则》和股东大会有关决议精酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全    神,在董事会设立战略、提名、薪酬与考部由董事组成,其中审计委员会、提名委员    核等专门委员会。专门委员会成员全部由会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数    董事组成,其中审计委员会、提名委员会、并担任召集人,审计委员会中至少应有一名    薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
独立董事是会计专业人士:                并担任召集人,审计委员会的召集人应
(一)战略委员会的主要职责是对公司长期    当为会计专业人士:
发展战略和重大投资决策进行研究并提出  (一)战略委员会的主要职责是对公司长期
建议。                                发展战略和重大投资决策进行研究并提出
(二)审计委员会的主要职责是:(1)提议  建议。
聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的  (二)审计委员会的主要职责是:(1)监督内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计  及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财  审计机构;(2)监督及评估内部审计工作,务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。负责内部审计与外部审计之间的沟通;(3)(三)提名委员会的主要职责是:(1)研究  审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及董事、经理人员的选择标准和程序并提出建  评估公司的内部控制;(5)负责法律法规、议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的  公司章程和董事会授权的其他事项。
人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审  (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究
查并提出建议。                        董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管研究董事与经理人员考核的标准,进行考核  理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管  理人员选进行审查并提出建议。

理人员的薪酬政策与方案。              (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)
(五)各专门委员会可以聘请中介机构提  研究董事与经理人员考核的标准,进行考核
供专业意见,有关费用由公司承担。      并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管
(六)各专门委员会对董事会负责,各专门  理人员的薪酬政策与方案。
委员会的提案应提交董事会审查决定。    (五)各专门委员会可以聘请中介机构提
                                      供专业意见,有关费用由公司承担。

                                      (六)各专门委员会对董事会负责,各专门
                                      委员会的提案应提交董事会审查决定。

除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。
特此公告。

                                        成都旭光电子股份有限公司董事会
                                            二○一九年三月十一日


                
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