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万兴科技:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2019年5月)   查看PDF原文

公告日期:2019-05-09

              万兴科技股份有限公司

            董事、监事和高级管理人员

          所持本公司股份及其变动管理制度

                    第一章总  则

    第一条为加强万兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员(以下简称“高管”)所持公司股份及其变动的管理。

  其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

  公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票,视作本人所为,也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

    第三条本制度所指高管指公司总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监和《公司章程》规定的其他人员。

    第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

                第二章信息申报与披露


    第五条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第六条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):

  (一)公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股份初始登记时;

  (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

  (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

  (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;

  (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

  (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;

    (七)深交所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

    第八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份(及其衍生品种) 发生变动前,应当提前将其买卖计划以书面方式(格式见附件一)通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖本公司股份的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。


    第九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份(及其衍生品种)发生变动,应当自该事实发生之日起二个交易日内以书面方式通知董事会秘书(格式见附件二),由公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

  (一)上年末所持公司股份数量;

  (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格;

  (三)本次变动前持股数量;

  (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

  (五)变动后的持股数量;

  (六)深交所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在其指定网站公开披露以上信息。

    第十条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

    第十一条公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

    第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十四条深交所对公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。


    第十五条上市公司董监高计划通过集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划,由深交所予以备案。

  上市公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

  在前款规定的减持时间区间内,上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  在预先披露的减持时间区间内,董监高应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,董监高应当在两个交易日内向深交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告,并予公告。

                  第三章股份变动管理

    第十六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

    第十八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

  (一)本公司股份上市交易之日起一年内;

  (二)公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股份上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内;


  (三)公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股份上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内;

  (四)公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

  (五)公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

  (六)因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守本条(二)、(三)之规定;

  (七)法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。

    第二十条公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股票:

  (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处;
  (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  前款规定的公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第二十一条具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份:

  (一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月内;

  (二)公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

    第二十二条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股份:

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前三十日起至最终公告日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;


  (三)自可能对公司股份交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)深交所规定的其他期间。

    第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证劵法》第四十七条规定,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容:

  (一)相关人员违规买卖股票的情况;

  (二)公司采取的补救措施;

  (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况

  (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    第二十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

  (一)董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

  (二)董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织;

  (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

  (四)证券监督管理机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

  上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第九条的规定执行

                第四章股份的锁定及解锁

    第二十五条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市满一年后,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;公司上市未满一年,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

    第二十六条每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足1000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十七条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第二十八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十九条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第三十条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。

    第三十一条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

    第三十二条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

    第三十三条在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

                  第五章责任与处罚

    第三十四条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

  (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

  (二)对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度规定的在禁止买卖公司股份期间内买卖本公司股份的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;

  (三)对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东,违反本制度第十一条将其所持公司股份买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项;

  (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
  (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
    第三十五条公司董事、监事、高级管理人员减持股份违反本制度,或者通过交易、转让或者其他安排规避本制度规定,或者违反深交所其他业务规则规定的,深交所可以采取限制交易等监管措施或者实施纪律处分。严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的,深交所从重处罚。

  前款规定的减持行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的,深交
所将报中国证监会予以查处。

                      第六章附则

    第三十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
    第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

                                              万兴科技股份有限公司
                                                        2019年5月

  附件一:

                  万兴科技股份有限公司

            董事、监事、高级管理人员及其他人员

                  买卖本公司证券申请表

公司董事会:

  根据规定,本人/本公司拟进行万兴科技证券交易,具体情况如下:
本人姓名/本公司名称

本人/本公司身份      □董事□监事□高管□大股东□其他

证件类型及号码
证券账户

证券类型              □股票□权证□可转债□其他

原持有股份数量

拟交易方向            □买入□卖出

拟交易数量
拟交易后持有股份数量
拟交易股份来源
拟交易原因
拟交易方式

拟交易日期            自年月日始至年月日止

  再次确认,本人/本公司已知悉《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规中关于买卖本公司证券的相关规定,且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

                                                          签名:

                                                                年  月  日

  附件二:

                  万兴科技股份有限公司

            董事、监事、高级管理人员及其他人员

                  买卖本公司证券报告表

公司董事会:

  根据规定,本人/本公司拟进行万兴科技证券交易,具体情况如下:
本人姓名/本公司名称

本人/本公司身份            □董事□监事□高管□大股东□其他

证件类型及号码
证券账户

证券类型                  □股票□权证□可转债□其他

上年末所持本公司股份数量
本次交易前持有股份数量

本次交易方向              □买入□卖出

本次交易数量
本次交易价格
本次交易日期
本次交易后持有股份数量
上年末至本次交易前每
次股份变动的日期、数量
(股)、价格(元)

  本人按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖本公司证券的相关规定进行本次证券交易,且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

                                                    签名:

                                                      年  月  日

                
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