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601328:交通银行2018年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会资料   查看PDF原文

公告日期:2019-05-23

  交通银行股份有限公司

    2018年度股东大会
2019年第一次A股类别股东大会2019年第一次H股类别股东大会
          资料

          2019年6月21日,中国上海


                      目  录

1.股东大会议程…………………………………………………………………42.交通银行股份有限公司2018年度股东大会议案………………………………6(1)交通银行股份有限公司2018年度董事会工作报告……………………………6(2)交通银行股份有限公司2018年度监事会报告…………………………………18(3)交通银行股份有限公司2018年度财务决算报告………………………………24(4)交通银行股份有限公司2018年度利润分配方案………………………………28(5)交通银行股份有限公司2019年度固定资产投资计划…………………………30(6)关于聘用2019年度会计师事务所的议案…………………………………31(7)关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案……32(8)关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议
  有效期及授权有效期的议案…………………………………………………37(9)关于调整交通银行股份有限公司独立非执行董事年度薪酬的议案…38(10)关于调整交通银行股份有限公司外部监事年度薪酬的议案…………39(11)关于交通银行股份有限公司董事会换届方案的议案……………………40(12)关于交通银行股份有限公司监事会换届方案的议案……………………473.交通银行股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会议案………………52(1)关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议
  有效期及授权有效期的议案…………………………………………………524.交通银行股份有限公司2019年第一次H股类别股东大会议案………………53
(1)关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议
  有效期及授权有效期的议案…………………………………………………535.交通银行股份有限公司2018年度股东大会报告材料………………………54(1)交通银行股份有限公司2018年度关联交易管理情况报告……………54(2)交通银行股份有限公司2018年度独立非执行董事述职报告…………58

            股东大会议程

现场会议开始时间:2019年6月21日(星期五)9:30
现场会议地点:上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店

          (地址:上海市浦东大道2288号)

网络投票(适用于A股):采用上海证券交易所股东大会网络投票系
            统,其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间
            为2019年6月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00,
            通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年6
            月21日9:15-15:00。

召集人:交通银行股份有限公司董事会
会议议程:
一、大会主席宣布开会
二、宣读和审议各项议案

  (一)交通银行股份有限公司2018年度股东大会

  1.交通银行股份有限公司2018年度董事会工作报告;

  2.交通银行股份有限公司2018年度监事会报告;

  3.交通银行股份有限公司2018年度财务决算报告;

  4.交通银行股份有限公司2018年度利润分配方案;

  5.交通银行股份有限公司2019年度固定资产投资计划;

  6.关于聘用2019年度会计师事务所的议案;

  7.关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案;
  8.关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案;

  9.关于调整交通银行股份有限公司独立非执行董事年度薪酬的议案;
  10.关于调整交通银行股份有限公司外部监事年度薪酬的议案;

  11.关于交通银行股份有限公司董事会换届方案的议案;


  12.关于交通银行股份有限公司监事会换届方案的议案。

  (二)交通银行股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会

  1.关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案。

  (三)交通银行股份有限公司2019年第一次H股类别股东大会

  1.关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票,休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之一

          交通银行股份有限公司

        2018年度董事会工作报告

各位股东:

  2018年,本公司董事会认真贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议、全国金融工作会议精神,坚持以服务实体经济为根本,以防控金融风险为保障,以深化改革为动力,在境内外广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下,积极、依规履职,推动本公司改革发展事业再上新台阶。

  截至2018年末,本公司总资产人民币95,311.71亿元,较上年末增长5.45%;股东权益(归属于母公司股东)人民币6,984.05亿元,较上年末增长4.06%;每股净资产人民币8.60元。全年实现净利润(归属于母公司股东)人民币736.30亿元,同比增长4.85%;每股收益人民币0.96元。2018年在美国《财富》“世界500强”中位列第168,在英国《银行家》“全球银行1000强”中位列第11。

  根据《公司法》及本公司章程的规定,现将董事会2018年主要工作及2019年重点工作安排报告如下:

  一、董事会2018年的主要工作

  2018年,董事会严格遵守法律法规、监管规则及本公司章程,认真执行股东大会决议,积极支持高管层开展经营管理,虚心接
受监事会监督。全年,共召集召开股东大会3次,审议通过议案18项;召开董事会会议11次,审议通过议案72项;董事会五个专门委员会召开会议28次,审议议案和报告82项。主要开展了五个方面工作:

  (一)认真贯彻“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务,保持交行稳健发展。

  1.全力服务实体经济。一是服务国家重大战略实施。积极支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、雄安新区、上海国际金融中心、粤港澳大湾区等国家重点战略。围绕“六稳”要求,加大对重点工程建设的支持力度。二是服务供给侧结构性改革。指导制定年度行业(区域)政策及投向指引、授信与风险政策纲要。抓住新旧动能转换机遇,运用市场化债转股、减退加固、资产证券化等手段盘活信贷存量。推动信贷资产向绿色经济、环保经济、循环经济等领域倾斜。三是加强和改进金融服务薄弱环节。建立支持民营企业发展长效机制,全面完成普惠金融“两增两控”目标。

  2.加强全面风险管理。一是以审慎稳健的风险偏好统领经营管理全局,制定《关于新形势下进一步加强风险管理打好防范化解金融风险攻坚战的意见》,批准执行年度集团风险偏好及风险政策,扎实开展银行业市场乱象整治工作,守住不发生系统性风险的底线。二是强化对地方政府隐性债务风险、房地产、信用债、股票质押、非法集资等重点领域的风险排查,定期听取全面风险
管理评估报告。批准实施《反洗钱管理办法》《银行账簿利率风险管理政策》《集中度风险与大额风险暴露管理政策》,修订《关联交易管理办法》《流动性风险管理政策》《并表管理政策》。截至年末,本公司减值贷款率1.49%,保持在较好水平;宏观审慎评估体系(MPA)、流动性覆盖率(LCR)等监管指标全部达标,拨备覆盖率173.13%。

  3.持续推进深化改革。一是风险授信管理改革不断深化。完善总行层面“1+4+2”的风险委员会机制,明确经营单位“1+N”委员会运作要求。推进集团并表管理系统开发,实现一级并表附属机构内部交易额度全覆盖。二是组织人事改革取得新突破。聘任三大前台板块的业务总监,并建立“半年一回顾、一年一考核、三年一聘任”的工作机制。对经营单位正职职业经理人创新推出任期激励,实现聘期考核与任期激励紧密挂钩。三是科技赋能加快智慧化转型。以“新531”工程为龙头,推动集团智慧化升级,陆续实施项目29个,双核异构、智慧风控、智慧授信、金服平台、跨境资金管理等重点项目已实现部分功能投产。围绕“释放数据价值”目标,数据治理架构和制度体系基本成型,平台建设开始启动。

  (二)坚持一张蓝图绘到底,同时顺应形势发展变化,赋予“两化一行”战略新内涵。

    1.提出“186”战略施工图。董事会坚持一张蓝图绘到底,同时又顺应形势发展变化,赋予“两化一行”战略新内涵,将表述
精炼为“走国际化综合化道路,建最佳财富管理银行”,明确提出“186”战略施工图。其中:“1”是战略目标,突出“建最佳财富管理银行”;“8项措施”强调从客户至上、两化道路、双轮驱动、双线协同、科技赋能、人才引擎、风控护航、家园建设等八个方面做强做优;“6项策略”是指增有效客户、增核心负债、增转型收入,降风险成本、降资本占用、降营运成本的“三增三降”经营策略和配置导向。

  2.明确“国际化、综合化”内涵。一是顺应客户国际经营趋势,将国际化重心转移到加强境内外联动提升国际化业务能力上来,全面提升金融供给质量,培养国际化人才,提升跨境跨币种服务能力。二是围绕客户综合、多元的金融需求推进综合化经营,主动拥抱金融科技,打造“金融+科技+场景”的服务模式,做强金融生态圈,注重跨业跨市场和跨界跨线服务能力提升。在“两化一行”战略体系中,国际化、综合化发展是路径和手段,最终统一于“建最佳财富管理银行”目标,更好满足客户多元化、差异化的金融需求。

  3.突出最佳财富管理银行建设目标。董事会明确最佳财富管理银行的核心要义:一是创造共同价值。调动集团资源做强金融产品设计和专业服务,满足客户以财富保值增值为核心的一揽子需求,在为客户创造价值、增长财富的同时,实现自身创利增值,员工、股东得到应有回报。二是提供最好服务。从集团角度对全渠道进行统筹布局,做全渠道服务最好的银行。坚持“线上为主、
移动优先”策略,持续深化双线协同,强化科技赋能,让客户享受到全方位、立体化、高效率、高体验的服务。

  (三)持续完善中国特色大型商业银行治理机制,强化资本管理,深化与汇丰战略合作。

  1.圆满完成党建入章程。一是修订后的公司章程2018年4月正式生效,明确了党组织在公司治理结构中的法定地位,特别是党组织在决策、执行、监督各环节的职责权限和工作方式,对于探索完善中国特色大型商业银行公司治理机制、推进党的领导和建设现代企业制度有机结合具有重要意义。二是推动新章程执行。探索建立公司治理重大事项的党委前置审议工作机制,把党委“把方向、管大局、保落实”的要求机制化、具体化,与董事会战略决策有机融合,确保中央方针政策不折不扣得到贯彻落实。

  2.强化董事会战略决策能力。一是加强对发展战略、资本管理、全面风险管理、普惠金融的战略决策和定期评估。通过决策执行后评估机制,确保股东大会、董事会决议事项得到贯彻落实。二是年内提名选举四位董事,促进董事来源多元化和专业背景多样化,及时调整专门委员会人员构成。优化董事遴选机制,提升董事会独立性和专业性。加强高管团队建设,年内聘任行长、副行长、董事会秘书、业务总监等六名高管人员。三是提升董事会运作效率和董事履职能力。加强董事会及专门委员会与高管层的沟通,组织非执行董事和独立董事开展23次调研,积极参加上海证券交易所等举办的专业培训。


  3.健全资本管理长效机制。一是严格执行股东大会批准的《2018-2020年资本管理规划》,通过合理安排内源性和外源性资本补充,优化资本结构,夯实可持续发展的资本基础,保持较好资本充足水平。截至年末,核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.16%、12.21%、14.37%,分别较年初提高0.37、0.35、0.37个百分点。二是强化经济资本管理,将资本占用规则、风险定价平衡点、业务模式对资本的影响等传导落实到业务各环节,合理控制RWA增速,提升抵质押率和资产覆盖率,推动低资本消耗转型发展。三是认真落实《银行业金融机构数据治理指引》,做好风险敞口、风险缓释等RWA计量源数据的质量管控,提升集团资本计量精细化水平。

  4.深化与汇丰战略合作。一是总结14年来战略合作经验,将战略定位升级为“深化战略合作、共同创造价值”,为各自股东、客户、员工以及社会创造更多价值,努力将交行-汇丰战略合作打造成为新时代中国金融业改革开放的重要标杆。二是确定深化公司治理和股权合作、深化“1+1”全球金融业务合作、深化经验共享和技术合作、进一步完善双边沟通机制、推动其他领域合作等五个方面,做优做深做实15个重点合作事项,推动双方合作取得更多实质性成效。三是双方高层和工作团队保持密切沟通,召开3次“一带一路”合作沟通会,8次海外分行业务合作专题会。召开沟通会,深化家族信托和私银业务合作。

  (四)全力做好市场沟通和信息披露工作,持续规范和加强
市值管理。

  1.积极开展市场沟通。一是通过开展定期业绩发布、年度业绩境内外路演、反向路演,以及参加上海辖区上市公司集体接待日、上证e平台、投资者热线、投资者邮箱等,积极接待证券分析师和投资者来访。全年,董事会、高管层与超过300名分析师和机构投资者见面交流,投资者管理团队接待来访分析师和机构投资者近1000人次。二是加大市场宣传力度。借助2018年是本公司创立110周年等重要契机,强化交通银行“百年金融”“财富管理”为特色的品牌宣传,向市场广泛宣传“两化”“双轮”“双线”以及大服务优势,提升市场对本公司经营优势的深度认识。年内,本公司获评《新财富》杂志“最佳IR港股公司”、董事会秘书荣获“中国百强优秀董秘奖”。

  2.保持良好信息透明度。一是严守境内外信息披露监管规定,强化法定信息披露管理,有序开展主动性信息披露。全年共完成各类公告119项,其中:定期报告A股4项,H股4项;临时公告A股51项,H股48项,确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。本公司已连续五年被上海证券交易所评为信息披露A类公司。二是严格执行《内幕信息知情人保密管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理办法》,加强内幕信息管理防止内幕交易,确保合规持股。

  3.规范分红政策和资本管理。一是以可预期的分红政策和高
股息率,回报全体股东。经股东大会批准,2017年度普通股现金分红比例继续保持在30%,派息总额人民币212.09亿元,股息率位居同业前列。境内外优先股分红分别为人民币17.55亿元、美元1.225亿元。在2018年上证综指、香港恒生指数全年分别下跌25%和15%的背景下,本公司股价表现位居行业前列,股东财富实现保值增值。二是认真落实《关于完善国有金融资本管理的指导意见》《商业银行股权管理暂行办法》及相关监管要求,规范股权管理,维护全体股东的合法权益。

  (五)大力推进精准扶贫、消费者权益保护和幸福交行家园建设,积极履行企业社会责任。

  1.加大金融精准扶贫力度。一是全面落实国家关于打赢脱贫攻坚战的决策部署,高度重视金融精准扶贫工作,指导高管层制定《关于做好金融支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》《脱贫攻坚三年行动计划(2018-2020年)》。二是以国务院扶贫办指定帮扶的甘肃省天祝县、四川省理塘县、山西省浑源县为重点,设定定点扶贫工作目标,举全行之力确保三个定点扶贫县贫困人口到2020年全部脱贫。三是发挥金融优势,持续在政策、资金、人力、技术等方面加大对贫困地区的帮扶力度。坚持“输血”“造血”相结合,以改善贫困地区生产生活条件、增加贫困户收入为目标,不断加大扶贫工作力度,帮助贫困人口脱贫致富。截至年末,本公司金融精准扶贫贷款余额人民币277.43亿元,较年初净增116.87亿元。全年扶贫捐赠金额2,815.79万元。


  2.塑造卓越的服务品牌。一是董事会坚持以优质服务,打造卓越品牌作为核心竞争力的重要部分。以客户为中心,已形成涵盖服务规范、服务渠道、业务运营、IT系统、风险管理等全方位、全流程、全人员的服务格局,致力于做金融业全渠道服务最好的银行。二是以“财富共创,价值共享”为服务品牌核心理念,完善服务管理体系和提升智能化服务水平。2018年,本公司网均客户排队等候时间为7.45分钟,较年初下降47%,电子银行业务分流率达96.59%,较年初提升2.05个百分点。三是在中国银保监会消费者权益保护工作考核评价中,本公司已连续两年获评“一级行”。在中银协“2018年度中国银行业文明规范服务千佳示范网点创建评选”中,135家网点获评“千佳示范网点”,获评网点数量列行业第一位,自2013年以来已经五次领跑该项评比。

  3.推进社会公益和幸福交行家园建设。一是持续开展社会公益活动。全年各项社会公益支出人民币3,506.62万元(含员工个人捐款),每股社会贡献值4.72元,同比增长11.05%。表彰2018年度“交通银行特教园丁奖”,该项目执行11年来,已累计拨付善款1.04亿元,共有3.6万余名残疾学生得到资助,5,280名特教教师受益于该计划支持的培训。继续开展“扶贫融情夏令营”“金融服务进校园”“特奥阳光融合艺术展”等公益品牌活动,实施“共享中国梦-港澳大学生助学计划”。二是指导制定《关于进一步加强幸福交行家园建设的意见》,以企业文化、民主管理、员工福利、员工荣誉和职业成长“五大体系”,致力于
为员工打造共同的职业家园和成长家园。

  二、董事会2019年的重点工作安排

  2019年,在境内外股东支持下,董事会一定认真贯彻国家决策部署和监管政策要求,落实“两化一行”战略新内涵,着力提升服务实体经济能力,着力提升公司治理有效性,全力推动交行在新时代实现高质量发展,以优异业绩为建国70周年献礼。重点开展五个方面工作:

  (一)积极把握国家发展的战略机遇期,为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。

  一是紧扣国家发展重要战略机遇期新内涵,积极对接和助推京津冀一体化、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略和重大工程建设。二是深化金融供给侧结构性改革,通过优化融资结构、产品体系等,加大对高新技术企业、环保企业、新兴产业和制造业转型升级的金融支持,实现金融与实体经济的良性循环。三是贯彻《关于加强金融服务民营企业的若干意见》,多层次支持民营企业、普惠金融健康发展。降低融资成本,提高精准服务能力,确保达成普惠金融“两增两控”、三农、扶贫、降低融资成本等各项任务目标。

  (二)贯彻落实“两化一行”战略新内涵,坚定推进做强做优、转型发展。

  一是以“建最佳财富管理银行”为目标,保持战略定力,扎实推进“186”战略施工图。二是围绕“创造共同价值、提供最好
服务”,坚持以市场需求为导向,全方位改进客户服务,加强产品、渠道、科技支撑,加快形成结构优化、质量优化、动能优化的经营模式。三是突出重点改革领域,继续推进“组织人事、风险授信、金融科技”三个领域的改革任务,持续释放改革红利。四是完善授权经营体系建设,强化授权经营责任制和责任追究制,为转型发展提供有力的授权支持。

  (三)完善全面风险管理体系,坚决打赢防范化解重大金融风险攻坚战。

  一是把防范系统性风险与服务实体经济更紧密结合起来,健全全面风险治理体系,压实董事会和高管层的全面风险管理职责。二是深化风险授信管理改革,围绕客户体验优化风险授信管理流程,完善集团类风险客户和跨机构风险客户协调处置机制,提高风险管理精细化水平。三是强化科技赋能,充分运用金融科技和大数据技术实现智能风控,加强风险监测计量的深入运用。四是突出重点领域风险排查和化解,定期评估各类风险,保持资产质量平稳向好。

  (四)持续完善中国特色大型商业银行公司治理,提升董事会和董事履职有效性。

    一是持续深化对中国特色大型商业银行公司治理机制的探索,充分发挥“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层授权经营”治理模式的有效性,完善公司治理决策、执行、监督机制。二是依法合规完成董事会换届选举,强化董事
会对战略管理、全面风险管理、激励约束机制、资本管理、内部控制等重大事项的决策职能,强化“两化一行”战略执行及成效评估。三是以创造共同价值为导向,保障股东及其他利益相关方的合法权益,保持稳定的分红水平,制定股权管理办法,推动国有金融资本保值增值。四是进一步强化董事履职尽责的规范性与有效性,丰富董事学习、培训及调研机制,密切与高管层的沟通,提升董事会决策的科学性和专业性。

  (五)助力打好脱贫、污染防治攻坚战,进一步推进幸福交行家园建设,履行好企业社会责任。

  一是继续贯彻国家关于金融助推脱贫攻坚工作的总体要求,充分发挥金融行业资源优势,以金融杠杆撬动资金流入扶贫领域,扎实推进金融扶贫工作。二是严格落实绿色信贷政策,支持绿色产业发展。推动信贷资产向绿色经济、环保经济、循环经济等领域倾斜,加强对客户环境和社会风险的管理。三是坚持“共创、共荣、共享、共发展”的员工发展理念,着力形成幸福交行家园建设的长效机制,将文化软实力转化为改革发展新动能,持续提升获得感、幸福感、安全感和归属感,构筑10万员工共同的职业家园和成长家园。

  本报告已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
  以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之二

          交通银行股份有限公司

          2018年度监事会报告

各位股东:

  报告期内,本公司监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》和本公司章程等规定,以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标,依法合规、客观公正、科学高效履行监督职责。现将工作报告如下:
  一、监事会主要工作

  (一)切实履行监事会职责,完善监督体系运作。

  1.召开并参加重要会议。全年召开监事会会议6次,监事亲自出席率94.05%,会议次数和出席率符合监管要求和本公司章程规定。监事会审议议案23项,审阅专题报告7项,突出对战略性、全局性工作的监督;三个专门委员会召开会议8次,为监事会审议提供良好的支持。出席股东大会3次(A股类别和H股类别合并召开),列席董事会及各专门委员会会议,参加全行重要会议,及时跟进重大决策部署情况,深入了解关键领域工作推进情况。

  2.持续深化“四位一体”监督工作。一是开展监督问询,围绕战略转型和风险内控管理等,深入分析重要业务领域和经营机构、重点管理环节的工作成效以及面临的挑战,评估全行经营管理目标推进情况。二是深化专项监督,涉及经营环境、监管规定
变化的影响分析、资源配置、风险计量等多个领域。三是按季进行动态监督,实时跟进重要性、苗头性事项,分析变化趋势,研究进一步监督措施。四是每季召开监督协调委员会,做好监督规划协同,强化信息共享,整合监督资源,形成监督合力,实现监督效能的有效提升。

  3.进一步提升履职监督和评价质效。加强董事、高管履职的过程监督,及时掌握全年决策部署和工作推进落实情况;综合内外部信息,形成对董事会、高管层及其个人的履职评价报告;截至评价日,本公司任期时间超过半年的在任董事、高管19人,按“称职”“基本称职”“不称职”三个级别,评价结果均为“称职”。认真开展监事会及其成员履职自我评价工作,完成评价报告并报送监管部门。

  4.积极配合监管部门监督检查。监事会积极配合人民银行、银保监会等对监事会工作的检查,如实报告履行职责情况,根据监管意见认真整改。

  (二)突出监督重点,加强重点领域监督。

    1.深入开展战略监督。关注经营环境变化,监督公司业务、国际业务等重点业务和分行、子公司等重点机构在转型期面临的压力和战略转型情况,普惠金融和民营企业的客户拓展和授信管理政策。关注监管新规出台对理财业务、子公司发展的影响和调整措施。围绕全行战略推进中的痛点,关注战略配套体系运行情况,资产负债配置实施情况,绩效考核和渠道转型的作用发挥,以及数据管理对经营管理的支撑等情况。

  2.推进资本与财务监督。结合MPA指标体系调整,关注全行
资本管理情况,建议进一步完善资本管理规划,做好资本充足率压力测试和应急预案。跟进全行重大财务决策制定和执行情况,财务管理关键领域的整改情况,分析监督定期报告。

  3.着力强化风险监督。深入研判经营环境变化,如中美贸易摩擦、经济结构调整以及金融市场波动等对全行业务的影响。认真分析业务结构失衡可能引发的风险,关注多元化集群客户风险暴露的影响,以及同业负债占比、利率汇率头寸等对市场和流动性的影响。密切关注内部管理,涵盖经营机构业务发展和内部管理、重点业务风险管理架构和模式、风险监测与风险计量工具运用、并表管理等方面,并提出监督建议。

    4.加强内控与合规监督。深入分析全行合规管理体系运行情况,建议加强合规信息共享,发挥合规管理合力;密切跟进境内外监管趋势,跟进反洗钱管理。及时掌握内外部审计情况,协同推进整改;高度关注不良贷款处置和责任追究,提出进一步完善处置流程管控。有效实施信息披露监督,协同维护上市公司的良好社会声誉。

  (三)完善基础建设,提升监督能力。

  1.完善制度建设,提升监督规范化程度。按照本公司章程,进一步修订各委员会工作条例。制定战略监督、内控与合规监督、风险监督等重点领域监督办法,进一步明确监督的内容和重点、监督方式、监督评估和报告等,初步形成监事会的制度体系。
  2.强化自身建设,提升监督专业化水平。全体监事不断提高履职能力,参加“资管新规解读与影响分析”等培训。深入经营机构和基层,就全行战略目标、风险管理政策落地情况开展调研。
关注国际国内环境和监管要求变化,掌握本公司经营管理的重大事项。加强同业交流,不断学习提高。

  3.开展信息数据平台建设,提升监督数据化支撑。为有效开展监督工作,探索建设信息数据平台,系统性收集、整理、分析经营管理数据。

  (四)创新监督方式,提高监督质效。

  1.立足监督定位,系统监督风险隐患。严格落实中央和监管要求,高度关注可能影响全行稳健经营的重要业务和重大事项。系统考虑外部环境、业务结构、内部管理等层面因素及相互作用可能产生的风险隐患,及时梳理和评估。

  2.完善反馈机制,实现监督成果落地。监事会形成多层次、立体化的反馈体系,推动监督整改落实。及时反馈监事会及监事个人日常监督工作提出的意见建议,提示董事会和管理层进行关注。定期反馈监事会会议情况,推动相关单位认真落实监事会会议意见。不定期反馈全局性、战略性重点监督事项,提示需要重点关注的工作。及时反馈监督问询意见,推动相关机构、部门进一步提升工作质效。将监督事项和意见纳入董事高管个人履职评价,向董事、高管反馈,将监督成果落到实处。

  3.强化监督跟进,推动重点事项整改落实。监督问询关注前一次监督意见落实情况,要求向监事会专题汇报;履职评价中关注上年意见落实情况,作为当年评价的重要组成部分;监督协调委员会重点关注并协调推进问题整改。

    二、监事会就有关事项发表的独立意见

  (一)本公司依法经营管理情况。


  报告期内,本公司依法开展经营活动,决策程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

  (二)财务报告的真实性。

  财务报告真实、公允地反映了本集团财务状况和经营成果,普华永道中天和罗兵咸永道会计师事务所分别对本集团2018年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,监事会对该报告无异议。

  (三)募集资金使用情况。

  报告期内,本公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。

  (四)公司收购、出售资产情况。

  报告期内,未发现本公司收购、出售资产有损害股东权益和造成资产流失的行为。

  (五)关联交易情况。

  报告期内,未发现关联交易中有损害本公司利益的行为。
  (六)信息披露实施情况。

  报告期内,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (七)相关审议事项。

  监事会认为董事会认真履行了股东大会决议,对提交股东大会审议的各项议案无异议。

  本公司不断致力于内部控制的完善和提升,监事会对本公司《2018年度内部控制评价报告》无异议。

  本公司积极履行企业社会责任,监事会对本公司《2018年度企业社会责任报告》无异议。

本报告已经本公司第八届监事会第十四次会议审议通过。以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之三

          交通银行股份有限公司

          2018年度财务决算报告

各位股东:

    根据《公司法》及本公司章程的规定,现提请股东大会审议批准2018年度财务决算报告如下:

    一、主要经营指标情况

    国际财务报告准则和中国会计准则下主要指标:2018年,本公司实现净利润(归属于母公司股东)736.30亿元,同比增加34.07亿元,增幅4.85%;实现每股收益0.96元;平均资产回报率和平均股东权益报酬率分别为0.80%和11.36%,较上年末分别下降0.01个和0.08个百分点;成本收入比31.50%,同比下降0.35个百分点;不良贷款率1.49%,较上年末下降0.01个百分点;拨备覆盖率173.13%,较上年末上升18.40个百分点;资本充足率和核心一级资本充足率分别为14.37%和11.16%,较上年末均上升0.37个百分点。

                    表一主要经营指标情况表

          项目                国际财务报告准则          中国会计准则

                            2018年    同比增减    2018年    同比增减

经营        每股收益        0.96元        +0.05元  0.96元        +0.05元
效益    平均资产回报率      0.80%  -0.01个百分点    0.80%  -0.01个百分点
      平均股东权益报酬率    11.36%  -0.08个百分点    11.36%  -0.08个百分点

运营      成本收入比        31.50%  -0.35个百分点    31.50%  -0.35个百分点
效率


资产      不良贷款率        1.49%  -0.01个百分点    1.49%  -0.01个百分点
质量      拨备覆盖率      173.13%  +18.40个百分  173.13%  +18.40个百分点
                                                点

资本      资本充足率        14.37%  +0.37个百分点  14.37%  +0.37个百分点
充足    一级资本充足率      12.21%  +0.35个百分点    12.21%  +0.35个百分点

率    核心一级资本充足率    11.16%  +0.37个百分点    11.16%  +0.37个百分点

    二、主要财务收支情况

    (一)国际财务报告准则下主要财务收支。2018年,本公司实现净经营收入2,130.55亿元,同比增幅8.41%,其中,利息净收入1,309.08亿元,同比增幅4.83%,手续费及佣金净收入412.37亿元,同比增幅1.69%;资产减值损失435.14亿元,同比增幅38.28%,其中贷款减值损失424.96亿元,同比增幅40.90%;其他营业支出767.52亿元,同比增幅10.32%,其中,业务成本为640.40亿元,同比增幅6.02%。

          表二财务收支情况表(国际财务报告准则)  单位:亿元

        主要指标            2018年        同比增减        增减幅

净经营收入                      2,130.55          165.35          8.41%

  利息净收入                    1,309.08          60.35          4.83%

  手续费及佣金净收入              412.37            6.86          1.69%

  保险业务收入                      74.81          -54.87        -42.31%

  其他各项收入                    334.29          153.01          84.41%

资产减值损失                      435.14          120.45          38.28%

保险业务支出                        67.22          -54.89        -44.95%

其他营业支出                      767.52          71.77          10.32%

  业务成本                        640.40          36.35          6.02%

    其中:工资和奖金注              205.99            6.13          3.07%

税前利润                          860.67          28.02          3.37%

所得税                            119.02          -6.72          -5.34%

净利润                            741.65          34.74          4.91%

    其中:归属于母公司            736.30          34.07          4.85%

注:剔除存款保险政策影响因素后,2018年工资总额205.67亿元,增幅2.91%。


  (二)中国会计准则下主要财务收支。2018年,本公司实现营业收入2,126.54亿元,同比增幅8.49%;其他主要财务收支指标与国际财务报告准则下相同。

          表三财务收支情况表(中国会计准则)    单位:亿元

        主要指标            2018年        同比增减        增减幅

营业收入                        2,126.54          166.43          8.49%

利息净收入                    1,309.08          60.35          4.83%

手续费及佣金净收入              412.37            6.86          1.69%

保险业务收入                      74.81          -54.87        -42.31%

其他各项收入                    330.28          154.09          87.46%

资产减值损失                      435.14          120.45          38.28%

业务及管理费                      640.40          36.35          6.02%

保险业务支出                        67.22          -54.89        -44.95%

其他各项支出                      118.58          30.05          33.94%

营业外收支净额                    -4.53          -6.45        -335.94%

利润总额                          860.67          28.02          3.37%

所得税                            119.02          -6.72          -5.34%

净利润                            741.65          34.74          4.91%

  其中:归属于母公司            736.30          34.07          4.85%

  三、资产负债情况

  2018年末,本公司国际财务报告准则和中国会计准则下主要资产负债情况如下:

                表四主要资产负债情况表      单位:亿元

                  项目            2018年  较上年末增减    增减幅

国际财务资产总额                    95,311.71      4,929.17        5.45%

  报  其中:客户贷款(拨备前)    48,542.28      2,749.72        6.00%

告准则和负债总额                    88,258.63      4,638.80        5.55%
  中  其中:客户存款              57,244.89      1,791.23        3.23%
国会计准股东权益(归属于母公司股东)  6,984.05        272.62        4.06%
  则

        少数股东权益                    69.03        17.75        34.61%


  本报告已分别经本公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。

  以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之四

          交通银行股份有限公司

        2018年度利润分配方案

各位股东:

  本公司2018年度经审计的国际财务报告准则和中国会计准则报表集团净利润(归属于母公司股东)均为人民币736.30亿元,银行净利润均为人民币683.24亿元。

  根据《公司法》《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)及本公司章程,本公司在分配有关会计年度的税后利润时,以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈余公积金,以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低者为基准进行利润分配。本公司因于2018年1月1日首次采用新金融工具会计准则而调减期初未分配利润人民币280.12亿元,于2018年4月27日宣告派发境内外优先股股息人民币26.18亿元1,考虑这两项因素,本公司2018年末累计可供分配利润数为人民币1,203.24亿元,现提请股东大会审议批准分配方案如下:

  一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定盈余公积人民币68.33亿元。
1境外优先股股息(含税)约折人民币8.63亿元已于2018年7月30日派发,境内优先股股息人民币17.55亿元(含税)已于2018年9月7日派发。


  二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5%的原则,提取一般准备人民币27.38亿元。

  三、以截至2018年12月31日的普通股总股本742.63亿股为基数,向本公司登记在册的A股股东和H股股东,每股分配现金股利人民币0.30元(含税),共分配现金股利人民币222.79亿元,占集团净利润(归属于母公司股东)的30.26%。

  四、利润分配后,国际财务报告准则及中国会计准则报表银行未分配利润均为人民币884.74亿元。

  五、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。

  如获股东大会批准,建议股东大会授权董事会,并由董事会授权高级管理层根据本公司章程规定,确定分红派息股权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。

  本方案已分别经本公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。

  以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之五

          交通银行股份有限公司

      2019年度固定资产投资计划

各位股东:

  根据本公司2019年度业务发展规划,现提请股东大会审议批准2019年度固定资产投资计划如下:

  一、总体情况

  2019年度本公司固定资产(固定资产及在建工程)投资计划50.0亿元,较上年计划减少17.76%,较上年实际增加9.08%。预计2019年末本公司固定资产净值余额占资产总额的比例在0.6%左右。

  二、主要投向

  2019年度固定资产投资,主要用于本公司境内外各项业务拓展,主要投向为:营业用房购建及装修,占比48.4%;交通运输工具,占比1.6%;设备类购置,占比50.0%。

  本计划已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
  以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之六

  关于聘用2019年度会计师事务所的议案
各位股东:

  根据《公司法》及本公司章程的规定,现提请股东大会审议批准本公司聘用2019年度会计师事务所有关事项:

  一、建议聘用普华永道担任本公司2019年度会计师事务所,其中:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务;罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司2018年度股东大会通过之时起,至本公司2019年度股东大会结束之时止。普华永道及其成员机构的全部报酬合计人民币3,444.5万元(按2018年12月31日的汇率中间价折算),其中:财务报表审计费3,119.8万元,内部控制审计费223万元,相关专业服务费101.7万元。

  二、提请股东大会授权董事会,并由董事会授权高级管理层,与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项,并签署聘用合同。

  本议案已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
  以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之七

      关于《交通银行股份有限公司

    前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东:

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,本公司编制了截至2018年12月31日的《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(审议稿见附件),现提请股东大会审议批准。

  本议案已经本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。
  以上,请予审议

  附件:交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
        (审议稿)

附件

              交通银行股份有限公司

            前次募集资金使用情况报告

                        (审议稿)

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的要求,本公司董事会编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金情况

  根据中国银监会《关于交通银行境内发行优先股的批复》(银监复〔2015〕660号)和中国证监会《关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可〔2016〕1312号)核准,本公司于2016年9月以非公开方式发行了450,000,000股境内优先股(以下简称“本次优先股”)。本次优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额平价发行,募集资金总额为人民币45,000,000,000元,上述募集资金在扣减发行费用人民币47,958,491元后,募集资金净额为人民币44,952,041,509元(以下简称“前次募集资金”)。

  截至2016年9月7日,本公司优先股募集资金专户已收到本次优先股募集资金总额人民币45,000,000,000元(未扣除发行费用人民币47,958,491元),募集资金全部到位。本次优先股募集资金到位情况已经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》
(普华永道中天验字(2016)第1039号)予以验证确认。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  本公司前次非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后净募集资金人民币44,952,041,509元,已经全部计入本公司其他一级资本。截至2018年12月31日止,募集资金在专户账户中的金额为0元,本公司已将该前次募集资金全部用于补充本公司其他一级资本,与非公开发行优先股募集说明书中承诺的募集资金用途一致。

  截至2018年12月31日止本公司前次募集资金使用情况见下页表格:


                                                                                                      单位:人民币元

募集资金净额:44,952,041,509                                        已累计投入募集资金总额:44,952,041,509

变更用途的募集资金总额:0                                          各年度投入募集资金总额:

变更用途的募集资金总额比例:0%                                      2016年:44,952,041,509

投资项目            募集资金投资总额                              截至2018年12月31日止募集资金累计投资额                  项目达到预

                                                                                                                    实际投资定可使用状
序承诺投资实际投资募集资金承诺投资调整后投资总额  实际投资金额  募集资金承诺投资  调整后投资总额  实际投资金额  金额与承态日期(或
号  项目    项目        总额                                          总额                                      诺投资金截止日项目
                                                                                                                    额的差额完工程度)

1补充其他补充其他  44,952,041,509    44,952,041,509  44,952,041,509    44,952,041,509    44,952,041,509    44,952,041,509      0      不适用
  一级资本一级资本

    截至2018年12月31日止,本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金用于补充本公司其他一级资本。

                                                  35


          截至2018年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益

      情况如下:

                                                                    单位:人民币元

实际投资项目    截至2018年12                      最近三年实际效益            截至2018

                  月31日止投资  承诺效益                                        年12月31  是否达到
序号  项目名称  项目累计产能利              2018年      2017年      2016年  日止累计实  预计效益
                      用率                                                          现效益

1    补充其他      不适用      不适用      不适用      不适用      不适用    不适用    不适用
      一级资本

          本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2016年至

      2018年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所

      披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一

      致。

                                  交通银行股份有限公司董事会

                                        2019年6月21日

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之八

      关于提请股东大会批准延长

    公开发行A股可转换公司债券方案

    决议有效期及授权有效期的议案
各位股东:

    2018年6月29日,本公司2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会,审议批准了《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》等议案(下称本次发行),并授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理本次发行的相关事宜;董事会在获得上述授权的条件下(除非法律法规另有规定),将上述授权转授予董事长、行长、分管副行长和董事会秘书共同或单独行使。根据股东大会决议,本次发行方案决议的有效期和授权的有效期均为十二个月,即2018年6月29日至2019年6月28日。

    目前,本次发行准备工作正在积极稳妥推进中。为确保工作的延续性和有效性,现提请股东大会审议批准将本次发行方案决议有效期和授权有效期,自上述有效期届满之日起延长十二个月,即延长至2020年6月28日。本次发行决议的其他内容不变。

    本议案已经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
    以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之九

    关于调整交通银行股份有限公司

    独立非执行董事年度薪酬的议案
各位股东:

    为更好发挥独立董事作用,不断提升公司治理水平,在参考国内其他上市银行独立董事年度薪酬情况的基础上,现提请股东大会将本公司独立非执行董事年度薪酬结构调整为“年度固定基本薪酬+专门委员会履职津贴”,其中:年度固定基本薪酬每人每年税前人民币25万元保持不变;担任董事会专门委员会主任委员、委员的履职津贴分别为税前人民币5万元/年、3万元/年,在多个专委会任职的履职津贴可累积计算。

    本公司独立非执行董事任职不满一年的,按实际任职月份数计发薪酬。薪酬所涉及的个人所得税由本公司代扣代缴。

    本议案已经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
    以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之十

    关于调整交通银行股份有限公司

        外部监事年度薪酬的议案

各位股东:

    为了充分发挥外部监事作用,不断提升公司治理水平,在参考国内其他上市银行外部监事年度薪酬情况的基础上,现提请股东大会将本公司外部监事年度薪酬结构调整为“年度固定基本薪酬+专门委员会履职津贴”,其中:年度固定基本薪酬每人每年税前人民币20万元保持不变;担任监事会专门委员会主任委员、委员的履职津贴分别为税前人民币5万元/年、3万元/年,在多个专委会任职的履职津贴可累积计算。

    本公司外部监事任职不满一年的,按实际任职月份数计发薪酬。薪酬所涉及的个人所得税由本公司代扣代缴。

    本议案已经本公司第八届监事会第十六次会议审议通过。
    以上,请予审议

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之十一

      关于交通银行股份有限公司

        董事会换届方案的议案

各位股东:

    本公司第八届董事会任期至2018年度股东大会召开日届满,应通过股东大会进行换届选举。根据有关法律法规、监管规章以及本公司章程的规定,建议:

    一、第九届董事会人数为18名,其中:执行董事4名,非执行董事8名,独立非执行董事6名。

    二、股东大会重新选举任德奇、侯维栋、吴伟连任执行董事,黄碧娟、刘浩洋连任非执行董事,李健、刘力、杨志威、胡展云、蔡浩仪连任独立非执行董事;新选举陈绍宗、宋洪军、陈俊奎为非执行董事,石磊为独立非执行董事。董事候选人简历详见附件。未改选的其他董事,按照本公司章程第127条的规定继续履职。

    陈绍宗、宋洪军、陈俊奎、石磊当选后,王冬胜、刘寒星、罗明德、于永顺退任。陈绍宗、宋洪军、陈俊奎、石磊的董事任职资格,尚须报请中国银行保险监督管理委员会核准。

    本议案已经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
    以上,请予审议

附件

                董事候选人简历

  一、执行董事候选人(3名)

  任德奇,男,1963年9月生,中国国籍,高级经济师。任先生2018年8月起任交通银行副董事长、执行董事、行长;2016年12月至2018年6月任中国银行执行董事、副行长,其中:2015年10月至2018年6月兼任中银香港(控股)有限公司非执行董事,2016年9月至2018年6月兼任中国银行上海人民币交易业务总部总裁;2014年7月至2016年11月任中国银行副行长,2003年8月至2014年5月历任中国建设银行信贷审批部副总经理、风险监控部总经理、授信管理部总经理、湖北省分行行长、风险管理部总经理;1988年7月至2003年8月先后在中国建设银行岳阳长岭支行、岳阳市中心支行、岳阳分行,中国建设银行信贷管理委员会办公室、信贷风险管理部工作。任先生1988年于清华大学获工学硕士学位。

  侯维栋,男,1960年1月生,中国国籍,高级工程师。侯先生2015年10月起任交通银行执行董事,2010年12月起任交通银行副行长、首席信息官(2017年1月起不再兼任首席信息官);2004年8月至2010年12月任交通银行首席信息官,2002年11月至2004年8月任交通银行信息科技部总经理,2002年4月至2002年11月任交通银行电脑部副总经理;1998年11月至2002年4月,历任中国工商银行技术保障部副总经理、数据中心总经理。侯先生2003年于北京大学获经济学博士学位。

  吴伟,男,1969年8月生,中国国籍。吴先生2019年1月起任交通银行执行董事、副行长兼首席财务官;2017年9月至2019年1
月任交通银行副行长兼首席财务官;2015年4月至2017年8月任交通银行首席财务官,兼任资产负债管理部总经理;2013年7月至2015年4月历任交通银行投资银行部总经理、投资银行业务中心总裁,其中2014年12月起兼任资产负债管理部总经理;2011年10月至2013年7月任交通银行预算财务部总经理;2010年1月至2011年10月任交通银行辽宁省分行行长;1998年7月至2010年1月历任交通银行财务会计部财务处主管、副处长、副总经理,预算财务部副总经理、总经理;1994年7月至1995年10月在中国人民银行武汉市分行稽核处工作。吴先生1998年于财政部财政科学研究所研究生部获经济学博士学位。

  二、非执行董事候选人(5名)

  黄碧娟,女,1961年6月生,中国香港籍,2016年8月起任交通银行非执行董事。黄女士现任香港上海汇丰银行有限公司大中华区行政总裁,以及汇丰前海证券有限责任公司副董事长;2009年8月至2015年2月历任汇丰银行(中国)有限公司副行政总裁、行长兼行政总裁;1992年7月至2009年7月历任香港上海汇丰银行有限公司银团贷款经理,资本市场部高级经理,大中华地区债务发行部主管和环球银行部香港区常务总监;1990年2月至1992年6月任奥地利第一国立银行香港分行高级经理;1987年5月至1990年1月任新加坡发展银行(亚洲)有限公司信贷及市场发展部经理;1986年10月至1987年5月任东京银行香港分行中国部经理;1984年5月至1986年10月任华侨银行有限公司香港分行经理。黄女士1983年于香港大学获社会科学学士学位。

  陈绍宗,男,1962年11月生,中国香港籍。陈先生2013年8月至今任香港上海汇丰银行资本市场亚太区联席主管。陈先生1986
年加入香港上海汇丰银行,1986年7月至2013年7月历任高级交易人员、高级利率交易人员、香港利率衍生工具交易主管、香港区交易主管、环球资本市场亚太区副主管兼香港区交易主管。陈先生1986年于香港大学获电机工程学士学位,1994年于澳大利亚麦考瑞大学获应用财务硕士学位。

  宋洪军,男,1966年1月生,中国国籍。宋先生2018年9月至今任全国社会保障基金理事会养老金会计部主任。宋先生2001年8月至2018年9月历任全国社会保障基金理事会财务会计部财务处副处长,基金财务部财务处处长、副主任,养老金会计部副主任;1989年8月至2001年8月历任财政部商贸金融财务司金融处干部、科员、副主任科员,商贸金融司金融二处主任科员,国债金融司金融一处主任科员,金融司金融一处副处长。宋先生1989年毕业于东北财经大学财政金融系,2008年获北京大学与国家行政学院(合作培养)公共管理硕士学位。

  陈俊奎,男,1974年11月生,中国国籍。陈先生2019年2月至今任国家烟草专卖局财务管理与监督司(审计司)副司长。陈先生2005年12月至2019年2月历任中国烟草机械集团有限责任公司财务资产部副主任、主任;2005年9月至2005年12月任中国烟草投资管理公司财务管理部主任科员;2000年9月至2005年9月历任中国烟草物资公司(卷烟滤嘴材料公司)财务部干部、副主任科员、主任科员;1997年7月至2000年9月在北京市地质矿产局工作。陈先生2002年于首都经济贸易大学获管理学硕士学位。

  刘浩洋,男,1973年3月生,中国国籍,会计师,2016年8月起任交通银行非执行董事。刘先生2015年11月至今任首都机场集团公司资本运营部副总经理,2012年10月至2015年11月任首都机
场集团财务有限公司副总经理,2009年6月至2012年10月任内蒙古机场集团公司财务总监,2005年3月至2009年6月任首都机场集团公司财务部总经理助理、副总经理,2001年7月至2005年3月任金飞民航经济发展中心财务部经理助理,1994年7月至1998年9月任北京市华都育种公司财务部经理助理。刘先生2001年于中国农业大学经管学院获管理学硕士学位。

  三、独立非执行董事候选人(6名)

  李健,女,1953年9月生,中国国籍,2014年10月起任交通银行独立非执行董事。李女士现任中央财经大学金融学院博士生导师,博士后流动站导师。李女士1983年至今任教于中央财经大学,目前还担任中国金融学会理事,中国市场经济学会常务理事,北京银行股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立非执行董事。李女士1997年于西安交通大学获经济学博士学位,2004年起享受国务院政府特殊津贴。

  刘力,男,1955年9月生,中国国籍,注册会计师,2014年9月起任交通银行独立非执行董事。刘先生现任北京大学光华管理学院金融系教授,北京大学金融与证券研究中心副主任,博士生导师。刘先生1986年1月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系,1984年9月至1985年12月任教于北京钢铁学院。刘先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。刘先生1984年于北京大学获物理学硕士学位,1989年于比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。

  杨志威,男,1955年2月生,中国香港籍,律师,2016年10月起任交通银行独立非执行董事。杨先生2015年7月至今任冯氏控
股(1937)有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中国电信股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。杨先生2011年4月至2015年2月任中国银行(香港)有限公司副总裁(个人银行业务);在此之前,曾担任中国银行(香港)有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书,并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生1978年、1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大略大学法学院,2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。

  胡展云,男,1954年11月生,中国香港籍,香港及加拿大注册会计师,2017年11月起任交通银行独立非执行董事。胡先生1985年6月加入安永会计师事务所,直至2015年6月退休,期间先后担任高级会计师、经理、高级经理、合伙人、管理合伙人,其中:2011年至2015年6月担任安永大中华业务管理合伙人,2007年至2012年担任安永华明会计师事务所董事及总经理,1998年至2015年担任安永大中华管理委员会委员。1984年12月至1985年6月任职于荣兴证券公司,1984年12月至1986年6月兼任香港大学工商管理学系讲师,1982年9月至1984年10月在加拿大普华会计师事务所工作,1979年9月至1980年8月在香港普华会计师事务所工作。胡先生目前还担任大昌行集团有限公司、联想集团有限公司独立非执行董事。胡先生1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位。

  蔡浩仪,男,1954年7月生,中国国籍,研究员,2018年8月起任交通银行独立非执行董事。蔡先生目前还担任清华大学五道口金融学院硕士生导师,对外经济贸易大学博士生导师,中国人民银行金融研究所博士后指导老师。蔡先生2012年11月至2015年6月
任中国光大银行监事长,2007年8月至2012年11月任中国银行非执行董事,1986年7月至2007年3月任职于中国人民银行,历任金融研究所研究生部主任科员、政治处副处长、政治处处长、办公室主任、副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长。蔡先生2001年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位,2003年获国务院政府特殊津贴。

  石磊,男,1958年1月生,中国国籍,现任复旦大学经济学院教授、博士生导师,复旦大学公共经济研究中心主任。石先生1993年进入复旦大学工作至今,曾任复旦大学中国经济研究中心主任、复旦大学党委宣传部部长、复旦大学经济学院党委书记。石先生目前还担任玖源化工(集团)有限公司、三湘印象股份有限公司独立非执行董事。石先生1993年于上海社会科学院获经济学博士学位。石先生享受国务院政府特殊津贴。

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会议案之十二

      关于交通银行股份有限公司

        监事会换届方案的议案

各位股东:

    本公司第八届监事会任期至2018年度股东大会召开日届满,应通过股东大会和职工代表大会进行换届选举。根据有关法律法规、监管规章以及本公司章程的规定,建议:

    一、第九届监事会人数为12名,其中:监事长1名,股东监事3名,外部监事4名,职工监事4名。

    二、股东大会重新选举王学庆连任股东监事,唐新宇、夏智华、李曜连任外部监事;新选举冯小东为股东监事,陈汉文为外部监事。监事候选人简历详见附件。顾惠忠、赵玉国、刘明星、张丽丽、徐明届满退任。

    上述监事候选人当选后,连同本公司职工代表大会选举的职工监事组成第九届监事会。

    本议案已经本公司第八届监事会第十六次会议审议通过。
    以上,请予审议

    附件:监事候选人简历

附件

                监事候选人简历

  冯小东先生,52岁,高级经济师。2019年3月至今担任中国第一汽车集团有限公司总法律顾问兼审计与法务部部长(2019年3月28日机构变更);2018年5月至2019年3月担任中国第一汽车集团有限公司审计与法务部(监事会办公室)部长(2018年5月16日机构名称变更);2017年12月至2018年5月担任中国第一汽车集团有限公司合规部(监事会办公室)部长;2017年9月至2017年12月担任中国第一汽车集团公司合规部(监事会办公室)部长;2013年4月至2017年9月担任中国第一汽车集团公司审计部部长兼监事会办公室主任(一汽股份监事会办公室主任);2009年4月至2013年4月担任一汽集团公司组织人事部副部长;2002年7月至2009年4月担任一汽集团公司人力资源部副部长;2000年12月至2002年7月担任一汽铸造有限公司人事部部长;1997年5月至2000年12月担任一汽集团公司人事部调配处处长;1993年10月至1997年5月担任一汽集团公司人事部调配处业务主任;1992年12月至1993年10月担任一汽劳资处工人科副科长;1988年7月至1992年12月担任一汽劳资处工人科工人管理员。2016年7月起任一汽解放汽车有限公司外部董事;2017年8月起任国信证券股份有限公司监事;2018年5月起任国泰君安证券股份有限公司监事。冯先生2014年于吉林大学获管理学博士学位。

  王学庆先生,51岁,股东监事。王先生2017年6月起任交通银行监事。王先生2016年10月至今任大庆油田有限责任公司(大庆石油管理局)总会计师,大庆油田党委委员;2009年10月至2018
年2月任大庆油田公司财务部主任;2008年7月至2009年10月任大庆油田公司财务资产一部主任;1999年11月至2008年7月历任大庆油田公司财务资产部会计科(中心)负责人、科长、第一副主任、主任。目前王先生还兼任大庆石油(香港)有限责任公司董事长、大庆能源(香港)有限责任公司董事长、青岛庆昕塑料有限公司董事、大庆油田力神泵业有限公司监事会主席、DPS印尼有限责任公司董事、PTINDOSPECENERGY监事会主席、中国设备管理协会第六届理事会副会长等。王先生2002年于天津财经大学获会计学硕士学位。现为教授级高级会计师。

  唐新宇女士,66岁,外部监事。唐女士2014年6月起任交通银行外部监事。唐女士2011年1月至2013年7月任中国银行企业年金理事会理事长,2007年2月至2011年1月任中银国际证券有限责任公司董事长;2004年10月至2006年9月任中国银行总行人力资源部总经理;2003年2月至2004年10月任中国银行北京分行党委副书记、纪委书记、副行长;1998年1月至2003年2月任中国银行总稽核室副总经理、稽核部总经理;1988年5月至1998年1月先后在中国银行港澳管理处经济研究部、浙江兴业银行香港分行、中国银行香港分行任高级经理、助理总经理;1981年至1988年5月任中国银行国际金融研究所信息处副研究员、副处长(1986年);1977年至1981年任北京大学西语系助教。唐女士1977年于北京大学获英语专业学士学位,1996年于香港中文大学获工商管理硕士学位。

  夏智华女士,64岁,外部监事。夏女士2016年6月起任交通银行外部监事。夏女士2006年3月至2015年7月任中国人寿保险股份有限公司党委委员、监事会主席;2000年7月至2005年12月
历任国务院派驻中国长城资产管理公司、中国经济开发信托投资公司、中国人寿保险(集团)公司、中国出口信用保险公司监事会办公室副主任、副局级专职监事、监事会办公室主任、正局级专职监事;2000年6月任财政部国库局助理巡视员;1997年7月至2000年6月任财政部国债司、国债金融司副司长;1988年12月至1997年6月任财政部国家债务管理司主任科员、副处长、处长;1984年12月至1988年11月任财政部文教行政财务司主任科员。夏女士1984年于厦门大学获经济学硕士学位。现为国际内部审计师,高级经济师,享有国务院颁发的政府特殊津贴荣誉。

  李曜先生,48岁,外部监事。李先生2017年10月起任交通银行外部监事。李先生2000年4月至今任教于上海财经大学金融学院,先后任副教授、教授;2014年12月至2018年1月任金融学院副院长。期间,2002年9月至2003年9月任加拿大多伦多大学罗特曼管理学院中国加拿大两国政府互换访问学者(CCSEP)项目访问副教授;2009年8月至2010年1月任英国诺丁汉大学商学院管理层收购与私募股权研究中心中国留学基金青年骨干项目访问教授;2018年8月至2019年7月任美国波士顿学院中美富布莱特学者项目访问教授。2014年10月至2015年12月任重庆农村商业银行股份有限公司独立董事。李先生1998年于华东师范大学获经济学博士学位。

  陈汉文先生,51岁。现为对外经济贸易大学二级教授、惠园特聘教授,博士生导师,博士后联系人,中国大连高级经理学院讲座教授,中国会计学会会刊ChinaJournalofAccountingStudies联合主编,中国审计学会会刊《审计研究》编委,国家审计署高级职称评定委员会委员,中国注册会计师协会专业指导委员会委员,中国审计学会常务理事,入选财政部“会计名家培养工程”。2014
年1月至2015年6月任厦门大学学术委员会秘书长;2012年8月至2015年6月任研究生院副院长;2008年6月至2012年8月任管理学院副院长;2004年5月至2008年12月任会计系主任,是厦门大学教师最高奖“南强奖”获得者。现任阳光城集团(2017年4月到2020年4月)、万达商业(2017年5月到2022年3月)、三元基因(2018年11月到2021年11月)、厦门国际银行(2013年5月到2019年5月)、厦门银行(2015年1月到2021年1月)独立董事,曾任兴业证券(2011年9月到2017年11月)、民生控股(2015年12月到2017年12月)独立董事。陈先生1997年于厦门大学获经济学博士学位。

交通银行股份有限公司2019年
第一次A股类别股东大会议案
关于《关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有
          效期的议案》的议案

各位A股股东:

    《关于<关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案>的议案》详情,请见交通银行股份有限公司2018年度股东大会议案之八。

交通银行股份有限公司2019年
第一次H股类别股东大会议案
关于《关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有
          效期的议案》的议案

各位H股股东:

    《关于<关于提请股东大会批准延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期及授权有效期的议案>的议案》详情,请见交通银行股份有限公司2018年度股东大会议案之八。

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会报告材料之一

        交通银行股份有限公司

    2018年度关联交易管理情况报告
各位股东:

    2018年度,本公司持续做好关联交易日常管理,规范关联交易行为,确保关联交易依法合规、风险可控。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本公司《关联交易管理办法》的相关要求,现将2018年度关联交易管理情况报告如下:

    一、关联交易管理情况

    (一)夯实关联交易管理基础。

    一是结合本公司关联交易管理实际,修订印发《交通银行股份有限公司关联交易管理办法(2018版)》及其配套实施细则。二是在做好关联方名单年度更新工作的基础上,针对本公司主要股东申报信息及内部人变化等情况,采取个别调整和集中调整等方式,适时更新关联方名单,增强关联方名单的时效性。三是推进关联交易管理系统建设,强化关联方系统识别和关联交易系统管控,提高关联交易管理质效。

    (二)审慎识别和防范关联交易风险。

    一是通过审核业务规章制度、提供法律合规审查咨询、发布风险提示等方式,审慎识别和防控关联交易风险,2018年就
39项涉及关联交易的业务、规章制度等提示关联交易风险、提出防控措施、明确管理要求,确保业务依法合规开展。二是根据财务数据定期计算并发布本公司关联交易监控指标和警戒值,供各机构参考适用,有效落实监管要求和行内关联交易管理制度。三是开展关联交易管理培训,明确关联交易管理要求,提升全行员工关联交易管理意识。

    (三)做好统计、报告和披露工作。

    一是做好2018年度关联交易数据统计等工作,确保年度持续关连交易、关联方占用资金说明和关联交易披露数据审阅等审计工作及时有序开展。二是落实中国银保监会《G15最大十家关联方关联交易情况表》统计报送和季度关联交易管理情况报告工作,不断提高监管材料报送质效。

    二、关联交易情况分析2

    (一)关联交易总体情况。

    2018年一至四季度本公司对全部关联方关联授信余额分别为66.98(亿元)、97.47(亿元)、698.58(亿元)和771.18(亿元),分别占本公司当期资本净额的0.9349%、1.3642%、9.5443%和10.3251%,远低于中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》“商业银行对全部关联方授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的规定,其他关联授信监管指标(包括单一客户关联度、集团客户关联度)均符合监管要2本部分按照中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》确定的关联方范围开展关联交易情况分析,关联方及交易数据采自于2018年1-4季末上报银保监会《G15最大十家关联方关联交易情况表》。

求。其中:第三、四季度关联方授信余额较前两季度增加较多,主要是根据中国银保监会《商业银行股权管理办法》以及本公司内部人及其任职变化,银保监会口径下的关联方增加较多。
    (二)关联法人交易。

  一是从交易类型上看,本公司与关联法人之间的交易主要集中在贷款、债券交易、货币市场交易、外汇交易等日常性业务。

    二是从交易对象上看,与本公司发生交易的关联法人较为集中:
  1.本公司的主要股东或其控股股东、关联方等。包括:中国石油天然气集团有限公司、汇丰控股有限公司、国家电网有限公司、首都机场集团公司、云南合和(集团)股份有限公司等;

  2.本公司内部人任职董事、监事的集团子公司。包括:交银金融租赁有限责任公司、交银国际信托有限公司、交银金融资产投资有限公司等。

    三是从交易金额上看,关联授信余额不大,占本公司资本净额比例较低,最大一家关联法人及其所在集团授信余额监管指标数据见下表:

                  一季度末      二季度末    三季度末    四季度末

最大一家关联法人授29.00亿元    31.46亿元    235.69亿元  252.24亿元
信余额/占比3        0.4048%      0.4403%      3.2202%      3.3772%

最大一家关联法人所144.10亿元    56.82亿元    235.69亿元  252.24亿元
在集团授信余额/占2.0113%        0.7953%    3.2202%      3.3772%

比2

    报告期内,本公司对最大一家关联法人及最大一家关联法人所在集团授信余额占资本净额比例峰值均为3.3772%,远低于3占比:指占本公司同期资本净额的比例。

银保监会规定的10%和15%的限额标准。

    第三、四季度授信余额较前两季度增加较多,主要是因为本公司内部人及其任职变化,新增了关联方——交银金融租赁有限责任公司,一、二季度其不在关联交易的统计范围内。
    (三)关联自然人交易。

    2018年,本公司与关联自然人交易类型主要是授信等日常性业务。报告期内,对单一关联自然人授信余额最高峰值为488.47万元,占本公司资本净额比例仅为0.0007%。

    (四)关联交易风险状况。

    上述关联交易类型均为日常业务,交易条件及价格均按正常业务标准进行,各类关联交易均在监管指标范围内,关联交易风险可控。

    三、下一步工作

    本公司将继续落实监管规定和规章制度要求,有效识别和管理关联交易,做好关联交易数据统计工作,并履行关联交易信息披露义务。

    以上,专此报告

交通银行股份有限公司
2018年度股东大会报告材料之二

        交通银行股份有限公司

    2018年度独立非执行董事述职报告
各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规章以及本公司章程的有关规定,我们在报告期内忠实、勤勉履行独立董事职责,认真出席股东大会、董事会会议并审议各项议案,对交通银行(以下简称交行)战略管理、风险管理、内部控制、利润分配、提名与薪酬、关联交易等重大事项发表独立意见。在维护全体股东,尤其是中小股东合法权益的基础上,有力推动了交行深化改革与转型发展,提升了公司治理的规范性和有效性。现将我们2018年度履职情况报告如下:

  一、基本情况

  (一)工作履历、专业背景及兼职情况。

  我们分别来自中国境内和中国香港,均是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。
  1.于永顺先生,2013年8月起任交通银行独立非执行董事,目前还担任华信信托股份有限公司独立非执行董事。于先生1999年4月至2010年12月历任中国建设银行审计部总经理、中国建设银行首席审计官,1990年10月至1999年4月历任中
国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。于先生1977年毕业于辽宁财经学院(现东北财经大学)基建经济专业,1998年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。

    2.李健女士,2014年10月起任交通银行独立非执行董事,现任中央财经大学金融学院博士生导师,博士后流动站导师。李女士1983年至今任教于中央财经大学,目前还担任中国金融学会理事,中国市场经济学会常务理事,北京银行股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立非执行董事。李女士1997年从西安交通大学获经济学博士学位,2004年起享受国务院政府特殊津贴。

    3.刘力先生,2014年9月起任交通银行独立非执行董事,现任北京大学光华管理学院金融系教授,北京大学金融与证券研究中心副主任,博士生导师。刘先生1986年1月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系,1984年9月至1985年12月任教于北京钢铁学院。刘先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。刘先生1984年从北京大学获物理学硕士学位,1989年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。

    4.杨志威先生,2016年10月起任交通银行独立非执行董事。杨先生2015年7月至今任冯氏控股(1937)有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中国
电信股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。杨先生2011年4月至2015年2月任中国银行(香港)有限公司副总裁(个人银行业务);在此之前,曾担任中国银行(香港)有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书,并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生1978年、1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大略大学法学院,2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。

    5.胡展云先生,2017年11月起任交通银行独立非执行董事。胡先生1985年6月加入安永会计师事务所,直至2015年6月退休,期间先后担任高级会计师、经理、高级经理、合伙人、管理合伙人,其中:2011年至2015年6月担任安永大中华业务管理合伙人,2007年至2012年担任安永华明会计师事务所董事及总经理,1998年至2015年担任安永大中华管理委员会委员。1984年12月至1985年6月任职于荣兴证券公司,1984年12月至1986年6月兼任香港大学工商管理学系讲师,1982年9月至1984年10月在加拿大普华会计师事务所工作,1979年9月至1980年8月在香港普华会计师事务所工作。胡先生目前还担任大昌行集团有限公司和联想集团有限公司独立非执行董事。胡先生1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位。

    6.蔡浩仪先生,2018年8月起任交通银行独立非执行董事,目前还担任清华大学五道口金融学院硕士生导师,对外经济贸易大学博士生导师,中国人民银行金融研究所博士后指导老师。蔡先生2012年11月至2015年6月任中国光大银行监事长,2007
年8月至2012年11月任中国银行非执行董事,1986年7月至2007年3月任职于中国人民银行,历任金融研究所研究生部主任科员、政治处副处长、政治处处长、办公室主任、副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长。蔡先生2001年从中国人民银行金融研究所获经济学博士学位,2003年获国务院政府特殊津贴。

    (二)董事会专门委员会任职情况。

    2018年,我们结合专业优势及特长,积极参与董事会专门委员会各项工作,为专门委员会充分发挥决策咨询功能提供有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下:

    1.战略委员会(普惠金融发展委员会)委员:杨志威;

    2.审计委员会委员:刘力(主任委员)、于永顺、李健、杨志威;

    3.风险管理与关联交易控制委员会委员:李健(主任委员)、于永顺、胡展云、蔡浩仪;

    4.人事薪酬委员会委员:蔡浩仪(主任委员)、胡展云。
    (三)关于独立性情况。

    1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合监管规定,交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函,并对独立性表示认可。

    2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或附属公司任职,没有直接或间接持有交行已发行股份的1%或以上,不在直接或间接持有交行已发行股份的5%或以上的股东单位任职。


    3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询服务,没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

  二、年度履职情况

  2018年,我们在做好参会履职、学习培训、实地调研的基础上,还不断丰富履职形式与内容,为交行深化改革与转型发展献言献策。

  (一)出席股东大会、董事会及相关会议情况。

  2018年,董事会召集召开股东大会会议3次,审议通过议案18项;召开董事会会议11次,审议通过议案72项;董事会下设的五个专门委员会召开会议28次,审议议案和报告合计82项。其中:战略委员会(普惠金融发展委员会)召开8次会议,审议议案和报告18项;审计委员会召开5次会议,审议议案和报告21项;风险管理与关联交易控制委员会召开6次会议,审议议案和报告22项;人事薪酬委员会召开8次会议,审议议案15项;社会责任与消费者权益保护委员会召开1次会议,审议议案和报告6项。

  在董事会或专门委员会会议召开前,我们均认真审阅交行提供的会议议案及相关文件资料。会上,依法对有关重大事项行使董事决策权。年内,我们还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会。全年,我们在交行的履职时间达到监管法规及交行公司章程的规定。

  (二)持续关注交行深化改革、转型发展推进情况。

    2018年,我们持续关注交行深化改革、转型发展落实情况。
一是交行新修订的公司章程于2018年4月获监管机构核准生效,修改后的公司章程明确了党组织在公司治理中的法定地位,中国特色大型商业银行公司治理机制得到持续完善。二是深入思考交行发展战略。正确的战略提出后,贵在一张蓝图绘到底;但又要顺势而为,因势而变。经过充分研讨,交行对已经持续实施十年的“两化一行”战略进行了评估,赋予其新内涵,明确提出“186”战略施工图4,突出“建最佳财富管理银行”。三是为进一步提高决策效率,经股东大会审议批准,对《股东大会对董事会授权方案》中的部分权限进行了调整,授权经营体系不断完善,持续激发和释放经营活力。

  (三)加强对战略执行的监督评估。

  2018年,我们重视监督评估工作,持续关注交行发展战略的执行落地情况。年内,我们听取了高级管理层提交的《“两化一行”发展战略实施情况报告》《2018-2020年资本管理规划实施情况报告》等报告,提出了加强董事会战略管理、赋予“两化一行”战略新内涵、优化业务结构提高盈利能力、关注境外机构合规管理等多条意见建议。同时,还利用董事会专题讨论机会,就交行年度经营计划执行、加强全面风险管控、强化内部控制等方面提出意见建议。

    (四)重点关注交行全面风险管理成效。
41”即1个战略目标:走国际化综合化道路、建最佳财富管理银行(简称“两化一行”战略);“8”即8项战略措施:客户至上、“两化”(国际化、综合化)道路、“双轮”(事业部+分行)驱动、“双线”(线上+线下)协同、科技赋能、人才引擎、风控护航、家园建设;“6”即6项经营策略:增有效客户、增核心负债、增转型收入、降风险成本、降资本占用、降营运成本。


  2018年,强化全面风险管理依然是董事会的重点工作。年内,我们在董事会上批准实施《反洗钱管理办法》《银行账簿利率风险管理政策》《集中度风险与大额风险暴露管理政策》,修订《关联交易管理办法》《流动性风险管理政策》《并表管理政策》,交行全面风险管理制度体系得到进一步健全完善。定期听取高级管理层提交的全面风险管理评估报告,全面评估交行面临的市场风险、操作风险、流动性风险、业务连续性、外包风险、信息科技风险、合规风险、国别风险、并表风险、声誉风险。针对经济金融形势复杂多变,银行业风险管理不断面临的新挑战,我们提出持续完善风险预警指标体系建设、加强反洗钱和反恐怖融资工作力度、加大风险处置确保资产质量稳定向好等意见建议。

  (五)积极参与公司治理建设。

  2018年,我们注重把提升公司治理的规范性和有效性贯穿于交行深化改革与转型发展始终。一是持续完善公司治理架构。审议通过了提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事会相关专门委员会人员、董事及高级管理人员年度薪酬等在内的多项议案。二是关注交行股票市值。提出在依法合规的前提下不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、加强媒体沟通和投资者关系管理、切实保护中小投资者利益等意见建议。
    (六)加大对交行分支机构实地调研力度。

  2018年,我们结合经济金融形势及交行经营管理重点工作,选择具有代表性的境内外分支机构,围绕落实总行深化改革、转型发展情况以及经营管理、风险控制、资产质量现状等开展
工作调研。我们分别赴苏州分行、新疆区分行、宁波分行、浙江省分行、青海省分行、江西省分行,以及集团子公司交银租赁开展调研。有效的实地调研,为我们依法履职、深入了解经营管理情况创造良好条件。调研结束后,我们及时提交调研报告报请董事会及高管层参阅,报告所提出的意见建议,也为董事会科学决策提供了依据。

  (七)自觉接受监管机构及监事会监督。

  2018年,我们自觉接受全体股东及境内外监管机构的监督,向监事会提交年度履职报告,参加监事会组织的年度履职访谈。此外,部分独立董事还参加了上海证监局举办的“上海辖区2018年第一期上市公司董事监事培训班”、上海证券交易所举办的“上市公司独立董事资格培训班”等学习培训,帮助提高履职能力。

  (八)交行配合独立董事工作情况。

  2018年,为配合我们有效履职,交行保证了我们享有与其他董事同等的知情权,提供履职所需的必要条件。在做好参加会议、开展调研及学习培训的同时,交行还不断完善我们的日常信息服务,内容涵盖了交行经营管理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、公司治理规章制度、主要监管规章、国际公司治理准则等各方面,为我们履职提供了及时、丰富、有效的信息。

  三、重点关注事项

  2018年,我们重点关注交行经营业绩以及股东大会和董事会决议的执行落地、关联交易的合法性和公允性、年度利润分
配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘、可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有:

  (一)关联交易情况。

  我们高度重视关联交易管理工作,严格按照相关法律法规及两地证券交易所规定,加强关联交易管理,确保维护交行及全体股东权益。在第八届董事会第十四次会议上,审议通过了《2017年度关联交易管理情况报告》。在第八届董事会第二十次会议上,审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
  (二)募集资金使用及对外担保情况。

  1.募集资金使用情况:在第八届董事会第十五次会议上,审议通过了《关于<公开发行A股可转换公司债券方案>的议案》,以优化公司资本结构,促进业务稳健发展。

  2.对外担保情况:根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求,我们核查后认为:交行对外担保业务以开出保函及担保为主,是经中国人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。

  我们认为:交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策,对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定,不存在违规对外担保情况,年内没有发生资金占用情况。

  (三)董事、高级管理人员提名及薪酬情况。

  1.董事、高级管理人员提名方面:


  在第八届董事会第十三次会议上,审议通过了《关于提名蔡浩仪先生为独立非执行董事的议案》及《关于聘任顾生先生为董事会秘书的议案》;

  在第八届董事会第十六次会议上,审议通过了《关于聘任郭莽先生为副行长的议案》;

  在第八届董事会第十七次会议上,审议通过了《关于提请股东大会选举任德奇先生为执行董事的议案》《关于聘任任德奇先生为行长的议案》《关于提请股东大会选举沈如军先生为执行董事的议案》;

  在第八届董事会第二十次会议上,审议通过了《关于续聘沈如军先生为副行长的议案》《关于聘任业务总监的议案》;
  在第八届董事会第二十二次会议上,审议通过了《关于提请股东大会选举吴伟先生为执行董事的议案》;

  就上述议案,我们认真审核后均表示同意。

  2.薪酬管理方面:

  在第八届董事会第二十次会议上,审议通过了《关于修订<非中管高级管理人员年度考核分配方案>的议案》;

  在第八届董事会第二十一次会议上,审议通过了《2017年度董事薪酬方案》和《2017年度高级管理人员薪酬方案》。
  就上述议案,我们审核后均表示同意。

  (四)业绩预告及业绩快报情况。

  2018年,交行按照两地证券交易所的规定,按时披露有关业绩报告,未发布业绩预告及业绩快报。

  (五)聘任会计师事务所情况。


  在第八届董事会第十四次会议上,审议通过《关于聘用2018年度会计师事务所的议案》,同意2018年度继续聘请普华担任交行2018年度会计师事务所。我们认为:普华在为交行提供审计服务工作中,遵循独立、客观和公正的执业准则,尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请2018年度会计师事务所的程序合法、有效,符合《公司法》、公司章程和相关法律法规的规定。

  在第八届董事会第二十一次会议上,审议通过《关于2019-2021年度会计师事务所选聘方式的议案》,同意在2019-2021年度期间,延长普华永道的连续聘用年限并不再招标,每年按公司治理程序提请股东大会续聘。

  (六)现金分红及其他投资者情况。

  在第八届董事会第十四次会议上,审议通过《2017年度利润分配方案》,以截至2017年12月31日的普通股总股本742.63亿股为基数,向本公司登记在册的A股股东和H股股东,每股分配现金股利人民币0.2856元(含税),共分配现金股利人民币212.09亿元,占集团净利润(归属于母公司股东)的30.20%。
  在第八届董事会第十五次会议上,审议通过《境外优先股股息分配方案》,按照票面股息率5%(不含税,即5%为境外优先股股东实际取得的股息率),向境外优先股股东实际支付122,500,000美元。审议通过《境内优先股股息分配方案》,按照票面股息率3.9%,境内优先股股息为人民币1,755,000,000元。此次会上,还审议通过《关于<2018-2020年股东回报规划>的议案》。


  就以上议案,我们审核后均表示同意。

  (七)信息披露的执行情况。

    交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告,不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度,切实保障投资者的知情权。2018年,交行共发布各类公告119项,其中:定期报告A股4项,H股4项;临时公告A股51项,H股48项。

    (八)内部控制执行情况。

  交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、中国银保监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求,持续加强内控工作,确保内部控制有效性。第八届第十二次会议上审议通过了《关于变更金融工具等会计政策的议案》,第八届董事会第十四次会议上审议通过了《2017年度内部控制评价报告》《内部审计2017年工作总结及2018年工作计划》。我们认为:交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域,执行总体有效,促进了公司发展战略和经营目标,未发现存在重大缺陷。

  (九)董事会及专门委员会运作情况。

  交行董事会下设战略委员会(普惠金融发展委员会)、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会、社会责任与消费者权益保护委员会。在专门委员会中,独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员,且占比达到半数以上。我们认为:交行股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法
定程序,重大经营事项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序,合法有效。

  四、总体评价

  2018年,我们按照法律法规要求,监管规章和交行章程规定,以良好的职业道德和专业素质,在职权范围内行使权利,积极开展工作,充分发挥了独立董事作用,维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年,我们将继续勤勉履职,加强同董事会其他成员,以及监事会、高管层的沟通交流,为交行落实“两化一行”战略新内涵,提升公司治理有效性,全力推动在新时代实现高质量发展贡献力量。

              交通银行股份有限公司独立非执行董事

        于永顺、李健、刘力、杨志威、胡展云、蔡浩仪

                
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