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600395:盘江股份关于修改《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-06-06

      证券代码:600395  证券简称:盘江股份  编号:临2019-020

          贵州盘江精煤股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日

    以通讯方式召开第五届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于

    修改<公司章程>的议案》(8票同意、0票反对、0票弃权),该议案尚需

    提交公司2018年年度股东大会审议。

        根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司

    法>的决定》和中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证

    监会公告[2019]10号)的要求,并结合公司实际情况,公司对《公司章程》

    的部分条款进行修订,具体的修订内容如下:

序号                    修订前                                      修订后

          第四十二条  公司在下列情况下,可以依      第四十二条公司在下列情况下,可以依照法律、
      照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的
      收购本公司的股份:                        股份:

        (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;

        (二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

        (三)将股份奖励给本公司职工;            (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

1      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
      分立决议持异议,要求公司收购其股份的。    议持异议,要求公司收购其股份;

          除上述情形外,公司不进行买卖本公司股  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
      份的活动。                                公司债券;

                                                  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活
                                                动。

2        第四十三条公司收购本公司股份,可以选      第四十三条  公司收购本公司股份,可以通过公


    择下列方式之一进行:                      开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;        的其他方式进行。

    (二)要约方式;                              公司因本章程第四十二条第(三)项、第(五)
    (三)中国证监会认可的其他方式。          项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                              通过公开的集中交易方式进行。

        第四十四条  公司因本章程第四十二条第      第四十四条  公司因本章程第四十二条第(一)
    (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份  项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
    的,应当经股东大会决议。公司依照第四十二  经股东大会决议;公司因本章程第四十二条第(三)
    条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情  项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
    形的,应当自收购之日起10日内注销;属于  股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
    第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个  决议。

3    月内转让或者注销。                            公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属
        公司依照第四十二条第(三)项规定收购  于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
    的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总  属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月
    额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利  内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
    润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职  (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
    工。                                      超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内
                                              转让或者注销。

        第六十五条本公司召开股东大会的地点      第六十五条  本公司召开股东大会的地点为:公
    为:公司住所地或贵阳。                    司住所地或贵阳。

        股东大会将设置会场,以现场会议形式召      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
    开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会  司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
4    或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的  便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    网络和其他方式为股东参加股东大会提供便

    利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为

    出席。

        第一百零七条下列事项由股东大会以特      第一百零七条  下列事项由股东大会以特别决议
    别决议通过:                              通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

5    (三)本章程的修改;                      (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
    担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%  额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

    的;                                      (五)股权激励计划;


    (五)股权激励计划;                      (六)公司因本章程第四十二条第(一)项、第(二)
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及  项规定的情形收购本公司股份;

    股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
    响的、需要以特别决议通过的其他事项。      会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
                                              特别决议通过的其他事项。

        第一百二十八条董事由股东大会选举或      第一百二十八条  董事由股东大会选举或者更
    更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
6    董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除  任期三年,任期届满可连选连任。

    其职务。

        第一百五十九条董事会行使下列职权:              第一百五十九条董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;      (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    案;                                      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行  普通债券或其他金融工具及上市方案;

    债券、普通债券或其他金融工具及上市方案;  (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或  第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;  或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外  (八)决定公司因本章程第四十二条第(三)项、第
7    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事
    项、委托理财、关联交易等事项;            项;

    (九)制定公司变更募集资金投向的议案;    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
    (十)决定公司内部管理机构的设置;        收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    (十一)决定公司与关联方之间的单次关联交易  关联交易等事项;

    金额占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之  (十)制定公司变更募集资金投向的议案;

    间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的  (十一)决定公司内部管理机构的设置;

    或者公司与同一关联方在连续12个月内达成  (十二)决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占
    的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产  公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交
    值的0.5-5%之间的关联交易。              易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关
    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公
    根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、  司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易。
    总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项  (十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据


    和奖惩事项;                              经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总会计师等
    (十三)制订公司的基本管理制度;          高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十四)制订公司章程的修改方案;          (十四)制订公司的基本管理制度;

    (十五)管理公司信息披露事项;            (十五)制订公司章程的修改方案;

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审  (十六)管理公司信息披露事项;

    计的会计师事务所;                        (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理  计师事务所;

    的工作;                                  (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十八)法律、法规、部门规章或公司章程规  (十九)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以
    定,以及股东大会授予的其他职权。          及股东大会授予的其他职权。

                                                  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                              略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
                                              董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
                                              案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
                                              董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                              核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
                                              会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                              员会工作规程,规范专门委员会的运作。

        第一百七十二条董事会会议应当由二分      第一百七十二条  每一董事享有一票表决权。除
    之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有  本章程另有约定外,董事会会议应当由二分之一以上
8    一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董  的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董
    事的过半数通过。                          事的过半数通过。

        第一百九十四条在公司控股股东、实际      第一百九十四条  在公司控股股东单位担任除董
9    控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,  事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的
    不得担任公司的高级管理人员。              高级管理人员。

      除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。

      特此公告。

                                贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                      2019年6月5日


                
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