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須予披露交易—建議注資合營企業及恢復買賣   查看PDF原文

公告日期:2016-04-07
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
    INNOVATIVEPHARMACEUTICALBIOTECHLIMITED领航医药及生物科技有限公司
                        (於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司)
                                     (股份代号:399)
                                      须予披露交易
                                   建议注资合营企业
                                             及
                                         恢复买卖
 建议注资
 於二零一六年三月二十九日(交易时段後),(i)本公司间接全资附属公司丽高;(ii)中国港中旅;(iii)明游天下;(iv)深圳润恒;(v)芒果网(发展)及合营企业订立注资协议,据此,丽高、明游天下、深圳润恒、芒果网(发展)将分别以现金向合营企业注资人民币224,750,000元、人民币77,500,000元、人民币162,750,000元及人民币310,000,000元。於注资完成後,合营企业将由丽高、明游天下、深圳润恒及芒果网(发展)分别拥有29%、10%、21%及40%权益。
 上市规则之涵义
 由於有关丽高注资之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部均低於25%,根据上市规则第14章,丽高注资构成本公司一项须予披露交易,并因此须遵守通知及公告规定。
                                            –1–
 恢复买卖
 应本公司之要求,股份已自二零一六年三月三十日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请,於本公告刊发後,自二零一六年四月八日上午九时正恢复股份买卖。
 注资协议项下拟进行之交易须待注资协议所载若干先决条件获达成後方告完成,因此不一定会进行。股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
绪言
丽高是明游天下介绍指定的注资方。兹提述本公司日期为二零一六年三月四日之自愿性公告,其中宣布(其中包括),本公司已接获明游天下邀请,以参与认购芒果网(投资)有限公司(「芒果网(投资))之新股份。芒果网(投资)为持有目标集团(定义见下文)全部权益之投资控股公司。
於二零一六年三月二十九日(交易时段後),(i)本公司间接全资附属公司丽高;(ii)中国港中旅;(iii)明游天下;(iv)深圳润恒;(v)芒果网(发展)及合营企业订立注资协议,据此,丽高、明游天下、深圳润恒、芒果网(发展)将分别以现金向合营企业注资人民币224,750,000元、人民币77,500,000元、人民币162,750,000元及人民币310,000,000元。
注资协议
注资协议之主要条款概述如下:
日期
二零一六年三月二十九日(经日期为二零一六年四月七日之补充协议补充及修订)
                                            –2–
订约方
(i)  丽高
(ii)中国港中旅
(iii)明游天下
(iv)深圳润恒
(v)  芒果网(发展),为中国港中旅之全资附属公司
(vi)合营企业,为芒果网(发展)之全资附属公司。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,中国港中旅、明游天下、深圳润恒、芒果网(发展)、合营企业及彼等各自之最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方。
注资
於本公告日期及於注资前,合营企业已告成立,其注册资本人民币10,000,000元已缴足并由芒果网(发展)全资拥有。
根据注资协议,丽高、明游天下、深圳润恒、芒果网(发展)将分别以现金向合营企业注资人民币224,750,000元、人民币77,500,000元、人民币162,750,000元及人民币310,000,000元。
於注资完成後,合营企业将由丽高、明游天下、深圳润恒及芒果网(发展)分别拥有29%、10%、21%及40%权益。合营企业将於本集团综合财务报表入账列作於联营公司之投资。
                                            –3–
注资金额乃经注资协议订约方参考建议收购事项之代价及发展经重组目标集团在线旅游代理业务之资金需要後公平磋商厘定。丽高注资款项将由本集团内部资源及╱或透过可能筹措之股本及债项融资拨支。於本公告日期,本集团已将丽高对注资作出之承担存入托管代理的指定银行账户作为托管基金,详情於下文「托管协议」一节披露。
先决条件
注资协议订约方完成注资的责任须待下列先决条件获达成後,方可作实:
(i)  明游天下已按照其组织章程细则以及其他内部文件及规例完成所有内部批准程序,
     包括但不限於其股东大会、董事会决议案及其他相关文件;及
(ii)全国中小企业股份转让系统有限责任公司对建议收购事项审查无异议;
丽高完成丽高注资的责任须待下列先决条件获达成後,方告作实:
(i)  注资协议(包括注资及建议收购事项)项下拟进行交易於本公司根据上市规则正式召
     开的股东特别大会上取得股东批准;
(ii)联交所已确认或表明,注资及建议收购事项将不会被视为本公司的反向收购;及(iii)本公司委任的会计师於上市规则规定的期间就建议收购事项发出合营企业的会计师报告。
                                            –4–
 注资协议各订约方应尽最大努力促使有关条件获达成。上述条件概不得豁免。倘上述先决条件未能於签订注资协议之补充协议日期(或订约方可能协定的较後日期)起计30个营业日内获达成,丽高应被视作释放或解除注资协议,而其於注资协议项下的一切权利及义务其後将由明游天下承担。根据托管协议,已存入的托管基金将於未能达成解除条件(与上文第(i)至(iii)项所载先决条件大致相同)後两个营业日内退回丽高。
 於本公告日期,概无上述条件已获达成。
 注资之时间
 於本公告日期,明游天下及深圳润恒已支付部分明游天下注资及深圳润恒注资,金额分别为人民币47,400,000元及人民币82,950,000元,以履行其各自於注资协议项下的注资责任。
 於签订注资协议後,芒果网(发展)将开始支付芒果网(发展)注资。
 於芒果网(发展)注资合共人民币310,000,000元至合营企业完成及待注资协议项下先决条件获达成後,丽高将支付为数人民币224,750,000元的丽高注资。於本公告日期,本集团已将丽高的承担存入托管代理指定的银行账户作为托管基金,详情於下文「托管协议」一节披露。
 於芒果网(发展)注资完成起计45个营业日内,深圳润恒将支付余下深圳润恒注资人民币79,800,000元。
 於合营企业的股权变动完成起计15个营业日内,明游天下将支付余下明游天下注资人民币30,100,000元。
 合营企业之目的
 合营企业之主要目的乃供建议收购事项之用,详情於下文「有关建议收购事项之资料」一节披露。
                                              –5–
摊分合营企业之权利及责任
合营企业的所有权利及责任乃由注资协议的相关订约方按其各自於合营企业的股权比例摊分。
合营企业之董事会
合营企业的董事会将由五名董事组成,其中两名、一名、一名及一名董事将分别由芒果网(发展)、丽高、深圳润恒及明游天下提名。合营企业的董事会主席将由芒果网(发展)提名。
共同出售权
倘合营企业任何股东建议於合营企业的首次公开发售前向其他第三方出售合营企业的任何股份,合营企业的非售股股东将有共同出售权按相同条款及条件参与有关出售。
优先购买权
倘合营企业建议於注资完成後发行任何股份,合营企业的股东将享有优先购买权,根据有关条款及条件,按相同发行价认购有关数目的股份,以於注资完成後维持合营企业的股权百分比。
反摊薄
於注资完成後及於合营企业的首次公开发售前,倘合售企业向其他第三方发行新股份或转让现有股份,发行或转让价将不得低於注资价格或合营企业於相关时间的每股经审核资产净值(以较高者为准)。
优先承购权
倘合营企业任何股东建议向其他第三方出售合营企业的任何股份,合营企业的非售股股东将有优先承购权按相同条款及条件购买该等股份。
                                            –6–
托管协议
於二零一六年三月三十日,中国港中旅、丽高及托管代理就丽高注资的支付安排订立托管协议。根据托管协议,丽高须向托管代理的指定银行账户存入丽高注资人民币224,750,000元作为托管基金。於本公告日期,丽高已向上述银行账户存入150,000,000港元。
托管基金须待(其中包括)(i)芒果网(发展)注资完成注入;及(ii)注资协议及其任何补充协议之所有先决条件获达成後,方获解除。
有关注资协议订约方之资料
本集团
本公司为投资控股公司,其附属公司主要从事提供基因测试服务、分销生物产业产品及买卖美容设备及产品。
丽高为於香港注册成立之有限公司,主要从事投资控股,并为本公司之间接全资附属公司。
中国港中旅及芒果网(发展)
中国港中旅为於中国成立之有限公司,主要从事旅游业务、工业投资、房地产发展及物流贸易。其亦为中国国务院国有资产监督管理委员会辖下之国有企业。
芒果网(发展)为於中国注册成立之有限公司,主要从事控股公司,并为中国港中旅之全资附属公司。
深圳润恒
深圳润恒为於中国成立之有限公司,主要从事投资管理及谘询。
                                            –7–
 明游天下
 明游天下为於中国注册成立之有限公司,主要从事旅游业及行程规划。明游天下亦於全国中小企业股份转让系统上市。
 有关建议收购事项之资料
 根据注资协议,合营企业将收购芒果网(中国)、芒果网(香港)及芒果网(北京)(统称「目标集团」)的股权,代价为人民币310,000,000元,此举将剔除(其中包括)芒果网物业及结欠关连方之若干集团内公司间贷款。
 目标集团主要从事在线旅游业务、预订及销售机票、酒店住宿及旅游相关产品。其经营名为芒果网的在线旅游平台。目标集团以中国及香港的旅客为目标。
 建议收购事项须待订立正式买卖协议後,方可作实。於本公告日期,尚未就建议收购事项订立上述协议。
 倘建议收购事项落实,本公司将遵照上市规则於适当时候就建议收购事项另行刊发公告。
 进行注资之理由及裨益
 根据中华人民共和国国家旅游局(「国家旅游局」)所发布日期为二零一六年二月六日的新闻稿,国家旅游局公布首届世界旅游发展大会(「该大会」)将於中国北京举行,超过143个国家获邀出席。根据上述新闻稿,预期该大会将推动下列目标,包括(其中包括)(i)以该大会平台,向该大会的参与者展示中国旅游业的成就,并为该等参与者提供机会,交流其於旅游业的成功经验,务求改善中国旅游业状况;(ii)深入讨论旅游业的可持续发展;及(iii)促进国际旅游业合作,推动全球旅游业均衡发展。此展示出中国政府对发展中国旅游业的支持及意向。
                                              –8–
根据艾瑞谘询集团(於中国提供在线收视率的组织)发布之日期为二零一六年三月十四日之文章「中国在线旅游迎来高峰增长势头强劲」,中国在线旅游商品总价值量(「商品总价值量」)估计於二零一五年达致人民币4,253亿元,较二零一四年增长约37.5%。据上述文章表示,估计中国在线旅游商品总价值量将分别於二零一六年、二零一七年及二零一八年达致人民币5,329亿元、人民币6,435亿元及人民币7,593亿元,相当於二零一六年、二零一七年及二零一八年按年增长约25.30%、20.75%及18.00%。
此外,根据中国互联网络信息中心(经中国主管当局批准成立)分别发布日期为二零一五年及二零一六年一月之第35次及第37次中国互联网络发展状况统计报告,预定机票、酒店客房、火车票及旅游相关产品的网络用户人数分别於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月底达致约181,000,000、222,000,000及260,000,000人次,相当於二零一四年及二零一五年按年增长分别约22.65%及17.12%。
中国在线旅游商品总价值量及网络用户的双位数按年增长显示,在线旅游代理行业仍处於快速增长期。因此,董事会对经重组目标集团经营所在的在线旅游代理行业之日後发展持乐观态度。
董事认为,注资将为本集团提供进军在线旅游代理行业的良机,可提高本集团的盈利能力,并提升股东价值及本公司及股东的整体利益。
鉴於上文所述,董事认为注资之条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。
上市规则之涵义
由於有关丽高注资之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部均低於25%,根据上市规则第14章,丽高注资构成本公司一项须予披露交易,并因此须遵守通知及公告规定。
                                            –9–
 恢复买卖
 应本公司之要求,股份已自二零一六年三月三十日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请,於本公告刊发後,自二零一六年四月八日上午九时正恢复股份买卖。
 注资协议项下拟进行之交易须待注资协议所载若干先决条件获达成後方告完成,因此不一定会进行。股东及本公司有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。
 释义
 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「董事会」                     指    董事会
「注资」                       指    丽高注资、明游天下注资、芒果网(发展)注资及深
                                        圳润恒注资之统称
「注资协议」                  指    丽高、中国港中旅、明游天下、深圳润恒、芒果网
                                       (发展)及合营企业就注资订立日期为二零一六年三
                                        月二十九日之注资协议(经日期为二零一六年四月七
                                        日之补充协议补充及修订)
「中国港中旅」                指    中国港中旅集团公司,於中国成立之有限公司
「本公司」                     指    领航医药及生物科技有限公司,於开曼群岛注册成
                                        立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」                  指    具上市规则所赋予之涵义
「董事」                       指    本公司董事
                                             –10–
「托管代理」                  指    李伟斌律师行,为托管协议之托管代理
「托管协议」                  指    中国港中旅、丽高及托管代理就丽高注资之付款安
                                        排订立日期为二零一六年三月三十日之托管协议
「托管基金」                  指    根据托管协议存入托管代理指定银行账户以托管方
                                        式保管且相等於人民币224,750,000元之港元基金
「本集团」                     指    本公司及其附属公司
「港元」                       指    香港法定货币港元
「香港」                       指    中国香港特别行政区
「合营企业」                  指    芒果网港中旅控股(深圳)有限公司,於中国成立之
                                        有限公司
「上市规则」                  指    联交所证券上市规则
「芒果网(北京)」             指    北京芒果网互联网信息服务有限公司,於中国成立
                                        之有限公司
「芒果网(中国)」             指    芒果网有限公司,於中国成立之有限公司
「芒果网(发展)」             指    中旅芒果网发展(深圳)有限公司,於中国成立之有
                                        限公司
「芒果网(发展)注资」        指    芒果网(发展)根据注资协议作出总额为人民币
                                        310,000,000元之注资
                                             –11–
「芒果网(香港)」             指    芒果网有限公司,於香港注册成立之有限公司
「芒果网物业」                指    位於中国深圳市高新技术产业园区南区填海六区之
                                        物业,由芒果网(中国)持有
「明游天下」                  指    明游天下国际旅游投资(北京)股份有限公司,於中
                                        国成立之有限公司
「明游天下注资」             指    明游天下根据注资协议作出金额为人民币77,500,000
                                        元之注资
「中国」                       指    中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中
                                        国澳门特别行政区及台湾
「建议收购事项」             指    合营企业根据注资协议拟进行之经重组目标集团建
                                        议收购事项
「经重组目标集团」           指    芒果网(中国)、芒果网(香港)及芒果网(北京),将
                                        剔除(其中包括)芒果网物业及结欠关连方的若干集
                                        团内公司间贷款
「人民币」                     指    中国法定货币人民币
「股份」                       指    本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」                       指    股份持有人
「深圳润恒」                  指    深圳润恒投资管理有限公司,於中国成立之有限公
                                        司
「深圳润恒注资」             指    深圳润恒根据注资协议作出金额为人民币
                                        162,750,000元之注资
                                             –12–
「联交所」                     指    香港联合交易所有限公司
「丽高」                       指    丽高集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,
                                        为本公司的间接全资附属公司
「丽高注资」                  指    丽高根据注资协议作出金额为人民币224,750,000元
                                        之注资
「%」                          指    百分比
                                                                         承董事会命
                                                                领航医药及生物科技有限公司
                                                                           执行董事
                                                                             唐榕
 香港,二零一六年四月七日
 於本公告日期,董事会包括蒋年女士(主席兼非执行董事)、高源兴先生(执行董事)、唐榕先生(执行董事)、邬燕敏女士(非执行董事)、肖焱女士(非执行董事)、陈伟君女士(独立非执行董事)、张志鸿博士(独立非执行董事)及王荣梁先生(独立非执行董事)。
                                             –13–

                
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