快意电梯股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易 的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项。 （二）购买原材料、燃料、动力。 （三）销售产品、商品。 （四）提供或者接受劳务。 （五）委托或者受托销售。 （六）存贷款业务。 （七）与关联人共同投资。 （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）； （二）由本条第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。 （二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本公司的关联人。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。 第九条 关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 项，包括但不限于下列事项： （一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （九）深交所认定的其他交易。 第三章 关联交易的审批权限及决策程序 第十条 公司的关联交易审批权限如下： （一）关联自然人交易金额在三十万元以上；关联法人交易金额在三百万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上(含)，应经过董事会审议通过； （二）关联交易金额在三千万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上(含)，应经过股东会审议通过。 第十一条 各部门以及各分子公司负责人在发生交易活动时，基于关联人定义原则参考关 联人名单审慎判断是否为关联交易；如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告义务。各部门以及各分子公司负责人须将有关关联交易信息（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书。董事会秘书在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议程序提交审议。 第十二条 公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事 会、股东会提供相关议案，组织会议并进行相关公告。 第十三条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称“关联参股公司”是指由公司参股且不属于本制度第五条规定的公司的关联法人。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十五条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为 计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经履行审议程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度 第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关 联交易所涉及事项的审议程序及决策权限除以上条款外另有规定的，依据该规定执行。 第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司独立董事专门会议讨论审议， 并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；独立董事专门会议作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十九条 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度 报告中发表意见。 第四章 关联交易的回避制度 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方。 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职。 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的。 （四）交易对方或者直接或间接控制人关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第六条、第七条的规定。 （五）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其 他股东行使表决权。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方。 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的。 （三）被交易对方直接或间接控制的。 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的。 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第六条、第七条的规定。 （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的。 （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第五章 关联交易的披露 第二十二条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行披露。本制度第十三条第二款第一项除经股东会审议后需及时披露外，符合《股票上市规则》规定的标准的，还应当披露审计报告或者评估报告。 第二十三条 上市公司证券部在披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交以下资料： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）股东大会决议、决议公告文稿（如适用）； （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）深交所要求的其他文件。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东会审议。 第二十五条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第六章 附 则 第二十六条 由公司控制或持股比例超过 50%的子公司发生关联交易，视同公司行为。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关 规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十九条 本制度自公司股东会审批通过之日起实施。