一、本次投资者关系活动的主要内容如下:1、参观公司募投项目进展情况;2、投资者提问环节。二、投资者提问环节Q:公司半年报显示2022年上半年在研发投入上同比增长,那么公司研发主要投入方向是什么?A:公司特别重视研发工作,根据公司实际情况,制定了未来发展计划,包括技术研发计划、产品研发计划等方面,研发投入亦将会随之增长,助力公司未来持续健康发展。Q:公司在建项目(募投项目)进展如何?募投建设项目预计什么时候贡献收益?A:公司募投项目消费电子陶瓷产品生产线项目计划建设周期为36个月,目前正在抓紧建设,预计项目建成将达到年产消费电子陶瓷产品44.05亿只的生产能力。Q:公司目前产能利用率如何?A:公司生产任务饱满,产能利用率维持在较高水平。Q:请问贵公司的产能和产量有没有按照计划推进,是不是符合推进的预期?A:公司上半年产能和产量均呈现稳中有增的势态,具体数据请关注公司定期报告。Q:公司半年报显示,公司存货有所增长,请问是公司的备货考虑,还是产品滞销影响周转率?A:2022年上半年公司存货增加主要原因:一是由于经营规模扩大,销售持续增长,存货相应增加;二是对关键物料进行策略性备货,确保相对低成本的物料采购及供应保障。Q:请问公司销售和采购关联交易占比多少?关联交易都包含那些类别?A:请您关注公司披露的《2022年半年度报告》第十节财务报告之十一“关联方及关联交易”中相关内容。Q:如何看待公司目前的营收和净利润前景?A:公司一季度、二季度营收和净利润呈增长趋势,我们认为目前大环境、市场、基本面没有大变化。Q:公司半年报已披露,业绩有所提升,请问公司如何给投资者带来长期投资的信心?A:公司半年报已披露,我们认为大环境、市场、基本面没有大变化。公司生产任务饱满,产能利用率维持在较高水平,始终坚持“为客户创造价值”的宗旨,秉承“自主创新、追求卓越”的发展理念,以用户需求为导向,以技术创新为牵引,不断实现持续快速、高质量发展。Q:公司氮化铝产品的种类及应用领域有哪些?A:公司氮化铝产品领域已经实现关键核心技术突破,相关产品性能已经达到国外同类水平。产品主要包括:氮化铝基板、氮化铝薄膜金属化基板、氮化铝厚膜金属化基板、氮化铝覆铜板和氮化铝多层陶瓷外壳等,已经实现批量化生产,可满足电力电子功率模块、大功率激光器、光通讯外壳submount、大功率LED、3Dsensor、激光雷达封装基板等方面国产化需求。Q:请问公司2022年业绩增长是否有可持续性?A:公司生产任务饱满,产能利用率维持在较高水平,公司经营业绩将保持增长趋势。Q:请问贵公司,三季度业绩是否稳定?是否比去年同期有所上涨?A:从大环境、市场方面看,基本面没有大变化,公司经营业绩将保持增长趋势,具体的业绩情况会在季度报告中会有详细披露。Q:请问近期石家庄爆发的疫情对公司的经营运作和订单有所影响吗?A:公司疫情期间积极配合政府各项防疫规定,目前公司经营运作及订单情况正常生产。公司市场部在疫情期间与客户保持积极沟通,尽最大可能满足客户需求,并积极协调订单交付时间,不会导致订单取消。公司目前各项防疫物资准备充分。根据目前情况,公司估计疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。Q:本次重组方案请简要概述一下。A:本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。(1)上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。(2)上市公司拟向不超过35名特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过250,000.00万元,不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。(3)本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。Q:公司重组的背景及时间进度如何?A:1、国务院及相关部委鼓励提高上市公司质量,支持上市公司做优做强。近年来,国务院及相关部委持续大力推进央企改制上市,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月5日,国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推动上市公司做优做强。2022年5月27日,国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》,对提高央企控股上市公司质量工作作出部署,要求做强做优一批上市公司,以优势上市公司为核心,通过资产重组、股权置换等多种方式,加大专业化整合力度,推动更多优质资源向上市公司汇聚。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神,通过市场化手段,优化和调整产业布局和资产结构,推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。2、中国电科促进资源整合,利用关键领域优势资源打造上市平台。近年来,中国电科促进内部资源整合,积极打造关键领域优势企业上市。“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。同时,中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作,优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力,不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署,将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务重组注入上市公司,有利于提高上市公司经营质量和发展潜力,将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域高科技企业。目前尚需获得国资委、财政部批准。计划10月13日召开股东大会审议重组事宜,具体时间进度请关注公司公告。Q:本次交易对上市公司主营业务的影响。A:本次交易前,上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。本次交易完成后,博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权将注入上市公司,上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。本次交易将拓展上市公司业务结构,提高上市公司资产质量,增强上市公司抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力,进而提升上市公司价值,有利于维护上市公司中小股东利益。Q:氮化镓通信基站射频芯片业务的主营业务及产品情况?A:主要产品为氮化镓射频芯片,芯片指标达到国际领先水平,是国内少数实现批量供货主体之一。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制造环节,主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。Q:博威公司的主营业务及产品情况?A:博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售,主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。Q:国联万众的主营业务及产品情况?A:国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售,碳化硅功率模块的设计、生产、销售,主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等。Q:标的公司的核心竞争力情况?A:1、完整产业链服务优势本次标的资产共同组成了在建或达产的氮化镓通信基站射频芯片及器件、碳化硅功率模块的相关研发、设计、制造、封装测试、销售等方面均可独立运行的完整产业链,可以为客户提供更成熟的芯片研发、设计、制造、封测等服务,具备强大的服务能力和竞争优势。2、产品和技术优势本次标的资产的产品氮化镓通信基站射频芯片及器件、碳化硅功率模块及其应用,设计制造研发过程,技术环节均处于领先水平,且产品均为国内少有的国产化较高,且性能受到客户认证的产品。3、研发优势本次标的资产经过多年技术迭代,核心领域具备相关自主知识产权,均以自主研发为主,建立起一套符合行业发展特征、满足业务需要的研发体系。标的资产拥有优秀、稳定的技术团队,研发实力雄厚,技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平,承担过多个国家级半导体领域的重大工程和重大科技专项任务,荣获多项国家及省级科研奖项。4、客户及认证优势半导体领域客户对采购原材料的质量有着严苛的要求,对供应商的选择较为慎重,进入客户的合格供应商名单具有较高的壁垒,通常需进行较长时间的验证过程,包括,长期的验证、实验、试生产等,待通过内部认证后,客户将产品送至下游最终客户处,获得其客户认可后,才会对供应商进行认证,最终实现正式供货。本次标的资产将客户拓展和维护作为重点发展战略之一,经多年发展,已拥有丰富的境内外优质核心客户资源,主要客户为国际国内通信行业龙头、新能源汽车行业龙头等。标的资产与客户建立了长期稳定的合作关系,拥有较高的客户壁垒优势。Q:本次交易方案为何由购买博威公司100%股权变更为73.00%、购买国联万众100%股权变更为94.6029%,是何原因,请说明?后续是否有收购博威公司、国联万众剩余股权的安排。A:(1)慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易的原因基于内部管理计划调整的原因,博威公司的持股平台慧博芯盛、慧博芯业及国联万众的持股平台国联之芯拟继续直接持有标的公司股权,慧博芯盛、慧博芯业及国联之芯退出本次交易,不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。(2)中国电科十三所持有的博威公司11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围的原因根据测算,在慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯退出本次交易的前提下,如将中国电科十三所持有的博威公司84.16%股权全部纳入本次交易标的资产范围,在本次发行股份购买资产完成后,上市公司股本总额将不超过4亿元,社会公众持有的上市公司股份将低于25%,上市公司股权分布将不再具备上市条件。因此,为确保本次交易完成后上市公司股权分布具备上市条件,经交易各方协商确定,中国电科十三所持有的博威公司11.16%股权不再纳入本次交易标的资产范围,中国电科十三所继续以其持有的博威公司73.00%股权参与本次交易。截至目前,上市公司尚无进一步收购标的公司剩余股权的明确安排或计划,存在未来收购该等剩余股权的可能性。上市公司后续是否收购该等股权,将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求,与标的公司其他股东协商确定。Q:简要介绍一下标的资产与实际控制人中国电科下属的国基南方/中国电科五十五所存在的少量同业竞争情况?A:国基南方/中国电科五十五所及下属企事业单位在碳化硅功率模块业务方面与标的资产存在一定交叉,进而与标的资产构成少量同业竞争。Q:简要介绍一下标的资产与控股股东中国电科十三所及其下属单位的同业竞争情况?A:中国电科十三所、美泰科技、新华北存在部分射频相关业务,与标的资产射频业务名称存在一定的相似性,但该等单位在产品类型、应用领域和主要客户等方面存在较大差异。因此,该等单位与标的资产不存在同业竞争情形。Q:请说明本次重组交易完成后如何避免同业竞争的主要措施?A:1、中国电科:为规范同业竞争,上市公司实际控制人中国电科作出如下承诺:“一、中国电子科技集团有限公司(以下简称中国电科)作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务,与上市公司不存在同业竞争的情况。二、本次重组完成后,上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、微波点对点通信射频芯片与器件业务,以及碳化硅功率模块业务。本公司下属的中电国基南方集团有限公司(以下简称国基南方)/中国电子科技集团公司第五十五研究所(以下简称中国电科五十五所)及下属企事业单位在碳化硅功率模块业务方面与标的资产存在一定交叉,进而与标的资产构成少量同业竞争。三、为规范同业竞争,保护上市公司利益,本公司承诺将积极做好下属单位产业定位,将本次注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅功率模块的设计、生产与销售,不对外从事碳化硅功率芯片业务。同时,为解决现有少量同业竞争,本公司承诺在本次重组完成后5年内以合法方式解决。四、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得的商业机会与上市公司上述主要经营业务可能发生实质同业竞争的,如上市公司拟争取该等商业机会的,本公司将加强内部协调与控制管理,避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司及其公众投资者利益的情况。五、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科作为上市公司的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司遭受或产生任何损失,在有关的损失金额确定后,本公司将在合理时限内予以全额赔偿。”2、中国电科十三所:为避免未来可能与上市公司产生同业竞争,上市公司控股股东中国电科十三所作出如下承诺:“一、本公司作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。本公司自身不参与具体业务,与中瓷电子不存在同业竞争的情况。二、本次重组完成后,本公司及本公司直接或间接控制的其他企事业单位(以下简称“本公司及本公司下属单位”)不会直接或间接地从事(包括但不限于控制、投资、管理)任何与中瓷电子新增主营业务构成同业竞争关系的业务。三、如果本公司及本公司下属单位获得的商业机会与中瓷电子及其子公司可能发生同业竞争的,如中瓷电子拟争取该等商业机会的,本公司将加强内部协调与控制管理,避免出现因为同业竞争情形而损害中瓷电子及其公众投资者利益的情况。四、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而致使中瓷电子受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。Q:请问,贵公司重组之后重组标的业绩会并入公司今年整年业绩里吗?A:若今年能顺利完成,重组标的合并日前的业绩在抵消内部交易后将作为非经常性损益并入公司今年整年业绩。Q:请问公司关于重组事宜目前进展如何?年内能够完成吗?A:本次交易尚需履行的决策程序及批准程序:1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准;2、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项获得财政部批准;3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案;4、本次交易获得中国证监会核准。进度方面:我们将按照监管机构审批要求尽快推进。Q:重组二董已有一段时间,后续是如何规划的?A:目前尚需获得国资委、财政部批准,正在有序推进相关材料上报及审核工作。Q:请说明你公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划。A:(一)业务、资源整合上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,标的资产业务将纳入上市公司的统一规划,发挥与上市公司的协同效应:1、在采购方面,标的公司向上市公司采购封装相关材料,上市公司将建立统一的采购平台和体系,保障原材料供应,降低综合采购成本;2、在生产方面,上市公司与标的资产之间的生产联系紧密,上市公司与标的资产将进一步协调生产计划,优化生产流程,提高生产效率;3、在销售方面,上市公司将整合标的资产的销售体系,共享客户资源,加强市场开拓能力,提高市场占有率;4、在研发方面,上市公司将整合标的资产的研发体系,共同开发新技术、新产品。(二)资产整合资产整合方面,上市公司将把标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑,将保障上市公司与标的资产的资产完整,同时统筹协调资源,在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,合理安排上市公司与标的资产之间的资源分配与共享,优化资源配置。(三)财务整合本次交易完成后,上市公司和标的资产将继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系;充分发挥各自资本优势,降低资金成本;加强内部审计和内部控制。上市公司和标的资产将根据中国证监会和深交所的监管规定,严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。(四)人员整合本次交易完成后,上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和稳定,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。同时,上市公司也将进一步完善市场化激励机制,激发员工积极性,引入外部优秀人才。(五)机构整合本次交易完成后,标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定,执行规范的内部控制制度,全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善标的资产治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程,加强规范化管理,使上市公司与标的资产形成有机整体,提高整体决策水平和风险管控能力。Q:请问重组后博威公司氮化镓领域的发展情况如何?A:博威公司氮化镓通信基站射频产品实现了氮化镓基站功放全频段、全功率等级、全系列开发和产业化,产品质量达到国内领先、国际先进水平,是国内少数实现氮化镓5G基站射频芯片与器件技术突破和大规模产业化批量供货单位之一。博威公司的产品主要用于5G通信基站,主要客户为国内通信行业龙头企业。国内5G通讯行业及星链通信、微波加热等下游领域对于核心元器件持续增长的市场需求,将帮助博威公司业绩持续增长。Q:请问重组后国联万众碳化硅业务的募投产品领域和规模?A:本次重组募集资金中9亿元用于国联万众建设“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”和“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”,第三代半导体工艺及封测平台建设项目在国联万众现有碳化硅功率半导体产线基础上,搭建碳化硅功率模块封测线,建设满足车规级、风力发电、高压电网等应用的SiC功率模块产品生产能力,并不断提高SiC功率模块生产效率,提升产品品质,形成国联万众的核心竞争优势,产品涵盖SiC功率模块R1、SiC功率模块R2、SiC功率模块R3和SiC功率模块R4产品,项目达产后预计形成年产能13,210.20万块。碳化硅高压功率模块关键技术研发项目拟围绕碳化硅高压功率模块关键技术进行研发,制定了3,300VSiCMOSFET芯片窄线条沟槽刻蚀技术研发、3,300VSiCMOSFET芯片栅极氧化技术研发、3,300VSiCMOSFET芯片晶圆减薄技术研发、3,300VSiC高压功率模块封装技术研发四个研发课题,满足3,300VSiC高压功率模块对栅极氧化技术、刻蚀技术、减薄技术和封装技术等方面的要求,最终实现规模化量产的技术目标。以上内容未涉及内幕信息。