深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 董事会议事规则修订案 （经第八届董事会第十次会议审议通过，提请 2024 年第二次临时股东大会审议） 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书的权利、 第三条 公司董事会、董事（含独立董事）、董事会秘书 根 据 实 际 情 况 修 1 责任依据公司章程第五章规定进行行使和履行。 的权利、责任依据《公司章程》规定进行行使和履行。 订。 第十一条 董事会定期会议于会议召开 10 日前由董事会秘书处 第十一条 董事会定期会议于会议召开 10 日前由董事会 将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、传真、电子邮件） 秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信函、电话、 通知全体董事，并通知全体监事列席。 传真或电子邮件）通知全体董事，并通知全体监事列席。 依据《公司章程》 2 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、 第一百七十八条修 订。 件；通知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。 电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 5 日以前（不 含会议当天）。 第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 的，应当请假，并按规定以书面委托其他董事表决。委托书应当载明： 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 依据《公司章程》 （一） 委托人和受托人姓名； 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 第一百三十二条和 3 （二） 委托人不能出席会议的原因； 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 《上市公司独立董 事管理办法》第二 （三） 委托人对议题的逐项表决意见； 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 十条修订。 （四） 委托人的签名及日期等。 弃在该次会议上的投票权。 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 依据《上市公司独 4 大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 立董事管理办法》 第二十条修订。 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第三十条 独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事 第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 项发表独立意见： 意后，提交董事会审议： （一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 依据《独立董事工 5 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 措施； 作制度》第十九条 修订。 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内 程》规定的其他事项。 子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公 司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所业务规则及公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 第三十一条 公司赋予独立董事以下特别职权： 第三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专 询或者核查； 依据《独立董事工 6 项报告； （二）向董事会提议召开临时股东大会； 作制度》第二十条 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会会议； 修订。 （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （四）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 意见； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有 （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章 偿或者变相有偿方式进行征集； 程》规定的其他职权。 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 事会审议。