深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 未来三年（2024—2026年）股东回报规划 （经第八届董事会第十次会议审议通过，提请 2024 年第二次临时股东大会审议） 为进一步健全和完善深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称公司）利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划）。 一、本规划考虑的因素 本规划是在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，综合分析公司经营发展实际、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、债务偿还能力、资金需求、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素而制定的。 二、本规划的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。 三、2024-2026年度股东回报具体规划 （一）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润，现金方式优先于股票方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。 B股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定，如公司股东大会决议未做出规定，按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 （二）利润分配期间间隔 在公司符合利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的经营计划、盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 （三）现金分红 1.现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值； （2）公司在报告期盈利； （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项； （4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展。 重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情况累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％或经审计资产总额的20%。 2.现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利 公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，在公司经营情况良好，并且公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）决策程序与监督机制 1.公司经营层可以根据《公司章程》和公司有关股东回报规划的要求，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。 2.公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定公司的年度或半年度分配预案，并提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4.股东大会对利润分配方案审议时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配的调整机制 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）信息披露 1.公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 2.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 四、本规划的制定周期和决策机制 （一）公司董事会原则上需每三年重新审定一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 （二）公司股东回报规划的制定和修订应在董事会审议通过和监事会发表明确意见的基础上，提交股东大会批准。 五、其他 （一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。