深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程修订案 （经第八届董事会第十次会议审议通过，提请 2024 年第二次临时股东大会审议） 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 为保持全文表述一致 1 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 修订。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规 2 学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本 根据实际情况修订。 会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 3 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 根据实际情况修订。 作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作 会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 批准。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 依据《上市公司章程 4 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 指引（2023 年修订）》 内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 第 155 条修订。 (或股份)的派发事项。 以下为第一百六十七条的修订对比 第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 依据《上市公司章程 报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策 顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和 指引（2023 年修订）》 应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得 第 156 条和《深圳证 券交易所上市公司自 5 定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围， 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 律监管指引第 1 号— 不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 —主板上市公司规范 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 运作（2023 年 12 月 以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所 修订）》第 6.5.2 条修 订。 是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 小股东的意见。 中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。 （四）利润分配条件 （四）现金分红 公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司 1.现金分红的条件 章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 后，当年可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提 （1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末 取公积金之后所余下的税后利润）为正值、累计可供 未分配利润均为正值； 股东分配的利润为正值、未分配利润为正数且不低于 （2）公司在报告期盈利； 每股 0.1 元、公司现金流可以满足公司正常经营和可 （3）公司无重大投资计划或者重大现金支出事项； 依据《上市公司监管 持续发展时，如公司无重大投资计划或重大现金支出 （4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常 指引第 3 号——上市 发生，公司将实施以现金分红为主的利润分配。 经营和可持续发展。 公司现金分红（2023 重大投资计划或者重大现金支出，是指公司未来 重大投资计划或者重大现金支出事项，是指公司未来十 年修订）》第五条，结 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他情况累计 合公司实际修订。 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％或 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％或经审计 经审计资产总额的 20%。 资产总额的 20%。 （五）现金分红的比例 2.现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资 如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资 金投资项目除外）发生，公司满足现金分红条件时， 项目除外）发生，公司满足现金分红条件时，每年以现金方 每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近 序号 修订前条文 修订后条文 修订依据或理由 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 最近三年的年均可分配利润的 30％。 可分配利润的 30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 占比例最低应达到 80%； 应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 占比例最低应达到 40%； 应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 占比例最低应达到 20%； 应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支