中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二五年三月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺......1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 1 目 录...... 3 释 义...... 9 重大事项提示......13 一、本次重组方案简要介绍...... 13 二、募集配套资金情况简要介绍...... 15 三、本次交易对上市公司的影响...... 16 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 17 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 23 九、信息披露查阅...... 23 重大风险提示......24 一、与本次交易相关的风险...... 24 二、财务风险...... 25 三、标的公司相关风险...... 27 四、其他风险...... 28 第一章 本次交易概况......31 一、本次交易的背景和目的...... 31 二、本次交易方案概述...... 34 三、标的资产评估作价情况...... 34 四、发行股份购买资产具体方案...... 35 五、募集配套资金具体方案...... 40 六、业绩承诺和补偿安排...... 42 七、本次交易的性质...... 55 八、本次交易对上市公司的影响...... 56 九、本次交易决策过程和批准情况...... 58 十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 58 第二章 上市公司基本情况......71 一、基本信息...... 71 二、股本结构及前十大股东情况...... 71 三、控股股东及实际控制人情况...... 72 四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 73 五、最近三年主营业务发展情况...... 73 六、主要财务数据及财务指标...... 74 七、最近三年重大资产重组情况...... 75 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或 刑事处罚情况的说明...... 75 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 75 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 75 第三章 交易对方基本情况......76 一、发行股份购买资产交易对方...... 76 二、其他事项说明...... 99 第四章 标的资产基本情况......102 一、中捷厂 100.00%股权......102 二、中捷航空航天 100.00%股权......137 三、天津天锻 78.45%股权......167 第五章 发行股份情况......235 一、发行股份购买资产情况...... 235 二、募集配套资金情况...... 239 三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 255 第六章 标的资产评估情况......257 一、标的资产评估总体情况...... 257 二、本次评估采用的评估方法介绍...... 258 三、中捷厂评估情况...... 259 四、中捷航空航天评估情况...... 276 五、天津天锻评估情况...... 300 六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 325 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公 允性的意见...... 329 第七章 本次交易合同的主要内容......331 一、发行股份购买资产协议...... 331 二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 343 三、业绩补偿协议...... 349 四、业绩补偿协议之补充协议...... 360 第八章 独立财务顾问核查意见......373 一、基本假设...... 373 二、本次交易的合规性分析...... 373 三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 384 四、本次交易评估合理性分析...... 387 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的 分析...... 388 六、本次交易对上市公司的其他影响分析...... 395 七、资产交付安排分析...... 397 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 397 九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 398 十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 398 十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 403 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......406 一、中信证券内核程序简介...... 406 二、独立财务顾问内核意见...... 406 第十章 独立财务顾问结论意见......407 第十一章 重大资产重组审核关注要点......409 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股 收益（不适用）...... 409 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 410 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险... 410 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 411 五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上 下游...... 411 六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定 期安排是否合规...... 413 七、本次交易方案是否发生重大调整（不适用）...... 414 八、本次交易是否构成重组上市（不适用）...... 414 九、是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 414 十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设 立的公司等（不适用）...... 416 十一、标的资产股权和资产权属是否清晰...... 416 十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市（不适用）...... 418 十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力，以及经营模 式等...... 418 十四、是否披露主要供应商情况...... 419 十五、是否披露主要客户情况...... 423 十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...... 428 十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需 的经营资质...... 429 十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...... 431 十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）...... 431 二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...... 431 二十一、本次交易定价的公允性...... 432 二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 433 二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化（不适用）...... 435 二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ...... 435 二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ...... 438 二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营 性资金占用...... 439 二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是 否存在减值风险...... 440 二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资 产确认的相关会计处理是否合规...... 443 二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...... 444 三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分...... 445 三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...... 446 三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过 30%）......448 三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售 占比