证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-006 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1.成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“上市公司”、“公司”）与北京春光好文化传媒有限公司（以下简称“春光好传媒”）、上海麟凛酱籽文化传媒有限公司（以下简称“麟凛传媒”）、成都中国青年旅行社有限公司（以下简称“成都中青旅”）共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“标的公司”），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，交易完成后公司将持有标的公司 40%的股权，根据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。 2.共同出资方之一的成都中青旅为公司控股股东母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）下属三级全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 3.风险提示：由于标的公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司与春光好传媒、麟凛传媒、成都中青旅共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，公司拟以自有资金出资 2,000 万元，持有标的公司 40%的股权，根 据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。 （二）共同出资组建标的公司的出资方之一成都中青旅，系天府文旅控股股东母公司成都文旅集团下属三级全资子公司，成都中青旅系公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （三）本次交易履行审议程序 公司于 2025 年 3 月 17 日召开 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关 于投资设立子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过本次议案。公司于同日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了上述议案，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案由公司董事会批准，无需提交股东大会审议。 二、交易各方基本情况 （一）关联方基本情况 1.公司名称：成都中国青年旅行社有限公司 2.统一社会信用代码：9151010063311995XQ 3.法定代表人：邵丹 4.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 5.注册资本：3,000 万元 6.成立时间：1988 年 2 月 4 日 7.住所：四川省成都市高新区万象南路 399 号西部旅游运营中心 14 楼 8.经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；票务代理服务；旅客票务代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；游乐园服务；休闲观光活动；停车场服务；游览景区管理；体验式拓展活动及策划；农 副产品销售；日用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；化妆品零售；化妆品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育健康服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；娱乐性展览；摄像及视频制作服务；体育用品设备出租；国内贸易代理；酒店管理；城市公园管理；园区管理服务；职工疗休养策划服务；信息技术咨询服务；翻译服务；文化场馆管理服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；名胜风景区管理；专业设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；进出口代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.关联方成都中青旅是成都文旅集团下属三级全资子公司，具有出境旅游、入境旅游、国内旅游、大陆居民赴台旅游资质，业务范围延伸至会议会展、城市营销、赛事保障、教育研学、公商务考察等多个领域。主营业务及最近一年一期主要财务数据： 单位：亿元 项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 资产总额 1.38 2.19 负债总额 1.07 1.91 净资产 0.31 0.29 项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 营业收入 4.62 5.91 净利润 0 -0.02 10.关联关系：成都中青旅为天府文旅控股股东母公司成都文旅集团下属三级全资子公司，成都中青旅为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 鉴于天府文旅与本次出资方成都中青旅均为成都文旅集团控制的下属公司，双方合计持有标的公司 52%股权，双方拟签订《一致行动协议》，同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人在行使股东权利时保持一致行动，并确保其委派至标的公司的董事行使董事权利时保持一致行动，共同参与标的公司的经营管理。 11. 经核查，截至目前，成都中青旅不属于失信被执行人。 （二）其他交易对手方基本情况 1.北京春光好文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91110116MA01Y4JU0N 注册资本：500 万元 注册地：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号（集群注册） 法定代表人：辛维嘉 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；翻译服务；租赁影视设备；经济信息咨询；电影摄制；版权代理；文化娱乐经纪人服务；电视剧制作；广播电视节目制作；电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视剧制作、广播电视节目制作、电影发行以及广播电视节目制作。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.上海麟凛酱籽文化传媒有限公司 统一社会信用代码：91310114MAD9E5PR9X 注册资本：100 万元 注册地：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT21661 室 法定代表人：苏雷静 经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；图文设计制作；翻译服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 三、标的公司基本情况 （一）企业名称：成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准为准） （二）注册资本：5,000 万元 （三）注册地：四川省成都市郫都区（拟） （四）经营范围：一般项目：影视美术道具置景服务；租借道具活动；文化用品设 备出租；服装服饰出租；游览景区管理；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；个人商务服务；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；家政服务；婚庆礼仪服务；物业管理；停车场服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；票务代理服务；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；版权代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；数字内容制作服务（不含出版发行）；休闲娱乐用品设备出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；演出经纪；营业性演出；艺术考级活动；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；拍摄场景租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准）。 （五）出资方式及资金来源：天府文旅以现金方式出资，所需资金来源于自有资金。 （六）股权结构： 股东名称 认缴出资额 （万元） 股权比例 （%） 出资方式 天府文旅 2,000 40 货币 春光好传媒 1,500 30 货币 麟凛传媒 900 18 货币 成都中青旅 600 12 货币 合计 5,000 100 / 四、交易协议的主要内容 （一）《出资人协议》 甲方：成都新天府文化旅游发展股份有限公司 乙方：北京春光好文化传媒有限公司 丙方：上海麟凛酱籽文化传媒有限公司 丁方：成都中国青年旅行社有限公司 1.出资方式和出资额 标的公司由各方共同出资设立