证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2025-09 陕西省国际信托股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年二月 陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为增强公司的资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于 2010 年 8 月发布的《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于 2023 年 3 月发布于 2023 年 6 月实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确 要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大类共25个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。《关于规范信托公司信托业务分类的通知》对信托行业的转型升级提出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速出清，而新规下的三大类信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公司需要补充资本金为转型打好基础。2023 年 11 月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。 随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利 能力带来挑战。 面对宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客户需求的快速变化，回归本源、主动求变，聚焦“三六九”发展战略，充分挖掘自身要素禀赋，立足陕西辐射全国，以服务实体经济为宗旨，逐步形成了以固有业务为基础，“资产管理+资产服务”为引领的“一体两翼”发展格局，有效满足社会多元化财富管理需要。为了服务实体经济高质量发展，满足社会多元化财富管理需要，持续提升公司风险抗御能力，促进公司业务平稳健康转型，公司需要合理利用外源性融资工具补充净资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 为持续提升公司风险抵御能力、促进业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充资本金，进一步提升公司综合竞争实力。本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、应对行业转型，增强竞争优势 2020 年 5 月 8 日，原中国银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法 （征求意见稿）》，要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩，信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模， 进而影响信托公司的收入和利润。2023 年 11 月《信托公司监管评级与分级分类 监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的 评级与展业产生重大影响。扩充资本、壮大实力成为信托公司提升市场竞争力的 必由之路。 作为业务发展的根基，充实的资本金成为公司在行业转型中逆势增长的重要 保障。2022 年，公司完成非公开发行股票后，资本金得到有力补充。凭借较充足 的资本金，公司领先行业深化转型，逐步形成了以固有业务为基、资产管理+资 产服务为引领的“一体两翼”发展格局，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能 力，各项经营指标不断创新高，迈进行业第一梯队。 随着信托三分类的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务 信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理 信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。 同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力 带来挑战。公司本次募集资金将加快在以上领域的投资布局，有利于在标品投资、 产业投资以及资产管理服务信托等方面取得积极成效。 2、夯实资本实力，提升抗风险能力 根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资 本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的 风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资 本之和的 100%以及净资本不得低于净资产的 40%两项指标。净资本监管成为信 托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司综合实力和风控能力的重要指 标。自 2022 年非公开发行补充资本金后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产 两项风险监管指标得到有效提升（见下表），风险抵御能力不断增强。 指标 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末 净资本（万元） 1,367,267.71 1,283,813.32 1,127,902.91 816,271.88 风险资本（万元） 569,591.36 538,678.99 485,311.44 416,314.67 净资产（万元） 1,761,426.01 1,708,899.50 1,621,771.61 1,225,214.58 净资本/风险资本 240.04% 238.33% 232.41% 196.07% 指标 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末 净资本/净资产 77.62% 75.13% 69.55% 66.62% 在国民经济结构性调整、信用风险暴露不确定性增加的背景下，增强资本实 力抵御外部风险是信托公司的必然选择。因此公司计划通过进一步增资，增强资 本缓冲能力、进一步提升流动性管理能力、强化资产配置效力，从而增强公司抵 御风险的韧性和可持续发展能力，增强投资者信心，更好地在行业转型周期下保 障自身稳健发展。 3、响应国家战略号召，服务实体经济 充足的资本实力是公司持续支持实体经济发展的重要基础。近十年来公司净 资本增加了近 90 亿元，净资产值已突破 170 亿元，服务实体经济的实力得到了 进一步增强。公司积极践行金融服务实体经济理念，充分发挥信托横跨资本市场、 货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、 投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。为 基础设施建设、城市更新、制造业升级、“专精特新”科技创新企业和中小微企 业发展、文旅产业、绿色产业发展等领域持续贡献力量。 2024 年 9 月，《中共中央 国务院关于实施就业优先战略促进高质量充分就 业的意见》提出引导资金、技术、劳动密集型产业从东部向中西部、从中心城市 向腹地有序转移，加大对革命老区、边境地区、资源枯竭地区等政策倾斜，促进 区域间就业均衡发展。《陕西省人民政府 2025 年政府工作报告》中指出，要加 强产业体系建设，因地制宜发展新质生产力。作为省属金融机构，公司肩负着服 务地方实体经济的重要使命，具有资本补充的必要。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。本次发行对象 的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者： 1. 定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股 股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算； 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；