证券代码：000563 证券简称：陕国投 A 公告编号：2025-37 陕西省国际信托股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人经陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会选举，当选公司独立董事。自 2024 年 11 月 4 日获陕西金融监管局核准后正式任职。作为公司的独立董事，2024 年度，本人严格《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，积极出席公司相关会议，主动了解公司的经营和发展情况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，参与公司的重大决策并发表了客观、公正、独立的意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景 温军，男，汉族，1977 年 11 月生，中共党员，经济学博士，教育部国家级 人才计划入选者、陕西省创新团队首席专家、西安交通大学“青年拔尖 A 类教授”。2009 年 7 月至今，在西安交通大学从事教学研究工作，历任学校讲师、副教授、应用经济学系主任，现任经济与金融学院副院长、教授、学院学位委员会副主席、学院教学委员会副主任，公司第十届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2024 年本人任职期内，公司未召开股东大会。2024 年本人任职期内，公司共召开 2 次董事会会议，均为现场会议，本人均按时出席全部会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为公司董事会会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 任职期间，本人在每次会议召开前，认真审阅所有议案和事项，主动向公司了解经营管理情况，提前做好充足准备；会上详细听取议题汇报并积极参与讨论，对重大事项发表了客观、公正的意见。董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人均投赞成票，未投过反对或弃权票。 （二）出席专门委员会情况 公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任合规管理委员会召集人、信托与消费者权益保护委员会召集人、战略发展委员会、薪酬与考核委员会委员。 2024 年，本人任职期内，合规管理委员会召开会议 0 次，薪酬与考核委员 会召开会议 0 次，信托与消费者权益保护委员会召开会议 1 次，战略发展委员会召开会议 1 次，本人均按时出席会议，未有缺席会议的情况。 本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的相关事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （三）出席独立董事专门会议情况 2024 年，本人任期开始后至 2024 年 12 月 31 日，独立董事专门会议召开 1 次，本人按时出席会议，审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》《关于 2025 年度使用自有资金投资信托计划的议案》《关于 2025 年度使用中国信托业保障基金有限责任公司资金的议案》《关于 2025 年度使用自有资金开展 非金融企业股权投资业务的议案》《关于 2025 年度使用自有资金开展证券投资业务的议案》共 5 项议案，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务。 （四）对公司进行实地考察的情况 2024 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地维护公司和中小股东的合法权益。 2.本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。 3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 （六）参加培训的情况 2024 年度，本人积极参加深交所、中国上市公司协会、陕西证监局和陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握重要政策，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进自身更加高效履职。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人与其他独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事管理办法》等相关规定，对以下事项予以重点审核。 （一）应当披露的关联交易 2024 年公司严格按照相关制度规定，进一步加强关联交易管理，具体情况如下：一是公司不断加强体制机制建设、制度体系建设及系统流程建设，包括强化董事会与专门委员会履职、修订公司《关联交易管理办法》《关联交易实施细则》、完善在公司系统中自动匹配关联方名单功能、优化关联交易监管数据报送等；二是加强关联方名单管理，包括完善优化公司关联方名单认定规则，按照监管要求及时报送公司关联方名单；三是严格开展信托业务关联交易审查，按照国家金融监督管理总局关联交易认定规则，2024 年度，公司未新增重大关联交易及统一交易协议。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024 年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024 年度，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人任职资格于 2024 年 11 月 4 日获得国家金融监督管理总局陕西监管局 核准，本人未参与公司《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》以及《内部控制自我评价报告》等报告的审阅工作。本人将在任期内与主审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、重点审计事项、其他重点关注事项、履职过程中发现的问题等事项进行探讨和交流，对有关审计工作提出意见和建议；及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2024 年度，本人的任职期限自 2024 年 11 月 4 日开始，在本人任期内，公 司未发生聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2024 年度，公司的财务负责人（总会计师）任职未发生变更。2025 年 1 月 6 日，贾少龙因工作变动原因，申请辞去公司总会计师职务，并不再担任公司任 何职务。2025 年 3 月 7 日，经公司第十届董事会第二十五次会议审议，决定聘 任乔晓雷为公司总会计师。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2024 年度，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024 年度，本人认为关于提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等 2024 年度，公司不涉及股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。 （十）其他事项 本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。 四、总体评价和建议 2024 年，本人充分发挥个人经验和专长，作为独立董事忠实勤勉地履行了相关的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。同时本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。 2025 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，助力公司稳健发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。 陕西省国际信托股份有限公司 独立董事：温军 2025 年 3 月 18 日