证券代码：000563 证券简称：陕国投 A 公告编号：2025-36 陕西省国际信托股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人经陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 19 日召开的2024年第一次临时股东大会选举，当选公司独立董事，任职资格于2024 年 11 月 4 日获得国家金融监督管理总局陕西监管局核准。任职期内（自 2024 年 11 月 4 日起），本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司经营状况，认真审议董事会及各专业委员会各项议案，对重大事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景 任海云，女，中国国籍，汉族，1974 年 11 月生，管理学博士，注册会计师。 2015 年 6 月至 2021 年 4 月在西安交通大学从事产业经济学博士后研究工作。历 任延安大学教师、西北农林科技大学教师，曾赴纽约理工大学访学 1 年，担任陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司证券部部长助理 1 年。现任陕西师范大学国际商学院教授，博士生导师，财务与会计系主任。兼任上市公司荣信教育文化产业发展股份有限公司和陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要 社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2024 年本人任职期内，公司未召开股东大会。2024 年本人任职期内，董事会共召开 2 次会议，均为现场会议，本人均按时出席全部会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为公司前述董事会会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 本人在每次会议召开前，认真审阅所有议案和事项，主动向公司了解经营管理情况，提前做好充足准备；会上详细听取议题汇报并积极参与讨论，对重大事项发表了客观、公正的意见。董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人均投赞成票，未投过反对或弃权票。 （二）出席专门委员会情况 公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任关联交易控制委员会召集人，同时为合规管理委员会、风险管理委员会和审计委员会委员。 2024 年，在本人任职期间，关联交易控制委员会召开会议 1 次，合规管理 委员会召开会议 0 次，审计委员会召开会议 0 次，风险管理委员会召开会议 1 次，本人均按时出席相关会议，未有缺席会议的情况。 本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的相关事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反 对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （三）出席独立董事专门会议情况 2024 年度，独立董事召开专门会议 1 次，审议通过《关于选举独立董事专 门会议召集人的议案》《关于 2025 年度使用自有资金投资信托计划的议案》《关于 2025 年度使用中国信托业保障基金有限责任公司资金的议案》《关于 2025 年度使用自有资金开展非金融企业股权投资业务的议案》《关于 2025 年度使用自有资金开展证券投资业务的议案》共 5 项议案，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务。 （四）对公司进行实地考察的情况 2024 年度，本人通过参加董事会多次到公司进行现场走访，深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，积极有效地履行了独立董事的职责。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入了解有关议案的起草情况，进而独立、客观、审慎地行使表决权。 2.本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，加深对各项规章制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。 3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 （六）参加培训的情况 2024 年度，本人高度重视履职能力的提升，积极参加深交所、中国上市公司 协会、陕西证监局和陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握重要政策，加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，切实提高独立董事履职能力，强化独立董事监督作用，以促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人与其他独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事管理办法》等相关规定，对以下事项予以重点审核。 （一）应当披露的关联交易 2024 年公司严格按照相关制度规定，进一步加强关联交易管理，具体情况如下：一是公司不断加强体制机制建设、制度体系建设及系统流程建设，包括强化董事会与专门委员会履职、修订公司《关联交易管理办法》《关联交易实施细则》、完善在公司系统中自动匹配关联方名单功能、优化关联交易监管数据报送等；二是加强关联方名单管理，包括完善优化公司关联方名单认定规则，按照监管要求及时报送公司关联方名单；三是严格开展信托业务关联交易审查，按照国家金融监督管理总局关联交易认定规则，2024 年度，公司未新增重大关联交易及统一交易协议。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024 年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024 年度，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人任职资格于 2024 年 11 月 4 日获得国家金融监督管理总局陕西监管局 核准，本人未参与公司《2023 年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年三季度报告》以及《内部控制自我评价报告》等报告的审阅工作，本人将在任期内与主审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、重点审计事项、其他重点关注事项、履职过程中发现的问题等事项进行探讨和交流，对有关审计工作提出意见和建议；及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2024 年度，本人的任职期限自 2024 年 11 月 4 日开始，在本人任期内，公 司未发生聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2024 年度，公司的财务负责人（总会计师）任职未发生变更。2025 年 1 月 6 日，贾少龙因工作变动原因，申请辞去公司总会计师职务，并不再担任公司任 何职务。2025 年 3 月 7 日，经公司第十届董事会第二十五次会议审议，决定聘 任乔晓雷为公司总会计师。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2024 年度，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2024 年度，本人认为关于提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等 2024 年，薪酬与考核委员会召开会议审议了《关于 2023 年度董事会聘任高 管人员绩效考核有关事宜的议案》《陕国投董事会自主聘任高管人员 2023 年度绩效考核实施方案》以及高管人员 2023 年度考核事宜，并提交公司董事会审议。公司实施的薪酬方案符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 公司不涉及股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。 （十）其他事项 本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。 四、总体评价和建议 2024 年，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的原则，独立、客观、公正、 审慎地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，在参与公司重大决策过程中，本人凭借专业知识和丰富经验对重要事项进行审查和监督，力求为公司稳健前行贡献力量。 2025 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设性意见。 陕西省国际信托股份有限公司 独立董事：任海云 2025 年 3 月 18 日